Grupo Modelo, SAB DE CV

Grupo Modelo, S.A.B. DE C.V.
Opinión de los miembros del Consejo de Administración de Grupo
Modelo sobre la oferta pública de adquisición de acciones por parte
de Anheuser-Busch InBev
México, D.F., a 13 de mayo de 2013. Grupo Modelo, S.A.B. de C.V. (BMV:
GMODELO) (“Grupo Modelo”, “la compañía”), empresa líder en la elaboración,
distribución y venta de cerveza en México, informa que los miembros del Consejo de
Administración de la compañía han revisado los términos de la oferta por parte de
Anheuser-Busch InBev SA/NV, a través de su subsidiaria Anheuser-Busch México
Holding S. de R.L. de C.V. y han concluido que el precio de compra propuesto (“Precio
de Compra”) se encuentra soportado desde el punto de vista financiero y, como
consecuencia, es justo para los accionistas de Grupo Modelo.
Para llegar a esta conclusión, los miembros del Consejo de Administración tomaron en
cuenta, entre otros factores, la opinión de su Comité de Prácticas Societarias y la
opinión financiera que el Consejo de Administración recibió de Morgan Stanley & Co.
LLC (“Morgan Stanley”) en relación con el precio de compra a ser recibido por los
accionistas de Grupo Modelo (distintos a Anheuser-Busch International Holdings, Inc.)
que participen en la oferta. En dicha opinión, con fecha del 6 de mayo de 2013,
Morgan Stanley opinó que, en aquella fecha y basándose en ciertos supuestos,
calificaciones y limitaciones establecidos en dicha opinión, el precio de compra a ser
recibido de conformidad con la oferta por 9.15 dólares por acción de Grupo Modelo,
según se describe en los comunicados de Grupo Modelo y Anheuser-Busch InBev, era
justo para los accionistas (distintos de Anheuser-Busch International Holdings, Inc.)
desde el punto de vista financiero.
Adicionalmente, aquellos consejeros de Grupo Modelo que también son accionistas de
la compañía, manifestaron su decisión de participar en la oferta, y manifestaron que no
tienen conflictos de interés respecto de la oferta.
Por su parte, los consejeros de Grupo Modelo no independientes designados por
Anheuser-Busch International Holdings, Inc. manifestaron su conflicto de interés.
Asimismo, el Consejo de Administración resolvió convocar a una Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas, para que una vez concluida la oferta pública de
adquisición de acciones antes mencionada, se apruebe la venta de la planta de
Piedras Negras, propiedad de Compañía Cervecera de Coahuila S. de R.L. de C.V.,
así como para otorgar una licencia exclusiva de uso a perpetuidad para la fabricación,
distribución, publicidad y venta de ciertas marcas de Grupo Modelo en Estados Unidos
a favor de Constellation Brands, Inc.
Página de la operación: www.liderglobalencerveza.com
Grupo Modelo, fundado en 1925, es líder en la elaboración, distribución y venta de cerveza
en México. Cuenta con una capacidad instalada anual en México de 71.5 millones de
hectolitros de cerveza. Actualmente tiene catorce marcas, entre las que destacan Corona
Extra, la cerveza mexicana de mayor venta en el mundo, Modelo Especial, Victoria, Pacífico
y Negra Modelo. Exporta siete marcas y tiene presencia en más de 180 países. Es el
importador en México de las marcas Budweiser, Bud Light y de la cerveza sin alcohol
O’Doul’s, producidas por Anheuser-Busch InBev. Además, importa la cerveza china Tsingtao,
la danesa Carlsberg y la española Mahou Cinco Estrellas. A través de una alianza
estratégica con Nestlé Waters, produce y distribuye en México las marcas de agua
embotellada Sta. María y Nestlé Pureza Vital, entre otras. Desde 1994, Grupo Modelo cotiza
en la Bolsa Mexicana de Valores, con la clave de pizarra GMODELOC y desde 2011 forma
parte de su IPC Sustentable. Adicionalmente, cotiza como Certificados de Depósito
Americanos (ADR) bajo la clave GPMCY en los mercados OTC de Estados Unidos y en
Latibex, en España, bajo el símbolo XGMD.
Relación con Inversionistas
Begoña Orgambide
(52-55) 1103-5740
[email protected]
www.gmodelo.mx