Relación de propuestas a los asuntos tratados como punto de agenda de Junta de Accionistas N° Agenda Junta Obligatoria Anual de Accionistas 2016 1 Aprobación de los estados financieros individuales y consolidados, memoria anual y gestión social correspondientes al ejercicio 2015 Propuesta 2 Propuesta 3 Propuesta 4 La documentación relacionada con la presente propuesta se encuentra publicada en la página web del BBVA Banco Continental. (https://www.bbvacontinental.pe/memoria2015.jsp) Aprobación del dictamen e informe correspondiente al ejercicio 2015 de los auditores externos La documentación relacionada con la presente propuesta se encuentra publicada en la página web del BBVA Banco Continental. (https://www.bbvacontinental.pe/memoria2015.jsp) Designación de auditores externos para el ejercicio 2016 Se propondrá delegar en el directorio la selección y contratación de los auditores. Propuesta de aplicación de utilidades Con relación al presente punto, se someterá a la junta obligatoria anual de accionistas la propuesta elaborada por el directorio sobre la aplicación de utilidades, cuyo tenor literal es el siguiente: Utilidad del ejercicio 1,371,603,778.26. 2015 después de impuestos asciende a S/ Propuesta o o o S/ 137,160,378.04, se destinarán a incrementar la reserva legal en cumplimiento del artículo 67° de la ley 26702; S/ 617,221,700.00, se destinarán a ser capitalizados. S/ 617,221,700.22, se distribuirán como dividendos en efectivo. Con relación a los dividendos en efectivo, corresponde pagar S/ 0.16310725 por cada acción de valor nominal de un sol. 5 Aumento de capital por capitalización de utilidades, constitución de reserva legal y modificación del artículo quinto del estatuto Respecto de este punto, la propuesta del directorio que se someterá a la junta de accionistas es la siguiente: Aumentar el capital social en S/. 617,221,700.00 mediante la capitalización de utilidades del BBVA Continental del año 2015. Como consecuencia del aumento de capital antes propuesto, el nuevo capital del BBVA Continental será de S/. 4,401,367,891.00 Por el aumento de capital se emitirán 617,221,700 acciones, las que se distribuirán entre los tenedores de acciones representativas del capital social. Se propondrá delegar en la gerencia general la decisión de fijar la fecha de registro y de entrega de las acciones liberadas, una vez inscrito dicho aumento de capital en los registros públicos, pudiendo realizar las aclaraciones, correcciones y modificaciones necesarias, de ser el caso. Propuesta En ese orden de ideas, el artículo quinto del estatuto de la sociedad quedará redactado de la siguiente manera: “Artículo Quinto: El capital social del BBVA Banco Continental es de S/ 4,401,367,891 (CUATRO MIL CUATROCIENTOS UN MILLONES TRESCIENTOS SESENTA Y SIETE MIL OCHOCIENTOS NOVENTA Y UNO Y 00/100 SOLES , dividido en 4,401,367,891 acciones de un valor nominal de un sol cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas.” Con relación a las acciones liberadas, se deja constancia que corresponderán entregar 0.16310725 acciones, por cada acción. Finalmente, el total acumulado de la reserva legal, luego de incrementar la misma en S/. 137,160.378.04, conforme a la propuesta señalada en el punto anterior de la agenda, asciende a S/ 1,248,946,682.90 6 Determinación del número de directores, elección de directorio y determinación de retribución del directorio En base a la propuesta formulada por el comité de nombramientos y remuneraciones del Banco, se someterá a consideración de la junta obligatoria de accionistas que el directorio para el periodo 2016 -2017 quede conformado de la siguiente manera: TITULARES: Propuesta 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. Alex Fort Brescia Pedro Brescia Moreyra Ignácio Lacasta Casado Mario Brescia Moreyra Fortunato Brescia Moreyra Eduardo Enrique Torres Llosa Villacorta José Ignacio Merino Marín Javier Marín Estévez Jorge Donaire Meca SUPLENTES: 1. 2. 3. 4. 5. Jaime Araoz Medanic Edgardo Arboccó Valderrama Miguel Ángel Salmón Jacobs Iñigo Echevarria Garate José Carlos López Álvarez De otro lado, se propondrá que la presidencia del directorio sea ejercida por el señor Alex Fort Brescia, hasta la instalación del nuevo directorio, oportunidad en la cual se elegirá a su presidente y vicepresidentes, de conformidad con los estatutos del Banco. Finalmente, se propondrá fijar la retribución por sesión de directorio en US$3,500.00 (tres mil quinientos con 00/100 dólares americanos). 7 Propuesta 8 Delegación en el directorio de la facultad contenida en el artículo 184°, literal a, inciso 2, de la Ley 26702 Se propondrá a la junta obligatoria anual de accionistas delegar en el directorio la facultad de acordar el compromiso de capitalización de las utilidades del ejercicio 2016 en las fechas en que el directorio lo considere conveniente, para los efectos del artículo el artículo 184 literal a) inciso 2 de la ley 26702. Aprobar la emisión de obligaciones no convertibles en acciones durante el ejercicio 2016 y delegar en el directorio la facultad de decidir la oportunidad de la emisión, el monto, tipo de obligaciones a emitirse y demás condiciones de la emisión En base a la propuesta elaborada por el directorio del Banco, se someterá a la junta obligatoria anual de accionistas lo siguiente: 1. Aprobar los programas marcos y sus respectivas emisiones y/o emisiones singulares de obligaciones hasta por un monto máximo en circulación de US$ 4,800 millones y/o su equivalente en moneda nacional u otras monedas. De esta forma, el Banco no podrá tener en circulación obligaciones que superen el monto antes fijado, hasta que la junta general de accionistas apruebe un nuevo límite. 2. Quedarán también comprendidas bajo el amparo de este acuerdo todas las emisiones de los programas marco, cuyo trámite de autorización y/o emisión de opinión favorable ante los reguladores se pudiere haber otorgado, siempre que no supere el monto máximo en circulación de US$ 4,800 millones. Propuesta 3. De conformidad con la facultad concedida por juntas de accionistas anteriores, BBVA Continental tiene emitidas al 29 de febrero de 2016, obligaciones en circulación por S/1,150 millones y de US$ 1,784 millones, en valores nominales colocados. 4. Se propondrá a la junta obligatoria anual de accionistas delegar en el directorio la facultad de decidir la oportunidad y número de los programas marco y sus respectivas de emisiones y/o emisiones singulares, el monto, el tipo, plazo y, en general, las demás condiciones de cada emisión, así como la clase de obligaciones que se emitirán, las que en función de las condiciones del mercado podrán consistir en cualquier clase de obligaciones que las normas legales vigentes permitan emitir al BBVA Continental, incluyendo en forma enunciativa mas no limitativa a los bonos corporativos, bonos cubiertos, bonos subordinados, bonos de arrendamiento financiero, certificados de depósito, bonos hipotecarios, instrumentos híbridos que cumplan con las características establecidas por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP, instrumentos de deuda subordinada con características de capital y deuda, entre otros. Las obligaciones cuya emisión se autoriza no podrán ser, bajo ninguna circunstancia, convertibles en acciones. La delegación efectuada a favor del directorio incluye también la posibilidad que éste determine la subordinación de los instrumentos financieros que se emitan en el marco de los referidos programas y/o emisiones. Procedimiento de delegación de voto El procedimiento de delegación de voto se encuentra detallado en el artículo decimo quinto del reglamento de junta general de accionistas, el mismo que se encuentra publicado junto con las cartas de delegación de voto en la página web del BBVA Banco Continental. (https://www.bbvacontinental.pe/meta/conoce-bbva/informacion-financiera-accionistasinversores/)