Gobernar no es administrar, administrar no es gobernar

Gobernar no es administrar, administrar no es gobernar
Los escándalos y polémicas que rondan a ciertas empresas públicas o privadas han
puesto a la Alta Dirección en el ojo del huracán. Hoy no basta con centrarse sólo en el
componente económico, sino que es preciso contar con prácticas de Gobierno Corporativo saludables. Y para lograrlo, hay que adquirir los conocimientos y desarrollar las
competencias necesarias.
Gonzalo Jiménez S.
Presidente Ejecutivo
Proteus Management Consulting.
Director Centro de Empresas
Familiares Albert von Appen.
MBA Ecole des et Chaussés (Francia).
Luksic-Rockefeller Scholar en Harvard.
Economista y Master en Finanzas,
Universidad de Chile.
Carolina Pérez-Iñigo
Gerente de Consultoría
Proteus Management Consulting
Sub-Directora del Centro de Empresas
Familiares, Universidad Adolfo
Ibáñez y Sub-Directora de Family
Business Network–Chile.
Master in Business Law & Postítulo
en Administración de Empresas,
Universidad Adolfo Ibáñez,
Abogado Universidad Católica de
Chile.
Profesora de la Cátedra Albert von
Appen de Estrategia, Gobierno
Corporativo y Empresas Familiares en
programas MBA de la Universidad
Adolfo Ibáñez.
“Gobierno Corporativo” es hoy
un mantra obligado, repetido
incansablemente en las universidades, en la prensa, en el Gobierno, en el Senado y en cada memoria anual e incluso en las fundaciones y ONG`s. Los recientes
escándalos
corporativos
en
EE.UU. (Enron, Tyco, WorldCom, Martha Steward), y Europa
(Vivendi, Parmalat), las malas
experiencias en Asia de Samsung, que significó la salida de
su presidente, y otros grupos
coreanos, indios y japoneses; el
polémico caso “Chispas” y los
recientes escándalos en instituciones públicas y privadas en
Chile, y problemas en Codelco,
así como las difundidas malas
prácticas de manejo de información privilegiada detectadas en
un estudio del profesor Cristián
Johnson de la UAI, y las polémicas sanciones aplicadas en el
último tiempo por la Superintendencia de Valores y Seguros a
connotados empresarios y directores, han generado un fuerte
cuestionamiento a la manera de
hacer negocios y puesto un claro
foco a la “forma”, más allá de la
sola lógica económica de las
actividades desarrolladas por
instituciones públicas, empresas
privadas y organismos sin fines
de lucro.
Si a esto se agrega el
creciente rol de los inversionistas
institucionales (AFP`s, Fondos
Mutuos, Hedge Funds, Private
Equity y LBO`s entre otros) que
están exigiendo mayor transparencia a las compañías que reciben sus fondos, y la regulación
estatal (Ley Sarbanes-Oxley—
SOX - en EE.UU.), no debe extrañarnos el surgimiento de iniciativas privadas y mixtas en diversas áreas geográficas, tales como
el Cadbury Report on Governance en el Reino Unido, Principios
de Gobierno Corporativo de la
OECD, el Código Andino de la
C.A.F. en Latinoamérica, Libro
Blanco de Colombia, entre otros.
Dichas iniciativas han
promovido una intensa discusión en torno a las clásicas preguntas de ¿cómo deben gobernarse las distintas empresas e
instituciones? y ¿cómo resolver
los problemas de agencia derivados de la separación de la
propiedad y el control, en particular aquellos conflictos de
interés entre accionistas y gerentes, y entre accionistas controladores y minoritarios?.
La Alta Dirección
compuesta por los Accionistas,
el Directorio y la Gerencia
General, están en el ojo del
huracán y a ellos les corresponde pronunciarse respecto a
estas preguntas y desarrollar
prácticas de Gobierno Corporativo para su empresa que estén
a la altura de los desafíos actuales, lo que requiere adquirir
conocimientos,
desarrollar
competencias y practicar nuevas actitudes de transparencia,
accountability (rendición de
cuentas) y orientación clara y
decidida a la creación de valor
para los accionistas, respetando los requerimientos de legitimidad que imponen los stake-
holders.
Ha quedado demostrado que la regulación no es la
única respuesta a estos problemas. En efecto, la solución más
eficaz y que perdura en el largo
plazo se basa en el convencimiento que debe existir al interior de las compañías de que es
un buen negocio trabajar en
profundidad para desarrollar un
sólido sistema de Gobierno Corporativo. Ese convencimiento es
el que mueve a construir bases
sólidas para transitar por la senda de la auto-regulación.
Todos hemos sido testigos de que
aun con una creciente y cada vez más estricta
normativa siguen existiendo irregularidades,
por tanto, se hace imprescindible cambiar el
foco y poner el énfasis en cambiar la visión y
el convencimiento de las personas responsables de los sistemas de gobierno de la empresa.
Es por ello que cada vez existe más
claridad sobre que el secreto del buen gobierno corporativo radica en las buenas prácticas
y dinámicas que se desarrollan puertas adentro entre dueños, controladores, directores y
gerentes, y que por lo tanto, la clave está en el
cambio de mentalidad de dichos actores partiendo por la visión estratégica que debe imperar en la alta dirección y en los nuevos
roles, actitudes y funciones que debe asumir
el directorio.
¿A qué nos referimos cuando hablamos de
Gobierno Corporativo?
A nuestro juicio, el Gobierno Corporativo es en esencia, la capacidad de una
organización de focalizarse en su propósito
final de crear valor para sus accionistas, atrayendo y reteniendo recursos económicos,
humanos y materiales y asegurando su sustentabilidad al legitimizar su existencia ante
sus stakeholders, los organismos reguladores
y la comunidad como un todo. En definitiva,
la calidad del Gobierno Corporativo depende
necesariamente de la interacción sistémica de
un variado conjunto de elementos: (fig. 1)
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órganos tales como junta de accionistas, directorio y gerencia,
prácticas directivas y gerenciales,
estructuras tales como comités, y
directorio; y sus funciones, atribuciones y responsabilidades
sistemas de información y comunicación,
métricas de creación de valor,
mecanismos de dirección, evaluación,
control y sucesión gerencial
incentivos de permanencia, promoción y compensación,
valores tales como principios éticos y
cultura,
relaciones de propiedad y control
redes intra-empresa y con el entorno,
y
regulaciones, entendidas como el
cumplimiento de normativas legales
En esta visión se plasma claramente
la idea que para promover y proteger la creación de valor para los accionistas -vertiente
económica del concepto-, es necesario construir en una dimensión que supera la vertiente tradicional, puramente regulatoria, mucho
más orientada a evitar la destrucción o expropiación de valor producto de malas prácticas.
Es precisamente en el espacio orientado a la
creación de valor en el cual juegan un papel
preponderante las iniciativas y compromisos
Las 11 claves interactivas del Gobierno Corporativo
voluntarios
(autorregulación), espacio
en el cual existen las mayores oportunidades de
ESTRUCTURAS
MECANISMOS
mejora.
MÉTRICAS
El éxito del
diseño de un buen sistePRÁCTICAS
SISTEMAS
ma de gobierno pasa
necesariamente por promover y preservar un
ORGANOS
adecuado equilibrio entre
estos elementos, que por
un lado requiere de un
VALORES
INCENTIVOS
marcado liderazgo para
movilizar a las personas a
generar los cambios de
actitud requeridos con
REDES
REGULACIONES
REGULACIÓN
claras definiciones sobre
sus roles, metas y expectativas altas, sistemas de Fig. 1
compensaciones alineacon la formalidad de contituir el órgano del
dos a esos objetivos y sistemas de toma de
Directorio, sino que en su interior se generen
decisiones eficientes, y por otro, debe asegulos procesos que permitan agregar valor.
rar la existencia y el adecuado funcionamiento de un sistema de control estratégico que
Puertas a dentro, el Directorio debe
promueva el cumplimiento de las metas,
mirarse a si mismo como un equipo de trabajo
mediante un sistema de evaluación que perque combina habilidades, experiencias y actimita alinear al gobierno de la empresa en la
tudes; que comparte objetivos claramente
consecución de sus fines.
definidos, con una agenda de trabajo diseñada cuidadosamente, que promueve la discuEn este contexto, dado que la creasión estratégica de los temas críticos, más que
ción de valor es el objetivo final, ya que exisrevisar una seguidilla de reportes de ejecutiten oportunidades de mejora que van más
vos que no dejan espacio a la reflexión de
allá del cumplimiento de la normativa, y
largo plazo.
como el Directorio es el órgano principal del
Gobierno Corporativo, es altamente efectivo
De cara a la organización, el Direciniciar el trabajo centrando los esfuerzos en
torio debe diseñar los mecanismos de control
mejorar las prácticas y funcionamiento al
estratégico necesarios, que aseguren el cuminterior del Directorio.
plimiento de las metas y un avance continuo
en la implementación de las definiciones esEn esta línea, es necesario comenzar
tratégicas claves. Para ello es recomendable
por hacer una profunda reflexión acerca del
definir una medida clara de la creación de
rol estratégico que debe cumplir el Directorio
valor, que sea conocida y comprendida por
de cara al desafío de la creación de valor, en
todos los integrantes de la organización. Y
su papel de intermediario entre los accionisasegurarse de tener los sistemas de incentivos
tas y la gerencia.
adecuados para alinear a todos en la promoción de ese objetivo.
En un extremo, encontramos a los
gerentes en el terreno de la administración,
Y nuevamente volver la mirada al
con su natural involucramiento en el día a
Directorio, para que mediante un proceso de
día. En el otro, los accionistas están llamados
auto-evaluación formal y periódico de si misa definir el perfil riesgo/retorno, apoyar las
mo, sus integrantes reflexionen acerca del
inversiones de capital cuando sea procedente,
valor de sus aportes -individuales y como
y así contribuir con el desarrollo y crecimienequipo- para el logro de los objetivos de la
to de los negocios.
compañía.
Entonces ¿cuál es el rol del Directo¿Cuándo podemos decir que el Gobierno
rio?: Gobernar, y gobernar no es administrar
Corporativo es exitoso?
y administrar no es gobernar. Por tanto, el
Directorio tiene el rol insustituible de definir
Cuando en su diseño contempla un
la visión futura de la compañía, apropiarse de
adecuado equilibrio entre los 4 componentes
dicha visión como el pilar de su estrategia
del sistema: propiedad/gobierno/control,
corporativa, y luego dirigir, controlar y resestrategia corporativa y estrategia financiera;
ponsabilizar a la gerencia en base a dicha ley
y desarrollo organizacional. (fig. 2)
(visión), con coherencia y consistencia.
Para lograr este objetivo, es indispensable tener una visión sistémica del problema de manera tal que no sólo se cumpla
La propiedad y el control establecen mecanismos de Gobierno, que rigen el
actuar de los diversos componentes del siste-
ma, de cara al objetivo final de la creación de
valor.
Por su parte, el Directorio debe
generar la estrategia corporativa, fruto de una
rica discusión y trabajo colaborativo con los
ejecutivos, para establecer las metas y planes
de acción cuyo cumplimiento debe monitorear, transformándose en el “guardián de la
estrategia”.
Sistema de Gobierno Corporativo
Propiedad
Gobierno
Control
Desde otra perspectiva, la estrategia financiera responde a los objetivos de
propiedad, control y gobierno, a la vez posibilitando y poniendo límites a la estrategia
corporativa y al desarrollo organizacional. Es
por ello que el Directorio debe “saber leer” la
información financiera, para poder extraer
conclusiones válidas, interpretar la calidad de
la gestión, formular las preguntas adecuadas
y aportar al diseño de estrategias futuras.
Mirar por separado los diferentes
componentes de este sistema, sin considerar
la variable del Gobierno -menos explícita en
el análisis- expone a errores, cegueras, paradigmas y malas interpretaciones de la realidad de una compañía y sus verdaderas posibilidades, así como sus límites.
Invertir tiempo y recursos en desarrollar un buen sistema de gobierno corporativo, desde esta perspectiva sistémica, es un
buen negocio para las empresas porque mejora su competitividad. Se hacen más atractivas
para atraer talentos: buenos gerentes, directores excepcionales, y capital: inversionistas
dispuestos a participar y contribuir al desarrollo del negocio y finalmente asegurar sus
sustentabilidad al reforzar su legitimidad
ante la sociedad.
Invitamos a directores y empresarios a afrontar con lucidez y energía este desafío…y a delegar la administración a la gerencia.
Estrategia
Corporativa
Desarrollo
Organizacional
Estrategia
Financiera
Fig. 2
Gonzalo Jiménez S.