SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES

Oficio 220-029094, 10 de junio de 2005
Ref: La sociedad de responsabilidad limitada debe llevar obligatoriamente libro de registro de socios.
Me refiero a su comunicación radicada con el número 2005-01-073948, mediante la cual hace mención del concepto
"PRUEBA DEL CAPITAL EN UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA", contenido en el Oficio 220-13454 del
16 de marzo de 2005 y formula las siguientes preguntas:
1.
Si el registro de participaciones está en el certificado de la Cámara de Comercio ( previa modificación de
escritura), es obligatorio llevar el libro de socios?.
(Entiendo que en las sociedades anónimas es obligatorio llevar dicho libro, para el registro de compraventa
de acciones (que no necesitan escritura).
2.
3.
A pesar de lo anterior es obligatorio llevar libro de socios?
En caso de no cumplir con dicho libro cuales serían las implicaciones (sanciones).
Para responder las dos primeras inquietudes planteadas, es preciso reiterar lo dicho en el oficio mencionado, en
cuanto a que la prueba del pago del capital en una sociedad de responsabilidad limitada la constituye la certificación
actualizada de la Cámara de Comercio, donde conste la inscripción de la conformación del capital social y que éste
documento, necesariamente debe coincidir con el libro de registro de socios.
Así pues, aunque en el certificado citado, debe registrarse la composición del capital social de éste tipo de
compañías, la ley dispone con carácter obligatorio que las sociedades de responsabilidad limitada lleven un libro de
registro de socios, conforme el texto del artículo 361 del Código de Comercio, cuando dispone que: "La sociedad
llevará un libro de registro de socios, registrado en la Cámara de comercio, en el que se anotarán el nombre,
nacionalidad, domicilio, documento de identificación y número de cuotas que cada uno posea, así como los
embargos, gravámenes, y cesiones que se hubieren efectuado, aún por vía de remate." ( la negrilla no es del
texto). Por lo tanto, la respuesta a los dos primeros interrogantes es afirmativa y en este sentido, no puede la
sociedad discrecionalmente optar por desconocer esta obligación legal.
En cuanto al último interrogante, en el que indaga acerca de las sanciones que acarrearía una conducta que
desconociera esta obligación, le recuerdo de una parte, que de acuerdo con el artículo 23 numeral 2º de la Ley 222
de 1995, es obligación de los administradores, velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones legales o
estatutarias y de otra, que de acuerdo con los artículos 83, 84 y 85 de la Ley 222 de 1995, la Superintendencia de
Sociedades tiene a su cargo la inspección, vigilancia y control de las sociedades comerciales, definidas en el libro
segundo del Código de Comercio, así como la posibilidad de ejercer otras funciones previstas en el artículo 86 de la
misma ley, en cuyo numeral 3º, le confiere la atribución de " imponer sanciones o multas, sucesivas o no, hasta de
doscientos salarios mínimos legales mensuales, cualquiera sea el caso, a quienes incumplan sus órdenes, la ley o
los estatutos" (artículo 2. numeral 29 del Decreto 1080 de 1996).
De otra parte, la Superintendencia de Sociedades en ejercicio de las facultades de inspección previstas en el artículo
83 de la Ley 222 de 1995, puede solicitar información a cualquier compañía no vigilada por la Superintendencia
Bancaria; o como aplicación de una de las medidas administrativas consagradas en el artículo 87 ibidem, cuando
que medie solicitud de uno o más asociados representantes de no menos del diez por ciento del capital social o de
uno de sus administradores, puede realizar la práctica de una investigación administrativa tendiente a establecer los
correctivos necesarios para subsanar las irregularidades o violaciones legales o estatutarias que están
presentándose en la sociedad y que dieron lugar a la investigación respectiva.
En los anteriores términos he atendido las inquietudes planteadas, no sin antes advertirle que el presente
pronunciamiento tiene los efectos previstos por en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.