INFORMACION REQUERIDA POR LA CONASEV RESOLUCION GERENCIA GENERAL Nº 211-98-EF/94.11; 096-2003-EF/94.11 Y 140-2005-EF/94.11 DATOS GENERALES DE LA EMPRESA.- a. Denominación: LAIVE S.A. b. Dirección: Teléfono: Fax: c. Datos relativos a su Constitución y a su inscripción en los Registros Públicos: Av. Nicolás de Piérola 601, Ate-Vitarte 51(1) 618-7600 51(1) 618-7605 (administración) 51(1) 618-7604 (ventas) Correo electrónico: [email protected] . "LAIVE SOCIEDAD ANÓNIMA" (LAIVE S.A.) se constituyó por Escritura Pública de 20 de octubre de 1910, ante el Notario de Lima, Dr. Don Adolfo Prieto, bajo el nombre de "Sociedad Ganadera del Centro Sociedad Anónima", la que se encuentra inscrita en el Asiento 1, de Fojas 231 del Tomo 5 del Registro Mercantil de Lima. Inició sus operaciones en 1910. . Por Escritura Pública de 03 de Junio de 1993, celebrada ante Notario Ernesto Velarde Arenas, y cumpliendo el acuerdo de Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de 8 de Marzo de 1993, ratificó la Fusión por Absorción de Agroindustrias Andinas S.A. (inscrito en el Asiento 59, de Fojas 299 del Tomo 107 del Registro Mercantil de Lima). . Por Escritura Pública de 21 de Abril de 1994, celebrada ante Notario Ernesto Velarde Arenas, y cumpliendo el acuerdo de Junta General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas de 14 de Marzo de 1994, modificó su Razón Social de Sociedad Ganadera del Centro S.A. a LAIVE S.A. (inscrito en Fojas 299-300-301 del Tomo 107 del Registro Mercantil de Lima). . Por Escritura Pública de 15 de Noviembre de 1994, celebrada ante Notario Ernesto Velarde Arenas, y 1 cumpliendo el acuerdo de Junta General Extraordinaria de Accionistas de 16 de Setiembre de 1994, se fusionó con Industrias Lácteas de Tacna S.A. (inscrito en el Asiento 62 Fojas 301 del Tomo 107 del Registro Mercantil de Lima). . Por Escritura Pública de 21 de Mayo de 1998, celebrada ante Notario Dr. Abraham Velarde Álvarez, y cumpliendo el acuerdo de Junta Obligatoria Anual de Accionistas de 09 de Marzo de 1998, adecuó su Estatuto a lo estipulado en la Ley General de Sociedades Nº 26887 (inscrito en la Partida Nº11022192 del Registro de Personas Jurídicas de Lima, el 22 de Junio de 1998). d. Grupo Económico: La Empresa no pertenece a ningún grupo económico. e. Capital Social S/.72’425,879.00. f. Clases de Acciones Creadas y Emitidas: Acciones Comunes Clase “A” y Clase “B” y Acciones de Inversión. g. Acciones Representativas del Capital Social: 72’425,879 acciones de un valor nominal de S/. 1.00 cada una de ellas. h. Estructura Accionaría: del 5% del Capital(*): Nombre Totalmente Suscrito Accionistas y Propietarios Pagado: de más Grupo Particip. Nacionalidad Econom % Total Acciones Comercial Victor Manuel 27’290,372 37.68041 Chilena -.- Valores Agroindustriales 27’183,855 37.53334 Peruana -.- Prado Sosa Maria/Marie y C.Aurelio Moreyra Prado 6’112,000 8.43897 Peruana -.- Fundación Cristina e Ismael Cobian E. 4’000,827 5.52403 Peruana -.- (*) Al 31.12.2008 2 i. Autorizaciones, Inscripciones y Registros Obtenidos: LIMA . Registro Unificado Industrial y Comercial Nº 000-9004351001 . Licencia Municipal: Certificado Nº 0011412 . Certificado de Seguridad e Higiene Industrial 00297-2007-MTPE/2/12.410 . Registro Sanitario de Industria Alimentaria: R.D. Nº 3265-85-CONAMAD . Registro Nacional de Centros de Trabajo Nº 009972 . Superintendencia de Administración Tributaria (SUNAT). Registro Único de Contribuyentes (RUC) Nº 20100095450 . Registro Nacional de Infraestructura de Comercialización: Almacén: Nº 00971-A-UAD.LC. Cámaras: Nº 001055-CF-UAD.LC. . Código del Empleador otorgado por el IPSS: 201000954500000 . Registro de Ventas Nº 021281 CIIU: 1511 Carnes 1520 Lácteos 5190 Venta al por mayor de otros productos . Ministerio de Salud. Dirección General de Salud Ambiental. Resolución Directoral 2068/2007/DIGESA/SA. Habilitación Sanitaria Lima. . Ministerio de Salud. Dirección General de Salud Ambiental. Resolución Directoral 3944/2008/DIGESA/SA. Validación Técnica Oficial del Plan HACCP. . Ministerio de Salud. Dirección General de Salud Ambiental. Registro Sanitario (R.S.) Quesos, Mantequillas, Yogures, Leches y otros derivados lácteos. Embutidos, Jamones y otros derivados cárnicos. Jugos y otros derivados de frutas. . Registro de Productos Industriales Nacionales (RPIN): Quesos, Mantequillas, Yogures, Leches y otros derivados lácteos. Embutidos, Jamones y otros 3 derivados frutas. . cárnicos. Jugos y otros derivados de Ministerio de la Producción. Dirección de Insumos químicos y Productos fiscalizados. Inscripción al Registro Único para el Control de Insumos Químicos y Productos Fiscalizados, Constancia Nº 15-00857. AREQUIPA . Ministerio de Salud. Dirección General de Salud Ambiental. Resolución Directoral 2576/2008/DIGESA/SA. Habilitación Sanitaria Planta Laive - Arequipa . Ministerio de Salud. Dirección General de Salud Ambiental. Resolución Directoral 1381/2008/DIGESA/SA. Validación técnica oficial del Plan HACCP Planta de Majes - Arequipa . Ministerio de Agricultura. Dirección General de Sanidad Animal del Servicio Nacional de Sanidad Agraria. Autorización Sanitaria para exportación de quesos duros, semiduros, blandos y fundidos – Planta Arequipa Nº OT/LA/24/07/SENASA DESCRIPCION DE OPERACIONES Y DESARROLL0.a. Objeto Social: “La Sociedad tiene por objeto el desarrollo, transformación, producción, procesamiento, industrialización, comercialización, importación y exportación de todo tipo de productos de consumo humano, trátese de derivados de las frutas, lácteos, cárnicos, vinos y licores, así como dedicarse a cualquier otra actividad conexa y vinculada con el objeto antes señalado, que acuerde la Junta General.”(Art. 1º del Estatuto de Constitución Social). Actividad Económica según la Clasificación Industrial Internacional Uniforme de las NN.UU.(CIIU), Tercera Revisión: 1511, 1520 (ex-3111 y 3112 de la Segunda Revisión) y 5190. b. Plazo de Duración: Indefinida c. Evolución de las Operaciones del Emisor: 4 i Descripción genérica de la empresa: La Sociedad se denominará "LAIVE SOCIEDAD ANÓNIMA" (LAIVE S.A.), y se constituyó por Escritura Pública de 20 de octubre de 1910, ante el Notario de Lima, Dr. Don Adolfo Prieto, bajo el nombre de "Sociedad Ganadera del Centro Sociedad Anónima", la que se encuentra inscrita en el Asiento 1, de fojas 231 del tomo 5 del Registro Mercantil de Lima. La Sociedad tiene por objeto el desarrollo, transformación, producción, procesamiento, industrialización, comercialización, importación y exportación de todo tipo de productos de consumo humano, trátese de derivados de las frutas, lácteos, cárnicos, vinos y licores, así como dedicarse a cualquier otra actividad conexa y vinculada con el objeto antes señalado, que acuerde la Junta General. La Sociedad tiene su domicilio en la ciudad de Lima e inició sus operaciones en la fecha de su constitución social. Podrá establecer Sucursales, Agencias y Oficinas en cualquier lugar de la República, por acuerdo del Directorio. Por Escritura Pública de 3 de Junio de 1993, ratificó la Fusión por Absorción de Agroindustrias Andinas S.A. Por Escritura Pública de 21 de Abril de 1994, modificó su Razón Social de Sociedad Ganadera del Centro S.A. a LAIVE S.A. Por Escritura Pública de 15 de Noviembre de 1994, se fusionó absorbiendo a Industrias Lácteas de Tacna S.A. ii Descripción empresa: del sector en que se encuentra la LAIVE S.A., es una empresa, que está próxima a cumplir los 100 años en el 2010, y que ha ido modernizándose en maquinarias y equipos, de la mano con el desarrollo de la tecnología de la industria de alimentos. Contamos con instalaciones productivas, ubicadas en el departamento de Arequipa y en Lima, estando las oficinas administrativas en el distrito de Ate. Elaboramos productos alimenticios para las familias peruanas, de la más alta calidad, con estándares internacionales, y gracias a ello, contamos con la preferencia de nuestros consumidores, habiendo iniciado el presente año, nuestras primeras ventas de exportación a países de la región. La venta y distribución de los productos, se realiza a través de nuestra red de distribuidores a nivel 5 nacional, y atención directa a las principales cadenas de supermercados y clientes claves. La empresa, cuenta con personal, técnico y administrativo, calificado con amplia experiencia en la elaboración de productos, en el sector alimentos y jugos. Nuestra principal marca es LAIVE, ofrece a nuestros clientes y consumidores calidad, frescura y una alimentación saludable. iii Ventas durante los últimos años: Las productos durante los últimos cinco evolucionado de la siguiente forma: ventas de años han VOLUMEN DE VENTAS NETAS (EN TONELADAS METRICAS) 2004 2005 2006 2007 2008 11’935 12’698 12’540 12’018 15’156 LACTEOS AREQUIPA 1’382 1’477 1’840 1’915 2’069 EMBUTIDOS 3’905 3’893 3’519 3’026 3’666 35’484 34’545 34’239 35’114 43’781 3’454 3’076 2’567 2’124 2’470 56’160 55’689 55’702 54’198 67’141 STA CLARA LIMA UHT JUGOS Y LECHES IMPORT MARGARINAS Y QUESOS IMPORTADOS TOTAL VENTAS NETAS iv Planes de Inversión: Durante el ejercicio 2008, se aprobaron una serie de inversiones indispensables para garantizar el crecimiento futuro de Laive. Entre las inversiones más importantes aprobadas y ejecutadas en el año 2008, que totalizaron S/.13’016,995 están: Aumento de capacidad de formulación de la Planta de UHT en un 25%; esto mediante la adquisición de un cuarto tanque de formulación, un enfriador de 20,000 ltrs./hr. y un mezclador de sólidos; Una termoformadora de Yogurt; 6 Una Tina Pre – Prensa automática para la planta de Arequipa; esto con la finalidad de aumentar la capacidad de planta y rendimientos; Un equipo de Laboratorio Celsis (Analizador de bioluminiscencia de ATP), esto con la finalidad de mejorar en tiempo las liberaciones de leches; Ampliación de la capacidad de almacenamiento de PT refrigerado en un 100%; esto se logró mediante la ampliación de la nave y racks de almacenamiento; Tanques y porongos para Ganaderos; Nueva línea de llenado de litro Tetra Pak(Llenadora A-3 Flex); Repotenciación de esterilizador Flex -7, mediante el cambio del panel de mandos y control; Un compresor de aire comprimido para la Planta UHT por mayor demanda; Un segundo tanque aséptico; Un nuevo Banco de agua helada para Planta Majes; Instalación de dos (2) Chillers y un banco de agua helada en la Planta de Arequipa; Dos (2) nuevos tanques de recepción de materia prima para la planta de UHT; Una cisterna y carreta del tipo Bitrén; SISTEMA DE CALIDAD TOTAL Es importante recalcar que durante el ejercicio 2008 seguimos contando con los servicios de SGS del Perú S.A.C. y todas nuestras plantas han sido debidamente aprobadas. Nuestras Plantas de Majes y Arequipa recibieron las Habilitaciones Sanitarias emitidas por DIGESA en Abril y Julio de este año respectivamente y en las Plantas de Lima (UHT, Lácteos y Cárnicos) mantienen su vigencia hasta Agosto del 2009. Asimismo obtuvieron la por la DIGESA en el mes de año. las plantas de UHT, Lácteos y Cárnicos Validación técnica oficial del Plan HACCP en el mes de Setiembre y la Planta de Majes Abril, las mismas que tienen validez de un 7 Durante el ejercicio 2008 Laive S.A. mantuvo la vigencia de la Certificación del Sello de Conformidad (NTP 202.002) y el Certificado de Aprobación del cumplimiento de los requisitos de la norma ISO 9001:2000, para la línea de Leche Evaporada en virtud a la evaluación realizada por la entidad de Certificación CERPER . Las plantas de Arequipa y Lima, consiguieron también la Autorización Sanitaria expedida por SENASA que las habilita para exportar los productos que en ellas se elaboran. Además de las certificaciones emitidas por DIGESA, SGS, CERPER Y SENASA, fuimos evaluados por nuestros principales clientes, consiguiendo una calificación mayor de 90% en cumplimiento respecto a las normas establecidas en el control de productos efectuados por laboratorios externos y la aprobación con calificaciones de bueno a excelente en el total de las inspecciones ejecutadas sobre nuestras plantas en el control de productos. v Contratos celebrados con el Estado: Laive S.A. no tiene celebrado con el Estado ningún contrato de tratamiento tributario especial ni de exoneraciones. vi Descripción genérica de los principales activos del emisor: Entre los principales activos de la Compañía caben destacar cuatro terrenos: 2 en Lima, y 2 en Arequipa. Los dos terrenos de Lima, están en Santa Clara-Ate a. Uno con 44,954.50m2 en el que se levanta 3 plantas con un total de 19,178.99m2 construidos: - La Planta de Derivados Lácteos tiene como principales maquinarias y equipos un total de 181; y sus líneas de producción son mantequilla, queso fundido, parmesano rallado, queso fresco, yogurt, crema de leche y empaque de quesos. Para cumplir con estas actividades se cuenta con tanques de recepción de materia prima, pasteurizadotes, tanques de estandarización, fermentación y llenado, acomodadores de botellas, llenadoras, tapadoras de botellas, 8 etiquetadotas y túneles de termocontracción, empacadora y cortadora de quesos para corte, empacadoras de mantequilla para diversas presentaciones y otros sistemas de soporte de planta. - La Planta de Cárnicos tiene como principales maquinarias y equipos un total de 82; y sus líneas de producción son jamones, jamonadas, salchichas, tocinos, empaque al vacío de productos elaborados. - La Planta de productos UHT tiene como principales maquinarias y equipos un total de 72; y sus líneas de producción son leches, jugos en envases Tetra Pak y bolsas estériles. El otro terreno es de 10,000 m2 y se ubica en la cuadra siguiente del principal y fue adquirido en el mes de Junio 2008. b. Los 2 terrenos de Arequipa se levantan en el Parque Industrial y en la Irrigación Majes respectivamente. La de Arequipa con un terreno de 3,795.60m2 en el que se levanta una planta de Derivados Lácteos de 1,826m2 construidos y tiene como principales máquinas y equipos un total de 77; siendo sus líneas de producción quesos de maduración (edam, parmesano, cuartirollo, gouda, danbo, mozzarella, etc.)una línea de mantequilla y crema de leche materia prima. La de Majes con un terreno de 10,002.55m2 en el que se levanta una planta de 1,385.95m2 construidos siendo su principal producción el tratamiento térmico de leche fresca (recepción, enfriamiento, evaporación), que es distribuido a las plantas de Arequipa y Lima y tiene como principales maquinarias y equipos un total de 53. c. El terreno de Tacna fue vendido en el mes de Setiembre 2008. 9 La Empresa tiene prendado como garantía, un activo a favor del Banco de Continental en primera y preferente hipoteca, los inmuebles de propiedad de la Sociedad ubicados en la Calle Eduardo López de Romaña Nº112, Parque Industrial del Distrito, Provincia y Departamento de Arequipa e inscritos en las Fichas Nº00090889 y 00090446 del Registro de la Propiedad Inmueble de Arequipa hasta por la cantidad de S/.6’000,000.00. Otro activo, a favor del Banco de Crédito en primera y preferente hipoteca, cuatro edificios de propiedad de la Sociedad, construidos en el interior del terreno cuyo acceso es por la Av. Nicolás de Pièrola 601- Distrito de Ate, Provincia y Dpto. de Lima con un área de 39,923.50m2 e inscrito en el Asiento D00002 de la Partida Nº49047162 del Registro de la Propiedad Inmueble de Lima, hasta por la suma de US$3´000,000.00. vii Personal de la empresa: El número de personal empleado por LAIVE S.A. es de 1245 personas, al 31 de Diciembre de 2008, conformado por 17 funcionarios, 207 empleados, 218 obreros en la Planta de Lima; 1 funcionario, 14 empleados y 24 obreros en la Planta de Arequipa y 19 empleados y 10 obreros en el Centro de Acopio de Leche en Majes. Adicionalmente contamos con 719 trabajadores por empresas de intermediación laboral a través de servicios especializados, complementarios a nivel nacional, se incluye 9 practicantes PRE profesionales y profesionales, 7 aprendices de Senati Aumento (disminución) en los últimos 2 años (*) Funcionarios Empleados 2007 (*) 18 528 2008 (*) 18 754 Diferencia 226 - Permanentes 107 107 - - Contratados 81 133 52 335 505 170 9 4 - Intermediación/Tercerizados - Practicantes 5 Operarios 388 473 - Permanentes 82 78 -4 - Contratados 159 174 15 - Intermediación/Tercerizados 140 214 74 - Senati 7 7 - Total 934 1245 311 85 (*) 31 de diciembre de cada año. 10 viii Relaciones con otras empresas: La empresa no tiene relación económica con otras empresas que en razón de préstamos o garantías en conjunto comprometan más del 10% de su patrimonio. PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES.No hay procesos que pudieran tener un impacto significativo sobre los resultados de operación y la posición financiera de LAIVE S.A. ADMINISTRACION a) Nombre completo y trayectoria directores de la Compañía: profesional de los Sr. Aurelio Palacios Moreyra – Presidente De nacionalidad peruana. Director de la Compañía desde 1968 y Presidente del Directorio desde Mayo 2005. Egresado de la Universidad Nacional Agraria La Molina de Lima en 1957. Catedrático Universidad Nacional de Agricultura Lambayeque (1963-1965), Presidente Ejecutivo de Agrícola El Retorno S.A. Ha sido Secretario General del Ministerio de Gobierno (1956-1958), Administrador General de Agrícola Pacasmayo Hacienda Talambo-Chepén (1958-1965), Gerente de Industrial Acho S.A. (1965-1970), Director-Gerente de Laive S.A.(Ex-Sociedad Ganadera del Centro S.A.)(1970-1995). Pariente en tercer grado de consanguinidad del señor Enrique Palacios Rey y en quinto grado de consanguinidad de los señores Aurelio Moreyra Prado y Francisco Moreyra Mujica. Es Director, Vice-Presidente y Accionista de Valores Agroindustriales S.A., empresa que a su vez es titular del 44.05 % de las acciones comunes clase A de Laive S.A., que son las acciones con derecho a voto en Laive S.A. Sr. Anibal Larraín Cruzat – Vice-Presidente 11 De nacionalidad chilena. Director y Vice-Presidente de la Compañía desde el año 2008. Ingeniero Comercial de la Universidad Católica de Chile. Master en Filosofía de la Universidad de Navarra. Director de Watt´s S.A. Director de Viña Santa Carolina S.A. Director de Industrias Tricolor S.A. Director Suplente Talca-Chillan Soc. Concesionaria S.A. Es representante legal de Watt’s S.A., sociedad constituida en la república de Chile, la cual es titular del 99% de las acciones de Comercial Víctor Manuel S.A., empresa también constituida en la república de Chile, la cual a su vez es titular de 44.05 % de las acciones comunes “Clase A”, de Laive S.A., que son las acciones con derecho a voto en Laive S.A. Sr. Enrique Palacios Rey - Director De nacionalidad peruana. Director de la Compañía desde el año 2006. Grado académico de B.A. Economía de la University of Pacific, California - U.S.A. Pariente en tercer grado de consanguinidad con el Sr. Aurelio Palacios Moreyra y en sexto grado de consanguinidad de los señores Sr. Aurelio Moreyra Prado y Francisco Moreyra Mujica. Ha participado en el Programa de Alta Dirección de la Universidad de Piura. Director de Universal Textil S.A. Es Director y Accionista de Valores Agroindustriales S.A., empresa que a su vez es titular del 44.05 % de las acciones comunes “Clase A de Laive S.A.”, que son las acciones con derecho a voto en Laive S.A. Sr. Aurelio Moreyra Prado – Director De nacionalidad peruana. Director de la Compañía desde el año 2000. Administrador de Negocios de la Boston University - U.S.A. Hijo del que fuera nuestro Director señor Aurelio Moreyra García. Es pariente en quinto grado de consanguinidad del Aurelio Palacios Moreyra; en cuarto grado de consanguinidad del señor Francisco Moreyra Mujica y en sexto grado de consanguinidad del señor Enrique Palacios Rey. Vice-Presidente de Paine Webber. Accionista Mayoritario de MGS & Asociados Sociedad Agente de Bolsa. Fue Director de la Bolsa de Valores de Lima y Cavali. 12 Es Director y Accionista de Valores Agroindustriales S.A., empresa que a su vez es titular del 44.05 % de las acciones comunes “Clase A” de Laive S.A., que son las acciones con derecho a voto en Laive S.A. Sr. Francisco Moreyra Mujica – Director De nacionalidad peruana. Director desde el año 2006. Administrador de Empresas graduado en la Universidad del Pacifico, con MBA en Columbia University, U.S.A. Es pariente en quinto grado de consanguinidad del señor Aurelio Palacios Moreyra; del cuarto grado de consanguinidad del señor Aurelio Moreyra Prado y del sexto grado de consanguinidad del señor Enrique Palacios Rey. Director de Cosapi S.A., y VicePresidente del Directorio de Castrovirreyna Compañía Minera S.A. Se ha desempeñado como ejecutivo de Citibank (Perú), McKinsey & Co. (Buenos Aires) y Volcán Compañía Minera S.A.A. Actualmente se desempeña como Gerente de Compass Group SAFI S.A.. Es Director, Gerente-General y Accionista de Valores Agroindustriales S.A., empresa que a su vez es titular del 44.05 % de las acciones comunes “Clase A” de Laive S.A., que son las acciones con derecho a voto en Laive S.A. Sr. Raúl Barrios Orbegoso – Director De nacionalidad peruana. Director de la Compañía desde el año 1996. Abogado y Economista. Master of Laws en Southern Methodist University, Dallas, Texas, U.S.A., Consultor Legal y Económico. Presidente del Directorio del Banco Wiese Sudameris(21.03.03 al 31.03.05). Segundo VicePresidente (12-05-05 al 09.03.06). Presidente del Directorio de Empresa Siderúrgica del Perú S.A.A.(Siderperú), Industrias Nettalco S.A., Gildemeister & Co., Scania del Perú S.A., Compañía de Inversiones y Gestiones. Director de Industrias Vencedor S.A., Sociedad Minera Goldfields La Cima S.A. y Empresa Agrícola Chicama Ltda. Es abogado en el Perú de la empresa Comercial Víctor Manuel S.A., empresa constituida en la república de Chile, la cual a su vez es titular del 44.05 % de las acciones comunes “Clase A” de Laive S.A., que son las acciones con derecho a voto en Laive S.A. 13 Sr. Rodolfo Véliz Moller – Director De nacionalidad chilena. Director Suplente de la Compañía desde el año 1998 y Director titular desde el 2000. Ingeniero Comercial de la Universidad Adolfo Ibánez. Gerente General de Watt’s S.A. y Director de Viña Santa Carolina S.A. Es representante legal de la empresa Comercial Víctor Manuel S.A., empresa constituida en la república de Chile, la cual a su vez es titular del 44.05 % de las acciones comunes “Clase A” de Laive S.A., que son las acciones con derecho a voto en Laive S.A. Sr. Roberto Lehmann Cosoi – Director De nacionalidad chilena-alemana. Director de la Compañía desde Junio 2006. Ingeniero Civil Industrial de la Universidad de Chile, MBA Pontificia Universidad Católica de Chile – Duke University. Gerente Internacional Watt´s S.A., Director Lácteos Conosur S.A. (Argentina). Es representante legal de la empresa Comercial Víctor Manuel S.A., empresa constituida en la república de Chile, la cual a su vez es titular del 44.05 % de las acciones comunes “Clase A” de Laive S.A., que son las acciones con derecho a voto en Laive S.A. b) La sociedad cuenta con independiente: Sr. Raúl Barrios Orbegoso el Nombre completo gerencial: profesional y trayectoria siguiente de director la plana Sr. Luis Ferrand Aspíllaga - Gerente General Ingresó a la empresa en Julio 2007. Ingeniero Químico de la Universidad Nacional de Ingenieria. Maestría en Administración – MBA ESAN. Especialización en Mercadotecnia. Curso Post-Grado para Gerentes Generales IMD – Laussane, Suiza. Más de 25 años de experiencia en empresas de consumo masivo. 14 Sr. José Davelouis Saona – Gerente AdministrativoFinanciero Ingresó a la empresa en Setiembre 2008. Ingeniero Industrial graduado de la Universidad de Lima. Ha participado en el Programa de Administración de Empresas de la Escuela de Administración de Negocios para Graduados ESAN. Ha realizado un Post-Grado en Finanzas de la Pontificia Universidad Católica del Perú. MBA de Thunderbird Graduate School of Management en U.S.A. Miembro de la Sociedad Honorífica Beta Gamma Sigma. Sr. Henry Tapia Ruiz-Eldredge – Gerente de Marketing Ingresó a la empresa en el año 1996. Licenciado en Ciencias Administrativas de la Universidad de Lima. Amplia experiencia en el área comercial. Ha participado en diversos cursos en la Escuela de Administración de Negocios para Graduados ESAN. Ha sido Gerente Comercial hasta Agosto 2006. Actualmente se desempeña como Gerente de Marketing, con la finalidad de concentrar en esta área su gran experiencia en desarrollo, crecimiento y lanzamiento de nuevos productos. Sr. Alfredo Montoya Manrique – Gerente de Producción Ingresó a la empresa en el año 1999. Bachiller en Ciencias, graduado de la Escuela Naval del Perú. Ha seguido el programa de Expertos en Administración de Plantas Industriales del Instituto Carl Duisberg y SNI, Programa de Alta Dirección de la Universidad de Piura, Cursos de Perfeccionamiento de la Industria Cárnica en Iowa State University, Universidad Nacional de Colombia y en el Instituto de Tecnología Alimentaria de Medellín. Sr. Mauricio Pérez-Wicht Regional del Sur San Román – Gerente Ingresó a la empresa en el año 2001. Bachiller en Administración de Empresas de la Universidad Católica, Santa María, (Arequipa). Diplomado del Programa de Formación Directiva de la Universidad de Piura. Ha participado en cursos de especialización en Estrategias de Negocios y Comunicación, Matemáticas Financiera, etc. del Instituto del Sur, Exportación e Importación de la Universidad Católica Santa María. 15 Sr. Juan Enrique de Albertis Moreyra – Gerente de Logística Ingresó a la empresa en el año 1996. Bachiller en Ciencias Administrativas de la Universidad Ricardo Palma. Master en Dirección de Empresas del Instituto de Empresa (Madrid-España) con especialización en el área de Logística. Ha participado en seminarios de diversos cursos en la Escuela de Administración de Negocios para Graduados ESAN. Sra. Maria Elena León de Aseguramiento de la Calidad Linares – Gerente de Ingresó a la empresa en el año 1982. Ingeniero en Industrias Alimentarias de la Universidad Nacional Agraria La Molina. Especialización en Tecnología de derivados lácteos OEA – Argentina. Especializacion en Calidad y Salubridad de Alimentos en Universitè Laval– Québec Canada. Seguridad en AlimentosMichigan State University Michigan USA.Ha participado en cursos del área de Gestión de Calidad en Pontificia Universidad Católica del Perú y seminarios diversos en instituciones como SNI, SGS, DIGESA y otras. Sr. Hugo Kiwaki Calderón – Contador General Ingresó a la empresa en el año 1994. Contador Público Colegiado de la Universidad Nacional Federico Villarreal (Mat. 5997). Ha participado en el Programa Avanzado de Administración de Empresas para Ejecutivos de la Escuela de Administración de Negocios para Graduados ESAN, así como diversos cursos y seminarios de actualización tributaria, de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF)y de las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC). c) Grado de vinculación accionistas: entre gerente y principales No existe grado de vinculación entre el Gerente General y los principales accionistas. 16 d) Del total del nivel de ingresos brutos percibidos por la empresa durante el año 2008, corresponde a las dietas a los señores miembros del Directorio 0.02 % y a la plana gerencial 0.68% INFORMACION FINANCIERA El resultado económico del ejercicio 2008 muestra un EBITDA (utilidad antes de intereses, impuestos, depreciación y amortizaciones) de S/.11’239,175. Dicho monto representa un ingreso sobre ventas netas de 4.3%. La utilidad neta después de impuestos y participaciones fue de S/.23,098. Durante el ejercicio 2008, las ventas netas aumentaron de S/.206’924,310 a S/.259’774,908 lo cual representa un incremento de 25.5%. El volumen total de ventas, medido en toneladas métricas, se incrementó en 22.3% respecto al año 2007. Asimismo, los precios de los principales insumos que utiliza nuestra empresa sufrieron importantes variaciones durante el ejercicio 2008, entre ellas leche fresca (21%), grasa anhidra de leche (3%), pulpas de fruta (25%), petróleo(16%), carne de cerdo(21%), envases plásticos(12%), cartón(22%) y margarina(35%). Estos incrementos de costos repercutieron negativamente en las utilidades de la empresa durante el ejercicio 2008, los mismos que, por condiciones de mercado no se pudieron trasladar totalmente a precios de venta. A pesar de la crisis internacional que se proyecta para el año 2009 y que repercutirá en la demanda nacional, LAIVE S.A. proyecta mantener su crecimiento en base al desarrollo de productos y mediante el crecimiento en participación del mercado. Igualmente LAIVE S.A. mantendrá como estrategia central su énfasis en la calidad y salud, buscando reforzar la confianza de sus actuales y futuros consumidores. Manteniendo la confianza en el crecimiento del país, LAIVE S.A., continuará reforzando su Plan de Inversiones que 17 acompañen el desarrollo sostenido de la Empresa que se prepara a cumplir 100 años de fundada en el año 2010. Es importante informar a los señores accionistas que durante el ejercicio 2008, se amplió nuestro portafolio de productos, incorporando para la marca Laive, Leche Fresca en caja Calcio+Hierro+Zinc (litro y 180 ml), Chocolatada (180 ml)., Vainilla (litro y 180 ml.); Leche Evaporada en caja Entera, Light y Sin Lactosa; Yogurt Bio Familiar Manzana/Canela, Pera, Plátano y Coco; Yogurt Bio personal (450 ml.) Fresa y Vainilla Francesa; relanzamiento del Yogurt Bioniños en vasito termoformado. Para la marca Sbelt Yogurt Bio Granadilla/Linaza y Ciruela/Linaza en botella familiar. Para la marca La Preferida incorporamos la Bebida Nutritiva en caja Chocolatada (litro), Vainilla (litro y 150 ml.) y 3 Cereales (150 ml.). También para la marca La Preferida tuvimos dos relanzamientos de productos; uno de embutidos en paquetes como el Chicharrón de Prensa, Bologna de Pollo, Jamonada de Pollo y Jamonada; y en Yogurt cambio de envase en las presentaciones de litro. CAMBIOS EN LOS RESPONSABLES DE LA ELABORACON Y REVISION DE LA INFORMACION FINANCIERA. En los últimos años no se ha producido ninguna renuncia o destitución del principal funcionario contable, así como tampoco ha ocurrido cambio de auditores externos; asimismo, dichos auditores externos no han emitido una opinión con salvedad o negativa acerca de nuestros estados financieros o de alguna persona que ejerce control VALORES VALORES INSCRITOS EN EL REGISTRO PUBLICO DEL MERCADO DE a. Acciones Comunes Clase “B” La Empresa cuenta con 9’425,879 Acciones Comunes Clase “B”, totalmente suscritas y pagadas, de un valor nominal de S/.1.00 cada una de ellas. Cotizaciones en Bolsa 18 LAIVEBC1 Acciones Comunes Clase “B” (entre el 01.01.08 y el 31.12.08) LAIVE S.A. Renta Variable Código ISIN Nemónico Año - Mes COTIZACIONES 2008 Apertura Cierre Máxima Mínima S/. PEP425004202 PEP425004202 PEP425004202 PEP425004202 PEP425004202 PEP425004202 PEP425004202 PEP425004202 PEP425004202 PEP425004202 PEP425004202 PEP425004202 LAIVEBC1 LAIVEBC1 LAIVEBC1 LAIVEBC1 LAIVEBC1 LAIVEBC1 LAIVEBC1 LAIVEBC1 LAIVEBC1 LAIVEBC1 LAIVEBC1 LAIVEBC1 2008-01 2008-02 2008-03 2008-04 2008-05 2008-06 2008-07 2008-08 2008-09 2008-10 2008-11 2008-12 S/. -.-.-.1.35 -.-.-.-.-.1.00 1.36 -.- S/. -.-.-.1.35 -.-.-.-.-.1.33 1.45 -.- b.Bonos Corporativos La empresa no posee Bonos Corporativos. HECHOS DE IMPORTANCIA 19 S/. -.-.-.1.35 -.-.-.-.-.1.33 1.45 -.- Precio Promedio S/. -.-.-.1.35 -.-.-.-.-.1.00 1.36 -.- -.-.-.1.35 -.-.-.-.-.1.18 1.40 -.- Durante el año 2008, se ha informado a la CONASEV y a la Bolsa de Valores de Lima, los siguientes Hechos de Importancia: LAIVE S.A. (1º enero / 31 diciembre 2008) 13 Febrero: Que con fecha 12 de Febrero del 2008, la Gerencia aprobó los Estados Financieros Intermedios Individuales no auditados y el Informe de Gerencia al 31 de Diciembre del 2007. 15 Febrero: Que en sesión de Directorio del 14 de Febrero del 2008, el Directorio acordó convocar a Junta Obligatoria Anual para el día 28 de Febrero del 2008, a horas 12:00 en primera convocatoria, o en su defecto para el día 7 de Marzo del 2008, a horas 12:00 en segunda convocatoria, así como transcribiendo las agendas correspondientes y posibles acuerdos. 15 Febrero: Se envía los Estados Financieros Auditados al 31 de Diciembre del 2007, la Memoria 2007 y la Información a CONASEV 2007. 28 Febrero: Se envía carta con la “Información Sobre Cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas Correspondiente al Ejercicio 2007”, el cual contiene cambios en algunos puntos. 29 Febrero: Que en Junta Obligatoria Anual de Accionistas celebrada el día 28 de Febrero del 2008 se acordó: a) Aprobar la Memoria, Balance General y Cuenta de Ganancias y Pérdidas, formulados al 31 de Diciembre del 2007, el cual arroja una utilidad de S/. 1’942,043.84. b) Detraer de las utilidades correspondiente al ejercicio 2007, el 10% de las mismas, ascendente a S/. 194,204.38, a 20 fin de incrementar la Reserva Legal y aumentar la cuenta Reserva Legal en S/. 194,204.38, es decir, de S/. 2’362,306.96 a S/. 2’556,511.34. c) Acordó mantener el saldo de Utilidad de Libre Disposición del ejercicio 2007 ascendente a la cantidad de S/. 1’747,839.46 en la Cuenta “Utilidades de Libre Disposición”, la misma que totaliza la cantidad de S/. 7’167,431.88. d) Acordó la elección del nuevo Directorio de la sociedad conformado por ocho miembros para los ejercicios 2008 y 2009 inclusive. e) Acordó delegar al Directorio la facultad de oportunamente designar a los Auditores Externos de la Empresa para el Ejercicio 2008. f) Acordó delegar al Directorio la facultad de autorizar la entrega de Dividendos a los señores accionistas durante el ejercicio 2008. También acordó que las utilidades a repartir, serán aquellas que están en la cuenta “Utilidades de Libre Disposición”. g) Ratificar todos los acuerdos de Directorio del ejercicio 2007. 29 Febrero: Se envía los Estados Financieros Auditados al 31 de Diciembre del 2007. 7 Marzo: Se envía carta informando que la Junta Obligatoria Anual de Accionistas realizada el 28 de Febrero del 2008 acordó la elección del nuevo Directorio para los ejercicios 2008 y 2009 inclusive, y que estaría conformado por ocho miembros. 30 Abril: Que la Gerencia había aprobado los Estados Financieros Intermedios Individuales no auditados y el Informe de Gerencia al 31 de Marzo del 2008. 18 Julio: En Sesión de Directorio del 17 de Julio del 2008 se acordó aceptar la renuncia a partir del 8 de Agosto del 2008 del Ing. Gonzalo del Solar Barco al cargo de Gerente Administrativo Financiero de la sociedad y encargar al Gerente General el 21 proceso de elección del nuevo Gerente Administrativo Financieros, debiendo dar cuenta al Directorio. Igualmente se acordó revocar todos sus poderes como Representante Legal de la sociedad. 30 Julio: Que la Gerencia había aprobado los Estados Financieros Intermedios Individuales no auditados y el Informe de Gerencia al 30 de Junio del 2008. 21 Agosto: Se da respuesta al Tribunal Administrativo de la CONASEV del Oficio Nr. 3817-2008-EF/94.06.3 de fecha 14 de Agosto del 2008, presentando nuestros descargos. 22 Agosto: Se envía carta de fecha 20 de Agosto del 2008, indicando que la información corresponde al hecho de no haber enviado la copia de la escritura pública de modificación parcial del estatuto social, adoptado en Junta General de Accionistas del 24 de Julio del 2007, e inscrita en los registros públicos el 15 de Octubre del 2007; el acuerdo de la junta consistió en modificar el literal (g) de artículo 14° del estatuto como sigue: “ARTICULO CATORCE: Son atribuciones de la Junta General de Accionistas: (g) Contraer obligaciones financieras adicionales por montos que en conjunto sean mayores de equivalente de US$3’000,000.00, en cualquier año fiscal”. 22 Agosto: Se da respuesta al Oficio Nr. 3817-2008EF/94.06.3 (Expediente Nr. 2008020308) de fecha 14 de Agosto del 2008, informando que con feche 24 de Julio del 2007, expediente Nr. 2007021404,se informó como hecho de importancia, la modificación del literal (g) del artículo 14° del Estatuto Social, habiendo acordado la Junta General de Accionistas la siguiente redacción para el texto de dicho artículo: “ARTICULO CATORCE: Son atribuciones de la Junta General de Accionistas: (g) Contraer obligaciones financieras adicionales por montos que en conjunto sean mayores de equivalente de US$3’000,000.00, en cualquier año fiscal”. A fin de subsanar lo solicitado en el oficio, cumplimos con adjuntar copia de la escritura pública de modificación parcial del Estatuto 22 Social, adoptado en Junta General de Accionistas del 24 de Julio del 2007, inscrita en los registros públicos el 15 de Octubre del 2007. 28 Agosto: Que en Sesión de Directorio del 28 del Agosto del 2008 acordó designar al señor José Eduardo Davelouis Saona como Gerente Administrativo Financiero de la sociedad a partir del 1° de Setiembre del 2008. Igualmente se le designó como Representante Legal y Representante Bursátil de la sociedad ante a CONASEV y Bolsa de Valores de Lima a partir del 1° de Setiembre del 2008. 12 Setiembre: Que con fecha 12 de Setiembre del 2008 y dentro del plazo establecido, se presentó a consideración las subsanaciones y/o sustentos al Oficio Nr.4217-2008-EF/94.06.3 de fecha 3 de Setiembre del 2008, mediante el cual se nos notifica de una serie de observaciones realizadas a nuestra Memoria Anual 2007 y al documento de Principios de Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas. 23 Octubre: Que con fecha 20 de Octubre del 2008 se informó a diversos medios de comunicación datos referidos a la evolución general de Laive S.A., información que apareció publicada en diversos diarios. 28 Octubre: Que la Gerencia había aprobado los Estados Financieros Intermedios Individuales no auditados y el Informe de Gerencia al 30 de Setiembre del 2008. 23