1 Artículo Noveno De conformidad con lo dispuesto por el artículo

Artículo Noveno
De conformidad con lo dispuesto por el artículo noveno transitorio de la LPAB, en
general, al IPAB le correspondía evaluar, auditar, y, en su caso, concluir las
operaciones de saneamiento financiero que a la fecha de entrada en vigor de la LPAB
aún estaban inconclusas en relación con: Banco del Atlántico, S.A., Institución de
Banca Múltiple (Atlántico), Banca Promex, S.A., Institución de Banca Múltiple (Promex)
y BanCrecer, S.A., Institución de Banca Múltiple (BanCrecer).
A fin de cumplir con el mandato mencionado, la Junta de Gobierno del IPAB instruyó la
realización de las auditorías correspondientes en tales instituciones, contratándose al
efecto a terceros especializados tanto en materia legal como en materia contable.
Lo anterior, a efecto de que el IPAB estuviera en posibilidad de promover el deslinde
de las responsabilidades económicas a que hubiera lugar.
BANCO DEL ATLÁNTICO, S.A.
A la fecha de entrada en vigor de la LPAB, de conformidad con el mandato asignado,
el Instituto asumió del Fobaproa las operaciones realizadas por este último tendientes
al saneamiento financiero de Atlántico.
Derivado de que en su momento las operaciones instrumentadas por el Fobaproa
resultaron insuficientes para mejorar la situación financiera de Atlántico, las
autoridades financieras y el propio Fobaproa, en protección de los intereses del
público ahorrador, decidieron instrumentar un programa de saneamiento de mayor
alcance para la institución.
En este sentido, Grupo Financiero GBM Atlántico, S.A. de C.V. (“Grupo GBM”) exploró
la posibilidad de que Atlántico fuera adquirido por Grupo Financiero Bital, S.A. de C.V.
(“GF Bital”), con quien, con fecha 23 de diciembre de 1997, suscribió una carta de
intención (“Carta de Intención”) en la que se definieron, entre otras, las acciones
tendientes a la capitalización de Atlántico por parte del Fobaproa; la enajenación de
las acciones representativas del capital social de Atlántico por parte del Fobaproa a
GFBital y la fusión de Atlántico con Bital.
En ejecución de la Carta de Intención mencionada, a partir del 5 de enero de 1998,
Bital asumió la administración de Atlántico y de todas sus subsidiarias y, el 27 de
marzo de 1998 el Fobaproa instrumentó la capitalización de Atlántico por un monto de
6,600 millones de pesos.
Posteriormente, Bital hizo del conocimiento de las autoridades financieras la necesidad
de reservas adicionales, así como su solicitud de modificar los términos de la
negociación original, debido principalmente a un importante incremento en la cartera
vencida de Atlántico y a que una parte importante de los ingresos registrados en el
estado de resultados correspondía a facilidades regulatorias tales como el Programa
Hipotecario de Rentas, el Programa de Reporto de Adjudicados y otros.
Lo anterior fue hecho del conocimiento del Comité Técnico del Fobaproa, en el que se
resolvió que, una vez instalada la Junta de Gobierno del IPAB, se le hiciera la
recomendación de negociar los términos para modificar las condiciones de la
operación de saneamiento de dicho banco.
1
1. IMPLEMENTACIÓN DE LA OPERACIÓN DE SANEAMIENTO
Auditoría sobre activos inexistentes y pasivos ocultos
En octubre de 1999, la Junta de Gobierno del Instituto, aprobó la metodología
propuesta para evaluar, auditar, y en su caso, concluir la operación de saneamiento
financiero de Atlántico, y derivar de aquélla los términos de referencia necesarios y la
contratación de terceros especializados que practicarían las auditorías a que se refiere
este artículo transitorio.
Como parte de dichas auditorías, la Junta de Gobierno del IPAB, en su Octava Sesión
Ordinaria, aprobó los términos de referencia para la ejecución de una auditoría sobre
la identificación de activos inexistentes y pasivos ocultos en Atlántico, motivo por el
cual, el 10 de julio de 2000, el IPAB contrató a Mancera, S.C., para que realizara la
auditoría en cuestión.
Con base en los resultados de la auditoría mencionada, Mancera, S.C. determinó los
faltantes por activos inexistentes y pasivos ocultos, y respecto al rubro de reservas
crediticias, estimó que las mismas se consideraban como activo inexistente.
Tomando en cuenta lo anterior, los resultados de los análisis de costos asociados a
otras alternativas (particularmente la de liquidar Atlántico), así como las conclusiones
de las evaluaciones de carácter legal realizadas respecto de la operación de
saneamiento, la Junta de Gobierno, en diversas sesiones, determinó:
i)
La conveniencia de concluir la operación de saneamiento de Atlántico;
ii)
Que se cubrieran los activos inexistentes y los pasivos ocultos procedentes;
iii)
Que se celebrara un acuerdo complementario a la Carta de Intención para
establecer los términos y condiciones del apoyo adicional que el Instituto
otorgaría a Atlántico, y
iv)
Que se iniciaran las auditorías para cumplir con lo dispuesto en este
artículo.
Convenio del 7 de diciembre de 2001
El 7 de diciembre de 2001, el Instituto celebró un acuerdo complementario a la Carta
de Intención (el “Convenio”) conforme al cual:
•
El IPAB realizaría las aportaciones necesarias para la conclusión del
saneamiento de Atlántico con la información financiera al 31 de diciembre de
1999.
•
Para la conclusión del saneamiento financiero se establecieron dos esquemas
posibles: uno consistente en la compraventa y fusión de Atlántico por Bital y el
segundo denominado “esquema alternativo” mediante la cesión de activos y
pasivos de Atlántico a Bital.
•
Se modificarían las operaciones de los fideicomisos del Programa de
Capitalización y Compra de Cartera (“PCCC”), a fin de hacerlos congruentes
con el esquema de saneamiento implementado.
2
•
GFBital se obligó a fortalecer la estructura financiera de Bital, mediante la
aportación al capital de 100 millones de dólares, a dejar de utilizar las
facilidades regulatorias derivadas del PCCC, esquema de Rentas, y a cumplir
con los requerimientos de capitalización correspondientes.
•
Se contrataría a terceros especializados para la realización de una auditoría
sobre la operación de saneamiento financiero de Atlántico, obligándose Bital a
pagar al IPAB las cantidades que en términos del informe final de las
auditorías, correspondiera a un daño o quebranto causado a Atlántico como
resultado de la administración de Bital y que hubiese significado un costo
cubierto por el Instituto.
•
El IPAB participaría de la plusvalía que, en su caso, le generara a GFBital la
operación de saneamiento realizada en Atlántico, ya sea mediante un derecho
a adquirir acciones de dicho grupo financiero o mediante una opción para la
compra de acciones de GFBital o efectivo.
Auditorías sobre cumplimiento normativo
El Instituto contrató, mediante procedimientos de invitación a cuando menos tres
personas, al despacho contable PriceWaterhouse Coopers, S.C. (“PWC”) y al
despacho legal Gallástegui y Lozano, S.C., con el objetivo de que identificaran, dentro
de las operaciones que hubieran sido o serían sujetas a un proceso de saneamiento
en Atlántico, aquéllas en las que se pudiera suponer la existencia de algún
incumplimiento a la normativa establecida por el propio Atlántico o por la legislación
financiera aplicable.
Derivado de los resultados de la auditoría contable, se determinó que, del monto
original requerido al Instituto por concepto de reservas, validado por Mancera, S.C., la
cantidad de 61.5 millones de pesos resultaba improcedente en relación con un crédito
por el cual se obtuvo una recuperación mayor en el marco de la ejecución de la
garantía respectiva.
Por lo que respecta a los resultados de la auditoría legal, en ésta fueron identificadas
las conductas consideradas como posiblemente constitutivas de delito. En este
sentido, el Instituto procedió a presentar las denuncias respectivas a efecto de que se
deslindaran las responsabilidades que, en su caso, determinaran las autoridades
competentes.
2. CONCLUSIÓN DE LA OPERACIÓN DE SANEAMIENTO FINANCIERO
De conformidad con el Convenio del 7 de diciembre de 2001, el 1º de octubre de 2002,
se llevaron a cabo los actos corporativos para la conclusión del saneamiento financiero
de Atlántico, mediante la cesión de activos y pasivos de Atlántico a Bital establecida en
dicho Convenio, de entre los cuales es importante mencionar que:
•
Se celebró una Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas en
la cual se reconocieron las pérdidas de Atlántico al 31 de diciembre de 1999,
se aprobó absorberlas parcialmente, a través de la reducción total de su capital
social y, se aprobó y se hizo constar la aportación por parte del IPAB de la
cantidad de 8,957 millones de pesos, con objeto de cubrir parcialmente las
pérdidas de la sociedad y pagar el monto correspondiente a efecto de suscribir
el capital social de Atlántico.
•
El Instituto celebró con Atlántico un contrato de crédito simple por un monto de
3
8,957 millones de pesos y un convenio de reconocimiento de adeudo por el
que el IPAB reconoció adeudar a Atlántico, al 31 de diciembre de 1999, la
cantidad de 25,154 millones de pesos, en relación con diversos pagarés
suscritos por el Fobaproa a favor de Atlántico.
•
Los importes mencionados en el punto anterior se consolidaron en un solo
instrumento (“Instrumento de Pago”), el cual ascendió a 34,111 millones de
pesos.
•
El IPAB celebró un contrato de crédito simple con Bital por la cantidad de
47,357 millones de pesos con el objeto de pagar anticipadamente el citado
Instrumento de Pago.
•
Previo pago anticipado del mencionado Instrumento de Pago por parte del
Instituto, Atlántico celebró con Bital un convenio de reconocimiento de adeudo
y cesión, a través del cual Atlántico cedió a Bital prácticamente el total de sus
pasivos. Los pasivos cedidos al 30 de junio de 2002, ascendieron a 63,794
millones de pesos. Como contraprestación, para el cumplimiento de dichas
obligaciones, por virtud del convenio citado anteriormente, Atlántico cedió y
Bital asumió la totalidad de los activos del primero.
3. SEGUIMIENTO DE COMPROMISOS ESTABLECIDOS EN EL CONVENIO
Con fecha 25 de noviembre de 2002, GFBital fue adquirido, por HSBC Holdings PLC
(“HSBC”). El 20 de diciembre de 2002, HSBC realizó un aumento de capital en GFBital
por 800 millones de dólares, recursos que a su vez fueron aportados al capital de Bital.
El 24 de diciembre de 2002, GFBital, en cumplimiento de las obligaciones a su cargo,
liquidó al Instituto la plusvalía derivada del saneamiento implementado en Atlántico. El
importe generado ascendió a 79.6 millones de pesos.
Finalmente, con fecha 13 de junio de 2003, Bital liquidó al IPAB, la cantidad de 95.2
millones de pesos, cifra correspondiente al monto actualizado de los 61.5 millones de
pesos determinado en la auditoría contable que establece este artículo efectuada por
PWC.
4. INFORME AL H. CONGRESO DE LA UNIÓN Y AL EJECUTIVO FEDERAL
En cumplimiento a lo previsto en este artículo, el IPAB, con fecha 2 de mayo de 2005,
remitió al H. Congreso de la Unión y al Ejecutivo Federal, el “Informe pormenorizado
sobre la operación de saneamiento financiero correspondiente a Banco del Atlántico,
S.A., Institución de Banca Múltiple”, aprobado por la Junta de Gobierno del IPAB, en
su Cuadragésima Novena Sesión Ordinaria.
BANCA PROMEX, S.A.
Con la entrada en vigor de la LPAB, de conformidad con el mandato asignado, el
Instituto asumió del Fobaproa las operaciones realizadas por este último tendientes al
saneamiento financiero de Promex.
El marco contractual para la conclusión de esta operación por parte del Fobaproa, se
documentó mediante una carta de intención (“Carta de Entendimiento”), suscrita el 14
de mayo de 1998, por Bancomer, S.A. (“Bancomer”), Grupo Financiero Bancomer,
S.A. de C.V. (“GFBancomer”), Grupo Financiero Promex Finamex, S.A. de C.V.
4
(“GFPromex”) y Promex, con la conformidad de las autoridades financieras, en la que
se establecieron los términos y condiciones del saneamiento financiero de Promex, de
la adquisición de las acciones representativas del capital social de Promex por parte
de Bancomer, una vez saneado Promex por el Fobaproa; así como los mecanismos de
prevención de controversias y reclamaciones derivados de las obligaciones
subordinadas de conversión forzosa emitidas por GFPromex y Promex.
En ejecución de la Carta de Entendimiento mencionada, a partir del 15 de mayo de
1998, Bancomer asumió la administración de Promex.
Cabe señalar que debido a un desacuerdo entre las partes involucradas para resolver
la problemática relacionada con las obligaciones subordinadas mencionadas, se
aplazó la conclusión de la operación de saneamiento, por lo cual, a la fecha en que el
Instituto asumió dichas operaciones, aún no se ejecutaban los acuerdos relativos al
saneamiento en cuestión.
1. IMPLEMENTACIÓN DE LA OPERACIÓN DE SANEAMIENTO.
En cumplimiento a lo previsto por este artículo, en la Sexta Sesión Extraordinaria de la
Junta de Gobierno del IPAB, se aprobó la metodología para evaluar y auditar la
operación de saneamiento de Promex realizada por el Fobaproa, la cual estableció la
necesidad de que un tercero especializado: i) determinara la alternativa menos
costosa para el Gobierno Federal, considerando entre otras alternativas, la liquidación
de Promex; y ii) evaluara el monto de la prima del precio de la compraventa de las
acciones de Promex establecido en la propia Carta de Entendimiento.
De acuerdo con la evaluación realizada por Warburg Dillon Read (“WDR”) respecto de
los niveles de provisionamiento faltantes en Promex, solicitados en su momento por
Bancomer; se determinó que la transacción con fecha valor 31 de octubre de 1999 y
no al 31 de marzo de 1998 como originalmente se proponía en la Carta de
Entendimiento, reducía el costo para el IPAB en un monto aproximado de entre 6,300
y 7600 millones de pesos, por lo cual se concluyó que resultaba conveniente para este
último cerrar la operación de saneamiento y enajenación de Promex, en términos de la
Carta de Entendimiento pero cambiando la fecha valor al 31 de octubre de 1999 y sin
realizar algún proceso de venta abierta, liquidación o saneamiento de Promex.
Carta de Acuerdo
El 1° de junio de 2000, GF Bancomer y Bancomer suscribieron una nueva carta de
intención (“Carta de Acuerdo”), misma que fue firmada de conformidad por el IPAB, en
la que se determinó un esquema conforme al cual las partes se obligaron a realizar
todos los actos tendientes a que Bancomer adquiriera del IPAB la tenencia accionaria
que éste detentara en Promex, una vez que hubiera sido realizado el saneamiento
financiero de la misma.
En la Carta de Acuerdo se mantuvieron las obligaciones y responsabilidades de
Bancomer y GFBancomer establecidos en la Carta de Entendimiento, respecto a la
operación de saneamiento financiero de Promex y a la adquisición de Promex por
parte de Bancomer.
Auditorías sobre cumplimiento normativo
En cumplimiento a lo previsto por este artículo, el IPAB llevó a cabo las auditorías
contable y legal a las operaciones de saneamiento financiero en cuestión, a efecto de
lo cual, realizó la contratación de un despacho legal y uno contable mediante
5
procedimientos de invitación a cuando menos tres personas. La auditoría legal estuvo
a cargo del despacho Santamarina y Steta, S.C. y la auditoría contable del despacho
Freyssinier Morin, S.C.
Al respecto, el despacho contable presentó en sus resultados aquellos casos en los
que se mostraban los incumplimientos legales y normativos sobre los aspectos que se
consideraron relevantes en las diferentes etapas del otorgamiento de créditos, por lo
cual concluyó que, en general, en la administración de operaciones de crédito
existieron deficiencias fundamentalmente relacionadas con la evaluación y viabilidad
económica, con el aseguramiento de la recuperación, así como con el seguimiento de
condiciones contractuales y de cumplimiento con las obligaciones crediticias.
Como resultado de la auditoría legal, el despacho reportó aquellos casos en los que se
presumía un incumplimiento relevante a la legislación y normativa bancaria, así como
los casos en los que podía presumirse la existencia de algún delito.
Toda vez que el auditor legal detectó ciertos casos en los que podrían existir
conductas constitutivas de algún tipo de delito, el IPAB contrató a tres despachos de
abogados especialistas en materia penal a efecto de que revisaran los casos en
cuestión, con el objeto de determinar si existían elementos suficientes para que, en su
caso, se ejercieran las acciones legales conducentes.
En razón de lo anterior, el Instituto formuló 11 denuncias penales en relación con los
casos en que los abogados contratados para tal efecto estimaron la existencia de
elementos probablemente constitutivos de delito.
2. CONCLUSIÓN DE LA OPERACIÓN DE SANEAMIENTO
El 10 de agosto de 2000, se celebraron las Asambleas Generales, Ordinaria y
Extraordinaria de Promex en las que se aprobó y se hizo constar que el Instituto cubrió
las pérdidas netas de Promex, así como que suscribió y pagó un aumento de capital
social por 562 millones de pesos.
Los recursos canalizados por el IPAB para el saneamiento financiero y capitalización
de Promex ascendieron a 16,250.4 millones de pesos. Adicionalmente el Instituto
asumió el pagaré suscrito por Fobaproa como parte del Programa de Capitalización y
Compra de Cartera, el cual ascendía a 8,094.3 millones de pesos. De esta forma, la
deuda a cargo del IPAB por esta operación se ubicó en 24,344.8 millones de pesos1.
3. COMPRAVENTA DE LAS ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL
SOCIAL DE PROMEX.
En cumplimiento a lo estipulado en la Carta de Acuerdo una vez efectuado el
saneamiento financiero de Promex, el Instituto celebró un contrato de compraventa
con GF Bancomer sobre las acciones representativas del capital social de Promex. El
precio pagado por GF Bancomer fue de 562.1 millones de pesos en efectivo, más una
prima consistente en 1,424.2 millones de pesos en efectivo y 145’775,543 acciones
ordinarias, nominativas, de la serie “O”, de GF Bancomer.
4. CUMPLIMIENTO DE LOS COMPROMISOS ESTABLECIDOS EN EL CONTRATO
DE COMPRAVENTA
1
El monto neto canalizado a la conclusión de la operación de saneamiento financiero de Promex ascendió a 21,661.5
millones de pesos, dicho monto no incluye los recursos que el Instituto recibió derivados de la enajenación de la
institución ni los recursos que le corresponden al Instituto derivados de la recuperación relacionada con los Programas
de Capitalización y Compra de Cartera instrumentado por el Fobaproa.
6
Con fecha 21 de septiembre de 2000, se llevaron a cabo los actos corporativos
relativos a la fusión por incorporación de Bancomer, como fusionante y Promex, como
fusionada, por lo que el patrimonio integro de Promex fue adquirido por Bancomer con
efectos a partir del 4 de enero de 2001.
De conformidad con la Carta de Acuerdo y el contrato de compraventa, GF Bancomer
solicitó al IPAB el pago de las partidas de activos inexistentes y pasivos ocultos de
Promex, conceptos que fueron revisados por PriceWaterhouse Coopers, S.C. (“PWC”).
Derivado de que dichas partidas fueron comprobadas y/o materializadas, el IPAB pagó
a Bancomer la cantidad de 441.42 millones de pesos, misma que fue validada por el
propio PWC y la CNBV.
Por último, se llevaron a cabo los actos necesarios para actualizar al 10 de agosto de
2000, las cifras de saneamiento financiero de Promex2. Derivado de dicha
actualización y la realización de los ajustes que resultaron procedentes, lo cual implicó
que el Instituto cancelara los pagarés inicialmente otorgados y suscribiera nuevos
pagarés con fecha 10 de mayo de 2001, el Instituto terminó la ejecución de los actos
de evaluación, auditoría y conclusión de la operación de saneamiento financiero de
Promex.
5. INFORME AL H. CONGRESO DE LA UNIÓN Y AL EJECUTIVO FEDERAL
En cumplimiento a lo previsto por el segundo párrafo del artículo noveno transitorio, el
IPAB con fecha 27 de abril de 2001, remitió al H. Congreso de la Unión y al Ejecutivo
Federal, respectivamente, el “Informe sobre la operación de saneamiento financiero y
enajenación correspondiente a Banca Promex, S.A.”, aprobado por la Junta de
Gobierno del IPAB, en su Vigésima Quinta Sesión Ordinaria, celebrada el 24 de abril
de 2001.
BANCRECER, S.A.
A la fecha de entrada en vigor de la LPAB, de conformidad con el mandato asignado,
el Instituto asumió del Fobaproa las operaciones realizadas por este último tendientes
al saneamiento financiero de BanCrecer.
Considerando que las medidas adoptadas por el propio BanCrecer no dieron los
resultados para lograr su estabilidad; los accionistas del Grupo Financiero
conjuntamente con BanCrecer, solicitaron al IPAB su participación a fin de que
proporcionara los recursos necesarios para hacer frente a los ahorradores y demás
titulares de los pasivos de la Institución.
1. IMPLEMENTACIÓN DE LA OPERACIÓN DE SANEAMIENTO
Con objeto de dar cumplimiento a lo establecido en este artículo, la Junta de Gobierno
del IPAB, en su Tercera Sesión Extraordinaria celebrada el 16 de junio de 1999,
resolvió que el IPAB evaluara, auditara y, en su caso, concluyera la operación de
saneamiento financiero de BanCrecer, así como que BanCrecer contratara mediante
un procedimiento de invitación restringida al prestador de servicios encargado de
elaborar el estudio técnico a que se refiere el artículo 28 inciso A) de la LPAB.
2
El saneamiento fue ejecutado con la información financiera de Promex al 30 de junio de 2000.
7
Para lo anterior, se consideró conveniente seguir el procedimiento que determinan los
Capítulos IV y V de la LPAB, relativos a apoyos y programas para el saneamiento
financiero de las instituciones de banca múltiple y administración cautelar,
respectivamente; instruyendo al efecto la realización del estudio técnico en términos
de dicha Ley.
En este sentido, BanCrecer llevó a cabo un procedimiento de invitación restringida en
el que resultó ganador Deutsche Bank Securities, Inc. (“Deutsche”) con quien se
celebró un contrato como agente financiero, mediante el cual Deutsche se encargó,
entre otros, de realizar el estudio técnico de BanCrecer.
El 27 de octubre de 1999, Deutsche entregó al IPAB el estudio técnico, en el cual
concluyó que el costo de la liquidación de BanCrecer era mayor que otorgar apoyo
financiero a la Institución, resultado que coincidió con la opinión emitida por la CNBV.
Con base en el citado estudio y en protección de los intereses del público ahorrador,
con fecha 29 de octubre de 1999, la Junta de Gobierno del IPAB, autorizó el apoyo a
BanCrecer.
Con fecha 3 de noviembre de 1999, se celebró la Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas de Grupo Financiero BanCrecer, S. A. de C. V., en la cual se acordó llevar
a cabo la desincorporación de BanCrecer, del citado grupo.
En la misma fecha y con posterioridad a la desincorporación de BanCrecer del grupo
financiero, el IPAB llevó a cabo la capitalización del citado Banco por un importe de
102 mil 200 millones de pesos.
Administración Cautelar
Con fecha 29 de octubre de 1999, la Junta de Gobierno del Instituto decretó la
Administración Cautelar en BanCrecer, bajo la cual el IPAB se constituyó como
administrador único del Banco.
A partir del 3 de noviembre de 1999, el Instituto instruyó al administrador cautelar de
BanCrecer, para establecer y dar seguimiento al programa fijado para regularizar las
operaciones del banco y reducir sus costos operativos, con el fin de convertirlo en una
institución de banca múltiple viable, minimizando el tiempo de ejecución de la
operación de saneamiento y preparándolo para su venta en el mercado, buscando
obtener el mayor valor de recuperación y asegurar la absoluta transparencia del
proceso en los términos de la LPAB.
De entre las actividades preparatorias realizadas para su venta, se reestructuró la
deuda derivada del saneamiento y se efectuaron pagos anticipados, para reducir el
monto de las obligaciones a cargo del Instituto. Al cierre de 2000, el saldo de la deuda
con BanCrecer se ubicó en 47 mil 598.5 millones de pesos.
El 5 de septiembre de 2001, el IPAB recibió el informe final de la gestión de la
administración cautelar de BanCrecer, por el periodo comprendido entre el 3 de
noviembre de 1999 y el 31 de julio de 2001.
Auditorías de cumplimiento normativo
En cumplimiento a lo previsto por este artículo, la Junta de Gobierno del IPAB aprobó
la contratación por parte de BanCrecer de terceros especializados, así como los
Términos de Referencia para llevar a cabo las auditorías respectivas. En este sentido,
8
BanCrecer llevó a cabo los procedimientos de invitación correspondientes, resultando
ganadores los despachos Mijares, Angoitia, Cortés y Fuentes, S.C. y Galaz, Gómez
Morfín, Chavero Yamazaki, S.C., para que realizaran las auditorías legal y contable,
respectivamente.
Posteriormente, en la Vigésima Tercera Sesión Ordinaria de la Junta de Gobierno del
IPAB de fecha 5 de marzo de 2001, dicho Órgano de Gobierno se dio por enterado de
los resultados de las auditorías practicadas en BanCrecer al 5 de marzo de 2001, y se
aprobó que BanCrecer contratara a un tercero especializado en materia penal, a efecto
de que precisara el tipo de información, documentación o elementos necesarios para
entablar las acciones penales conducentes, así como su opinión sobre la prescripción
de las mismas.
Cabe señalar que BanCrecer contrató nuevamente a los despachos Mijares, Angoitia,
Cortés y Fuentes, S.C. y Galaz, Gómez Morfín, Chavero y Yamazaki, S.C., para que
realizaran el alcance a las auditorías mencionadas para el rubro de reservas y
castigos, conforme a los Términos de Referencia contables y legales autorizados por la
Junta de Gobierno del IPAB.
Al respecto, el Despacho legal detectó 48 grupos económicos en los que se
identificaron conductas que pudieran llegar a tipificar algún tipo de delito.
De los créditos en los que se reunieron los elementos del tipo penal, sólo en 6 de ellos
la acción penal no se encontraba prescrita.
BanCrecer presentó todas las denuncias penales respecto de aquellos acreditados en
los que se reunieron los elementos del tipo penal, con excepción de cuatro
acreditados, toda vez que no resultaban procedentes.
Asimismo, en cumplimiento con el acuerdo IPAB/JG/01/23.10 adoptado por la Junta de
Gobierno, el IPAB, con fecha 29 de marzo de 2001, notificó a la CNBV y a la
Procuraduría Fiscal de la Federación, los resultados de las auditorías practicadas en
BanCrecer.
2. COMPRAVENTA DE LAS ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL
SOCIAL DE BANCRECER.
En cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 64 de la LPAB, una vez efectuado el
saneamiento financiero de BanCrecer, el Instituto, a través de un procedimiento de
licitación pública llevó a cabo la venta de las acciones representativas del 100% del
capital social de dicho banco.
Como resultado de dicho procedimiento, el 5 de octubre de 2001, Banco Mercantil del
Norte, S.A. (“Banorte”) y el IPAB suscribieron un contrato compraventa en el cual se
convino la adjudicación de las acciones de BanCrecer a favor de Banorte al haber
presentado este último una oferta de 1,650 millones de pesos. El procedimiento en
cuestión concluyó el 2 de enero de 2002, fecha en que Banorte asumió el control
accionario de BanCrecer.
3. INFORME AL CONGRESO DE LA UNIÓN Y AL EJECUTIVO FEDERAL
En cumplimiento a lo previsto por el segundo párrafo del artículo noveno transitorio, el
IPAB con fecha 13 de marzo de 2003, remitió mediante al H. Congreso de la Unión y
al Ejecutivo Federal, el “Informe sobre la operación de saneamiento financiero y
9
enajenación correspondiente a BanCrecer, S.A.”, aprobado por la Junta de Gobierno
del IPAB, en su Cuadragésima Tercera Sesión Ordinaria, celebrada el 19 de diciembre
de 2002.
10