Conste par el presente, el Addendum de Cesion de

ADDENDUM DE CESION DE POSICION CONTRACTUAL
ENTRE EMPRESAS PIZARRENO S.A. de CHILE E
INVERSIONES SAN LORENZO S.A. de CHILE
Conste par el presente, el Addendum de Cesion de Posicion Contractual
que celebran, de una parte, EL ESTADO PERUANO, a quien en adelante
se le denominara EL ESTADO debidamente ~epresentado por Ia Agencia
de Promocion de Ia lnversion-PROINVERSION, representada par el Sr.
Javier Silva Ruete, Ministro de Ec,onomfa y Finanzas, Presidente del
Consejo Directive de PROINVERSION; y par el Sr. Luis Guiulfo Zender,
Director Ejecytivo de Ia Agencia de Promocion de Ia lnversionPROINVERSION, ambos con domicilio en Av. Paseo de Ia Republica N°
3361, Pisg 9, San Isidro, Lima, Peru; y, de Ia otra parte, EMPRESAS
PIZARRENO S.A., empresa constituida y existente bajo las !eyes de
Chile, con domicilio en Av. Andres Bello N° 2777, Pi so 22, Santiago, Chile,
representada por su Apoderado senor Tulia Alejandro Silgado Consiglieri,
de nacionalidad peruana, identificado con Documento Nacional de
ldentidad N° 10266873, con domicilio en Av. San Felipe N° 758, Jesus
Maria, Lima, Peru, segun poder que se encuentra en Anexo, a quien en
adelante se le denominara Ia CEDENTE; e, INVERSIONES SAN
LORENZO S.A., empresa constituida y existente bajo las leyes de Chile,
con domicilio en Av. Andres Bello N° 2777, Piso 22, Santiago, Chile,
debidamente representada por su Apoderado senor Julio Moises Salas
Sanchez, de nacionalidad peruana, identificado con DNI No 07593803,
con domicilio en Av. San Felipe N° 758, Jesus Maria, Lima, Peru, segun
poder que se encuentra en Anexo, a quien en adelante se le denominan3
Ia CESIONARIA; en los terminos y condiciones que constan en las
siguientes clausulas:
PRIMERA: Con fecha 03 de junio de 1996, el ESTADO y Ia CEDENTE
suscribieron un Convenio de Estabilidad Jurfdica, al amparo de lo
dispuesto por los Decretos Legislativos N° 662 y 757, asi como por el
Reglamento de los Regimenes de Garantra a Ia Inversion Privada,
aprobada mediante el Decreta Supremo N° 162-92-EF, el que en adelante
se denominara el REGLAMENTO.
En el CONVENIO, Ia CEDENTE se obligo a efectuar aportes en el capital
de Ia empresa CERAMICA SAN LORENZO S.A.C. por un manto de
US$ 507 457,00 (Quinientos Siete Mil Cuatrocientos Cincuenta y Siete y
00/100 Dolares de Estados Unidos de America) en un plaza no mayor de
dos (02) meses, contado a partir del 03 de junio de 1996.
Con fecha 01 de julio de 1996 y 13 de mayo de 1997, el ESTADO y Ia
CEDENTE suscribieron addenda modificatorias al CONVENIO, ampliando
el plaza, el manto y especificando Ia modalidad de Ia inversion. El plaza
se incremento a dace (12) meses y el manto ascendio a Ia suma de
US$ 1 608 000,00 (Un Millon Seiscientos Ocho Mil y 00/100 Dolares de
Estados Unidos de America).
La CEDENTE cumplio con efectuar Ia inversion comprometida, Ia misma
que fue registrada ante Ia Comision Nacional de lnversiones y
Tecnologias Extranjeras-CON ITE.
Mediante Decreta Supremo N° 027-2002-PCf0, se ha creado Ia Agencia
de Promocion de Ia Inversion- PROINVERSION, quien sustituye en s
y
funciones y atribuciones a Ia Comision Nacional de Inversion
Tecnologfas Extranjeras-CONITE.
El Convenio de Estabilidad Juridica suscrito con fecha 03 de junio de
1996, asr como las addenda de fechas 01 de julio de 1996 y 13 de mayo
de 1997 seran denominadas en lo sucesivo el CONVENIO.
SEGUNDA: La CEDENTE ha presentado, una solicitud de autorizacion de
Cesion de Posicion Contractual del CONVENIO, al amparo de lo
dispuesto en Ia clausula septima del CONVENIO, en el literal g) del
articulo 26° del REGLAMENTO y en el articulo 2° de Ia Resolucion de
Directorio de CONITE N° 001-98-EF/35.
Mediante Oficio No 2990-2002-DAS/PROINVERS16N, de fecha 16 de
diciembre de 2002, PROINVERSION autoriza Ia transferencia de acciones
de Ia CEDENTE en favor de Ia CESIONARIA.
TERCERA: La CEDENTE ha acreditado Ia transferencia de acciones a
favor de Ia CESIONARIA, mediante Ia presentacion de copia legalizada
notarialmente de los asientos de Matricula de Acciones de Ia empresa
receptora de Ia inversion, CERAMICA SAN LORENZO S.A.C.
CUARTA: Por el presente Addendum se formaliza Ia Cesion de Posicion
Contractual del CONVENIO, que otorga Ia CEDENTE en favor de Ia
CESIONARIA, al amparo de lo dispuesto en Ia clausula septima del
CONVENIO, en el literal g) del articulo 26° del REGLAMENTO y en el
articulo 2° de Ia Resolucion de Directorio de CONITE N° 001-98-EF/35.
QUINT A: Queda expresamente determinado que Ia presente Cesion de
Posicion Contractual, no extiende el plazo de duracion del CONVENIO, ni
varia en modo alguno el resto de derechos y obligaciones establecidos en
el, los mismos que ahora corresponden a Ia CESIONARIA.
Estando las partes de acuerdo con los terminos del presente Addendum,
1
~~.. !~!~~.~~-. ~~~.~ .. -~~rsm~: d;~~~. . --~~~t~t·... ~~... ~~-~~- . ~ ..!~~
2003.
POR EMPRESAS PIZARRENO S.A.
\.~c_
Tulio
POR INVERSIONES SAN LORENZO 5. .
POR EL ESTADO PERUANO
Guiulfo Zender
Dire
cutivo de Ia Agencia de
Promocion de Ia lnversion-PROINVERSION
AI:JandfOiigad~ Consiglieri
SECfOR ECONOMIA Y _FINANZAS
ACUERDO DE M DIFICACION PARCIAL DEL CONVENIO DE ESTABILIDAD
JURIDICA
RADO CON EMPRESAS PIZARRENO S.A. de CHILE
Conste par el presente lnstrumento el Acuerdo de Modificaci6n Parcial del
Convenio de Estabilidad Jurfdica que celebran, de una parte, el Estado Peruano,
debidamente representado par el Sr. CARLOS HERRERA PERRET, Secretario
General de Ia Comisi6n Nacional de lnversiones y Tecnologfas ExtranjerasCONITE, autorizado para tal efecto par Resoluci6n del Directorio de CONITE
No.001-93-EF/35 de fecha 01 de febrero de 1993, con domicilio en Jr. Antonio
Mir6 Quesada No. 320- 4to. piso, Lima, a quien en adelante se dEinominara el
ESTADO; y, de Ia otra parte, Ia inversionista EMPRESAS PIZARRENO S.A., una
empresa constituida y existente bajo las leyes de Chile, con domicilio en Av.
Andres Bello No. 2777, Piso 22, Santiago, Chile, representada par su Apoderado
senor Tulia Alejandro Silgado Consiglieri, identificado con Libreta Electoral N°
10266873, segun poder que se encuentra en Anexo, senalando domicilio legal
para los efectos del presente contrato en Jr. Republica del Ecuador No. 448,
Lima, Peru; a quien en adelante se le denominara PIZARRENO; en los terminos
y condiciones que constan en las siguientes clausulas:
PRIMERA.- Con fecha 03 de junio de 1996, el ESTADO y PIZARRENO
suscribieron un Convenio de Estabilidad Jurfdica, en adelante CONVENIO, al
amparo de Ia dispuesto par los Decretos Legislativos N° 662 y 757. asi como par
el Decreta Supremo N° 162-92-EF. En el numeral 1 de Ia CLAUSULA SEGUNPA
del CONVENIO se estableci6 como una de las obligaciones de PIZARRENO
efectuar aportes dinerarios al capital de Ia empresa CERAMICA SAN LORENZO
S.A., par un manto de US$ 507 457 (Quinientos Siete Mil Cuatrocientos
Cincuenta y Siete y 00/100 D61ares de Estados Unidos de America) en un plaza
no mayor de dos (02) meses, contado a partir de Ia fecha de celebraci6n del
CONVENIO.
Con fecha 01 de julio de 1996, el ESTADO y PIZARRENO suscribieron un
addendum modificatorio del CONVENIO, ampliando el plaza, el manto y
especificando Ia modalidad de Ia inversion. El plaza se incremento en diez (10)
meses, siendo el nuevo plaza de dace (12) meses y el manto de Ia inversion se
incremento en US$ 543 (Quinientos Cuarenta y Tres y 00/100 Dolares de
Estados Unidos de America), siendo el nuevo manto de US$ 508 000
(Quinientos Ocho Mil y 00/100 Dolares de Estadas Unidos de America).
-.=.. ---.
y
SEGUNDA: PIZARRENO ha presentado ante Ia Comision Nacional de
lnversiones y Tecnologfas Extranjeras, en adelante CONITE, una solicitud de
"1, modificaci6n del Convenio de Estabilidad Jurfdica, mencionado en Ia clausula
i rimera, al amparo de Ia dispuesto par Ia CLAUSUL.A OCTAVA del CONVENIO Y
ffo!lliteral h) del articulo 26 del Decreta Supremo N° 162-92-EF.
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LAUSULA SEGUNDA y elliteral a) de Ia CLAUSULA CUARTA del CONVENIO,
s mismos que tendran el siguiente tenor:
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Pag. 1 de 3
"SEGUNOA: .••
1. Efectuar aportes dinerarios al capital de Ia empresa
CERAMICA SAN LORENZO S.A., en proceso de
constituci6n social, segun consta de Ia minuta de
constituci6n de Ia empresa con constancla de
ingreso ante notario publico que se encuentra en
de
US$ 499 000
Anexo, por un monto
(Cuatrocientos Noventa y Nueve Mil y 00/100 D61ares
de Estados Unidos de America) en un plazo no
mayor de doce (12) meses, contado a partir de Ia
fecha de celebraci6n del presente Convenio.
Efectuar aportes dinerarios de capital de Ia empresa
CERAMICA SAN LORENZO S.A., via aumento de
capital, por un monto de US$ 1 109 000 (Un Mill6n
Ciento Nueve Mil y 00/100 061ares de Estados Unidos
de America), en un plaza no mayor de doce (12)
meses, contado a partir de Ia fecha de celebraci6n
del presente Convenio.
•
"CUARTA ••....
1. Acreditar que ha· cumplido con Ia reaUzaci6n del
aporte dinerario por US$ 499 000 (Cuatrocientos
Noventa y Nueve Mil y 00/100 061ares de Estados
Unidos de America) al capital de Ia empresa
CERAMICA SAN LORENZO S.A., mediante Ia
· presentaci6n ante CONITE, de copia del Testimonio
de Ia Escritura Publica de Constituci6n de Ia
empresa, debidamente inscrita en el registro
correspondiente, asi como Ia certificaci6n que emita
el banco interviniente en Ia operaci6n ;
Acreditar que ha cumplido con Ia realizaci6n del
aporte dinerario porUS$ 1 109 000 (Un Millon Ciento
Nueve Mil y 00/100 D61ares de Estados Unidos de
America) al capital de Ia empresa CERAMICA SAN
LORENZO S.A., mediante Ia presentacion ante
CONITE, de copia del Testimonio de Ia Escritura
Publica de Aumento de Capital y Modificaci6n de
Estatutos de Ia empresa, debidamente inscrita en el
registro correspondiente, asi como Ia certificacion
que emita el banco interviniente en Ia operaci6n;
CUARTA- El ESTADO y PIZARRENO declaran que Ia modificatoria se refiere
exclusivamente a Ia ampliaci6n del manto de Ia inversion. El manto se
incrementara en US$ 1 100 000 (Un Millon Cien Mil y 00/1 00 D61ares de ~stados
Unidos de America). La modificatoria acordada observa lo establecido en el·
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•
SECfOR ECONOMIA y_ FINANZAS
literal c) del articulo 16 del Decreta Supremo 162-92-EF y el articulo 11 del
Decreta Legislative 662.
QUINTA: Queda claramente establecldo que los der~chos y obligaciones
asumidos entre el ESTADO y PJZARRENO, respecto del contrato de fecha 03 de
Junia de 1996, continuan en los mismos terminos descritos en el CONVENIO.
Estando las partes de acuerdo con todos los terminos del Acuerdo de
Modificaci6n Parcial del Convenio de Estabilidad Jurfdica suscrito entre el
ESTADO y PIZARRENO, Ia suscriben en dos capias de igual contenido en Lima
a los trece dfas del mes de mayo de 1997.
POR EMPRESAS PIZARRENO S.A
Tulia Alejandro Silgado Consiglieri
Apoderado
POR EL ESTADO
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3
SECfOR ECONOMIA Y- FINANZAS
ACUERDO DE MODIFICACION PARCIAL DEL CONVENIO DE ESTABILIDAD
JURIDICA CELEBRADO CON EMPRESAS PIZARRENO S.A. de CHILE
Conste por el presente lnstrumento el Acuerdo de Modificaci6n Parcial del
Convenio de Estabilidad Juridica que celebran, de una parte, el Estado Peruano,
debidamente representado por el Sr. CARLOS HERRERA PERRET, Secretario
General de Ia Comisi6n Nacional de lnversiones y Tecnologias ExtranjerasCONITE, autorizado para tal efecto por Resoluci6n del Directorio de CONITE
No.001-93-EF/35 de fecha 01 de febrero de 1993, con domicilio en Jr. Antonio
Mir6 Quesada No. 320 - 4to. piso, Lima, a quien en adelante se d~nominara el
ESTADO; y, de Ia otra parte, Ia inversionista EMPRESAS PIZARRENO S.A, una
empresa constituida y existente bajo las leyes de Chile, con domicilio en Av.
Andres Bello No. 2777, Piso 22, Santiago, Chile, representada por su Apoderado
senor Tulia Alejandro Silgado Consiglieri, identificado con Libreta Electoral N°
10266873, segun poder que se encuentra en Anexo, senalando domicilio legal
para los efectos del presente contrato en Jr. Republica del Ecuador No. 448,
Lima, Peru; a quien en adelante se le denominara PIZARRENO; en los terminos
y condiciones que constan en las siguientes clausulas:
PRIMERA.- Con fecha 03 de junio de 1996, el ESTADO y PIZARRENO
suscribieron un Convenio de Estabilidad Juridica, en adelante CONVENIO, al
amparo de lo dispuesto por los Decretos Legislativos N° 662 y 757, asi como por
el Decreta Supremo N° 162-92-EF. En el numeral 1 de Ia CLAUSULA SEGUNPA
del CONVEN 10 se estableci6 como una de las obligaciones de PIZARRENO
efectuar aportes dinerarios al capital de Ia empresa CERAMICA SAN LORENZO
S.A., por un manto de US$ 507 457 {Quinientos Siete Mil Cuatrocientos
Cincuenta y Siete y 00/1 00 D61ares de Estados Unidos de America) en un plaza
no mayor de dos {02) meses, contado a partir de Ia fecha de celebraci6n del
CONVENIO.
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SEGUNDA: PIZARRENO ha presentado ante Ia Comisi6n Nacional de
lnversiones y Tecnologias Extranjeras, en adelante CONITE, una solicitud de
h;.:;:~.;;;;-;;;,> modificaci6n del Convenio de Estabilidad Juridica, mencionado en Ia clausula
1o•>-, · ·-- ~,~~ri£!lera, al ampar? de lo dispuesto porIa CLAUSULA OCTAVA del CONVENIO y
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en el numeral 1 de Ia CLAUSULA SEGUNDA y en el literal a) de Ia CLAUSULA
CUARTA del CONVENIO, los mismos que tendran el siguiente tenor:
·
"SEGUNDA: ...
1. Efectuar aportes dinerarios al capital de Ia empresa
CERAMICA SAN LORENZO S.A., en proceso de
constituci6n social, segiin consta de Ia minuta de
constituci6n de Ia empresa con constancia de
ingreso ante notario publico que se encuentra en
Piig. 1 de
3
Anexo, por un manto
de
US$ 499 000
(Cuatrocientos Noventa y Nueve Mil y 001100 Dolares
de Estados Unidos de America) en un plazo no
mayor de doce (12) meses, contado a partir de Ia
fecha de celebraci6n del presente Convenio.
Efectuar aportes dinerarios de capital de Ia empresa
CERAMICA SAN LORENZO S.A., via aumento de
capital, por un monto de US$ 9 000 (Nueve Mil y
00/100 D61ares de Estados Unidos de America), en un
plazo no mayor de doce (12) meses, contado a partir
de Ia fecha de celebraci6n del presente Convenio.
"CUARTA .- ••••
1. Acreditar que ha cumplido con Ia realizaci6n del
aporte dinerario por US$ 499 000 (Cuatrocientos
Noventa y Nueve Mil y 00/100 061ares de Estados
Unidos de America) al capital de Ia empresa
CERAMICA SAN LORENZO S.A., mediante Ia
presentacion ante CONITE, de copia del Testimonio
de Ia Escritura Publica de Constitucion de Ia
empresa, debidamente inscrita en el registro
correspondiente, asi como Ia certificaci6n que emita
el banco interviniente en Ia operaci6n ;
..
Acreditar que ha cumplido con Ia realizaci6n. del
aporte dinerario porUS$ 9 000 (Nueve Mil y 00/100
D61ares de Estados Unidos de America) al capital de
Ia empresa CERAMICA SAN LORENZO S.A,
mediante Ia presentaci6n ante CONITE, de copia del
Testimonio· de Ia Escritura Publica de Aumento de
Capital y Modificacion de Estatutos de Ia empresa,
debidamente inscrita en el registro correspondiente,
asi como Ia certificaci6n que emita el banco
interviniente en Ia operaci6n ;
CUARTA.- El ESTADO y PIZARRENO declaran que Ia modificatoria se refiere
exclusivamente a Ia especificaci6n de Ia modalidad y a Ia ampliaci6n del manto y
del plaza para realizar Ia inversion. El plaza se incrementara en diez (10) meses
y el monto se· incrementara en US$ 543 (Quinientas Cuarenta y Tres y 00/100
D61ares _de Estados Unidos de America). La modificatoria acordada observa lo
establecado en el literal c) del articulo 16 del Decreta Supremo 162-92-EF y el
articulo 11 del Decreta Legislative 662_
QUINTA: Queda claramente establecido que los derechos y obligaciones
asu~idos entre el ESTADO y PIZARRENO, respecto del contrato de fecha 03 de
Jumo de 1996, cantinuan en los mismos terminos descritos en el CONVENIO.
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•
SE<.:::TOR ECONOMIA Y- FINANZAS
Estando las partes de acuerdo con todos los terminos del Acuerdo de
Modificaci6n Parcial del Convenio de Estabilidad Juridica suscrito entre el
ESTADO y PIZARRENO, Ia suscriben en des capias de igual contenido en Lima
al primer dfa del mes de Julio de 1996
POR EMPRESAS PIZARRENO S.A
Tulia Alejandro Silgado Consiglieri
Apoderado
POR EL ESTADO
•
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COMISION NACIONAl DE INVERSIONES Y TECNOLOGIAS EXl"RANJEI?A'!
SECTOR ECONOMIA Y FINANZAS
gO~VENIO
DE ESTABILIDAD JURIDICA CON
. MPRESAS PIZABRENO S.A. de CHILE
Conste por el presente documento el Convenio de Estabilidad Jurfdica que
celebran, de una parte, el ESTADO PERUANO, debidamente representado
por el Sr. Carlos Herrera Perret, Secretario General de Ia Comisi6n Nacional
de lnversiones y Tecnologlas Extranjeras~CONITE, autorizado para tal efecto
por Resoluci6n del Directorio de CONITE No.001-93-EF/35 de fecha 01 de
febrero de 1993, con domicilio en Jr. Antonio Mir6 Quesada No. 320 - 4to. piso,
Lima, a quien en adel@nte se le denominara el ESTADO; y, de Ia otra parte,
EMPRESAS PIZARRENO S.A., una empresa constituida y existente bajo las
leyes de Chile, con domicilio en Av.Andres Bello No. 2777, Piso 22, Santiago,
Chile; representada por su Apoderado senor Tulia Alejandro Silgado
Consiglieri, de nacionalidad peruana, identificado con Libreta Electoral No.
10266873, domiclliado en Jr. Republica del Ecuador No. 448, Lima, segun
poder qut}. se encuentra en Anexo, a quien en adelante se le denominara
PIZARRENO; en los terminos y condiciones que constan en las siguientes
clausulas:
l.
PRIM ERA.- PIZARRENO ha presentado ante Ia Comisi6n Nacional de
lnversiones y Tecnologias Extranjeras, en adelante CONITE, una solicitud para
Ia suscripci6n de un Convenio de Estabilidad Jurldica al amparo de lo
dispuesto en el Decreta legislativo N° 662, en el Titulo II y en el Capitulo
Primero del Titulo V del Decreta legislative N° 757, yen el Reglamento de los
mismos, aprobado por el Decreta Supremo N° 162-92-EF del12 de octubre de
1992, el que en adelante se denominara el REGLAMENTO.
SEGUNDA.- PIZARRENO, en virtud del presente Convenio, se acoge a Ia
modalidad de inversion prescrita en el incise c) del articulo 16° del
REGLAMENTO. En consecuencia, se obliga a lo siguiente:
1.
Efectuar aportes dinerarios al capital de Ia empresa CERAMICA SAN
LORENZO S.A., en proceso de constituci6n social, segun consta de Ia
copia de Ia minuta de constituci6n de Ia empresa con constancia de
ingreso ante notario publico que se encuentra en Anexo, par un monte
de US$ 507 457 (Quinientos Siete Mil Cuatrocientos Cincuenta y Siete y
00/100 D61ares de Estados Unidos de America) en un plaza no mayor de
dos (02) meses, contado a partir de Ia fecha de celebraci6n del presente
Convenio.
·
e
~.,~ ..~
y
,
,~
-~
olio...."
-~ Canalizar el aporte proveniente del exterior a que se refiere el numeral 1, a
e.:Ep ·)/ };.)trav~s
d~~ Sistema .Financiero ~acio!'l~l, conforme deb~~a constar en Ia
; cert1ficac1on que em1ta el banco 1nterv101ente en Ia operaCion.
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'<~, ·c;,...,,i" -/. Registrar su inversion, valorizada en moneda de Jibre convertibilidad, en
L2;._ .-~ CONITE.
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~lt':"'lte~''~
/~~-·· ~.-4$~ienerar directamente mas de veinte (20) puestos de trabajo permanentes
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n un plaza no mayor de tres (03) arias, contado a partir de Ia fecha de
t lebraci6n del presente Convenio.
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Pag 1 deS
TERCERA.- El ESTADO, en virtud del presente Convenio y mientras este se
encuentre vigente, se obliga, en relacion con Ia inversion a que se refiere Ia
CLAUSULA SEGUNDA, a garantizar Ia estabilidad jurldica para PIZARRENO,
en los siguientes terminos :
1. Estabilidad del regimen tributario referido at lmpuesto a Ia Renta, conforme
a lo prescrito en el inciso a) del articulo 100 del Decreta Legislative N° 662,
vigente al momenta de Ia suscripcion del presente convenio, segun el cual
los dividendos y cualquier otra forma de distribucion de utilidades, no se
encuentran gravadas, de conformidad con lo prescrito en el incise a) del
articulo 25 ° de Ia Ley del lmpuesto a Ia Renta, aprobada por el Decreta
Legislative No. 774 y norm as modificatorias vigentes a Ia fecha de
suscripcion del presente Convenio. La mencionada ley y sus modifi.catorias
tampoco gravan las remesas al exterior de los montes que correspondan a
PIZARRENO par cualquiera de los conceptos contemplados en este incise.
2.
Estabilidad del regimen de libre disponibilidad de divisas conforme a lo
prescrito en el incise bJ del articulo 100 del Decreta Legislative N° 662, que
implica que PIZARRE~O podra acceder libremente a Ia moneda extranjera
en el mercado cambiario al tipo de cambia mas favorable que pueda
conseguir, sin que el ESTADO pueda aplicarle, con relacion a Ia inversion
a que se refiere Ia CLAUSULA SEGUNDA, cualquier regimen o mecanisme
de regulacion del mercado cambiario que limite o restrinja e§te derecho o
que implique un tratamiento menos favorable para PIZARRENO que et que
se aplique a cuatquier persona natural o juridica por Ia realizacion de
cualquier clase de operacion cambiaria.
3.
Estabilidad del derecho de libre remesa de sus utilidades y capitales
conforme a lo prescrito en el incise b) del articulo 100 del Decreta
Legislative N° 662, que implica . que PIZARRENO podra transferir al
exterior en divisas libremente convertibles, sin requerir autorizacion previa
de ninguna entidad del Gobierno Central, Gobiernos Regionales o
Locales, siempre que Ia inversion correspondiente haya sido registrada
ante el Organismo Nacional Competente y se haya cumplido con las
obligaciones tributaries correspondientes, y sin que el ESTADO pueda
establecer restriccion o limitacion alguna a este derecho, lo siguiente:
a) el integra de sus capitales provenientes del exterior, incluyendo el
capital proveniente de Ia venta de sus acciones, participaciones o
derechos sabre empresas, de Ia reduccion del capital y de Ia
liquidaci6n parcial o total de empresas, provenientes de Ia inversion a
que se refiere Ia CLAUSULA SEGUNDA;
b) el Integra de los dividendos o las utilidades netas comprobadas
provenientes de Ia inversion a que se refiere Ia CLAUSULA
SEGUNDA, asi como las utilidades obtenidas par concepto de
contraprestaciones par el uso o disfrute de bienes ubicados
fisicamente en el pais destinados a dicha inversion; y,
el integra de
las
regalias
y
contraprestaciones par el usa y
cualquier otro
industrial que autorice el Organismo
Pag 2 de6
•
COMISION NACIONAL DE JNVEilSIONES Y TECNOLOGIAS EXTRANJERAS
SECTOR ECONOMIA Y FINANZAS
Estabilidad del derecho de utilizer el tipo de cambio mas favorable
conforme a lo prescrito en el inciso b) del a_rtfculo 10° del Decreto
Legislative N° 662, que implica que PIZARRENO podra acceder a Ia
moneda extranjera en el mercado cambiario at tipo de cambio mas
favorable que pueda conseguir, sin que el ESTADO pueda obligarla a
realizer sus operaciones cambiarias bajo un regimen o mecanisme que
otorgue un tratamiento menos favorable que el que se aplique a cualquier
persona natural o juridica por Ia realizaci6n de cualquier operaci6n
cambiaria, de acuerdo a lo siguiente:
4.
a) cuando se trate de conversion de Ia moneda extranjera a nacional:
PIZARRENO podra venderla a cualquier persona natural o jurfdica al
tipo de cambio compra mas favorable que encuentre en el mercado
cambiario al memento de efectuar Ia operacion cambiaria; y,
b) cuando s~ trate de conversion de Ia moneda nacional a extranjera:
PIZARRENO podra comprarla a cualquier persona natural o jurfdica al
tipo de cambio venta mas favorable que encuentre en el mercado
cambiario al momenta de efectuar Ia operacion cambiaria.
5.
Estabilidad del derecho a Ia no discriminaci6n conforme a lo prescrito en
el inciso c) del articulo 100 del Decreto Legislative N° 662, que implica que
el ESTADO en ninguno de sus niveles, ya se trate de entidades o
empresas del Gobierpo Central, Gobiemos Regionales o Locales, podra
aplicar a PIZARRENO un tratamiento diferenciado atendiendo a su
nacionalidad, los sectores o tipos de actividad econ6mica que desarrolle o
Ia ubicaci6n geografica de Ia empresa en que invierta, ni en las siguientes
materias:
a)
cambiaria~.,
de tal modo que el ESTADO no podra aplicar a
PIZARRENO, en lo relative a Ia inversion a que se refiere Ia
CLAUSULA SEGUNDA, un regimen cambiario que implique un
tratamiento menos favorable que el que se aplique a cualquier persona
natural o juridica por Ia realizaci6n de cualquier clase de operaci6n
cambiaria;
b) precios, tarifas o derechos no arancelarios, de tal modo que el
ESTADO no podra aplicar por estos conceptos a PIZARRENO, en lo
relative a Ia inversion a que se refiere Ia CLAUSULA SEGUNDA,
montos o tasas diferenciados;
forma de constituci6n empr~sarial, de tal modo que el ESTADO no
podra exigir a PIZARRENO que Ia empresa CERAMICA SAN
LORENZO S.A., en Ia que va a invertir, adopte una determinada
modalidad empresarial;
d) su condici6n de persona natural o iurfdica, de tal modo que el
~~.=~~~,?" :~rT:S?e?c~~!e~1~~ Y~plicar a PIZARRENO un tratamiento diferenciado
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de tratam1entos d1Scr1m1natonos para PIZARRENO
Pag 3 de&
resultantes de cualquier combinaci6n de los diversos acapites del
presente numeral.
El presente numeral se aplica sin perjuicio de las limitaciones establecidas
en el articulo 3° del REGLAMENTO.
CUARTA.- PIZARRENO asume adicionalmente, de conformidad con lo
pactado en Ia CLAUSULA SEGUNDA, Ia obligaci6n de :
a)
Acreditar que ha cumplido con Ia realizaci6n del aporte dinerario por
US$ 507 457 (Quinientos Siete Mil Cuatrocientos Cincuenta y Siete y
00/100 D61ares de Estados Unidos de America) al capital de Ia empress
CERAMICA SAN LORENZO S.A., mediante Ia presentaci6n ante CONITE,
de copia del Testimonio de Ia Escritura Publica de Constituci6n de Ia
empresa, debidamente inscrita en el registro correspondiente, asi como
Ia certificaci6n que emita el banco interviniente en Ia operacion;
b)
Acreditar que ha cumplido con generar directamente mas de veinte (20)
puestos de trabajo permanentes en un plazo no mayor de tres (03) alios,
contado a partir de Ia fecha de celebracion del presente Convenio,
mediante Ia presentacion de una Declaracion Jurada sujeta a fiscalizacion
posterior.
•
Las obligaciones a que se refieren los parrafos anteriores deberan acreditarse
en· un plazo maximo de treinta (30) dias calendario, contado a partir de Ia
fecha limite para su cumplimiento, conforme a lo establecido en Ia CLAUSULA
SEGUNDA El incumplimiento de las mismas constituye causal de resolucion
del Convenio.
QUINTA.- El presente Convenio de Estabilidad Juridica tendra una vigencia de
diez (10) alios contados a partir de Ia fecha de su suscripcion. En
consecuencia, no podra ser modificado unilateralmente por ninguna de las
partes durante dicho periodo, ni aunque Ia legislacion nacional sea modificada,
asi se trate de modificaciones mas benefidosas o perjudiciales para alguna de
las partes que las pactadas en este Convenio.
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SEXTA.- PIZARRENO tendra derecho a renunciar por unica vez al regimen de
estabilidt;~d juridica que se le otorga al amparo del presente Convenio,
debiend6 formalizer dicha renuncia mediante una comunicaci6n por escrito
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dirigida a CONITE, Ia que se hara efectiva desde Ia fecha de recepci6n de Ia
"'~ omunicacion por este ultimo.
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i PIZARRENO opta por ejercer el derecho de renuncia al Convenio de·
Estabilidad, que se le reconoce al amparo de Ia presente Clausula,
automaticamente pasara a regirse por Ia legislacion comun.
SEPTIMA.- PIZARREt\10 tendra derecho a ceder su posicion contractual en el
resente Qonvenio. Para que sea valida dicha cesion de posicion contractual,
"'"" IZARRENO debera obtener previamente Ia autorizacion correspondiente de
NITE, Ia misma que se formalizara mediante un Addendum al presente
nvenio.
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Pag 4 des
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COMISION NACIONAL DE INVERSIONES V TECNOLOGIAS EXIRANJERAS
SECTOR ECONOMIA Y FINANZAS
Queda entendido que Ia cesion de posicion contractual que realice
PIZARRENO a otro inversionista no extiende el plaza de duraci6n del
Convenio a que se refiere Ia CLAUSULA QUINTA
OCTAVA.- El presente Convenio de Estabilidad Juridica podra ser modificado
de comun acuerdo por las partes, salvo en lo referente a su plaza de vigencia
establecido en Ia CLAUSULA QUINTA Tampoco podra modificarse el monto
de Ia inversion por debajo del Hmite establecido en el inciso c) del articulo 16°
del REGLAMENTO.
Para tal efecto, PIZARRENO presentara una solicitud a CONITE, que se
tramitara conforme al mismo procedimiento utilizado para Ia suscripci6n del
presente Convenio.
NQY!;NA... Siendo Ia intenci6n de las partes que los problemas que se
presenten en relaci6n con el cumplimiento del presente Convenio se resuelvan
de Ia manera mas expeditiva posible, se conviene desde ahora que cualquier
litigio, controversia o reclamacion entre ellos, relative a Ia interpretacion,
ejecuci6n o validez del presente Convenio, sera resuelta mediante arbitraje de
derecho.
El arbitraje se llevara a cabo en Ia ciudad de Lima, mediante Ia constituci6n de
un Tribunal Arbitral conformado por tres miembros, de los cuales cada una de
las partes nombrara a uno y los dos arbitros asi designados nombraran al
tercer arbitro. Los arbitros quedan expresamente facultados para determiner Ia
controversia materia del arbitraje.
Si una parte no nombra arbitro dentro de los diez ( 10) dias de recibido el
requerimiento de Ia parte o partes que soliciten el arbitraje o si dentro de un
plaza igualmente de diez (10) dias, contado a partir del nombramiento del
ultimo arbitro por las partes, los dos arbitros no consiguen ponerse de acuerdo
sabre el tercer arbitro, Ia designacion del arbitro faltante sera hecha, a petici6n
de cualquiera de las partes por Ia Camara de Comercio de Lima.
El plazo de duraci6n del proceso arbitral no debera exceder de sesenta (60)
dias habiles, contado desde Ia fecha de designaci6n del ultimo arbitro y se
regira por lo dispuesto en Ia ley General de Arbitraje, aprobada por Ia Ley No.
26572 ylo las normas que Ia sustituyan o modifiquen.
Los gastos que se generen par Ia aplicacion de lo pactado en Ia presente
Clausula seran sufragados por las partes contratantes en igual medida.
CIMA. - Constituyen causales de resoluci6n de plena derecho del presente
nvenio de Estabilidad Jurldica, sin mediar requisite de comunicaci6n previa,
s siguientes:
~-·
El incumplimiento por parte de PIZARRENO de las obfigaciones
establecidas en Ia CLAUSULA SEGUNDA y CLAUSULA CUARTA
·· · 2.· L~ cesi6n de posicion contractual que realice PIZARRENO a otro
it:W~rsionista sin obtener Ia correspondiente autorizaci6n previa de
Oq>NITE, conforme a lo pactado en Ia CLAUSULA SEPTIMA.
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En el caso que PIZARRENO incurra en una de las mencionadas causales de
resoluci6n del presente Convenio, si par efecto de Ia estabilidad juridica
concedida al amparo del mismo hubiera gozado de una carga fiscal menor a
Ia que le hubiera correspondido de no estar amparada por dicho Convenio,
estara obligada a reembolsar al ESTADO el manto actualizado de los tributos
que le hubieran afectado de no haber suscrito el Convenio, mas los recargos
correspondientes a que se refiere el C6digo Tributario.
Queda entendido que en el caso a que se refiere el parrafo anterior, si
PIZARREr\10 hubiera soportado una carga fiscal mayor par efectos del
presente Convenio, no existira obligaci6n de reembolso de suma alguna par
parte del Estado.
Estando las partes de acuerdo en todos los terminos del presente Convenio, lo
suscriben en dos capias de igual contenido, en Lima, a los tres dlas del mes
de Junio de 1996.
POR PIZARRENO
•
Tulia Alejandro Silgado Consiglieri
Apoderado
POR EL ESTADO
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