FUSION DE SOCIEDADES

FUSION DE SOCIEDADES
Se conoce también como fusión por absorción o fusión por incorporación. Se produce fusión de
sociedades, cuando una empresa adquiere bienes derechos y contrae obligaciones de otra u otras
sociedades mercantiles. Este tipo de transacción motiva un doble efecto: la entidad que adquiere los
bienes y derechos y asume los pasivos u obligaciones de las demás sociedades que van a fusionarse,
mantiene su identidad o personalidad jurídica. Mientras que las otras que se fusionan desaparecen.
CONSOLIDACION DE SOCIEDADES
Se le conoce también como fusión por integración. Estamos frente a un caso de “consolidación”,
cuando dos o varias empresas unifican sus intereses financieros, para crear una nueva persona jurídica;
una sociedad anónima, que se haga cargo de todos los bienes y obligaciones de las otras firmas que ya
existían.
Diferencia entre fusión y consolidación.
Obsérvese que en la fusión una de las compañías que interviene, la adquiriente, mantiene su
identidad. En tanto en la consolidación, las firmas participantes sacrifican su identidad, para dar paso a
una sociedad anónima completamente nueva. En la generalidad de los casos, los antiguos socios se
convierten en accionistas de la entidad naciente.
Regulaciones legales aplicables
La fusión y transformación de sociedades está normada por el Capítulo XII del Código de
Comercio, Artículos del 256 al 262.
Pasos en la fusión
1. Aprobación por los órganos correspondientes de las sociedades que se fusionan, conforme lo
establecido en la escritura social
2. Correr los ajustes que se hayan convenido de acuerdo con las transacciones efectuadas.
3. Preparación de estados financieros y determinación del capital líquido que traspasará a la
empresa adquiriente.
4. Partidas de cierre de cada una de las empresas que se fusionará, ajustes a los capitales
respectivos.
5. Apertura de la nueva sociedad ya fusionada.
Pasos de la consolidación
1. Aprobación por las administraciones de las sociedades que se consolidan, conforme lo
establecido en la escritura social.
2. Ajustes que se hayan convenido de acuerdo con las transacciones efectuadas.
3. Preparación de estados financieros y determinación del capital líquido que se traspasará a la
empresa nueva.
4. Partidas de cierre de cada una de las empresas.
5. Apertura de la nueva sociedad ya consolidada.
Ejemplo de fusión de sociedades
Las sociedades Arévalo y Fuentes, S. C. y Las Torres, S. A. deciden fusionarse el 1 de enero del
2006. El balance general al 31 de diciembre del 2,005 de cada una de las empresas se adjunta a esta
información. ( véanse balances generales).
La sociedad anónima asumirá la dirección y administración del negocio. Su capital autorizado es
de Q. 200,000.00, integrado por 200 acciones ordinarias de Q. 1,000.00 cada una. Su capital suscrito y
pagado es de Q. 60,000.0o, antes de la fusión.
Los socios de la sociedad colectiva recibirán Q. 70,000.00 representados en 70 acciones de Q.
1,000.00 cada una.
Las pérdidas y ganancias en la sociedad colectiva se reparten en proporción a los capitales. El
incremento de los capitales de los socios de Arévalo y Fuentes, S. C. por efectos de la fusión, dio origen
a un crédito mercantil, en la sociedad anónima.
Elabore partidas de cierre en la sociedad colectiva; partida de apertura en la sociedad anónima y
balance general después de la fusión.
Ejemplo de consolidación de sociedades
Las sociedades Arévalo y Fuentes, S. C., y Las Torres, S. A. deciden consolidarse el 1 de enero
del 2,006, y formar una nueva sociedad denominada Compañía Electrónica, S. A. El balance general al
31 de diciembre del 2,005 de cada una de las empresas se adjunta a esta información. ( véanse balances
generales).
La nueva sociedad anónima asumirá la dirección y administración del negocio. Su capital
autorizado es de Q. 120,000.00, integrado por 120 acciones ordinarias de Q. 1,000.00 cada una.
Los socios de la sociedad colectiva recibirán Q. 50,000.00 representados en 50 acciones de Q.
1,000.00 cada una.
Los socios de la antigua sociedad anónima recibirán Q. 70,000.00 representados en 70 acciones
de Q. 1,000.00 cada una.
Las pérdidas y ganancias por efectos de la consolidación en ambas sociedades se reparten en
proporción a los capitales.
Elabore partidas de cierre en los libros de cada sociedad y las operaciones de apertura de la
nueva sociedad.
A continuación encontraremos la resolución del ejemplo de fusión de sociedades.
BALANCE GENERAL
AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2,005
(expresado en Quetzales)
(-)
(-)
ACTIVO
Corriente
Caja y Bancos
Cuentas por Cobrar
Inventarios
No Corriente
Mobiliario y Equipo
Deprec. Acum. Mobiliario y Equipo
Vehículos
Deprec. Acum. Vehículos
Terrenos
Total del Activo
Pasivo
Corriente
Proveedores
Cuentas por Pagar
No Corriente
Hipoteca
Socio Arévalo Cuenta Capital
Socio Fuentes Cuenta Capital
Capital Suscrito y Pagado
Total de Pasivo y Capital
Arévalo y
Fuentes, S. C.
Las Torres
Soc. Anónima
5,000.00
12,500.00
25,000.00
12,000.00
24,000.00
136,000.00
9,500.00
(1,900.00)
25,000.00
(5,000.00)
12,500.00
(2,500.00)
20,000.00
(4,000.00)
40,000.00
-
110,100.00
198,000.00
10,100.00
30,000.00
106,000.00
32,000.00
10,000.00
30,000.00
30,000.00
110,100.00
60,000.00
198,000.00
Registros de la fusión
En los libros de Arévalo Fuentes y S. C.
Pda. 1
Fecha
Las Torres, S. A.
Proveedores
Cuentas por Pagar
Hipoteca
Deprec. Acum. Mobiliario y Equipo
Deprec. Acum. Vehículo
A Caja y Bancos
Cuentas por Cobrar
Inventarios
Mobiliario y Equipo
Vehículos
Terrenos
70,000.00
10,100.00
30,000.00
10,000.00
1,900.00
5,000.00
5,000.00
12,500.00
25,000.00
9,500.00
25,000.00
40,000.00
Ganancia en Traspaso
Cierre de las cuentas Activo - Pasivo.
Pda. 2
Fecha
Ganancia en Traspaso
A Socio Arévalo Cuenta Capital
10,000.00
127,000.00
10,000.00
5,000.00
Socio Fuentes Cuenta Capital
Pda. 3
5,000.00
Distribución ganancia del traspaso
10,000.00
fecha
Socio Arévalo Cuenta Capital
Socio Fuentes Cuenta Capital
35,000.00
35,000.00
A
Las Torres, S. A.
Reg acciones socios de la colectiva.
127,000.00
10,000.00
70,000.00
70,000.00
70,000.00
BALANCE GENERAL
AL 1 DE ENERO DEL 2,006
LAS TORRES, SOCIEDAD ANONIMA
(Después de la fusión con Arévalo y Fuentes, S. A.)
(expresado en Quetzales)
ACTIVO
Corriente
Caja y Bancos
Cuentas por Cobrar
17,000.00
36,500.00
Inventarios
No corriente
Mobiliario y Equipo
161,000.00
22,000.00
(-)
Deprec. Acum. Mobiliario y Equipo
Vehículos
(4,400.00)
45,000.00
17,600.00
(-)
Deprec. Acum. Vehículos
Terrenos
(9,000.00)
36,000.00
40,000.00
Crédito Mercantil
10,000.00
Total del Activo
103,600.00
318,100.00
PASIVO
Corriente
Proveedores
(-)
214,500.00
116,100.00
Cuentas por Pagar
No Corriente
62,000.00
178,100.00
Hipoteca
Total del Pasivo
CAPITAL SOCIAL
Capital Autorizado
200 acciones a Q. 1,000.00 cada una
10,000.00
10,000.00
188,100.00
200,000.00
Capital No Suscrito (Accs por Suscribir)
70 acciones a Q, 1,000.00 cada una
(70,000.00)
Total de Pasivo y Capital
318,100.00
Capital Pagado
60 acciones a Q. 1,000.00 cada una
60,000.00
70 acciones a Q. 1,000.00 cada una
70,000.00
Total de Capital Pagado
130,000.00
130,000.00
A continuación encontraremos la resolución del caso de consolidación de sociedades.
BALANCE GENERAL
AL 31 DE DICIEMBRE 2,005
(Expresado en Quetzales)
Arévalo y
Fuentes, S. C.
ACTIVO
Corriente
Caja y Bancos
Cuentas por Cobrar
Inventarios
No Corriente
Mobiliario y Equipo
Deprec. Acum. Mobiliario y Equipo
Vehículos
Deprec. Acum. Vehículos
Terrenos
Total del Activo
Pasivo
Corriente
Proveedores
Cuentas por Pagar
No Corriente
Hipotecas
Socio Arévalo Cuenta Capital
Socio Fuentes Cuenta Capital
Capital Suscrito y Pagado
Las Torres
Soc. Anónima
Empresas
Consolidadas
5,000.00
12,500.00
25,000.00
12,000.00
24,000.00
136,000.00
17,000.00
36,500.00
161,000.00
9,500.00
(1,900.00)
25,000.00
(5,000.00)
40,000.00
110,100.00
12,500.00
(2,500.00)
20,000.00
(4,000.00)
198,000.00
22,000.00
(4,400.00)
45,000.00
(9,000.00)
40,000.00
308,100.00
10,100.00
30,000.00
106,000.00
32,000.00
116,100.00
62,000.00
60,000.00
198,000.00
10,000.00
30,000.00
30,000.00
60,000.00
308,100.00
10,000.00
30,000.00
30,000.00
110,100.00
Operaciones en los libros de Arévalo Fuentes, S. C.
Pda. 1
fecha
Compañía Electrónica, S. A.
Proveedores
Cuentas por Pagar
Hipotecas
Deprec. Acum. Mobiliario y Equipo
Deprec. Acum. Vehículos
Pérdida en Traspaso
a Caja y Bancos
Cuentas por Cobrar
Inventarios
Mobiliario y Equipo
Vehículos
50,000.00
10,100.00
30,000.00
10,000.00
1,900.00
5,000.00
10,000.00
5,000.00
12,500.00
25,000.00
9,500.00
25,000.00
Terrenos
Pda. 2
-
Cierre cuentas Activo - Pasivo.
117,000.00
fecha
Socio Arévalo Cuenta Capital
Socio Fuentes Cuenta Capital
5,000.00
5,000.00
a Pérdida en Traspaso
Pda. 3
-
Distr. De pérdida entre los socios
10,000.00
fecha
Socio Arévalo Cuenta Capital
Socio Fuentes Cuenta Capital
25,000.00
25,000.00
a Compañía Electrónica, S. A.
Cierre cuentas Arévalo y Fuentes S. C.
50,000.00
40,000.00
117,000.00
10,000.00
10,000.00
50,000.00
50,000.00
Operaciones en los libros de Las Torres, S. A.
Pda. 1
fecha
Compañía Electrónica, S. A.
Proveedores
Cuentas por Pagar
Deprec- Acum. Mobiliario y Equipo
Deprec. Acum. Vehículos
a Caja y Bancos
Cuentas por Cobrar
Inventarios
Mobiliario y Equipo
Vehículos
Superavit en Consolidación
Cierre cuentas Activo - Pasivo
70,000.00
106,000.00
32,000.00
2,500.00
4,000.00
12,000.00
24,000.00
136,000.00
12,500.00
20,000.00
214,500.00
10,000.00
214,500.00
Pda. 2
fecha
Superavit en Consolidación
Capital en Acciones
a Compañía Electrónica, S. A.
Cierre de Las Torres, S. A.
10,000.00
60,000.00
70,000.00
70,000.00
70,000.00
Operaciones en los libros de Compañía Electrónica, S. A.
Pda. 1
fecha
Suscripciones de Acciones Ordinarias
a Capital Autorizado
Pda. 2
-
Reg de acciones y capital autorizado
120,000.00
fecha
Acciones Ordinarias Suscritas
120,000.00
a Suscripciones de Accs. Ordinarias
Reg de acciones suscritas
Pda. 3
120,000.00
fecha
Caja y Bancos
Cuentas por Cobrar
Inventarios
Mobiliario y Equipo
Vehículos
Terrenos
a Proveedores
Cuentas por Pagar
Hipotecas
Dep. Acum. Mobiliario y Equipo
Dep. Acum. Vehículos
Acciones Ordin. Suscritas
Reg pago y apertura de nueva empresa.
120,000.00
120,000.00
120,000.00
120,000.00
17,000.00
36,500.00
161,000.00
22,000.00
45,000.00
40,000.00
116,100.00
62,000.00
10,000.00
4,400.00
9,000.00
321,500.00
Distribución de Acciones de
Compañía Electrónica, s. A.
Arévalo = 25 acciones a Q. 1,000.00
Fuentes = 25 acciones a Q. 1,000.00
25,000.00
25,000.00
Las Torres = 70 acciones a Q. 1,000.00
70,000.00
120 acciones a Q. 1,000.00 cada una
120,000.00
120,000.00
120,000.00
321,500.00