Disminución de capital por reembolso de aportes a un socio

220-17023
Ref.:
Disminución de capital por reembolso de aportes a un socio extranjero.
Aviso recibo de su escrito radicado con el número 333.440 del 28 de enero de 1999, mediante el cual solicita
información acerca del tramite que se debe seguir para realizar una reducción de capital por reembolso de aportes
de un socio extranjero.
Previo a absolver su petición, es importante señalar que el principio general que señala nuestra legislación
comercial es la prohibición para reembolsar total o parcialmente los aportes a los asociados antes de que la
compañía haya pagado el pasivo externo -art. 143 del Código de Comercio-; sin embargo la misma legislación
dispone que la Superintendencia podrá autorizar la disminución de capital en cualquier sociedad, si ella implica un
efectivo reembolso de aportes, cuando el ente jurídico que pretende realizar la operación pruebe alguna de las
circunstancias indicadas en el artículo 145 del mismo código, atribución asignada en el numeral 7o del artículo 86
de la Ley 222 de 1995, que señala que corresponde a esta Entidad "Autorizar la disminución de capital en
cualquier sociedad, cuando la operación implique un efectivo reembolso de aportes" (subrayado fuera de texto),
siempre y cuando no se encuentre vigilada por la Superintendencia Bancaria o de Valores.
A la luz de las normas antes citadas, en concordancia con los artículos 147 y 158 de la obra citada, la disminución
de capital implica una reforma estatutaria, previa autorización de esta Superintendencia, adoptada por el máximo
órgano social, con las formalidades legales y estatutarias en cuanto convocatoria y quórum se refieren.
En este orden de ideas, con el fin de obtener la autorización respectiva, el representante legal deberá allegar,
junto con la solicitud correspondiente, los siguientes documentos:
1.
Copia del acta correspondiente a la reunión de la Asamblea General de Accionistas o Junta de Socios,
donde conste que los asociados aprobaron la disminución del capital de la compañía por reembolso del
aporte efectuado por el asociado.
1.
2.
Prueba de la existencia de los presupuestos de que trata del artículo 145 del Código de Comercio.
3.
Copia notarial de los estatutos vigentes de la compañía y un certificado actualizado de existencia y
representación legal, expedido por la Cámara de Comercio respectiva, si éstos no reposan en la Entidad
por no encontrarse la sociedad sometida a la vigilancia.
Balance general o de período intermedio, preparado con una antelación no superior a un (1) mes a la
fecha de aprobación por parte de los asociados de la aludida disminución de capital -artículo 29 del
Decreto 2649/93-.
Ahora bien, como se trata de una devolución de aportes propiedad de un socio persona jurídica no nacional al
exterior, previamente al trámite al que se ha hecho referencia, deberá solicitarse la autorización correspondiente al
Banco de la República por tratarse de inversiones no perfeccionadas, en los términos del artículo 40 de la
Resolución 21 de 1993, expedida por la Junta Directiva del Banco de la República.
En los anteriores términos se ha dado respuesta a su consulta, no sin antes manifestarle que los efectos del
presente pronunciamiento son los contemplados en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.