ACTA NRO - Banco Mariva

ACTA NRO. 64: En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 28 días del mes de abril del
dos mil once, se reúnen en la calle San Martín 299, 7° Piso, Ciudad Autónoma de Buenos
Aires, los Señores Accionistas de BANCO MARIVA S.A.. Preside la Asamblea el Sr. José
Luis Pardo. Siendo las 15:30 horas declara legalmente constituida la Asamblea General
Ordinaria convocada para el día de la fecha, con la presencia de 12 accionistas, 6 por sí, y 6
por representación, poseedores de 67.062.679 de acciones ordinarias representativas del
100% del capital social de $ 67.062.679.-, con derecho a 335.313.395 de votos, conforme
así resulta al folio 43 del libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas
Generales Nro. 2. Se encuentran presentes además los señores Directores José María
Fernandez, Jorge Alberto Gilligan y Ramón Alberto Paz y los representantes de la Comisión
Fiscalizadora Dres. Julio Oscar Suarez y Juan Carlos Menendez García. No asiste el
representante de la Comisión Nacional de Valores. En consecuencia existiendo quórum
suficiente para sesionar, el Sr. José Luis Pardo somete a consideración de los señores
accionistas el siguiente Orden del Día que consta de 9 puntos. A saber: 1) Tratamiento de la
documentación prevista en el artículo 234, inciso 1° de la ley 19.550, correspondiente al
ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2010: En uso de la palabra el Sr. Enrique Alberto
Antonini propone que, en virtud del conocimiento que todos los accionistas tienen de los
documentos bajo consideración por haber sido distribuidos con la debida anticipación, los
cuales además han sido publicados en la página de internet de la Comisión Nacional de
Valores para su consulta por el público en general a través del link denominado “Información
Financiera” y fueron debidamente transcriptos al folio 145/179 del Libro de Inventario y
Balances Nº 12, se los dé por leídos y aprobados. Por lo tanto, no existiendo observaciones
que formular, se resuelve por unanimidad, con la abstención de los señores accionistas que
revisten simultáneamente el carácter de Directores, dar por leídos y aprobados la Memoria,
Informe de los Auditores y el Informe de la Comisión Fiscalizadora transcriptos en el Libro
Copiador de Actas de Directorio Nro. 15, como así también el Balance General, Inventario y
los Estados Contables. A continuación el siguiente punto del Orden del Día: 2) Consideración
del resultado del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2010. Distribución de utilidades.
Constitución de Reserva: El Sr. José Luis Pardo (h) expresa que el total del resultado del
ejercicio que se encuentra bajo consideración ascendió a la suma de $ 21.067.932,30.-. En
virtud de lo expuesto, propone se distribuya el Resultado del ejercicio de la siguiente manera:
a) la suma de $ 4.213.586,46.- se destine a constituir Reserva Legal; b) la suma de $
1.157.558,73.- se destine a la cuenta Resultados no distribuibles – saldo de diferencias
activadas, resultantes de pagos efectuados en cumplimiento de medidas judiciales,
originadas en cuestionamientos a la normativa aplicable a los depósitos pesificados y
diferencia neta positiva entre el valor contable y el valor presente de instrumentos de deuda
pública y de regulación monetaria del Banco Central de la República Argentina; c) la suma $
402.321.- se destine a convalidar el suplemento oportunamente abonado a los Sres.
Directores, según lo expresado en el punto 4) del presente orden del día, en virtud de
mayores costos por las tareas técnico administrativas desarrolladas durante el ejercicio
2010, y d) respecto al saldo, el cual asciende a la suma de $ 15.294.466,11.- informa que a
fin de disponer una eventual distribución de dividendos en efectivo entre los Sres.
Accionistas y en cumplimiento con la Comunicación “A” 4664 emitida por el Banco Central de
la República Argentina, con fecha 18 de marzo de 2011 esta Entidad presentó ante dicho
Organismo un proyecto de distribución de dividendos. Toda vez que a la fecha, el Banco
Central de la República Argentina no se ha expedido sobre el particular, propone que el
tratamiento de la distribución de dividendos en efectivo pase a cuarto intermedio hasta el día
26 de mayo de 2011, a las 15.00 horas, oportunidad en la cual, a los efectos indicados, esta
Asamblea continuará sesionando en las mismas instalaciones en que se desarrolla este
acto. Por unanimidad se aprueba la moción presentada. A continuación el siguiente punto del
Orden del Día: 3) Aprobación de la gestión de los señores miembros del Directorio y de los
integrantes de la Comisión Fiscalizadora, a los efectos del art. 275 de la ley 19.550 durante
el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010: En uso de la palabra el Sr. Ángel Luis
Gentile propone se apruebe la gestión de los señores miembros del Directorio y de los
integrantes de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio bajo consideración. Tras un
breve intercambio de opiniones la moción resulta aprobada por unanimidad, con la
abstención de los accionistas que revisten simultáneamente el carácter de Directores. Se
somete a tratamiento, el siguiente punto del Orden del Día; 4) Remuneración de los señores
miembros del Directorio, durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2010: En uso de
la palabra el Sr. Angel Luis Gentile manifiesta que en cumplimiento de lo dispuesto por el
artículo 261, último párrafo de la ley 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de
Valores corresponde someter a la aprobación de los señores accionistas, las asignaciones
ya abonadas durante el ejercicio bajo análisis a los señores miembros del Directorio, las que
ascendieron a un total de $ 2.283.840, y los suplementos por mayores costos por las tareas
técnico administrativas desarrolladas durante el ejercicio 2010 abonados a los Sres.
Directores en enero de 2011, por un total de $ 402.321.-, habiendo percibido cada uno de
ellos por los conceptos mencionados, las siguientes sumas: el Sr. José Luis Pardo la suma
de $ 352.716.-, el Sr. José María Fernández la suma de $ 426.199.-, el Sr. Juan Martín
Pardo la suma de $ 356.947.-, el Sr. José Luis Pardo (h) la suma de $ 356.947.-, el Sr. Jorge
Alberto Gilligan la suma de $ 298.338.-, el Sr. Enrique Alberto Antonini la suma de $
277.023.-, el Sr. Carlos Jorge Tubio la suma de $ 298.338.- y el Sr. Ramón Alberto Paz la
suma de $ 319.653.- Con las abstenciones de cada uno de los beneficiarios y de los
accionistas que revisten simultáneamente el carácter de Directores, se aprueba por
unanimidad los montos globales correspondientes al pago de las remuneraciones y
suplementos citados como así también los montos individuales abonados a cada uno de los
Directores en virtud de las tareas desarrolladas durante el ejercicio cerrado el 31 de
diciembre de 2010. Por último el Sr. Angel Luis Gentile, manifiesta que las sumas abonadas
a los miembros del Directorio resultan adecuadas de acuerdo al parámetro mencionado en el
artículo 2º inciso d) del Capítulo III de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. A
continuación se somete a consideración el siguiente punto del Orden del Día: 5)
Remuneración de los integrantes de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio cerrado el
31 de diciembre de 2010: En uso de la palabra el Sr. José Luis Pardo (h) manifiesta que
corresponde someter a la aprobación de los señores accionistas, las asignaciones ya
abonadas durante el ejercicio bajo análisis, a los señores miembros de la Comisión
Fiscalizadora, las cuales ascendieron en conjunto a un total de $ 68.392.-. Por unanimidad
se aprueba el monto global correspondiente al pago de remuneraciones a los miembros de la
Comisión Fiscalizadora. Acto seguido el siguiente punto del Orden del Día; 6) Fijación del
número de miembros del Directorio y elección de los mismos: El Sr. Presidente recuerda a
los accionistas que propongan candidatos para ocupar cargos en el Directorio, la necesidad
de cumplir con lo dispuesto por el artículo 11 del Capítulo III de las Normas de la Comisión
Nacional de Valores, manifestando en esta oportunidad si las personas propuestas revisten
el carácter de “independientes” o “no independientes” según los criterios que establecen las
normas mencionadas. A continuación, toma la palabra el Sr. Angel Luis Gentile y propone
fijar en ocho el número de miembros titulares del Directorio y designar para ocupar dichos
cargos a los Señores José Luis Pardo, José María Fernández, Jorge Alberto Gilligan, Ramón
Alberto Paz, Enrique Alberto Antonini, Carlos Jorge Tubio, Juan Martín Pardo y José Luis
Pardo (h). Propone también, se designe al Sr. Fernando Domenech, como Director Suplente.
Con respecto a las personas nominadas, el Sr. Angel Luis Gentile informa que los Sres. José
Luis Pardo, José Luis Pardo (h), José María Fernández, Juan Martín Pardo, Carlos Jorge
Tubio, Ramón Alberto Paz, Jorge Alberto Gilligan, Enrique Alberto Antonini y Fernando
Domenech revisten el carácter de “no independientes”. Por unanimidad se aprueba la
moción presentada y los nombrados aceptan sus cargos, constituyendo domicilio especial en
Sarmiento 500 Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Se somete a consideración el siguiente
Orden del Día. 7) Designación de tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes para
integrar la Comisión Fiscalizadora: El Sr. Presidente recuerda a los accionistas que
propongan candidatos para ocupar cargos en la Comisión Fiscalizadora, la necesidad de
cumplir con lo dispuesto por el artículo 4 del Capítulo XXI de las Normas de la Comisión
Nacional de Valores, manifestando en esta oportunidad si las personas propuestas revisten
el carácter de “independientes” o “no independientes”, según los criterios que establecen las
normas mencionadas. Toma la palabra el Sr. Enrique Alberto Antonini quien informa que los
integrantes que propondrá para integrar la Comisión Fiscalizadora del nuevo período, son
independientes en el sentido de la Resolución Técnica Nro. 15 de la Federación Argentina de
Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, como así también que pertenecen a un
estudio que mantiene relaciones profesionales con el Banco y con empresas controladas o
vinculadas a éste, y además perciben honorarios del Banco y de empresas controladas y
vinculadas al mismo. Habiendo efectuado la aclaración que antecede, propone designar para
integrar la Comisión Fiscalizadora a los Dres. Julio Oscar Suárez, Juan Carlos Menéndez
García y Alfredo Angel Esperón, como miembros titulares, y a los Dres. José Manuel
Meijomil, Alejandro Galván y Roberto Cox, como miembros suplentes. La moción resulta
aprobada por unanimidad. A continuación el octavo punto del Orden del Día; 8) Elección de
dos accionistas para firmar el acta: El Sr. Enrique Alberto Antonini propone que sean
designados para tal fin los Sres. José Luis Pardo y el dicente, moción que es aprobada por
unanimidad. A continuación, el Sr. Presidente manifiesta que debido a un error involuntario,
se omitió incorporar como Noveno punto del Orden del Día a la designación de auditores
externos. Por tal motivo, en uso de la facultad concedida por el art. 246 de la Ley 19.550 y
resultando unánime la presente Asamblea, pone a consideración de los Sres. accionistas el
tratamiento del punto referido. La moción resulta aprobada por unanimidad, por lo cual se
pasa a tratar el Noveno y último punto del Orden del Día: Designación de Auditores
Externos: El Sr. Enrique Alberto Antonini propone a la firma Price Waterhouse & Co. S.R.L.,
la que ha dado cumplimiento en su totalidad con las exigencias establecidas en el Decreto
677/2001 y en las Normas de la Comisión Nacional de Valores, como Auditores Externos
para el ejercicio entrante, aclarando que dicho Estudio reviste el carácter de independientes
de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en la República Argentina, con las normas
del Banco Central de la República Argentina y con las Normas de la Comisión Nacional de
Valores. Asimismo, informa que el Sr. Gustavo Ariel Vidan, socio de la firma, será quien firme
los Estados Contables del Banco. Tras un breve intercambio de opiniones, la moción es
aceptada por unanimidad. Asimismo se resuelve por unanimidad autorizar a la Dra. Karina
Andrea Lombi, la Dra. María Eugenia Ataefe, la Srta. Manuela Estefanía Vázquez y/o al Sr.
Marcial Cichello para que actuando en nombre y representación del Banco, en forma
individual e indistinta procedan a realizar todos los trámites para la inscripción y/o
comunicación de las resoluciones adoptadas en esta asamblea ante los organismos de
contralor, que correspondan, pudiendo firmar y/o contestar todo tipo de comunicaciones,
notificaciones, presentaciones y/o formularios, edictos, declaraciones juradas, dictámenes
profesionales, vistas y demás documentos públicos o privados a fin de obtener las
inscripciones pertinentes y dar cumplimiento con las regulaciones aplicables. Acto seguido y
no habiendo más asuntos que tratar, el Sr. Presidente agradece a los Sres. Accionistas su
concurrencia y declara terminada la sesión siendo las 16:30 horas. JOSE LUIS PARDO.
ENRIQUE ALBERTO ANTONINI. JULIO OSCAR SUAREZ. JUAN CARLOS MENENDEZ
GARCIA. JOSE MARIA FERNANDEZ. JOSE LUIS PARDO (H). CARLOS JORGE TUBIO.
RAMON ALBERTO PAZ. JUAN MARTIN PARDO. JORGE ALBERTO GILLIGAN.
FERNANDO DOMENECH.