ACTA NRO - Banco Mariva

ACTA NRO. 67: En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 18 días del mes de abril del
dos mil doce, se reúnen en la calle San Martín 299, 7° Piso, de esta ciudad, los Señores
Accionistas de BANCO MARIVA S.A.. Preside la Asamblea el Sr. José Luis Pardo. Siendo
las 15:10 horas declara legalmente constituida la Asamblea General Ordinaria y
Extraordinaria convocada para el día de la fecha, con la presencia de 12 accionistas, 7 por
sí, y 5 por representación, poseedores de 67.062.679 de acciones ordinarias representativas
del 100% del capital social de $ 67.062.679.-, con derecho a 335.313.395 de votos,
conforme así resulta al folio 46 del libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a
Asambleas Generales Nro. 2. Se encuentran presentes además los señores Directores José
María Fernandez, Jorge Alberto Gilligan y Ramón Alberto Paz y los representantes de la
Comisión Fiscalizadora Dres. Julio Oscar Suarez y Alfredo Ángel Esperón. No asiste el
representante de la Comisión Nacional de Valores. En consecuencia existiendo quórum
suficiente para sesionar, el Sr. José Luis Pardo somete a consideración de los señores
accionistas el siguiente Orden del Día que consta de 9 puntos. A saber: 1) Tratamiento de la
documentación prevista en el artículo 234, inciso 1° de la ley 19.550, correspondiente al
ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2011: En uso de la palabra el Sr. Enrique Alberto
Antonini propone que, en virtud del conocimiento que todos los accionistas tienen de los
documentos bajo consideración por haber sido distribuidos con la debida anticipación, los
cuales además han sido publicados en la página de internet de la Comisión Nacional de
Valores para su consulta por el público en general a través del link denominado “Información
Financiera” y fueron debidamente transcriptos al folio 313 al 623 inclusive, del Libro de
Inventario y Balances Nº 12, se los dé por leídos y aprobados. Por lo tanto, no existiendo
observaciones que formular, se resuelve por unanimidad, con la abstención de los señores
accionistas que revisten simultáneamente el carácter de Directores, dar por leídos y
aprobados la Memoria, Informe de los Auditores y el Informe de la Comisión Fiscalizadora
transcriptos en el Libro Copiador de Actas de Directorio Nro. 16, como así también el
Balance General, Inventario y los Estados Contables. A continuación el siguiente punto del
Orden del Día: 2) Consideración del resultado del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de
2011- Constitución de Reservas: El Sr. José Luis Pardo (h) expresa que el total del resultado
del ejercicio que se encuentra bajo consideración ascendió a la suma de $ 23.685.941,16, el
cual sumado a Resultados No Asignados de ejercicios anteriores totalizan la cantidad de $
25.123.645,16.-. En virtud de lo expuesto, propone se distribuya el Resultado del ejercicio de
la siguiente manera: a) la suma de $ 4.737.188,23.- se destine a constituir Reserva Legal; b)
la suma de $ 866.615,73.- se destine a la cuenta Resultados no distribuibles – saldo de
diferencias activadas, resultantes de pagos efectuados en cumplimiento de medidas
judiciales, originadas en cuestionamientos a la normativa aplicable a los depósitos
pesificados y c) el saldo, que asciende a la suma de $ 19.519.841,20.- se destine a constituir
una Reserva Facultativa para futuras distribuciones de resultados. Ello toda vez que, en
virtud de las nuevas disposiciones emitidas por el Banco Central de la República Argentina
en materia de Distribución de Resultados (Comunicación “A” 5273 ) no resulta posible la
distribución de las utilidades por el ejercicio económico cerrado el 31 de diciembre de 2011,
no advirtiéndose tampoco la necesidad de aumentar el capital social. Tras un breve
intercambio de opiniones la moción se aprueba por unanimidad. A continuación el siguiente
punto del Orden del Día: 3) Aprobación de la gestión de los señores miembros del Directorio
y de los integrantes de la Comisión Fiscalizadora, a los efectos del artículo 275 de la ley
19.550, durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011: En uso de la palabra el Sr.
Francisco Calvo (en representación de Dominga Lauria) propone se apruebe la gestión de
los señores miembros del Directorio y de los integrantes de la Comisión Fiscalizadora
durante el ejercicio bajo consideración. Tras un breve intercambio de opiniones la moción
resulta aprobada por unanimidad, con la abstención de los accionistas que revisten
simultáneamente el carácter de Directores. Se somete a tratamiento, el siguiente punto del
Orden del Día; 4) Consideración de las remuneraciones al directorio correspondientes al
ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2011 por $ 3.085.360.-, en exceso de $
2.026.985,10.-, sobre el límite del CINCO POR CIENTO (5%) de las utilidades, fijado por el
artículo 261 de la Ley N° 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, ante la
propuesta de no distribución de dividendos: En uso de la palabra la Sra. Diana Jones,
manifiesta que en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 261, de la ley 19.550 y las
Normas de la Comisión Nacional de Valores corresponde someter a la aprobación de los
señores accionistas, las asignaciones ya abonadas durante el ejercicio bajo análisis a los
señores miembros del Directorio, las que ascendieron a un total de $ 3.085.360, habiendo
percibido cada uno de ellos las siguientes sumas: el Sr. José Luis Pardo la suma de $
444.442.-, el Sr. José María Fernández la suma de $ 482.362.-, el Sr. Juan Martín Pardo la
suma de $ 403.998.-, el Sr. José Luis Pardo (h) la suma de $ 403.998.-, el Sr. Jorge Alberto
Gilligan la suma de $ 337.620.-, el Sr. Enrique Alberto Antonini la suma de $ 313.550.-, el
Sr. Carlos Jorge Tubio la suma de $ 337.620.- y el Sr. Ramón Alberto Paz la suma de $
361.770.- Con las abstenciones de cada uno de los beneficiarios y de los accionistas que
revisten simultáneamente el carácter de Directores, se aprueba por unanimidad el pago de
las remuneraciones abonadas a cada uno de los Directores en virtud de las tareas
desarrolladas durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2011. Por último la Sra.
Diana Jones, manifiesta que las sumas abonadas a los miembros del Directorio resultan
adecuadas de acuerdo al parámetro mencionado en el artículo 2º inciso d) del Capítulo III de
las Normas de la Comisión Nacional de Valores. A continuación se somete a consideración
el siguiente punto del Orden del Día: 5) Consideración de las remuneraciones a la Comisión
Fiscalizadora durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2011: En uso de la palabra
el Sr. José Luis Pardo (h) manifiesta que corresponde someter a la aprobación de los
señores accionistas, las asignaciones ya abonadas durante el ejercicio bajo análisis a los
señores miembros de la Comisión Fiscalizadora, las cuales ascendieron en conjunto a un
total de $ 90.720.-. Por unanimidad se aprueba el monto global correspondiente al pago de
remuneraciones a los miembros de la Comisión Fiscalizadora. Acto seguido el siguiente
punto del Orden del Día; 6) Fijación del número de miembros del Directorio y elección de los
mismos: El Sr. Presidente recuerda a los accionistas que propongan candidatos para ocupar
cargos en el Directorio, la necesidad de cumplir con lo dispuesto por el artículo 11 del
Capítulo III de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, manifestando en esta
oportunidad si las personas propuestas revisten el carácter de “independientes” o “no
independientes” según los criterios que establecen las normas mencionadas. A continuación,
toma la palabra el Sr. Francisco Calvo (en representación de Dominga Lauria) y propone fijar
en ocho el número de miembros titulares del Directorio y designar para ocupar dichos cargos
a los Señores José Luis Pardo, José María Fernández, Jorge Alberto Gilligan, Ramón
Alberto Paz, Enrique Alberto Antonini, Carlos Jorge Tubio, Juan Martín Pardo y José Luis
Pardo (h). Propone también, se designe al Sr. Fernando Domenech, como Director Suplente.
Con respecto a las personas nominadas, el Sr. Francisco Calvo informa que los Sres. José
Luis Pardo, José Luis Pardo (h), José María Fernández, Juan Martín Pardo, Carlos Jorge
Tubio, Ramón Alberto Paz, Jorge Alberto Gilligan, Enrique Alberto Antonini y Fernando
Domenech revisten el carácter de “no independientes”. Por unanimidad se aprueba la
moción presentada y encontrándose presentes en este acto, los nombrados aceptan sus
cargos. A los fines del art. 256 de la ley de Sociedades Comerciales y en cumplimiento a lo
establecido por el art. 109 inc.2º de la RG 7/2005 de la IGJ, se deja constancia que los
señores directores constituyen domicilio especial en Sarmiento 500 de esta Ciudad de
Buenos Aires y que el domicilio real del señor José Luis Pardo es Cavia 3033, piso 18,
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, del señor José Luis Pardo (h) es Cavia 3033, piso 9,
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, del señor Juan Martín Pardo es Juez Estrada 2858,
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, del señor José María Fernández es Av. Alvear 1552
Piso 8° “A” de esta Ciudad de Buenos Aires, del señor Carlos Jorge Tubio es Av. del
Libertador 2277, piso 12°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, del señor Jorge Alberto
Gilligan es Rodríguez Peña 1960 Piso 6°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, del señor
Enrique Alberto Antonini es Av. Alvear 1425 Piso 10°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires,
del señor Ramón Alberto Paz es Juana Manso 1122 Piso 4° dpto. 01, Ciudad Autónoma de
Buenos Aires, y del señor Fernando Domenech es Club de Campo Mayling, Unidad
Funcional 967 Km 50 Panamericana, Pilar, Pcia. de Buenos Aires. Se somete a
consideración el siguiente Orden del Día. 7) Designación de tres síndicos titulares y tres
síndicos suplentes para integrar la Comisión Fiscalizadora: El Sr. Presidente recuerda a los
accionistas que propongan candidatos para ocupar cargos en la Comisión Fiscalizadora, la
necesidad de cumplir con lo dispuesto por el artículo 4 del Capítulo XXI de las Normas de la
Comisión Nacional de Valores, manifestando en esta oportunidad si las personas propuestas
revisten el carácter de “independientes” o “no independientes”, según los criterios que
establecen las normas mencionadas. Toma la palabra el Sr. Carlos Jorge Tubio quien
informa que los integrantes que propondrá para integrar la Comisión Fiscalizadora del nuevo
período, son independientes en el sentido de la Resolución Técnica Nro. 15 de la Federación
Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, como así también que
pertenecen a un estudio que mantiene relaciones profesionales con el Banco y con
empresas controladas o vinculadas a éste, y además perciben honorarios del Banco y de
empresas controladas y vinculadas al mismo. Habiendo efectuado la aclaración que
antecede, propone designar para integrar la Comisión Fiscalizadora a los Dres. Julio Oscar
Suárez, José Manuel Meijomil y Alfredo Angel Esperón, como miembros titulares, y a los
Dres. Juan Carlos Menéndez García, Alejandro Galván y Roberto Cox, como miembros
suplentes. La moción resulta aprobada por unanimidad. A continuación el octavo punto del
Orden del Día: 8) Designación de Auditores Externos para el ejercicio en curso, a finalizar el
31 de diciembre de 2012: El Sr. Carlos Jorge Tubio propone a la firma Price Waterhouse &
Co. S.R.L., la que ha dado cumplimiento en su totalidad con las exigencias establecidas en
el Decreto 677/2001 y en las Normas de la Comisión Nacional de Valores, como Auditores
Externos para el ejercicio entrante, aclarando que dicho Estudio reviste el carácter de
independiente de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en la República Argentina,
con las normas del Banco Central de la República Argentina y con las Normas de la
Comisión Nacional de Valores. Asimismo, informa que el Sr. Gustavo Ariel Vidan, socio de la
firma, será quien firme los Estados Contables del Banco. Tras un breve intercambio de
opiniones, la moción es aceptada por unanimidad. A continuación el último punto del orden
del día: 9) Elección de dos accionistas para firmar el acta: El Sr. Enrique Alberto Antonini
propone que sean designados para tal fin los Sres. José Luis Pardo y Carlos Jorge Tubio,
moción que es aprobada por unanimidad. Asimismo se resuelve por unanimidad autorizar a
la Dra. Karina Andrea Lombi, la Dra. María Eugenia Ataefe, la Srta. Manuela Estefanía
Vázquez y/o al Sr. Marcial Cichello para que actuando en nombre y representación del
Banco, en forma individual e indistinta procedan a realizar todos los trámites para la
inscripción y/o comunicación de las resoluciones adoptadas en esta asamblea ante los
organismos de contralor, que correspondan, pudiendo firmar y/o contestar todo tipo de
comunicaciones, notificaciones, presentaciones y/o formularios, edictos, declaraciones
juradas, dictámenes profesionales, vistas y demás documentos públicos o privados a fin de
obtener las inscripciones pertinentes y dar cumplimiento con las regulaciones aplicables.
Acto seguido y no habiendo más asuntos que tratar, el Sr. Presidente agradece a los Sres.
Accionistas su concurrencia y declara terminada la sesión siendo las 15:50 horas.
JOSE LUIS PARDO. CARLOS JORGE TUBIO. JULIO OSCAR SUAREZ. ALFREDO
ESPERÓN. JOSE MARIA FERNANDEZ. JOSE LUIS PARDO (H). CARLOS JORGE TUBIO.
RAMON ALBERTO PAZ. JUAN MARTIN PARDO. JORGE ALBERTO GILLIGAN.
FERNANDO DOMENECH.