Política anticorrupción

Política anticorrupción
1
Introducción
1.1
Finalidad
La finalidad de esta política es garantizar que Ebiquity y sus empleados cumplen con las leyes
anticorrupción y los procedimientos adecuados para combatir la corrupción en todos los países y
áreas comerciales en las que Ebiquity opera. Esta política es parte del compromiso de Ebiquity con
los principios morales y legales en todas las actividades comerciales.
El soborno consiste en cualquier oferta o promesa económica o de otro tipo a una persona con
responsabilidades públicas o privadas como incentivo o recompensa por realizar una actividad (o
no, según el caso) deshonestamente, es decir, de mala fe o con abuso de confianza.
1.2
Leyes aplicables
La principal ley relativa al soborno y que se aplica en todo el Grupo es la Ley Anticorrupción de
2010 (Bribery Act 2010). Aunque se trata de una ley del Reino Unido, se aplicará en todo el Grupo,
ya que Ebiquity plc (la matriz del grupo) se encuentra establecida y registrada en el Reino Unido.
Además de la Ley Anticorrupción, cada empresa Ebiquity debe observar y cumplir con los
requisitos de la legislación local aplicable.
1.3
Implementación
La Junta de Ebiquity plc se responsabiliza en última instancia de garantizar la implantación de
sistemas y controles para cumplir con esta política.
1.4
Otras políticas
Esta política debe ser leída en conjunto con otras políticas de Ebiquity, en particular con las
siguientes:



Política de regalos y cortesías y atenciones corporativas;
Política de ética empresarial;
Procedimientos y formulario de informe de casos.
2
Alcance
2.1
Grupo
Esta política es aplicable a:
(a)
(b)
(c)
2.2
todas las operaciones de Ebiquity independientemente de su ubicación;
todas las filiales y otras entidades consolidadas, incluidas las joint venture (JV) consolidadas
(aquellas en las que Ebiquity cuenta con un interés del 50 por ciento o superior y/o control
directivo y de forma coherente de estas entidades hasta la filial /cadena de propiedad JV);
todos los empleados y trabajadores de Ebiquity, incluido el personal de cualquier filial en la
que Ebiquity cuente con una participación mayoritaria, así como a empleados de agencias,
asesores y contratistas, independientemente de su ubicación, función, grado o posición.
Empleados
En resumen, los empleados tienen terminantemente prohibido:
(a)
(b)
(c)
(d)
ofrecer, prometer o pagar cualquier tipo de soborno;
aceptar o solicitar cualquier tipo de soborno (y deberán informar de tales ofertas);
realizar pagos de gratificación; y
realizar una transferencia de cualquier artículo de valor a un funcionario público (sin
autorización previa por escrito).
2.3
Partes asociadas
Se debe tener en cuenta esta política también a la hora de colaborar con partes asociadas (p.ej.
contratistas, asesores, recomendantes de contactos comerciales). Las partes asociadas y sus
empleados deberán tener constancia de esta política.
Visite la sección sobre esta política acerca de las partes asociadas a continuación.
3
Normas de actuación
Esta política aplica las siguientes condiciones a los empleados y otras personas o entidades que
actúen en nombre de Ebiquity. Esta política establece los estándares mínimos establecidos.
3.1
Soborno
Está terminantemente prohibido ofrecer, prometer, pagar, recibir o solicitar un soborno o incentivo
ilegal de cualquier tipo y de cualquier forma ya sea directa o indirectamente. Entre los ejemplos se
incluyen, entre otros, las situaciones en las que se utilizan incentivos:
(a)
(b)
(c)
para obtener o retener intereses comerciales para o en nombre de Ebiquity, o para obtener
cualquier beneficio improcedente mediante la actividad comercial de Ebiquity.
para obtener, retener o completar una norma legal o regulatoria mediante la actividad
comercial de Ebiquity; o
en relación a una transacción comercial o relación de la que Ebiquity podría formar parte.
Los empleados deben rechazar todo soborno o incentivo ilegal de cualquier tipo, de una manera que
no dé lugar a confusiones. Los empleados deberán informar inmediatamente sobre este tipo de
ofertas al Consejo General de Ebiquity, el cual registrará el incidente.
Además, en caso de que los empleados sospecharan que algún usuario de Ebiquity pudiera estar (o
vaya a estar) involucrado en un caso de soborno o corrupción proporcionado por un empleado de
Ebiquity (incluidos, por ejemplo, aquellos que investigan alegaciones de mala conducta) deberán
solicitar asesoramiento al Consejo General de Ebiquity.
3.2
Pagos de gratificación
Los pagos de gratificación son aquellos pagos que se realizan para garantizar o acelerar una
actuación rutinaria o necesaria al que el pagador tiene derecho. A menudo se les conoce como
“incentivos económicos” y normalmente se ofrecen a funcionarios públicos extranjeros, como
funcionarios de aduanas, para garantizar un tránsito de bienes de exportación libre de incidentes. A
pesar de ser una práctica común, a no ser que esté establecido por la legislación local, es probable
que sea ilegal según la Ley Anticorrupción. La Ley Anticorrupción tiene en cuenta cómo
consideraría una persona razonable esta si tuviera lugar en el Reino Unido.
Los empleados no deben realizar pagos de gratificación. Ebiquity no tolerará o consentirá tales
pagos realizados por sus empleados o cualquier otra persona o entidad que actúe en nombre de
Ebiquity o sus empleados. Los empleados no serán penalizados por actuaciones demoradas que
puedan ser atribuidas al rechazo a realizar un pago de gratificación.
3.3
Funcionarios públicos
Queda terminantemente prohibido transferir cualquier artículo de valor a un funcionario público (se
considere o no soborno) sin autorización previa tal y como se requiere en los términos de la Política
de regalos e invitaciones.
3.4
Donaciones a partidos políticos
Será la Política de ética empresarial la que se ocupe de estos términos.
3.5
Donaciones benéficas
Será la Política de ética empresarial la que se ocupe de estos términos.
3.6
Regalos en efectivo
Los empleados tienen terminantemente prohíbido:
(a)
(c)
ofrecer regalos en efectivo o recibir regalos en efectivo de parte de funcionarios públicos,
clientes o cualquier parte asociada (como un proveedor); y
ofrecer regalos en efectivo a empleados de mayor rango (esta norma no se aplica a los regalos
en efectivo que se realizan como práctica rutinaria de la oficina, p. ej. recolectas para bodas o
despedidas).
3.7
Partes asociadas
Si Ebiquity propone contratar a una parte asociada, intermediario o agente que actúe en su nombre
para:
(a)
(b)
(c)
ofrecer una nueva actividad comercial; o
apoyar la actividad comercial existente; u
ofrecer servicios para completar obligaciones prácticas, regulatorias o legales (como la
obtención de una licencia para operar o la obtención de instalaciones desde las que operar),
se deben tomar las medidas y precauciones necesarias a la hora de seleccionar y colaborar con esta
parte asociada.
Debemos contar con las diligencias debidas necesariasen cualquier parte asociada, incluyendo
controles de los propietarios y directores de terceras partes. Por favor, remítase al Consejo General
de Ebiquity para más información sobre este tipo de consultas.
Además, para cumplir con la Política anticorrupción, el empleado de Ebiquity que tenga la relación
con la parte asociada debe realizar consultas a la parte asociada respecto a su entendimiento de la
Ley Anticorrupción y obtener la confirmación de que no tiene relación alguna con posibles
prácticas corruptas. A continuación se muestran algunos ejemplos de redacción que pueden
utilizarse en las comunicaciones con la parte asociada.
Se deberán explicar las infracciones de la Ley Anticorrupción a la parte asociada. Además, el
empleado de Ebiquity responsable de la diligencia debida debe garantizar que la parte asociada ha
completado la formación de Ebiquity y entiende completamente las infracciones.
Se deberá obtener la información descrita a continuación, y si la organización no puede ofrecer las
garantías necesarias, el empleado de Ebiquity deberá remitir el asunto al Consejo General de
Ebiquity para obtener más información.
Se deberá registrar un documento por escrito de cualquier conversación mantenida con la parte
asociada y este se mantendrá al menos durante la duración del contrato.
A continuación se muestran ejemplos de redacción que se puede enviar a la parte asociada:
“Para poder establecer un contrato con usted necesitamos que confirme lo siguiente:
(a)
(b)
(c)
(d)
3.8
que entiende el significado de soborno;
que su organización no tiene relación alguna con prácticas corruptas;
que sus empleados y cualquier otra persona u organización que pueda estar relacionada en
esta colaboración entienden el significado de soborno y no tienen relación alguna con estas
prácticas; y
que puede proporcionar detalles sobre formación o políticas que se llevan a cabo en su
organización para prevenir el soborno.”
Formación y conocimientos
El Consejo General de Ebiquity organizará los cursos de formación necesarios para su personal a
nivel global.
La asistencia al curso de formación es obligatoria. La formación se repetirá en intervalos regulares
como el Consejo General de Ebiquity considere adecuado.
4
Consecuencias del incumplimiento
4.1
Grupo
El incumplimiento de esta política podría conllevar:
(a)
(b)
(c)
(d)
4.2
sanciones o responsabilidades criminales, civiles o regulatorias para Ebiquity o sus empleados
incluidas multas y encarcelamiento;
serios daños a la reputación incluidos comentarios regulatorios y en los medios de
comunicación;
la no obligatoriedad de los contratos de los que forma parte Ebiquity como resultado de la
ilegalidad, y
la imposibilidad de Ebiquity de presentarse a licitaciones gubernamentales mediante cualquier
proceso de adquisición pública.
Empleados
El incumplimiento de esta política podría conllevar a:
(a)
responsabilidades personales tales como multas o encarcelamiento, posiblemente bajo las
leyes de más de una jurisdicción; y
(b)
acción disciplinaria, incluso el despido.
4.3
Sanciones
Las sanciones según la Ley Anticorrupción incluyen multas corporativas ilimitadas. Para
particulares las sanciones incluyen multas ilimitadas y hasta 10 años de prisión.
Es posible que se apliquen sanciones de más de una jurisdicción en un solo caso de soborno o
corrupción.
5
Monitorización del cumplimiento, notificación y mantenimiento de registros
5.1
Monitorización del cumplimiento
Ebiquity deberá establecer procedimientos para monitorizar la implementación y cumplimiento
continuo, una vez implementados, de esta política.
5.2
Notificación de sospechas
Además de los requisitos de esta política, los empleados deberán notificar cualquier sospecha de
una actividad de soborno o corrupción al Consejo General de Ebiquity mediante el procedimiento
de notificación o informe de casos.
En el caso de sospechar que una transacción o acción en particular podría estar relacionada con el
soborno o la corrupción, las personas involucradas deberán acudir al Consejo General de Ebiquity
para recibir de asesoramiento.
5.3
Notificación de infracciones
Los empleados deberán informar al Consejo General de Ebiquity inmediatamente sobre aquellos
casos de incumplimiento o sospecha de incumplimiento de esta política mediante el mecanismo
establecido en el procedimiento de notificación de casos.
El Consejo General de Ebiquity deberá acordar, documentar y registrar todas las acciones
disciplinarias. En caso de duda, los empleados deberán interpretar estas normas de forma general y
actuar con precaución.
Los jefes directos deberán alentar a los empleados para que notifiquen sus preocupaciones en buena
fe sin miedo a la recriminación. No se penalizará a los empleados por actuaciones demoradas como
consecuencia de un rechazo a un caso de soborno o corrupción.
5.4
Mantenimiento de registros
El Consejo General de Ebiquity deberá mantener un registro de todos los informes que incluyan
datos de investigaciones y los resultados de estas investigaciones.
Se deberán conservar todos los datos relativos a la monitorización del cumplimiento y el registro de
incidentes durante un periodo no inferior a cinco años.
6
Responsabilidad y cumplimiento
Recuerde que su informe será tratado de buena fe y sin miedo a recriminaciones.
Todos los asuntos relativos a una conducta inapropiada o malas prácticas serán investigados
exhaustivamente y determinados mediante nuestros procedimientos disciplinarios y/o de
notificación de casos. Esto puede conllevar la toma de una acción disciplinaria, lo que incluye el
despido.
7
Monitorización y revisión
El Consejo General de Ebiquity revisará esta política al menos una vez al año.
Glosario de soborno y corrupción
Las siguientes definiciones pretenden ayudarle a entender la política y no pretenden restringir o
limitar la aplicación de la misma.
‘efectivo’
significa cualquier pago, o instrumento de pago, p.ej. vales para tiendas, cheques
en efectivo o al portador, préstamos, oro u otros metales preciosos u otros
activos de fácil liquidación, etc.
‘empleado’
significa todos los empleados y trabajadores de Ebiquity, incluido el personal de
cualquier empresa filial en la que Ebiquity cuente con una participación
mayoritaria, así como trabajadores de agencias, asesores y contratistas,
independientemente de su ubicación, función grado o posición.
‘monitorizar’ o significa una variedad de procesos implementados en Ebiquity para garantizar el
‘monitorización’ cumplimiento de la Política anticorrupción. Puede incluir procesos como
declaraciones, notificaciones y registros de intentos de soborno, procedimientos
de denuncia de irregularidades para notificar actividades corruptas, revisiones de
conformidad dentro de Ebiquity, auditorías del equipo de inspección, revisiones
regulares y cursos de formación al personal pertinente, revisiones regulares del
cumplimiento de las políticas de acuerdo con la legislación, normativa y
procedimientos, aprobaciones de regalos e invitaciones y revisiones de
procedimientos y protocolos, etc.
‘Ebiquity’
significa Ebiquity plc y sus filiales, sean o no de propiedad única y joint ventures
sin consolidar, donde Ebiquity tiene control directo o indirecto de la gestión.
‘política’
significa este documento denominado Política anticorrupción de Ebiquity.
‘donación
política’
significa una contribución, financiera o de otro tipo, para apoyar una causa
política e incluye regalos y préstamos de inmuebles, provisiones de servicios o
donaciones.
‘transferencia’
Significa cualquier oferta, promesa, regalo o pago de cualquier artículo de valor
o cualquier autorización o ratificación de lo anterior.