Documento 3834508

OBSERVATORIO DE GOBIERNO
CORPORATIVO Y TRANSPARENCIA
INFORMATIVA DE LAS SOCIEDADES
COTIZADAS EN EL MERCADO CONTINUO
ESPAÑOL.
2007
PONENTE DEL INFORME DE VALORACIÓN DE GOBIERNO
CORPORATIVO:
Juan Fernández-Armesto
Abogado de Armesto & Asociados
DIRECTOR DEL EQUIPO DE INVESTIGACIÓN:
Rafel Crespí Cladera
Catedrático del Departamento de Economía
de la Empresa de la Universitat de les Illes Balears
PAPELES DE LA FUNDACIÓN N.º 22
ÍNDICE
I. EQUIPO DE TRABAJO
5
II. PRESENTACIÓN
9
III. INFORME DE VALORACIÓN DE GOBIERNO CORPORATIVO
12
IV. RESUMEN EJECUTIVO
22
A.
Introducción, breve descripción metodológica, alcance y limitaciones del informe
22
B.
Valoración del gobierno corporativo de las sociedades cotizadas
24
C.
Otros análisis incluidos en el informe
28
D.
Rating de las sociedades del Mercado Continuo
30
E.
Conclusiones
31
V. INTRODUCCIÓN
33
VI. MUESTRA DE EMPRESAS
36
VII. METODOLOGÍA
38
A.
Fuentes de información
38
B.
Procedimiento de investigación
38
VIII. RESULTADOS Y VALORACIÓN
44
A.
Estructura de propiedad
44
B.
Composición del Consejo de Administración
55
C.
Comisiones del Consejo de Administración
70
D.
Funcionamiento del Consejo de Administración
77
E.
Retribución del Consejo de Administración
84
F.
Derechos de los accionistas
93
G.
Independencia: operaciones vinculadas y auditores
100
H.
Protecciones de toma de control
106
I.
Transparencia Informativa
110
3
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO. 2006¨
IX. RATING DE SOCIEDADES DEL MERCADO CONTINUO
125
A.
Análisis agregado
125
B.
Apliación del rating
129
X. CONCLUSIONES
134
XI. APÉNDICE METODOLÓGICO
137
XII. BIBLIOGRAFÍA
138
ÍNDICE DE TABLAS
139
ÍNDICE DE FIGURAS
141
PAPELES DE LA FUNDACIÓN
143
ENTIDADES PATRONO DE LA FUNDACIÓN DE ESTUDIOS
FINANCIEROS
144
4
EQUIPO DE TRABAJO¨
I. EQUIPO DE TRABAJO
El Observatorio de GOBIERNO CORPORATIVO Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA de las sociedades cotizadas en el Mercado Continuo español, 2007
de la Fundación de Estudios Financieros se ha realizado con la aportación de personas de colectivos diversos y con vínculos con la Fundación de Estudios Financieros, la Universidad y profesionales del sector.
PONENTE DEL INFORME DE VALORACIÓN DE GOBIERNO
CORPORATIVO:
Juan Fernández-Armesto
Abogado de Armesto & Asociados
COORDINADORES-PONENTES:
Rafel Crespí Cladera
Catedrático del Departamento de Economía de la Empresa de la Universitat
de les Illes Balears
Bartolomé Pascual Fuster,
Profesor titular de Universidad de Economía Financiera de la Universitat
de les Illes Balears
GRUPO DE CONSULTA:
Antonio Abril Abadín
Secretario del Consejo de Administración, Inditex
Xavier Adserà Gebellí
Presidente, Fundación de Estudios Financieros
José María Ameijenda Rodríguez
Inditex
José Manuel Araluce Larraz
Subdirector General de Cumplimiento y Relaciones Institucionales, Grupo
Santander
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TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
José Claudio Aranzadi Martínez
Presidente, del Consejo Asesor de la FEF
Ex Ministro de Industria
Manuel Balanzat Suárez
Consejero-Director General Banca Privada, Invercalia
Enrique Carretero Gil de Biedma
Socio Internacional, Baker & McKenzie
José Luis Escamilla Galindo
Director de Gerencia de la Vicesecretaría General, Caja Madrid
Javier García de Paredes Moro
Secretario General, Caixa Galicia
Teresa Gil Fernández
Gerente, Civis
Antonio Gómez-Almansa
Baker & McKenzie
Carlos González Soria
Secretario General, Indra
Alfredo Jiménez Fernández
Director de Análisis y Estudios, Fundación de Estudios Financieros
Prosper Lamothe Fernández
Catedrático de Economía Financiera, UAM
Tomás López de la Torre
Socio, KPMG
Manuel Martín Martín
Vocal del Patronato y de la Comisión Ejecutiva, Fundación de Estudios
Financieros
Ramiro Martínez-Pardo del Valle
Consejero Director General, Nordkapp
Juan Mascareñas Pérez-Iñigo
Catedrático de Economía Financiera, UAM
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EQUIPO DE TRABAJO¨
Cándido Paz-Ares
Socio, Uría Menéndez
José Pérez Fernández
Presidente, Intermoney
Jaime Pérez Renovales
Secretario General y del Consejo, Banesto
Isabel Rubio León
Directora de Responsabilidad Social Corporativa, Bancaja
Rafael Sarandeses Astray-Caneda
Secretario General, Instituto Español de Analistas Financieros
Director General, Fundación de Estudios Financieros
José Serna Gómez
Vicesecretario General, Caixa Galicia
Francisco Uría Fernández
Vicesecretario General y Jefe de la Asesoría Jurídica, Asociación Española
de Banca
Francisco Javier Zapata Cirugeda
Director Asesoría Institucional y Vicesecretario del Consejo de
Administración, Banco Popular
Emilio Zurutuza Reigosa
Presidente, Fundación ADECCO
EQUIPO DE INVESTIGACIÓN
Director
Rafel Crespí Cladera.
Catedrático de Organización de Empresas de la Universitat de les
Illes Balears.
7
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
Coordinadores
Bartolomé Pascual Fuster,
Profesor Titular de Universidad de Economía Financiera y Contabilidad de
la Universitat de les Illes Balears.
Raúl Iñiguez Sánchez
Profesor Titular de E.U. de Economía Financiera y Contabilidad de la
Universidad de Alicante.
Investigadores
Fernando Acedo
Licenciado en Administración y Dirección de Empresas, Profesor
Asociado de Economía Financiera y Contabilidad de la Universidad de
Alicante.
Cristina Bañón Calatrava
Profesora Titular de E.U. de Economía Financiera y Contabilidad de la
Universidad de Alicante.
Kurt Desender,
PhD. Student Doctorate in Economics Management and Organisation.
Universitat Autònoma de Barcelona - Universitat de les Illes Balears –
Universidad Pública de Navarra.
Carlos García Cifuentes
Licenciado en Administración y Dirección de Empresas de la Universidad
de Alicante.
Sonia Sanabria García, Doctora en Administración y Dirección de Empresas,
Becaria de Investigación de la Universidad de Alicante.
8
PRESENTACIÓN¨
II. PRESENTACIÓN
La Fundación de Estudios Financieros (FEF) viene trabajando con rigor y profundidad, entre otros asuntos, en todo lo relativo al Buen Gobierno Corporativo, la
Transparencia Informativa y los Conflictos de Interés de las sociedades cotizadas.
Buena muestra de ello son los documentos publicados por la FEF desde finales del
año 2002, que representan una de las más extensas y completas obras realizadas en
nuestro país en la materia.
Para reforzar las actividades de la Fundación en este campo, se publican ahora, los
trabajos correspondientes al Observatorio de Gobierno Corporativo y Transparencia Informativa, 2007. Este informe anual presenta varias novedades importantes
con respecto a las ediciones de los cuatro años anteriores. En primer lugar se analiza el conjunto de sociedades que integran el Mercado Continuo durante tres ejercicios (2004, 2005 y 2006), lo que permite mostrar la evolución de las prácticas de
gobierno corporativo y transparencia informativa en dicho periodo. La segunda
novedad es que se han adaptado las exigencias informativas a la entrada en vigor
de las Nuevas Normas Contables (NIC), lo que implica mayores exigencias informativas que en ediciones anteriores. También se han introducido cambios sustanciales en la ponderación de los elementos de valoración de las variables. En años
pasados se consideraban con pesos idénticos cada una de las variables sobre las que
las empresas cumplían, explicaban o informaban. En esta edición, el Grupo de
Consulta de la FEF ha colaborado en la redefinición y ponderación, en una escala
de cero a tres, de todas y cada una de las variables, en función de su relevancia
estimada para el buen gobierno de las empresas.
La novedad más importante de la edición de este año es que el estudio incluye un
informe de valoración de algunos de los datos obtenidos por el Observatorio de
Gobierno Corporativo, realizado por una de las personas que mejor conocen la
situación tanto a nivel nacional como internacional. Me refiero a D. Juan Fernández-Armesto que fuera Presidente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores entre los años 1996 y 2000, miembro de la Comisión Académica y Científica de
la FEF e ilustre colaborador de la Fundación. Partiendo de los fríos datos estadísticos, este informe de valoración nos hace recapacitar sobre ciertos aspectos del gobierno corporativo que merecen reflexión y debate en nuestra sociedad.
9
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
El informe anual del Observatorio, igual que lo hiciera en su edición anterior, recoge una clasificación de cuatro niveles en los que se encuadra cada una de las empresas estudiadas de acuerdo con la puntuación obtenida, siguiendo un procedimiento establecido por el grupo de investigadores denominado Rating de Buen
Gobierno y Transparencia Informativa. La Fundación considera que esta iniciativa
es necesaria para impulsar y afianzar los valores del Buen Gobierno y la Transparencia, al tiempo que actúa como aliciente para las empresas cotizadas españolas y
permite visualizar y reconocer los esfuerzos de la comunidad empresarial en este
asunto.
De la valoración conjunta de las prácticas de gobierno corporativo realizada por el
Observatorio 2007 hay que señalar, en primer lugar, que la cota global lograda es
alta, habiéndose alcanzado notables niveles de homogeneización del gobierno corporativo en el conjunto de las sociedades cotizadas en el mercado español. En segundo lugar, dicha valoración muestra una mejora, aunque sin grandes cambios
sustanciales, con respecto a lo observado en el año anterior. Mejoran apreciablemente las prácticas de funcionamiento del Consejo de Administración, fruto de la
promulgación de nuevos reglamentes del consejo en línea con las recomendaciones
de buen gobierno. Se perciben también áreas para mejorar en otros aspectos, como
son los procesos de nombramiento de consejeros independientes y la transparencia
en la remuneración del Consejo.
En resumen, se trata de una valoración que ha de ser positiva en un momento de
transición como el actual, cuando el punto de referencia utilizado en el estudio es el
Código Unificado, que no era vinculante en el ejercicio 2006, aunque fuera conocido por las sociedades al realizar sus informes de gobierno corporativo. A pesar de
ello, los niveles promedio de valoración son razonables y, sobre todo, permiten
vislumbrar mejoras significativas para los próximos años.
Este informe es fruto del esfuerzo colectivo de distintas personas vinculadas a la
Fundación de Estudios Financieros. Este año, los trabajos de investigación se han
llevado a cabo por un equipo de investigadores de las Universidades de las Islas
Baleares y de Alicante. También han participado numerosas personas en el Grupo
de Consulta del Observatorio, que han realizado este año un esfuerzo adicional en
la revisión de la metodología utilizada por los investigadores para definir y ponde-
10
PRESENTACIÓN¨
rar adecuadamente las variables manejadas en el estudio. A todas las personas que
han intervenido en la elaboración de este informe y especialmente a D. Juan Fernández-Armesto y a D. Rafel Crespí, quiero agradecerles su dedicación y esfuerzo.
Xavier Adserà
Presidente de la Fundación de Estudios Financieros
11
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TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
III. INFORME DE VALORACIÓN DE GOBIERNO CORPORATIVO
La Fundación de Estudios Financieros presenta una nueva edición de su Observatorio de Gobierno Corporativo, que describe la situación de buen gobierno de las
empresas cotizadas españolas a 31 de diciembre de 2006.
El año 2006 constituye un período de transición, pues a mediados de año (exactamente el 19 de mayo) se publicó el nuevo Código Unificado de Buen Gobierno
(CUBG), cuyas recomendaciones suponen un significativo incremento en el nivel
de exigencia para el gobierno de las sociedades cotizadas. Será, pues, durante el
año 2008 cuando la situación de transitoriedad desaparezca y las sociedades puedan optar por la alternativa de aceptar las recomendaciones del nuevo Código o
explicar adecuadamente la adopción de otros criterios.
La gran virtud del Observatorio de Gobierno Corporativo es su objetividad: la labor
del equipo académico dirigido por el Profesor Rafel Crespí ha consistido en compilar los datos publicados oficialmente por las empresas cotizadas – 126 en total – y a
sistematizarlos estadísticamente. La Fundación ya había realizado el mismo estudio
en los dos ejercicios precedentes, con lo que se ha ganado la perspectiva de un
trienio, y la posibilidad de hacer comparaciones. Además el Profesor Crespí ha ido
desarrollando y sofisticando su análisis estadístico y hoy es capaz de extraer de los
datos conclusiones más precisas.
A la vista del Observatorio 2007, ¿ha mejorado el buen gobierno de las empresas
españolas? ¿Dónde están los puntos fuertes y dónde los puntos flacos de nuestro
sistema? Para contestar a estas preguntas, es necesario distinguir entre los dos
grandes grupos de interesados en los temas del buen gobierno: los accionistas y los
administradores.
Concentración de la propiedad
Una de las características más significativas de nuestra bolsa es la alta concentración de la propiedad en las sociedades cotizadas: la participación accionarial media
del mayor accionista es del 35,5% del capital social, la de los tres primeros accionistas del 48,3% y la de los cinco mayores accionistas del 52,4%. Estos datos se
mantienen constantes a lo largo del último trienio, por lo que parece que la concen-
12
INFORME DE VALORACIÓN DE GOBIERNO CORPORATIVO¨
tración no se está incrementando y reflejan la estabilidad que caracteriza, en líneas
generales, a la estructura accionarial de las sociedades cotizadas españolas.
Esta es la realidad y hay que tomarla como un dato. No obstante, esta alta concentración no significa que no se produzcan cambios significativos en la titularidad de
las acciones. Durante el año 2006, cambios de titularidad del 25% del capital o
superiores afectaron a un 15,1% de las empresas cotizadas.
Blindajes estatutarios
Un posible freno a la existencia de un mercado de control activo lo constituyen las
barreras estatutarias o blindajes que dificulten una posible OPA y el consiguiente
cambio de control. La Recomendación 1ª del CUBG desaconseja las limitaciones
en el número de votos que puede emitir un mismo accionista y otras restricciones a
la toma de control. Al día de hoy, son varias las sociedades cotizadas que no cumplen con esta recomendación (el 13% tiene límite de votos, el 22% exige un quorum reforzado en la constitución de la Junta, un 13% una mayoría cualificada para
adoptar acuerdos). Entre todas las empresas cotizadas, son las pertenecientes al
Ibex aquéllas en las que los blindajes son más frecuentes (los porcentajes son del
29%, 26% y 23%, respectivamente).
Operaciones vinculadas
Un mercado con la propiedad concentrada, como el español, puede facilitar la posibilidad de que los accionistas de control utilicen su dominio sobre la sociedad,
para conseguir operaciones vinculadas, oportunidades de negocio y operaciones
societarias dilutivas. No obstante, es importante distinguir entre las operaciones
vinculadas perjudiciales para el resto de los socios de las que no lo son (por ejemplo, las realizadas dentro del giro o tráfico ordinario y en condiciones de mercado).
Controlar este fenómeno, que desde un trabajo académico de La Porta y López de
Silanes a principios de este siglo, se conoce como “Tunneling”, requiere que las
operaciones con socios se aprueben a través de procedimientos internos de control
y que se les dé publicidad, para que puedan ser conocidas por los restantes accionistas y por el mercado.
La Rec. 8ª CUBG prevé que las operaciones vinculadas con accionistas significativos por regla general se autoricen por el Consejo, previo informe del Comité de
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TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
Auditoría y que los consejeros afectados no voten y se ausenten de la reunión en la
que se traten. Además, en su informe anual de gobierno corporativo, las compañías
cotizadas tienen que detallar individualizadamente las operaciones vinculadas relevantes que han realizado. El CUBG ha propuesto una reforma legal de esta materia
porque la definición legal de operación relevante dista mucho de ser clara.
Por ello, en esta materia, el Observatorio se ha tenido que circunscribir a un análisis agregado de las operaciones vinculadas realizadas en 2006 por empresas cotizadas. Dos conclusiones llaman la atención: la primera, que el número de empresas
que realizan operaciones vinculadas con accionistas significativos va en aumento;
hemos pasado de 52 sociedades en 2004, a 64 en 2005 y a 72 en 2006 –un
incremento del 38% en tres años–. Recuérdese que en el mismo trienio la
concentración en la propiedad se ha mantenido estable.
Existe, sin embargo, una segunda conclusión de signo contrario: el importe en Euros de las operaciones vinculadas declaradas ha bajado significativamente del año
2005 al 2006 (de 957M¼ D 0¼ ¿Cómo explicar esta antinomia? Pues parece
deberse a que los importes declarados tienen naturaleza muy diferente, dependiendo de que se trate de operaciones comerciales (el precio) o financieras (el principal). Unas pocas operaciones financieras de alto valor pueden desvirtuar totalmente
los resultados y por ello las cifras medias de operaciones vinculadas carecen realmente de significado. Además, la ponderación que ha asignado el Grupo de Consulta del Observatorio a las variables que recogen este tipo de operaciones es la
más baja de las posibles, lo que significa que los expertos les conceden relativa
importancia en el contexto global del buen gobierno.
Mirando hacia el futuro, se advierte aún un cierto déficit de información en este
área, lo que supone que, hoy por hoy, el análisis realizado por el Observatorio no
llega en éste a tener la profundidad que sí alcanza en otros aspectos del buen gobierno. En todo caso y en un mercado con tal presencia de accionistas de control,
las operaciones entre éstos y las propias sociedades son una fuente de potenciales
conflictos de intereses.
Los administradores
Hasta aquí el análisis de las conclusiones más destacadas relativas a accionistas.
Pasemos ahora a aquéllas que afectan a los administradores, empezando con
14
INFORME DE VALORACIÓN DE GOBIERNO CORPORATIVO¨
La composición del Consejo
La composición del Consejo apenas ha sufrido variaciones durante el año 2006. En
esto existe una simetría con la estructura del accionariado. El número medio de
consejeros se mantiene prácticamente inalterado en 10,9 (10,8 en 2005), dentro de
la horquilla de 5 - 15 recomendada por el CUBG. Las medias ocultan, sin embargo,
un dato destacable: dentro de las sociedades del Ibex35, un 40% de ellas tenían
consejos con más de 15 miembros, de lo que las sociedades concernidas deberán
dar cuenta dentro del principio de “cumplir o explicar”.
De estos casi 11 miembros que de media componen el consejo, las sociedades declaran que un 21% son ejecutivos, un 43% dominicales y un 32% independientes.
Se cumple pues, a nivel global, y tomando como buenas las declaraciones de las
propias empresas, la Rec. 13ª CUBG en la que se exige que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total.
Los consejeros independientes
El equipo de investigadores ha querido analizar, por primera vez, si los consejeros
declarados como independientes por las empresas, realmente merecen este calificativo. Para ello ha definido, entre otros posibles, siete criterios, objetivamente medibles de acuerdo con la información pública facilitada por las propias sociedades,
que, de no cumplirse, podrían poner en duda el carácter independiente de los administradores. Conviene señalar que este test se ha realizado aplicando algunas exigencias del CUBG (y también algunas recomendaciones) a la situación de las empresas en 2006, antes de la entrada en vigor del CUBG. Los criterios son los siguientes:
1. Que el nombramiento o la renovación hayan sido a propuesta de la Comisión de Nombramientos (Rec. 27ª CUBG).
2. Que no lleven más de 12 años en el cargo (Rec. 29ª CUBG).
3. Que no realicen operaciones vinculadas relevantes con la sociedad (Def. 5ª
b) y e) CUBG).
4. Que no ostenten cargos en empresas que sean accionistas significativos de
la sociedad cotizada (Def. 5ª i) CUBG).
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TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
5. Que no mantengan otras relaciones relevantes con accionistas significativos (Def. 5ª i) CUBG).
6. Que no ostenten cargos de administrador o directivo en otras sociedades
que formen parte del grupo de la sociedad cotizada (Def. 5ª a) CUBG).
7. Que se trate de personas físicas (implícito en Def. 5ª CUBG).
El resultado de aplicar estos siete criterios a los consejeros oficialmente declarados
como independientes es llamativo: de los 3,56 consejeros independientes que, de
media, las sociedades catalogan como independientes, únicamente 1,17 reúnen los
requisitos mínimos considerados por el equipo de investigadores. Para decirlo en
sentido inverso: 2/3 de los consejeros catalogados como independientes no pasarían
un test objetivo de estas características para poder ser considerados como tales.
De los siete criterios definidos, el más restrictivo sería el primero: que en el nombramiento o en la renovación hayan sido propuestos por la Comisión de Nombramientos. A su vez, este criterio es significativo: un consejero independiente que
haya sido escogido y propuesto por cualquier otra vía, podría deber su nombramiento a quién le nombró, lo que podría lastrar su independencia real, por mucho
que cumpla todos los restantes requisitos. Por ello, la Rec. 27 CUBG recomienda
que para ser consejero independiente la selección y propuesta haya sido realizada
por un órgano independiente. Considerando únicamente el criterio de su nombramiento, los 3,56 consejeros independientes que las sociedades de media han declarado quedan reducidos a 1,93, ya que casi uno de cada dos consejeros independientes no ha sido nombrado a propuesta de la Comisión de Nombramientos.
Los datos ciertamente inducen a reflexión. Tanto que el equipo de investigadores
se ha planteado la duda de si pudieran ser el resultado de que, cuando se hubieran
nombrado a los consejeros por última vez, hace varios ejercicios, la sociedad aún
no tuviera creada una Comisión de Nombramientos.
Para resolver esta cuestión, el informe ha revisado los casos de los 87 consejeros
independientes nombrados durante el ejercicio 2006. ¿Dará esta muestra unos resultados análogos? La respuesta es afirmativa. De los 87 nuevos consejeros independientes de la hornada 2006, únicamente 25 (un 29%) superan todos los criterios
de independencia que se han considerado. Y únicamente 43 (un 49%) cumplen el
criterio núm. 1, haber sido propuestos por la Comisión de Nombramientos.
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INFORME DE VALORACIÓN DE GOBIERNO CORPORATIVO¨
Entre estos 87 consejeros oficialmente declarados como independientes durante
2006, se han identificado 13, que ya eran consejeros de la sociedad en el año 2005,
pero entre ellos los hay que entonces fueron catalogados en la categoría de dominicales o ejecutivos, sin esperar al plazo de cinco años recomendado para que esta
transformación se produzca.
La remuneración del Consejo
La retribución media de los consejos de administración sufrió un fuerte aumento en
el año 2006. Pasó de ser, para el conjunto de las sociedades cotizadas, de
2.655.423¼ HQ HO Dño 2005 a 3.246.094¼ HQ HO Dño 2006 - un incremento del 22%.
Si comparamos los ejercicios 2004 y 2005, el incremento ya había sido del 10%. El
ritmo de incremento por lo tanto se duplicó. Como es lógico, estas medias se componen de datos con gran dispersión: así, mientras en las empresas del Ibex35 la
remuneración media total del consejo llegó a 7,2M¼ HQ ODV FRWL]DGDV GH PHQRU
tamaño no sobrepasó los 0,6M¼
Las cifras de retribución señaladas están basadas en la remuneración total satisfecha, incluyendo el valor de las opciones ejercitadas durante el año. No están incluidos, sin embargo, los préstamos y anticipos, las primas de seguros de vida, las
aportaciones a fondos y planes de pensiones, que en ocasiones pueden constituir
una parte importante del paquete global. Mirando hacia el futuro, sería conveniente
que la CNMV definiera un sistema, de forma que todas las remuneraciones puedan
ser fácilmente comparables - al estilo de la “Summary compensation table”
impuesta por la SEC norteamericana.
Los consejeros ejecutivos
También son muy relevantes los datos desagregados ofrecidos por el Observatorio:
la remuneración media de un consejero ejecutivo es de 1.010.000¼ ¼ HQ
las sociedades del Ibex35), mientras que la de los dominicales (77.000¼ 116.000¼
en el Ibex35) y la de los independientes (78.000¼ ¼ HQ HO ,EH[ HV VLJQificativamente más moderada. Hay otro dato destacable: la remuneración de los
consejeros ejecutivos se ha incrementado un 30% respecto del 2005, mientras que
la remuneración de los restantes consejeros prácticamente se ha mantenido sin
cambio.
17
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
La comparación de la remuneración entre los ejecutivos consejeros, y los ejecutivos de primer nivel que no son administradores es igualmente interesante. La remuneración media de los altos directivos no consejeros es de 358.000¼ PLHQWUDV
que, como ya se dijo, la remuneración media de un consejero ejecutivo es de
1.010.000¼ –casi tres veces más–. En las sociedades del Ibex35 la situación es aún
más acentuada: la remuneración de los directivos no consejeros es de 643.000¼
mientras que la de los ejecutivos consejeros asciende a 2.009.000¼ -más de tres
veces superior-. Un último dato: en 2006 la remuneración de los máximos ejecutivos no consejeros aumentó un 13% respecto a 2005.
No obstante, los incrementos de la remuneración de los consejeros ejecutivos parecen guardar cierta relación con la evolución de los beneficios de las sociedades
incluidas en el estudio: ha pasado de 37.918M¼ HQ D 0¼ HQ SDUD
el conjunto de sociedades1, un aumento del 30%, mientras que las remuneraciones
de los consejeros ejecutivos se incrementaron, en igual cuantía, en un 30%. No
obstante, es cierto que en esta materia, las sociedades han de actuar con criterios de
gestión empresarial y están, en todo caso, sometidas al juicio de los accionistas y
de los mercados en los que cotizan.
Será muy interesante analizar los resultados del año 2007, primero en el que el
CUBG habrá entrado plenamente en vigor. Este Código ha introducido una serie de
recomendaciones, que pretenden dotar de mayor independencia al proceso de fijación de remuneraciones, y de mayor transparencia a los resultados. Habrá, pues,
que esperar al Observatorio del año próximo para poder valorar los resultados.
Información sobre la remuneración
La información que las empresas cotizadas facilitan sobre la remuneración de sus
consejeros, ha mejorado, pero sigue siendo insuficiente. La Rec. 41ª del CUBG
indica que las compañías han de individualizar la remuneración de cada uno de los
consejeros. En la práctica, las compañías desglosan las remuneraciones por tipos de
consejero, pero únicamente un 28,57% informa individualizadamente.
1
Datos publicados por la revista Bolsa, marzo 2007.
18
INFORME DE VALORACIÓN DE GOBIERNO CORPORATIVO¨
Otras formas de retribución
Existen dos vías adicionales, a través de las cuales los consejeros podrían realizar
operaciones mercantiles o ser retribuidos por sus sociedades: la primera son las
operaciones vinculadas y la segunda los blindajes para el caso de cambio de control. Ambas fórmulas deberían respetar las recomendaciones del CUBG.
El número de sociedades que realizan operaciones con directivos y administradores
(42) y el importe de las operaciones (58M¼ VH KD PDQWHQLGR SUiFWLFDPHQWH HVWDEOH
del ejercicio 2005 al 2006. Este tipo de operaciones ciertamente tiene menos trascendencia económica que las operaciones vinculadas realizadas con accionistas
significativos, que han sido efectuadas por 72 sociedades y cuyo volumen es 12
veces superior. No obstante, deben ser objeto, naturalmente, de la mayor transparencia.
Otra forma de remuneración está constituida por blindajes a favor de los consejeros
ejecutivos para el caso de despido por cambio de control. El Observatorio ha calculado que un 53% de las sociedades cotizadas tienen en vigor pactos de este tipo. En
el caso de las empresas del Ibex35, el porcentaje llega hasta un 80%. En el análisis
interanual, no se aprecia una disminución de esta clase de protecciones, registrándose incluso un aumento en las empresas de elevada capitalización. De acuerdo
con el CUBG, los blindajes deben ser aprobados por el Consejo (Rec. 35ª) y sometidos a un voto de carácter consultivo por la Junta (Rec. 40ª). Probablemente debido al carácter novedoso de esta recomendación, no se ha detectado ningún caso de
blindaje aprobado por la Junta en 2006 (aunque hubo uno en 2005) y existen un
9,5% de sociedades, en las cuales los blindajes no fueron aprobados por el Consejo
de Administración.
En resumen
El año 2006 ha sido un año de transición, en el que el CUBG ya estaba publicado y
las empresas cotizadas se encontraban en su proceso de adaptación. Junto a mejoras evidentes en general, aún se perciben -salvando excepciones- amplios márgenes
de mejora en la gobernanza de las empresas cotizadas.
Entre los avances cabe destacar los siguientes:
19
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
a) De las valoraciones realizadas por el Observatorio a nivel agregado se desprende que el grado de homogeneización alcanzado en cuanto al gobierno
corporativo es alto, lo que denota una gran preocupación de las sociedades
cotizadas españolas por esta materia en los últimos años.
b) Se observan mejoras en las variables relativas a la composición, comisiones y funcionamiento del Consejo de Administración. En especial, en la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones se han producido considerables avances, según las mediciones del Observatorio.
c) Las sociedades que se dotaron de nuevos reglamentos del Consejo de Administración para adaptarlos a las recomendaciones del CUBG fueron numerosas (más de 50 según los datos del Observatorio), por lo que es de
prever una respuesta positiva a las mismas cuando se informe por primera
vez en 2008.
d) La valoración global del gobierno corporativo es positiva teniendo en
cuenta, además, que se refiere a un momento de transición como el actual.
A pesar de estos avances, a la luz de los resultados del Observatorio de Gobierno
Corporativo, las sociedades cotizadas españolas deberían centrar sus esfuerzos,
entre otras, en las siguientes acciones:
a) Someter siempre a los controles específicos las operaciones vinculadas con
accionistas significativos. Estas operaciones deben ser autorizadas por el
Consejo, previo informe del Comité de Auditoría, ausentándose y absteniéndose de las reuniones en que se traten los consejeros afectados y reseñadas individualizadamente en el informe anual de gobierno corporativo.
b) Extremar las cautelas en la designación o renovación de consejeros independientes, de forma que cumplan la letra y el espíritu las recomendaciones del CUBG, o se explique adecuadamente el criterio seguido, si no se
adoptan aquellas.
c) Los incrementos en la remuneración de los consejeros ejecutivos deberían
regirse, en primera instancia, por el criterio de la moderación. A su vez deberían guardar relación con la evolución de los rendimientos de la sociedad, salvo que razones empresariales o de mercado aconsejen otra cosa, y
mantener una proporción razonable con los de los altos ejecutivos que no
sean consejeros.
20
INFORME DE VALORACIÓN DE GOBIERNO CORPORATIVO¨
d) La política de retribución de los consejeros, debería ser detallada, pública,
aprobada por el Consejo y sometida a votación consultiva en la Junta General; la remuneración de cada consejero desglosada por categorías, así
como los blindajes de los que se beneficie y las operaciones vinculadas
realizadas entre cada consejero y la propia sociedad, deberían publicarse de
forma individualizada.
Juan Fernández-Armesto
21
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
IV. RESUMEN EJECUTIVO
A. INTRODUCCIÓN, BREVE DESCRIPCIÓN METODOLÓGICA,
ALCANCE Y LIMITACIONES DEL INFORME
El informe anual 2007 sobre gobierno corporativo y transparencia informativa de la
Fundación de Estudios Financieros se ha elaborado con datos de las empresas cotizadas en el Mercado Continuo español referentes al último ejercicio disponible, el
del año 2006.
El ejercicio de comparación de prácticas de gobierno y transparencia informativa
realizado en las empresas del Mercado Continuo se sustenta en el acceso a fuentes
de informaciones públicas y homogéneas, en documentos auditados o que contienen una declaración de conformidad de las propias sociedades. Principalmente
estas fuentes han sido: los Informes Anuales de Gobierno Corporativo (IAGC), los
reglamentos de la Junta General de Accionistas y del Consejo de Administración y
el Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Memoria Anual e Informe de Gestión
de las sociedades depositados en la CNMV.
A partir de las recomendaciones de los códigos de buen gobierno, especialmente
las del Código Unificado y los Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE, se
ha seleccionado un conjunto de variables susceptibles de ser medidas de forma
objetiva y comparable entre empresas. Se han agrupado en cuatro grandes categorías de variables, que abarcan los aspectos de (i) Estructura de Propiedad, (ii) Consejo de Administración y Comisiones, (iii) Derechos de los Accionistas y Junta General y (iv) Transparencia Informativa.
El trabajo es una continuación del presentado en el ejercicio anterior en su estructura básica, si bien incorpora, entre otras, alguna novedad remarcable. En ediciones
anteriores se consideraban con pesos idénticos cada una de las variables que las
empresas cumplían, explicaban o informaban. En esta edición, el Grupo de Consulta de la FEF ha colaborado con el equipo de trabajo en la redefinición y ponderación, en una escala de cero a tres, de todas y cada una de las variables, en función
de su relevancia para el buen gobierno de las empresas.
22
RESUMEN EJECUTIVO¨
Conviene señalar que el análisis realizado de las empresas cotizadas en el Mercado
Continuo español ha tomado como referencia principal el Código Unificado de
Buen Gobierno (CUBG), publicado el 19 de Mayo de 2006. Las recomendaciones
que contiene este código suponen un incremento significativo en el nivel de exigencia del gobierno de las sociedades cotizadas. Sin embargo, este código no era
vinculante para las sociedades cotizadas en el ejercicio 2006, aunque lo conocieran,
por lo que se puede considerar que el nivel de exigencia utilizado por el Observatorio es muy elevado. Asimismo, la elección como benchmark del CUBG tiene un
impacto importante sobre las valoraciones en el análisis realizado por el Observatorio en 2007.
Las disposiciones del CUBG no tienen carácter imperativo sino que se trata de
recomendaciones de seguimiento voluntario. Por tanto, cada sociedad debe asumir
la decisión de seguir o no estas recomendaciones de gobierno corporativo, pero
están obligadas, eso sí, a revelar y explicar los motivos que justifican su proceder,
para que los accionistas y el mercado en su conjunto puedan valorarlo adecuadamente. El hecho, en sí mismo, de no cumplir con una o varias recomendaciones del
CUBG, no significa un gobierno corporativo defectuoso, siempre y cuando se expliquen los motivos que han llevado a la sociedad a establecer pautas distintas de
las recomendadas.
El análisis realizado por el Observatorio se ha limitado a comprobar el grado de
cumplimiento de una serie de variables de buen gobierno definidas de acuerdo a los
códigos utilizados a nivel internacional, incluido el CUBG, sin entrar a valorar las
razones o explicaciones que puedan facilitar las sociedades cotizadas en el caso de
no seguirlas.
En el ámbito del gobierno corporativo de las sociedades cotizadas españolas, el
ejercicio 2006 puede ser considerado como un año de transición, en cuanto a que
las nuevas recomendaciones incluidas en el CUBG fueron conocidas en el transcurso del año, sin que las sociedades tuvieran que informar o explicar su grado de
cumplimiento. A pesar de ello, fueron numerosas (más de 50) las sociedades que
promulgaron nuevos reglamentos del Consejo de Administración para adaptarlos a
las recomendaciones del CUBG, por lo que es de prever una respuesta positiva a
las mismas cuando se informe por primera vez en 2008.
23
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
B. VALORACIÓN DEL GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS
SOCIEDADES COTIZADAS
Los resultados del ejercicio de valoración ponderada realizado2 por el Observatorio
se pueden resumir en la tabla siguiente:
Agrupación de variables
Desagregación
1.- Estructura Propiedad
2.- Consejo de Admón.
CAD
1.1.- Estructura Propiedad
3.- Derechos accionistas,
Junta y protecciones
4.- Transparencia Informativa
2.1.- Composición CAD
2.2.- Comisiones del
CAD
2.3.- Funcionamiento del
CAD
2.4.- Retribución del
CAD
3.1.- Derechos de los
accionistas
3.2.- Independencia: op.
Vinculadas y auditores
3.3.- Protecciones de
toma de control
4.1.- Estados Financieros
e información sobre el
grupo
4.2.- Información sobre
activos
4.3.- Información sobre
pasivos
4.4.- Informe de gestión y
otras informaciones
Valoración
2005
66,5
Valoración
2006
66,0
52,0
53,5
54,6
56,0
64,5
66,1
38,1
37,7
59,0
56,8
76,4
77,5
87,9
87,7
35,9
39,4
35,3
32,3
52,0
52,2
25,1
25,5
Sobre estos datos se pueden realizar los siguientes comentarios:
1.1. Estructura de la propiedad: Una elevada concentración accionarial caracteriza a las sociedades cotizadas españolas. Los principios que han inspirado la elección de las variables y la posterior valoración de las prácticas son la preferencia por
2
La valoración que se presenta es la relativa a la muestra común de sociedades cotizadas (115). Las puntuaciones
se calculan de acuerdo con la metodología descrita en el apartado VII del informe, entre 0 y 100.
24
RESUMEN EJECUTIVO¨
elevadas proporciones de capital flotante, con elevados volúmenes relativos y frecuencias de negociación. También se valora positivamente el mantenimiento de
niveles moderados de autocartera, la ausencia de restricciones de transmisibilidad y
cierto grado de implicación de los ejecutivos en el capital de la sociedad. La estabilidad entre puntuaciones de los dos ejercicios, dentro de unos niveles razonables
(66,0 en 2006 frente a 66,5 en 2005), es reflejo de la estabilidad que, por su propia
naturaleza, caracteriza la estructura de propiedad.
2.1. Composición del Consejo de Administración: Los criterios que guían estas
ponderaciones son, por un lado, un número de miembros y un nivel de actividad
dentro de los estándares fijados por los códigos de buen gobierno. También se valora una composición proporcionada con la estructura de propiedad y una adecuada
diversidad de género, además de que sus miembros sean propuestos por la correspondiente comisión. Finalmente, se valora como positiva la existencia de algún
contrapoder al Presidente cuando éste es el primer ejecutivo de la sociedad.
La valoración conjunta de este epígrafe (53,5) muestra una mejora con respecto al
año anterior (52,0). Los mayores avances se producen en la presencia de mujeres
en el consejo (aunque el nivel del que se partía era muy bajo), la frecuencia de las
reuniones del consejo y la relevancia de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en la propuesta de nuevos consejeros. Existen márgenes de mejora en las
variables que miden aspectos relativos a los consejeros independientes y a la concentración de poder en el Presidente del consejo cuando es, a su vez, el primer ejecutivo de la compañía, si bien a esta última variable se le concede una ponderación
relativamente menor en el estudio.
2.2. Comisiones del Consejo de Administración: Las bases para esta valoración
son la existencia una de Comisión Ejecutiva con una estructura equilibrada y que
los consejeros independientes sean relevantes y decisivos en las comisiones de
Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones. En su conjunto, se aprecia una
mejoría de este epígrafe (56,0 frente a 54,6) en el que se han producido considerables avances en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En este epígrafe,
las empresas del Ibex35 obtienen la mayor puntuación con claridad, por lo que se
puede concluir que el tamaño parece determinante para explicar buenas prácticas
de gobierno referidas a las comisiones del Consejo de Administración. No obstante, las empresas pequeñas también han mejorado respecto a 2005.
25
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
2.3. Funcionamiento del Consejo de Administración: Los principios que guían
la valoración en este apartado se refieren al cumplimiento de las recomendaciones
del Código Unificado. En este epígrafe hay que destacar que la valoración que se
realiza en su conjunto, arroja una puntuación elevada y superior al año anterior
(66,1 frente a 64,5). Finalmente, cabe destacar que las 51 sociedades que han modificado su Reglamento del Consejo desde finales del 2005 hasta agosto del 2007,
obtienen una puntuación conjunta significativamente superior (75,05 frente a 63,18
del resto de empresas). Ello es indicativo de que las reformas de los Reglamentos
del Consejo están contribuyendo, al menos normativamente, a la mejora de las
prácticas de buen gobierno.
2.4. Retribución del Consejo de Administración: Los principios básicos de la
valoración de este apartado plantean la transparencia como el valor principal en las
prácticas de gobierno corporativo sobre retribuciones. En consecuencia, la valoración cuantitativa realizada se basa, casi exclusivamente, en la transparencia de la
información disponible. En el estudio de 2006 se han introducido dos variables
nuevas, no recogidas anteriormente, lo que limita, en cierto modo, la posibilidad de
comparación temporal. No obstante, la valoración en su conjunto presenta un nivel
bajo y prácticamente sin variación con respecto al año anterior (37,7 frente a 38,1).
El nivel de información individualizada de la remuneración de los consejeros es
bajo todavía y tan solo es facilitado por el 28,5 por ciento de las sociedades cotizadas españolas. Las empresas del Ibex35 ofrecen mayores niveles informativos sobre remuneración, informando un 40% con carácter individualizado.
La recomendación del Código Unificado de someter a votación de la Junta General
de Accionistas, como punto separado del orden del día y, con carácter consultivo,
un informe sobre la política de remuneración de los consejeros y directivos, debido
a su novedad es seguida por pocas sociedades (12 sociedades en 2006 frente a 4 en
2005), apreciándose un notable margen de mejora en este epígrafe para el futuro.
3.1. Derechos de los accionistas: Los elementos básicos de esta valoración se
refieren a las facilidades con las que cuentan los accionistas para el acceso a la
información sobre las JGA y para una participación activa en las decisiones relevantes. En términos agregados, el porcentaje medio ha descendido ligeramente de
un ejercicio a otro, quedando por debajo del 60% de la puntuación máxima posible.
26
RESUMEN EJECUTIVO¨
3.2. Independencia: operaciones vinculadas y auditores: Operaciones vinculadas son aquellas operaciones relevantes entre la sociedad y sus accionistas significativos, o entre la sociedad y sus administradores y directivos. Hay que distinguir
entre las operaciones vinculadas perjudiciales para el resto de los socios de las que
no lo son (las realizadas dentro del giro o tráfico ordinario y en condiciones de
mercado). Controlar estas operaciones, según las normas y recomendaciones de
gobierno de las sociedades, conlleva que, siendo relevantes, se efectúen de acuerdo
con los requisitos siguientes: 1) sean aprobadas por el Consejo; 2) exista un informe previo favorable del Comité de Auditoría; y 3) que los consejeros a los que
afecten se ausenten mientras el Consejo delibera y vota sobre ellas. Los valores
medios de estas operaciones son difícilmente comparables entre ejercicios, pues en
unos casos son imputadas por el principal y en otros por la anualidad o la operación
concreta del ejercicio. Además, la ponderación que ha asignado el Grupo de Consulta del Observatorio a las variables que recogen este tipo de operaciones, es la
más baja de las posibles, lo que significa que los expertos les conceden una relativa
importancia.
3.3. Protecciones de toma de control: en este epígrafe se valoran positivamente
las prácticas de gobierno corporativo que no obstaculicen las tomas de control de
las empresas, ni establezcan restricciones o limitaciones al derecho de voto o que
exijan mayorías reforzadas para adoptar determinados acuerdos. Los cambios en la
valoración agregada entre 2005 y 2006 son imperceptibles, señalándose en ambos
casos las elevadas puntuaciones obtenidas por las empresas del Mercado Continuo
español superiores a los 87 puntos.
4. Transparencia informativa: En este apartado se recogen los niveles de revelación voluntaria de información de las sociedades. Se trata de informaciones que
sobrepasan las exigencias legales y se refieren a un amplio abanico de conceptos
económicos y financieros que se obtienen del balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, la memoria anual y el informe de gestión de las sociedades, depositados en
la CNMV. No se trata, por tanto, de la transparencia de otros aspectos del gobierno
corporativo que han sido evaluados en los epígrafes correspondientes, sino de la
transparencia económico-financiera y contable de las sociedades cotizadas.
La comparación entre los ejercicios 2006 y 2005 debe realizarse con cautela debido
a que para 12 de las 86 variables consideradas, aunque conceptualmente son igua-
27
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
les en los dos ejercicios, las exigencias han sido más fuertes en el 2006. Estas exigencias, además de considerar los estándares de las Normas Internacionales de
Contabilidad (NIC), incorporan las contempladas en el proyecto de nuevo Plan
General de Contabilidad (PGC). En resumen, para el conjunto de variables de
transparencia informativa de la información económico-financiera, y en términos
generales, se observa una continuidad en la calidad informativa de las cuentas
anuales consolidadas presentadas por las empresas cotizadas en el Mercado Continuo, que puede calificarse de adecuada. Las puntuaciones son muy similares y las
mismas sociedades obtienen resultados parecidos en los dos ejercicios.
A pesar de la metodología a la que se ha hecho referencia y que sitúa el nivel de
medición en un nivel de exigencia elevada, las valoraciones de los cuatro epígrafes
de transparencia muestran numerosos campos de mejora. En particular cabe destacar la falta de información fundamental en el informe de gestión sobre el grado de
cumplimiento de los objetivos previstos, analizando el impacto de la competencia,
o simplemente incluyendo ratios de mercado, liquidez, solvencia o rentabilidad. En
todos estos aspectos, el porcentaje de empresas que informa es muy bajo y disminuye con respecto al año 2005.
C. OTROS ANÁLISIS INCLUIDOS EN EL INFORME
El informe de este año incluye el análisis de varias cuestiones que se consideran
relevantes, entre ellas: 1) la independencia de los consejeros independientes; 2) la
relación entre estructura de la propiedad dispersa y dimensión de la sociedad y su
valoración de gobierno corporativo.
C.1. Análisis de la independencia de los consejeros independientes
El Informe Anual de Gobierno Corporativo facilita información que permite valorar la relación de los consejeros independientes con la sociedad, con sus accionistas
significativos y con sus directivos. Esto ha permitido analizar el cumplimiento, por
parte de los consejeros independientes, de siete criterios que, de no cumplirse, o al
menos de no explicarse debidamente, podría cuestionar la condición de independencia frente a la sociedad. Conviene señalar que este test se ha realizado conside-
28
RESUMEN EJECUTIVO¨
rando algunas exigencias del CUBG (y también algunas recomendaciones) a la
situación de las empresas en 2006, antes de su aplicación. Estos criterios son:
[1] Que hayan sido propuestos para su nombramiento o renovación por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
[2] Que no lleven más de 12 años en el cargo.
[3] Que no realicen operaciones relevantes con la sociedad o con entidades de
su grupo (operaciones vinculadas).
[4] Que no ostenten cargos en las sociedades que son accionistas significativos
de la sociedad en la que son consejeros catalogados como independientes.
[5] Que no mantengan otras relaciones relevantes con los accionistas significativos.
[6] Que no ostenten cargos de administrador o directivo en otras sociedades
que formen parte del grupo de la sociedad analizada.
[7] Que se trate de personas físicas.
Las sociedades analizadas tienen una media de 10,91 consejeros, de los cuales catalogan a 3,56 como consejeros independientes. Si se aplicasen a la vez los 7 criterios
anteriores el número final se quedaría en 1,17 consejeros independientes. En resumen, dos tercios de los consejeros independientes podrían ser susceptibles de ser
catalogados de modo distinto. El criterio más restrictivo es el primero, el requisito
de que los consejeros independientes sean propuestos para su nombramiento o para
su renovación por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Considerando
sólo este criterio, pasaríamos de 3,56 consejeros por empresa catalogados como
independientes, a 1,93 consejeros. Esta circunstancia persiste en la actualidad, ya
que de los 87 nuevos consejeros independientes nombrados en 2006, 25 superan
todos los criterios y sólo 43 han sido nombrados a propuesta de la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones.
C.2. Análisis de la relación entre estructura de la propiedad, tamaño y
valoración de gobierno corporativo
En este análisis lo que se pretende comprobar es si la dispersión del accionariado y
la propia dimensión de la sociedad, se corresponden con una mejor valoración de
gobierno corporativo, según los parámetros utilizados por el Observatorio 2007.
29
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
Para comprobar esta relación, se ha analizado la puntuación total obtenida por cada
sociedad con la proporción del capital flotante o free float y con el tamaño de la
sociedad. El resultado obtenido es que la valoración de las prácticas de gobierno
corporativo no proviene de la estructura de propiedad (solo justifica una relación
del 12%), sino de otros factores. Tampoco proviene del nivel de capitalización de
la sociedad (sólo justifica el 14%). En consecuencia, el 74% de las causas que las
sociedades obtengan mejores o peores puntuaciones no depende de su tamaño ni de
su estructura de propiedad, sino que obedece a las propias decisiones de los administradores y accionistas de control en su relación con el resto de accionistas minoritarios.
D. RATING DE LAS SOCIEDADES DEL MERCADO CONTINUO
De la misma manera que se hiciera en el año anterior, el Observatorio 2007 realiza
un ejercicio de valoración comparada mediante la elaboración de un rating de buen
gobierno y transparencia informativa. El objetivo es la señalización comparada de
aquellas empresas con mejores valoraciones. La finalidad perseguida con el rating
es estimular la mejora de las prácticas de gobierno y la difusión voluntaria de información empresarial entre las sociedades del Mercado Continuo.
El Grupo de Consulta del Observatorio ha asignado un peso del 20% en el cómputo
final para las variables de transparencia informativa3. El 80% restante se asigna de
acuerdo con las ponderaciones de cada variable analizada. Así, las puntuaciones
obtenidas en el apartado de estructura de propiedad aportan un 11,97% al valor
final. Las variables de Consejo de Administración aportan un 43,00% y las variables de derechos de los accionistas el 25,03% restante. La agrupación por niveles
homogéneos de puntuación lleva a la elaboración de un rating de cuatro niveles,
catalogados de mayor a menor puntuación como A, B, C, y D.
A las sociedades con puntuaciones atribuidas superiores a 65 puntos porcentuales
se le asigna el rating A; a las que quedan por debajo de este umbral, pero superan
los 55 puntos porcentuales se les asigna el nivel B; el nivel C es para las sociedades
3
Este mismo peso se asignó a las variables de transparencia informativa en el rating del Observatorio del ejercicio
2006.
30
RESUMEN EJECUTIVO¨
que superan los 50 puntos y finalmente el nivel D para las sociedades cuya puntuación es inferior a los 50 puntos.
El análisis de sensibilidad a variaciones en estas ponderaciones ha mostrado estabilidad en las clasificaciones, que no sufren variaciones significativas ante ponderaciones alternativas. Los valores totales muestran 12 sociedades clasificadas con el
rating D, 40 sociedades con el rating C, 54 sociedades con el rating B y, finalmente, 20 con el rating A. En la distribución por niveles de capitalización se aprecia
una cierta relación directa entre el nivel de capitalización y el rating.
Las puntuaciones individuales de las sociedades cotizadas en 2006 van desde 75,14
(sobre un máximo de 100), de la que obtiene la mejor calificación, hasta 37,68 que
obtiene la peor. La media es de 57,72 y la mediana 56,79.
E. CONCLUSIONES
La valoración conjunta de las prácticas de gobierno corporativo y transparencia
informativa que hace el Observatorio en 2007, muestra cierta mejoría, sin cambios
sustanciales, respecto a lo observado en 2006. Este avance en la valoración promedio es fruto de una clara mejoría en algunos aspectos y de un estancamiento en
otros.
Son prácticamente idénticos entre ambos ejercicios los resultados de los epígrafes
de la Estructura de Propiedad y de los Derechos de los Accionistas y Junta, siendo
los niveles de los que se partía significativamente altos. Mejora el apartado relativo
al Consejo de Administración, su composición, las comisiones y sus prácticas de
funcionamiento en general, fruto de la promulgación de nuevos reglamentos en
línea con las recomendaciones de buen gobierno. Aunque el análisis de la “independencia” de los consejeros independientes muestra la necesidad de abordar este
tema por separado.
Las valoraciones sobre remuneraciones del Consejo de Administración avanzan
lentamente en el sentido esperado en cuanto a su transparencia, y el análisis detallado muestra un potencial de mejora en los mecanismos de aprobación de estas
prácticas por parte de las sociedades y de los accionistas.
31
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
Los aspectos de transparencia informativa de conceptos económicos y financieros
mejoran en la información general referida a estados financieros y al grupo de sociedades. Las mayores exigencias de detalle informativo que impondrá el nuevo
PGC darán lugar a nuevas posibilidades de mejora en el futuro para todas las sociedades en aspectos como la información sobre activos y pasivos, entre otros.
En resumen, se trata de una valoración que ha de ser positiva en un momento de
transición como el actual, cuando el punto de referencia utilizado en el estudio es el
Código Unificado, que no era vinculante en el ejercicio 2006, aunque fuera conocido por las sociedades al realizar sus informes de gobierno corporativo.
32
INTRODUCCIÓN¨
V. INTRODUCCIÓN
La eficiencia de los mercados de capitales se basa en la disponibilidad de información, accesible a los inversores, en la protección legal de sus derechos y en el funcionamiento de los mercados secundarios sin restricciones ni costes de transacción
excesivos.
Cumplir o explicar las recomendaciones de buenas prácticas de gobierno corporativo y la difusión de información detallada acerca de múltiples aspectos que rodean
la actividad de las empresas es un elemento clave para asegurar el funcionamiento
eficiente de los mercados y romper las asimetrías informativas entre administradores de las sociedades y sus inversores.
Dado que los administradores, directivos y accionistas mayoritarios de las sociedades controlan la gestión y el proceso de producción de información, su revelación y
la explicación del grado de ajuste de sus prácticas de gobierno a los estándares
promulgados por los códigos facilitan la supervisión, reduciendo el riesgo potencial
de que éstos antepongan sus intereses a los de los accionistas minoritarios.
La evidencia empírica más reciente muestra como las empresas con buenas prácticas de gobierno se vieron menos afectadas por la crisis financiera de Corea (Baek,
Kang y Pak, 2004) o, por ejemplo, que las valoraciones de mercado de los “cash
Holdings” son significativamente superiores entre empresas bien gobernadas
(Dittma y Mahrt Smit, 2007). Otras investigaciones muestran que sociedades con
bajos niveles de derechos de sus accionistas obtienen resultados operativos significativamente inferiores en el mercado americano (Core, Guay y Rusticus, 2006) o
bien que, tras los escándalos financieros de Estados Unidos, el cumplimiento de las
nuevas regulaciones, Sarbanes–Oxley Act, tiene impacto positivo sobre el valor de
mercado de las empresas (Chhaochharia y Grinstein, 2007).
Este informe anual de 2007 sobre gobierno corporativo y transparencia informativa
de la Fundación de Estudios Financieros se ha elaborado con datos de las empresas
referentes al último ejercicio disponible, el del año 2006. El trabajo es una continuación del presentado para el ejercicio anterior en su estructura básica, si bien
incorpora tres novedades remarcables.
La primera novedad es que analiza el conjunto de sociedades que integran el Mercado Continuo durante tres ejercicios (2004, 2005 y 2006), lo que permite mostrar
33
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
la evolución y la tendencia temporal de ciertas prácticas de gobierno y prácticas
informativas. La segunda novedad proviene de los cambios efectuados en las exigencias informativas de revelación voluntaria de información debido a la entrada
en vigor de las NIC. En ocasiones, se toma como punto de referencia el nivel de
detalle contemplado en el borrador del nuevo Plan General de Contabilidad (PGC).
Ello implica mayores exigencias informativas que en ediciones anteriores. Finalmente, se han introducido cambios sustanciales en la ponderación de los elementos
de valoración de las variables. Efectivamente, en ediciones anteriores se consideraban con pesos idénticos cada una de las variables que las empresas cumplían, explicaban o informaban. En esta edición, el Grupo de Consulta de la FEF ha colaborado en la redefinición y ponderación, en una escala de cero a tres, de todas y cada
una de las variables, resultando un conjunto de variables que en algunos casos se
han eliminado (ponderación cero) y en otros han incrementados su relevancia al ser
consideradas básicas para las buenas prácticas de gobierno o prácticas informativas.
El análisis se aplica al conjunto de las sociedades cotizadas en el Mercado Continuo de la Bolsa Española. El informe recoge, en su parte final, una clasificación o
rating de cuatro niveles, a los que asigna cada una de las empresas estudiadas de
acuerdo con la puntuación obtenida en el apartado de valoración, denominado Rating de Buen Gobierno y Transparencia Informativa.
Las novedades reseñadas permiten un nuevo impulso que los equipos de investigación han abordado mediante análisis y tratamiento manual de la información de
informes y estados financieros, y mediante el acceso a información digitalizada y
su posterior tratamiento. Se han redefinido algunas variables de gobierno corporativo y transparencia informativa, otras han sido fusionadas, e incluso algunas eliminadas cuando recogían duplicidades de conceptos. Estos cambios y su formulación se detallan en la sección de metodología.
El resultado es un trabajo que integra de forma natural los aspectos de transparencia informativa dentro del concepto de buenas prácticas de gobierno de la empresa.
Esta tendencia, recogida en el informe de la OCDE de 2004, ha sido adoptada por
la comunidad científica y por los organismos reguladores, y utilizada por los operadores en los mercados. La transparencia se entiende como la disponibilidad generalizada de información específica de la compañía por parte de los inversores y
otros agentes interesados, más allá de lo obligatorio. La aproximación de revelación voluntaria de información mide la cantidad y detalle de la información no
34
INTRODUCCIÓN¨
obligatoriamente requerida por la normativa en los estados contables y en los informes adicionales de distinta naturaleza.
Este informe se estructura alrededor del esquema de valoración de las múltiples
variables, indicativas de las prácticas de gobierno corporativo y transparencia informativa. El estudio, además de valorar dichas prácticas, aporta una descripción
de los aspectos más destacables de la estructura de propiedad de las empresas cotizadas en el Mercado Continuo, de la composición de su Consejo de Administración, de la remuneración de sus miembros y de las relaciones existentes entre accionistas significativos, consejeros y empresas del grupo u otras empresas de actividad similar. También se muestra la información descriptiva del funcionamiento
de la Junta de accionistas y de sus principales derechos. El apartado de transparencia informativa valora ponderadamente ciertas prácticas informativas que sobrepasan los estándares requeridos por la legislación vigente y que pueden clasificarse,
para aquellas empresas que las practican, de excelentes.
Finalmente se realiza un ejercicio de valoración comparada mediante la elaboración de un rating de buen gobierno y transparencia informativa. El objetivo es la
señalización comparada de aquellas empresas con mejores valoraciones.
La finalidad perseguida con el rating es estimular la mejora de las prácticas de
gobierno y la difusión voluntaria de información empresarial entre las sociedades
del Mercado Continuo, lo cual no es sinónimo de ninguna recomendación de inversión ni de fiscalización de la veracidad de la información divulgada. El Observatorio expresa la opinión, basada en criterios transparentes y procesos analíticos estandarizados de la Fundación de Estudios Financieros, acerca del nivel de gobierno
y transparencia informativa de las sociedades cotizadas.
El estudio contiene un apartado sobre la muestra utilizada y unos apuntes metodológicos. Posteriormente se abordan los capítulos de estructura de propiedad, Consejo de Administración, derechos de los accionistas y transparencia informativa. El
trabajo concluye con una reflexión crítica acerca de las prácticas de gobierno corporativo y transparencia informativa de las empresas.
35
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
VI. MUESTRA DE EMPRESAS
El estudio cubre las prácticas de buen gobierno y transparencia informativa de las
empresas cotizadas en el Mercado Continuo español a finales del ejercicio 2006.
Para el análisis comparado de la evolución temporal de estas prácticas se toman los
datos de las sociedades del Mercado Continuo en los ejercicios 2005 y 2004. Finalmente, la muestra objeto de estudio está compuesta de 363 sociedades/años. 126
es el número de sociedades analizadas en el ejercicio 2006, mientras que para los
ejercicios 2005 y 2004 se trabaja con 119 y 118 sociedades respectivamente. Para
115 sociedades se analiza la información durante los tres ejercicios; 5 sociedades
más disponen de información para dos ejercicios y, finalmente, 11 sociedades sólo
disponen de un ejercicio de información en la muestra estudiada. En conjunto se
analizan 130 sociedades diferentes.
La composición de la muestra parte de todas las sociedades incluidas en el Sistema
de Interconexión Bursátil Español (SIBE) al final de los ejercicios 2005 y 2006, de
las que se excluyen las sociedades del LatIbex. Las sociedades incluidas en el segmento principal, fixing y nuevo mercado son las que se consideran en la muestra
inicial. En éstas no se incluyen aquellas que no facilitan el Informe Anual de Gobierno Corporativo estandarizado a la CNMV: European Aeronautic Defence and
Space Company (EADS), Bayer AG, Reno de Medici, Arcelor, Mittal, Compañía
General de Inversiones (Sicav). Algunas de estas empresas cumplen con los requerimientos informativos en otros mercados. Tafisa y Tele Pizza, han dejado de cotizar en 2005. Transportes Azkar, Cortefiel y Telefónica móviles han dejado de cotizar en 2006. Española de Zinc se ha excluido por estar inmersa en un proceso concursal. Después de estas correcciones, el número final de sociedades objeto de estudio en 2006 es de 126, y el análisis de valoración comparada entre ejercicios es
factible para 115 sociedades. Esta precisión es importante para el análisis temporal
de la evolución de las prácticas de gobierno. Así se pueden discernir aquellos cambios entre 2006 y 2005 imputables a la nueva composición de la muestra, con entradas y salidas de sociedades, de aquellas variaciones de las mismas sociedades en
su comportamiento.
La Tabla 1 muestra la pertenencia de las sociedades analizadas a grandes sectores
de actividad, de acuerdo con la clasificación sectorial que realiza la Bolsa de Madrid.
36
MUESTRA DE EMPRESAS¨
Tabla 1. Sociedades por sectores
Distribución de la muestra de sociedades analizadas por sectores de actividad según la clasificación de la Bolsa de
Madrid.
Agrupación por sector
Número de sociedades
2004
2005
2006
Petróleo y energía
Materiales básicos, industria y construcción
Bienes de consumo
Servicios de consumo
Servicios financieros e inmobiliarias
Tecnología y comunicaciones
Total
9
30
31
14
27
7
118
9
30
31
15
27
7
119
9
31
31
16
33
6
126
El volumen de capitalización de cada sociedad en el último día hábil de cada año es
la base par una subdivisión homogénea en cuatro grupos de tamaño, tal y como
muestra la Tabla 2. Por un lado están las empresas del Ibex35, y las tres agrupaciones restantes corresponden a empresas con volumen de capitalización superior a los
mil millones de ¼ RWUD HQWUH PLOORQHV GH ¼ \ PLOORQHV GH ¼ \ ILQDOPHQWH
el grupo de sociedades con una capitalización inferior a los 250 millones de ¼
Tabla 2. Sociedades por tamaños
Distribución de la muestra de sociedades analizadas por tamaños en función de su capitalización bursátil y la
pertenencia al Ibex35. Entre las sociedades no pertenecientes al Ibex35 se distinguen las de capitalización elevada,
superior a los 1000 millones de ¼ ODV GH FDSLWDOL]DFLyQ UHGXFLGD SRU GHEDMR GH ORV PLOORQHV GH ¼ \ ODV GH
capitalización intermedia, situada entre los dos grupos anteriores. Los datos de capitalización corresponden al
último día hábil de cada ejercicio.
Agrupación por capitalización
2004
Ibex35
Elevada
Intermedia
Reducida
Total
33
22
28
35
118
37
Número de sociedades
2005
2006
34
24
30
31
119
35
35
33
23
126
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
VII. METODOLOGÍA
La metodología utilizada permite dar continuidad a los estudios anteriores del Observatorio, si bien incorpora los nuevos requisitos normativos en las medidas de
transparencia informativa. También se ha redefinido el esquema de valoración y las
ponderaciones para la elaboración del rating.
A. FUENTES DE INFORMACIÓN
El ejercicio de comparación de prácticas de gobierno y transparencia informativa
en las empresas del Mercado Continuo se sustenta en el acceso a fuentes de informaciones públicas y homogéneas, en documentos auditados o con declaración de
conformidad de las propias sociedades.
Las fuentes de información homogéneas para todas las sociedades son:
•
Los Informes Anuales de Gobierno Corporativo (IAGC) de los ejercicios
2004, 2005 y 2006 disponibles en los registros de la CNMV.
•
Los Reglamentos de la Junta General de Accionistas de las sociedades de
la muestra depositados en la CNMV antes de Agosto de 2007.
•
Los Reglamentos del Consejo de Administración de las sociedades de la
muestra depositados en la CNMV antes de finalizar Agosto de 2007.
•
Balance, cuenta de pérdidas y ganancias, memoria anual e informe de gestión de las sociedades depositados en la CNMV.
B. PROCEDIMIENTO DE INVESTIGACIÓN
Con la información disponible que proporcionan las fuentes mencionadas, se ha
procedido de manera secuencial en cinco etapas:
1. Identificación de las variables de Gobierno Corporativo y Transparencia
Informativa.
A partir de las recomendaciones de los códigos de buen gobierno, especialmente las del Código Unificado y los Principios de Gobierno Corpora-
38
METODOLOGÍA¨
tivo de la OCDE, se ha seleccionado un conjunto de variables susceptibles
de ser medidas de forma objetiva y comparable entre empresas. Se han
agrupado en cuatro grandes categorías de variables, que abarcan los aspectos de (i) Estructura de Propiedad, (ii) Consejo de Administración y Comisiones, (iii) Derechos de los Accionistas y Junta General y (iv) Transparencia Informativa.
Específicamente, las tres primeras categorías toman en consideración las
recomendaciones de los Informes y Códigos de Buen Gobierno publicados
en España, las recomendaciones de la Unión Europea y la “Guía de Principios de Buen Gobierno, Transparencia Informativa y Conflictos de Interés
en las Sociedades Cotizadas”, publicada por la Fundación de Estudios Financieros (2003); así como la evidencia empírica relacionada con el Gobierno Corporativo.
En la categoría de Transparencia Informativa, se han identificado los contenidos informativos que deberían revelar las empresas. La selección de
atributos se ha realizado adoptando una perspectiva de mercado en la que
los inversores son el grupo de referencia a quien va destinada la información de las sociedades cotizadas. Se parte de la premisa, contrastada, de que
los inversores y analistas demandan información más detallada (por segmentos de negocio, áreas geográficas, etc.), información cualitativa (explicación de la estrategia de la empresa, por ejemplo), datos previsionales e información sobre intangibles.
2. Validación y valoración del listado de variables informativas por el Grupo
de Consulta del Observatorio de gobierno corporativo de la Fundación de
Estudios Financieros.
El Grupo de Consulta del Observatorio analiza, valida y pondera la relevancia de las variables disponibles. Los criterios que guían este paso son:
que la variable sea relevante para el buen gobierno de las sociedades, que
los contenidos analizados sean aplicables a la mayoría de sociedades y que
su cómputo presente una variabilidad mínima que permita la comparación
entre sociedades
El desglose de variables en sus diversos apartados finalmente incluidas en
el estudio de valoración, así como su correspondiente ponderación en una
escala de 1 a 3, se desgranan a lo largo del estudio en sus diversos aparta-
39
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
dos. El número de variables de cada una de las categorías y subcategorías
se detalla en la Tabla 3.
3. Recogida y tratamiento sistemático de la información
El tratamiento y depuración de los ficheros de los Informes Anuales de Gobierno Corporativo de la CNMV se realiza mediante la codificación precisa
de las sociedades, de los socios partícipes, de los consejeros, de sus representantes, de las sociedades participadas, etc. Esta depuración permite el
cómputo detallado de las tipologías de consejeros, sus relaciones con otras
empresas y con los accionistas significativos. Asimismo, se cruzan los datos de todas las sociedades con otras informaciones de mercado para aquellas variables construidas sobre la base de actividad del Mercado Continuo.
Los reglamentos del Consejo de Administración y de la Junta General han
sido analizados por un investigador y comprobados posteriormente por el
resto del equipo con los datos cualitativos del IAGC.
Las variables de Transparencia Informativa se nutren de la información públicamente disponible y de frecuencia regular, revelada por las propias empresas, auditada y referida a los ejercicios 2005 y 2006. Se analizan las
cuentas anuales consolidadas o no consolidadas, el informe de gestión, el
informe anual y el informe de auditoría externa, el cual no está generado
directamente por las sociedades4.
En las cuentas anuales la atención se centra en la Memoria, pues el Balance
de Situación y la Cuenta de Pérdidas y Ganancias se basan en los modelos
estándar establecidos en el Plan General de Contabilidad y en las NIC. La
normativa diseña este documento en base a una serie de mínimos, a partir
de los cuales las empresas pueden discrecionalmente revelar más o menos
información, sin tener que ceñirse a un modelo cerrado ni exclusivamente a
la información cuantitativa. Este es el documento donde las empresas desglosan, amplían, comentan y explican la información incluida en los dos
documentos restantes.
4
No se considera, por tanto, la información pública de frecuencia irregular como los folletos de emisión y hechos
relevantes, ni estados financieros no auditados.
40
METODOLOGÍA¨
También se analiza el Informe de Gestión, donde la dirección explica la
evolución de los negocios y las perspectivas de futuro de la sociedad. La
normativa no establece de forma detallada su contenido ni lo normaliza.
Esto hace que sea un documento abierto, donde las empresas pueden revelar información cuantitativa y cualitativa de especial interés sobre aspectos
como la evolución de los negocios, la información bursátil, política de gestión de riesgos, otras políticas empresariales, perspectivas de futuro y ratios
diversos.
4. Valoración cuantitativa ponderada de los niveles de gobierno y transparencia informativa.
En los apartados de Estructura de Propiedad, Consejo de Administración y
Derechos de los Accionistas se incorporan 75 variables y en Transparencia
Informativa, otras 86 adicionales. La información de las prácticas de gobierno contendida en estas variables se transforma en valores binarios. A título de ejemplo, en una variable continua como es la proporción de consejeros independientes, se define un punto de corte, un tercio de consejeros,
de acuerdo con las recomendaciones del reciente Código Unificado. Se le
asigna el valor de su ponderación, de uno a tres, a aquellas sociedades que
cumplan la condición y cero en caso contrario.
En las variables de Transparencia Informativa, a cada atributo de información presente en las fuentes de información utilizadas se le asigna el valor
de su ponderación, y a cada información ausente se le concede valor cero.
Para tener en cuenta que algunos atributos no son aplicables a ciertas empresas, debido a la naturaleza de sus actividades o a otras circunstancias
particulares, y para que estas sociedades no resulten penalizadas, las variables no aplicables se consideran datos “no disponibles” y no se computan
en la puntuación agregada.
Este método dicotómico toma las ponderaciones o pesos asignados por el
Grupo de Consulta. A cada sociedad, y para cada agrupación de variables,
le corresponde un porcentaje de “cumplimiento” en relación al máximo que
podría conseguir esta sociedad. Este porcentaje es comparable de forma
homogénea entre sociedades en una base de 0 a 100.
41
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
El desglose de cada uno de los epígrafes con el número de variables que incorpora y la suma de sus ponderaciones se especifica en la Tabla 3.
Tabla 3. Variables analizadas
Distribución de las variables de estructura de propiedad, Consejo de Administración, derechos de los accionistas y
transparencia informativa por agrupaciones homogéneas. Las variables tienen asignada una ponderación, cuya
suma por agrupación figura en la columna de “peso(w)”. Siendo # el número de variables incluidas en cada una de
las desagregaciones. Las diferencias entre # y “peso(w)” son indicativas de las ponderaciones introducidas en cada
apartado.
Agrupación de variables
Estructura de propiedad
(#11)
Consejo de Administración
(#40)
Derechos de accionistas.
Junta y protecciones
(#24)
Transparencia informativa
(#86)
Desagregación
# Peso(w)
Estructura de propiedad
11
22
Composición Consejo de Administración
Comisiones del Consejo de Administración
Funcionamiento del Consejo de Administración
Retribución del Consejo de Administración
Derechos de los accionistas
Independencia: operaciones vinculadas y auditores
Protecciones de toma de control
Estados Financieros e información sobre el grupo
Información sobre activos
Información sobre pasivos
Informe de gestión y otras informaciones
13
9
10
8
10
20
22
18
19
11
7
19
7
19
18
43
16
17
35
33
36
55
5. Análisis de sensibilidad, comparación sectorial y por tamaños.
Se realizan análisis de sensibilidad de los resultados frente a especificaciones alternativas a las ponderaciones de las variables. Aunque las valoraciones finales difieren ligeramente según la ponderación, la puntuación obtenida es estable. El análisis sectorial y por tamaños permite un análisis comparativo más ajustado a las características de las sociedades. También permite conocer la posición relativa de cada sociedad en sus grupos de referencia y evaluar la bondad de sus prácticas de gobierno con mayor rigor.
6. Asignación de rating a las sociedades
Con la metodología utilizada, cada sociedad obtiene una valoración, entre 0
y 100 puntos, para cada una de las cuatro agrupaciones de información: es-
42
METODOLOGÍA¨
tructura de propiedad, Consejo de Administración, derechos de los accionistas y transparencia informativa. Puesto que el número de variables analizado en cada una de estas agrupaciones difiere entre sí, según se puede
observar en la Tabla 3, la transformación en una valoración agregada única,
requiere un tratamiento adicional.
El Grupo de Consulta asigna el peso del 20% en el cómputo final para las
variables de transparencia informativa5. El 80% restante se asigna de
acuerdo con las ponderaciones de cada variable analizada. Así, las puntuaciones obtenidas en el apartado de estructura de propiedad aportan un
11,97% al valor final. Las variables de Consejo de Administración aportan
un 43,00% y las variables de derechos de los accionistas el 25,03% restante.
Un detallado análisis de sensibilidad a ponderaciones alternativas muestra
que las diferentes clasificaciones de las sociedades son altamente estables
ante estos cambios en las especificaciones.
Este ejercicio de valoración de las prácticas de gobierno mediante un único
valor final presenta diferencias reducidas de puntuación entre sociedades
que ocupan posiciones correlativas, una vez ordenadas. Para evitar esta clasificación continua, las sociedades del Mercado Continuo analizadas se
agrupan por niveles homogéneos a los que se asigna un rating. El número
de niveles del rating es cuatro, catalogados de mayor a menor puntuación
como A, B, C, y D.
La asignación a cada uno de estos niveles es fruto de sobrepasar los niveles
de corte; de 65 puntos porcentuales para el rating A, 55 puntos porcentuales para el nivel B, 50 para el nivel C y por debajo de 50 puntos el nivel D.
5
Este mismo peso se asignó a las variables de transparencia informativa en el rating del Observatorio del ejercicio
2006.
43
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
VIII. RESULTADOS Y VALORACIÓN
El tratamiento estadístico y los resultados que se presentan a continuación se estructuran en los cuatro grandes apartados del estudio, que son; estructura de propiedad, Consejo de Administración, derechos de los accionistas y, finalmente,
transparencia informativa. Algunos contenidos vienen expresados en valores monetarios, como la retribución de los consejeros; otros son porcentajes, como la propiedad bajo control de los tres mayores accionistas, por citar un ejemplo. También
se incluyen variables binarias, que toman el valor uno si se informa de un determinado aspecto o valor cero en caso contrario, como ocurre con las informaciones de
transparencia informativa. La valoración comparativa se realiza en porcentajes
sobre una base de 100 puntos siguiendo las especificaciones definidas en el apartado de metodología. El análisis se centra en aquellos aspectos más destacables, bien
sea por su relevancia o bien porque muestran una variabilidad según sea la sociedad, el sector al que pertenece o su tamaño.
A. Estructura de propiedad
El grado de concentración de la propiedad y la identidad o tipología de sus accionistas
significativos son los elementos que caracterizan la estructura de propiedad. En este
epígrafe, además de constatar los grados de concentración según el tamaño de las sociedades y su composición, también se presenta evidencia sobre los movimientos significativos, sobre el nivel de contratación en los mercados según sea la estructura de
propiedad, sobre las participaciones cruzadas entre sociedades cotizadas y sobre la
participación de los consejeros. Finaliza con la valoración comparada entre sociedades
siguiendo el procedimiento detallado en el apartado metodológico.
A.1. Concentración accionarial
Observando la evolución temporal de la concentración de la propiedad en las sociedades cotizadas en el Mercado Continuo en los tres últimos ejercicios, se puede
concluir que ésta apenas sufre cambios. Los niveles promedio del capital en manos
del primer accionista no varían significativamente a lo largo del tiempo, incluso si
se toma un horizonte temporal más amplio. Esta característica es común también
en otros mercados de capitales de las economías desarrolladas.
44
RESULTADOS Y VALORACIÓN¨
Estructura de propiedad¨
El cálculo del importe de las participaciones significativas del mayor accionista, de
los tres primeros y de los cinco primeros se ha realizado corrigiendo las participaciones directas declaradas con las participaciones indirectas, acercándose al concepto de accionista último. La elevada concentración accionarial que caracteriza a
las sociedades cotizadas en España se aprecia en la participación accionarial media
del mayor accionista que, durante el ejercicio 2006, es del 35.5%. El valor promedio para la suma de los cinco mayores accionistas supera el 52%, y para los tres
mayores accionistas este valor agregado promedio es del 48,3%. Estos datos comparados con los del ejercicio 2004 y 2005 no difieren6.
Tabla 4. Concentración de propiedad por sectores
Porcentaje de participación accionarial del mayor accionista, y acumulada de los tres y cinco mayores accionistas.
El porcentaje incluye la suma de participaciones directas e indirectas corregidas. Los sectores de actividad surgen
de la clasificación adoptada en la Bolsa de Madrid. Datos referidos a 126 sociedades durante el ejercicio 2006.
Sector
Petróleo Energía
Mat. Industria Construcción
Bienes consumo
Servicios consumo
S. Financieros Inmobiliarias
Tecnología Comunicaciones
Total
Mayor. Accionista.
25,5
38,9
26,5
37,8
47,4
19,0
35,5
3 mayores
accionistas
42,5
51,9
40,9
51,9
57,2
27,9
48,3
5 mayores
accionistas
46,5
56,1
47,0
55,2
59,7
30,9
52,4
La Tabla 4 desagrega estas cifras de concentración accionarial por sectores de actividad. El reducido número de sociedades dedicadas a la actividad de tecnología y
comunicaciones se caracteriza por los niveles de concentración accionarial más
bajos, por debajo del 20% para el mayor accionista. En el otro extremo, las sociedades de servicios financieros y sociedades inmobiliarias, muestran una participación media de su mayor accionista cercana al 50%. En este sector las filiales financieras y bancarias cotizadas explican el elevado valor promedio. Una cuarta parte
de las empresas agrupadas en este sector tienen a su mayor accionista con participaciones superiores al 80% del capital
6
Para una comparación internacional homogénea de estructura de propiedad, el trabajo de Barca y Becht (2001) es
representativo, e incluso trasladable en sus valores promedios a la situación actual.
45
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
La concentración accionarial media difiere también según el tamaño de la empresa,
y se muestra en la Figura 1. Una cuarta parte de las sociedades del Ibex5 analizadas
tienen al mayor accionista con más del 50% del capital. Aunque los valores medios
de propiedad del mayor accionista sean similares a los de las empresas de reducida
capitalización, la distribución, sin embargo, difiere. Cerca de la mitad de las sociedades de reducida capitalización tienen al mayor accionista con participaciones
inferiores al 15% del capital. Las sociedades de capitalización media y elevada, no
incluidas en el Ibex35, se sitúan en niveles de concentración accionarial sensiblemente superiores.
Figura 1. Concentración de propiedad
Porcentaje de participación accionarial del mayor accionista, y acumulada de los tres y cinco mayores accionistas
por grupos de capitalización. Las sociedades no pertenecientes al Ibex35 se han agrupado como de capitalización
elevada, superior a los 1000 millones de ¼ GH FDSLWDOL]DFLyQ UHGXFLGD SRU GHEDMR GH ORV PLOORQHV GH ¼ \ GH
capitalización mediana, situada entre los dos grupos anteriores. El porcentaje incluye la suma de participaciones
directas e indirectas corregidas. Datos referidos a 118 sociedades durante el ejercicio 2004, 119 en el ejercicio
2005 y 126 sociedades durante el ejercicio 2006.
46
RESULTADOS Y VALORACIÓN¨
Estructura de propiedad¨
Esta forma de U invertida de la Figura 1 se repite durante los tres ejercicios analizados. En la comparación temporal de estos datos, los incrementos en concentración de propiedad durante el ejercicio 2006 para las sociedades del Ibex35 y para
las sociedades de capitalización reducida no difieren de las mostradas si limitamos
el análisis a la submuestra de 115 sociedades comunes durante los tres ejercicios.
Considerando que las muestras de empresas van cambiando ligeramente entre ejercicios, los datos del panel A de la Tabla 5 sugieren que las sociedades del Mercado
Continuo convergen hacia valores centrales de concentración de propiedad. El porcentaje de sociedades del Ibex35 y de reducida capitalización que cuentan con accionistas significativos con un 25% del capital crece, mientras que las sociedades
de capitalización elevada y mediana, no pertenecientes al Ibex35, se mueven en
sentido contrario, siendo cada vez menor el porcentaje de aquellas que cuentan con
accionistas con el 25% o más del capital.
Tabla 5. Participación en la propiedad por tamaños.
Panel A. Porcentaje de sociedades de la muestra en las que entre sus accionistas figura un accionista significativo
con el 25% del capital o superior. Panel B. Porcentaje de sociedades de la muestra en las que entre sus accionistas
ha habido cambios en la titularidad de la propiedad. Los cambios incluyen incrementos o decrementos de participación en importes del % del capital especificado o cambios en la titularidad de paquetes accionariales significativos. Datos referidos a 118 sociedades durante el ejercicio 2004, 119 en el ejercicio 2005 y 126 sociedades durante
el ejercicio 2006.
Panel A: Sociedades con participación del 25% o superior
2004
2005 2006
Ibex35
39,4
38,2 42,9
Elevada
81,8
75
65,7
Intermedia
60,7
56,7 51,5
Reducida
34,3
35,5 47,8
Total
50,8
49,6 52,4
La comparación de valores medios entre varios ejercicios difícilmente captura variaciones, pues éstas, son tanto de signo positivo (concentración) en algunas sociedades como de signo negativo (hacia mayor dispersión) en otras. También suceden
cambios en la titularidad de los accionistas significativos, fruto de transacciones
que no necesariamente inciden en el grado de concentración de la propiedad.
47
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
A.2. Tipología de accionistas
La identificación individualizada de los accionistas significativos permite catalogarlos como inversores individuales o familias y personas jurídicas. De éstas, por
tipología de actividad, se pueden diferenciar las empresas no financieras de las
financieras. Entre las empresas financieras también es posible separar las de intermediación bancaria del resto. La participación accionarial media de cada tipo de
accionista se muestra en el Figura 2 para el ejercicio 2006, que no presenta diferencias destacables respecto de 2005 ni del ejercicio 2004.
La tipología de accionista dominante en el ejercicio 2006, al igual que en ejercicios
anteriores, corresponde a las empresas no financieras, con un 19% de promedio de
propiedad. Sin embargo, si únicamente se computan las 76 sociedades en las que
están presentes, su participación media es del orden del 31,46%. Los inversores
individuales, como accionistas significativos, ostentan una media del 17,5% del
capital de las sociedades del Mercado Continuo. Las entidades bancarias, si únicamente computamos aquellas sociedades en las que tienen participaciones significativas, poseen una media del 22,9% del capital, lo que en términos medios del conjunto de las 126 sociedades de la muestra de 2006, representa el 9,6%. Los inversores financieros no bancarios representan un 9,4% del capital de todas las sociedades del Mercado Continuo. Finalmente, con valores residuales se recoge la participación del Estado y de la autocartera.
48
RESULTADOS Y VALORACIÓN¨
Estructura de propiedad¨
Figura 2. Tipología de accionistas propietarios
Porcentaje de propiedad de los accionistas significativos por tipología. Free float definido como 100% menos la
suma del resto de participaciones declaradas. Datos referidos a 126 sociedades del Mercado Continuo en el ejercicio 2006.
Una aproximación al concepto de free float se calcula tomando la proporción del
capital social no asignado a participaciones significativas ni a participaciones de
los consejeros7, ni tampoco a la autocartera, en caso de tenerla. Este valor representado en la Figura 2 como free float asciende al 43.7% del capital. Este valor es
indicativo de que menos de la mitad del promedio de las acciones de las sociedades
están disponibles en el mercado de capitales sin identificación explícita de sus propietarios, en algunos casos decenas de miles de pequeños accionistas. El porcentaje
muestra variaciones importantes por sectores y tamaño en relación inversa a las
participaciones significativas mostradas en la Tabla 4 y la Figura 1.
7
En el Informe Anual de Gobierno Corporativo las empresas informan de las participaciones que tienen los miembros de su Consejo de Administración, por tanto, estas participaciones no forman parte del free float.
49
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
Los sectores con mayor proporción de acciones disponibles en el mercado son los
de tecnología y comunicación, y de petróleo y energía, mientras los sectores con
menor nivel medio de free float son los de servicios financieros e inmobiliarias, y
de materiales básicos, industria y construcción. Se constata como las empresas del
Ibex35, junto con las empresas con una capitalización inferior a 250 millones de
euros, tienen más free float.
Efectivamente, los datos de la Tabla 6 muestran los niveles de free float para cada
nivel de capitalización. Sin embargo, niveles bajos de free float no son necesariamente sinónimo de baja actividad de contratación de estos valores. Tampoco las
estructuras de propiedad dispersas, con elevados niveles de free float, van siempre
acompañadas de elevados niveles de contratación bursátil. La relación entre volumen de contratación acumulado durante el ejercicio 2006 sobre el valor de mercado
de la sociedad el día 29 de Diciembre de 2006 se compara con el porcentaje de free
float. El valor de 113,4% para las sociedades del Ibex35 indica que, durante el
ejercicio, se han contratado 1,13 veces el valor de mercado de las sociedades. Este
porcentaje, superior al de otros grupos de tamaño, se explica parcialmente por su
mayor proporción de capital flotante. Si se calcula este porcentaje sobre el valor de
mercado del capital flotante, asumiendo que el capital en manos de los accionistas
significativos no ha sido objeto de transacción, las diferencias entre niveles de tamaño se mantienen.
Tabla 6. Volumen de contratación del free float
Porcentajes de volumen de contratación en relación a la capitalización. El volumen de contratación corresponde al
ejercicio 2006, y el nivel de capitalización corresponde al último día cotizado por cada sociedad. La columna de
contratación / capitalización free float recoge el porcentaje de contratación sobre el valor de mercado del capital
flotante. Como free float se toma la proporción del capital no comunicado como participación significativa o de
consejeros. Las sociedades no pertenecientes al Ibex35 se han agrupado como de capitalización elevada, superior a
los 1000 millones de ¼ GH FDSLWDOL]DFLyQ UHGXFLGD SRU GHEDMR GH ORV PLOORQHV GH ¼ \ GH FDSLWDOL]DFLyQ PHGLana, situada entre los dos grupos anteriores. Datos referidos a 126 sociedades para el ejercicio 2006.
Free float
Ibex35
Elevada
Intermedia
Reducida ¼
Total
41,1
38,1
38,7
45,0
38,7
contratación / capitalización total
113,4
52,5
57,4
74,2
72,9
contratación /
capitalización free float
249,1
148,1
147,4
177,3
176,2
Unos cálculos adicionales muestran que, para las sociedades con un porcentaje de
free float por debajo del 25%, el porcentaje de contratación sobre capitalización es
50
RESULTADOS Y VALORACIÓN¨
Estructura de propiedad¨
del 27%. Para el resto de sociedades este porcentaje alcanza el 81%. Once sociedades con free float por debajo del 25% no consiguen rotar ni un 10% de su valor de
mercado en el 2006. Sin embargo, 2 de éstas llegan a rotar más del 100% de su
capital flotante.
A.3. Participaciones entre sociedades cotizadas y pactos
Los datos facilitados en los Informes Anuales de Gobierno Corporativo depositados en la CNMV no permiten conocer el alcance de las estructuras piramidales, ya
que el detalle de las participaciones indirectas no especifica el porcentaje de control
de las sociedades intermedias. No obstante, con estos datos para el ejercicio 2006,
se comprueba que en 39 de las 126 sociedades figura entre sus accionistas otra
sociedad cotizada en el Mercado Continuo. De éstas, 8 tienen dos accionistas que
son sociedades cotizadas. El valor promedio de estas participaciones es del 39,2%
durante el ejercicio 2006, muy similar a los porcentajes de los ejercicios 2004 y
2005. Para el conjunto del Mercado Continuo, estas participaciones de sociedades
cotizadas en otras sociedades cotizadas toman un valor medio del 12% del capital.
Esta práctica es especialmente frecuente en las empresas de los sectores de petróleo
y energía, y de servicios de consumo. Las sociedades del sector de bienes de consumo raramente hacen uso de esta práctica.
Otro aspecto que afecta las estructuras de control en las sociedades son los pactos
parasociales. La Ley de Transparencia estableció la obligación de dar publicidad a
estos pactos, que afectan al ejercicio del derecho de voto en las Juntas Generales, o
restringen o condicionan la libre transmisibilidad de las acciones y obligaciones
convertibles o canjeables de las sociedades cotizadas.
Durante el ejercicio 2006, un total de 26 sociedades declaran tener este tipo de
pactos, notándose un incremento significativo respecto a los dos ejercicios anteriores (con 16 sociedades con pactos). La mitad de estos 10 nuevos casos son debidos
a la incorporación de nuevas sociedades en la muestra.
A.4. Participaciones de los consejeros
Las sociedades cotizadas informan de las acciones que ostentan los miembros de su
Consejo de Administración, también de las opciones que posean y de cualquier
51
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
otro título que les dé derecho a adquirir o suscribir, directa o indirectamente, acciones de la sociedad. La condición de consejero recae tanto en personas físicas como
en personas jurídicas, en cuyo caso nombran un representante.
Los consejeros de las sociedades de la muestra poseen en promedio, y en el ejercicio 2006, una participación accionarial del 25,6% del capital de las sociedades. La
evolución temporal durante los tres últimos ejercicios es la que muestra la Tabla 7.
Tabla 7. Propiedad de los consejeros
Porcentajes de propiedad sobre el capital de la sociedad de los consejeros. El Panel A recoge los porcentajes
promedio que corresponden al conjunto de consejeros de todo tipo; a los que son persona física, a los Consejeros
ejecutivos y a los Consejeros dominicales. El Panel B recoge los valores de la mediana para los mismos conceptos.
Datos referidos a 118 sociedades durante el ejercicio 2004, 119 en el ejercicio 2005, y 126 sociedades durante el
ejercicio 2006.
2004
Panel A: % Media
Consejeros (todos)
Consejeros (persona física)
Ejecutivos
Dominicales
Panel B: % Mediana
Consejeros (todos)
Consejeros (persona física)
Ejecutivos
Dominicales
2005
2006
22,5
11,0
11,7
10,5
23,6
12,0
11,9
11,4
25,6
14,8
14,2
11,0
9,3
0,5
0,1
2,6
8,7
0,6
0,1
2,8
11,6
2,2
0,2
3,0
Es destacable que alrededor de la mitad del capital propiedad de los consejeros
corresponde a personas físicas, estando la otra mitad asignada a personas jurídicas.
Esta característica, propia de las sociedades del Mercado Continuo español, tiene
sentido cuando son las sociedades el tipo de accionista más relevante en la estructura de propiedad.
Los consejeros que, además, desempeñan cargos ejecutivos en las sociedades poseen, como media el 14,8%, con un incremento significativo respecto a los dos
ejercicios anteriores. Esta variación no es atribuible a la incorporación y salida de
sociedades en la muestra, pues un crecimiento similar se da si se acota el conjunto
de 115 sociedades que permanecen en la muestra los 3 ejercicios.
La distribución por los grupos de capitalización reproduce la figura de U invertida
ya mostrada para el conjunto de propietarios.
52
RESULTADOS Y VALORACIÓN¨
Estructura de propiedad¨
A.5. Valoración ponderada
Las características de la estructura de propiedad y su impacto sobre las prácticas de
gobierno corporativo se han resumido en once medidas o variables.
Los principios que han inspirado la elección de las variables y la posterior valoración de las prácticas son la preferencia por elevadas proporciones de capital flotante, con elevados volúmenes relativos y frecuencias de negociación. También se
valora positivamente el mantenimiento de niveles moderados de autocartera, la
ausencia de restricciones de transmisibilidad y cierto grado de implicación de los
ejecutivos en el capital de la sociedad.
Tabla 8. Valoración y variables de estructura de propiedad
Variables de estructura de propiedad incorporadas a la valoración de las prácticas de gobierno. Porcentaje de
empresas que cumplen la condición. La columna w, de ponderación, indica el peso asignado a cada variable si la
sociedad la cumple y cero en caso contrario. Datos referidos a 119 sociedades en el ejercicio 2005 y 126 sociedades durante el ejercicio 2006.
w
3
2
2
2
2
2
2
1
2
3
1
variable
Participación accionarial del mayor accionista < 90%
Sin accionista con participación accionarial superior al 75%
Volumen de contratación en relación a la capitalización total
> 25% y a la capitalización del free float >100% si es inferior el primero
Porcentaje de free-float >50%
100% de días hábiles del año con valor cotizado
Porcentaje de autocartera >1%
Se informa de los motivos por los que la empresa posee acciones propias (cobertura de opciones, etc.)
Sin participaciones cruzadas de sociedades cotizadas
Sin persona física o jurídica que pueda ejercer el control sobre la sociedad (art. 4 LMV)
Sin pactos parasociales para restringir el derecho de voto o
la libre transmisibilidad de acciones
Consejeros ejecutivos con más del 5% del capital
Valoración ponderada
Valoración ponderada muestra común (115 sociedades)
2005
93,28
88,24
2006
92,06
88,10
99,16
99,21
38,66
85,71
32,77
34,92
91,27
35,71
26,05
27,78
66,39
69,05
62,18
60,32
86,55
79,37
25,21
65,9
66,5
29,37
65,8
66,0
Los valores promedio de cada una de estas variables, y su ponderación (w) en el
agregado, se muestran en la Tabla 8. En el ejercicio analizado se registra una mayor proporción de empresas que declara pactos parasociales, a la vez que algunas
53
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
sociedades más superan el 1% de autocartera. Por otro lado, las tasas de participación de consejeros ejecutivos son mayores. Estas tendencias se mantienen si se
aplica el análisis a la muestra común a ambos ejercicios.
Las puntuaciones agregadas para los niveles de capitalización muestran la correlación inversa con la estructura de propiedad. Efectivamente, los mayores porcentajes corresponden a las sociedades del Ibex35 y las sociedades de capitalización
reducida, precisamente aquellas con estructuras de propiedad más dispersas en
términos comparados. La Figura 3 recoge estas diferencias por niveles de capitalización, donde los valores agregados medios para 2005 y 2006 son del orden del
66%.
Figura 3. Valoración ponderada y agregada de la estructura de propiedad
Porcentaje agregado medio por niveles de capitalización para las variables de estructura de propiedad. El porcentaje indica el grado de cumplimiento medio ponderado en relación al valor máximo que podrían conseguir de cumplir positivamente todas las variables analizadas en la Tabla 8. Datos referidos a 119 sociedades en el ejercicio
2005 y 126 sociedades durante el ejercicio 2006.
Las puntuaciones reflejan la elevada concentración de la propiedad que hace de la
negociación con los accionistas de control un elemento imprescindible en un mer-
54
RESULTADOS Y VALORACIÓN¨
Composición del Consejo de Administración¨
cado de control de sociedades activo. La estabilidad entre puntuaciones de los dos
ejercicios es reflejo de la estabilidad que, por su propia naturaleza, caracteriza la
estructura de propiedad.
B. Composición del Consejo de Administración
B.1. Tamaño y reuniones
Los consejos de administración de la muestra de empresas analizadas tienen una
media de 10,9 miembros, que apenas se ha modificado respecto del 2005 (10,8), y
que está dentro de la recomendación del Código Unificado (5-15 miembros). El
84,9% de las empresas se ajusta a esta recomendación (84,0% en 2005). El número
medio de reuniones de los consejos de administración se mantiene estable (9,4 en
2006, 9,1 en 2005) y garantiza reuniones casi mensualmente. La Tabla 9 muestra
los valores medios de estas magnitudes por grupos de capitalización y por sectores.
Tabla 9. Tamaño y reuniones anuales del Consejo de Administración.
Datos del tamaño medio de los consejos de administración (# Consejeros), el porcentaje de empresas que cumplen
la recomendación del Código Unificado de tener más de 5 y menos de 15 consejeros (Tamaño 5-15) y el número
medio de reuniones anuales de los consejos de administración (# Reuniones). Datos referidos a 126 sociedades
para el ejercicio 2006.
# Consejeros
Panel A: tamaños por Capitalización
Ibex35
14,46
Elevada
11,54
Intermedia
8,61
Reducida
7,87
Panel B: Sectores de actividad
Petróleo Energía
15,44
Mat. Industria Construcción
10,52
Bienes consumo
9,42
Servicios consumo
11,00
S. Financieros Inmobiliarias
11,36
Tecnología Comunicaciones
11,17
Total
10,91
(%)Tamaño (5-15)
# Reuniones
60,0
88,6
100,0
95,7
10,91
9,69
8,09
8,78
55,6
83,9
96,8
81,3
84,8
83,3
12,67
8,23
8,39
10,44
9,82
11,67
9,44
84,9
Las empresas de mayor tamaño tienen mayor número de consejeros y se reúnen
con mayor frecuencia. Sin embargo, la “media” de estas sociedades no coincide
55
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
con la recomendación del Código Unificado de tener entre cinco y quince consejeros con mayor frecuencia.
B.2. Tipología de consejeros
La composición media del Consejo aparece en la Tabla 10 por sectores, por grupos
de tamaño, y para toda la muestra. Considerando toda la muestra, los consejeros
independientes que están alrededor del tercio que recomienda el Código Unificado,
y sufren una leve caída de un punto respecto del 2005 (del 33% al 32%). Aunque
sigue la tendencia a la baja del porcentaje de empresas que no disponen de consejeros independientes, del 11,86% en 2004 al 10,92% en 2005 y al 10,32% en 2006.
Por grupos de tamaño destaca la mayor relevancia de los consejeros independientes
en las empresas del Ibex35.
Tabla 10. Tipología de consejeros del Consejo de Administración.
Porcentaje medio de cada tipo de consejeros que componen el Consejo de Administración. Datos referidos a 126
sociedades para el ejercicio 2006.
Ejecutivos Dominicales Independientes Otros
Panel A: tamaños por Capitalización
19,7
36,5
39,9
3,8
Ibex35
19,8
51,1
25,4
3,6
Elevada
20,3
45,3
29,3
4,8
Intermedia
25,9
35,6
35,6
2,9
Reducida
Panel B: Sectores de actividad
Petróleo Energía
10,7
41,7
40,2
7,4
Mat. Industria Construcción
19,8
45,7
31,1
3,1
Bienes consumo
21,1
42,8
32,7
3,5
Servicios consumo
22,6
45,7
30,8
1,0
S. Financieros Inmobiliarias
23,8
41,4
28,8
6,0
Tecnología Comunicaciones
23,2
27,8
49,0
0,0
21,0
42,7
32,3
3,9
Total
La composición media de los consejos de administración es estable a lo largo del
tiempo. La Figura 4 muestra esta composición por grupos de tamaño desde 2004
hasta 2006.
56
RESULTADOS Y VALORACIÓN¨
Composición del Consejo de Administración¨
Figura 4. Composición del Consejo de Administración
Porcentaje medio de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros de las empresas de la muestra a lo
largo del los años analizados por tamaño.
B.3. Capital flotante y accionistas significativos en el Consejo
En la medida que los consejeros dominicales representan a los grandes accionistas
en el Consejo de Administración, los consejeros independientes, en cierto modo, se
erigen en representantes del capital flotante. Para valorar esta premisa se han calculado dos ratios, una es el porcentaje de consejeros independientes en relación al
porcentaje de capital flotante y la otra es el porcentaje de consejeros dominicales
57
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
sobre el porcentaje de capital de los accionistas significativos. La ratio de representación del capital flotante es de 1,48 en media, y su mediana es 0,70, indicativo de
que en más de la mitad de las empresas de la muestra el capital flotante estaría
infra-representado por los consejeros independientes en el Consejo de Administración, aunque hay algunas empresas con elevada sobre-representación. Respecto del
2005, dichas ratios han mejorado ligeramente, pues eran de 1,35 de media y mediana de 0,67.
La ratio de representación de los grandes accionistas en el Consejo de Administración toma un valor medio de 1,08 y una mediana de 0,74. Aunque en media, el
porcentaje de consejeros dominicales coincide con el porcentaje de participación en
el capital social de los grandes accionistas, éstos están infra-representados en el
consejo de más de la mitad de las sociedades. La comparación con el 2005 muestra
un fuerte descenso sobre el valor de la media, que era de 4,01 y algo menor de su
mediana, que era 0,86. Un reducido número de sociedades, con elevada sobrerepresentación de los grandes accionistas en el consejo, han cambiado en 2006.
Estas diferencias entre ejercicios no se deben a cambios en la composición de la
muestra, pues los datos son similares con las 115 sociedades comunes a los ejercicios 2005 y 2006.
No puede afirmarse que se siga con rigor el cumplimiento de la recomendación del
Código Unificado sobre la proporcionalidad entre consejeros dominicales e independientes y el capital al que representan, si bien las desviaciones promedio observadas son plausibles dada la estructura de propiedad de las sociedades. Se detecta
una tendencia hacia la mejora en el cumplimiento, especialmente en los consejeros
dominicales.
B.4. Duración de los mandatos y mujeres en el Consejo
La duración promedio de los mandatos de los consejeros es de 6,9 años. En el caso
de los consejeros independientes ésta es de 6,2 años, que entra dentro de la recomendación del Código Unificado de limitar los mandatos de los independientes a
menos de 12 años. La mediana es inferior y se sitúa en 5,3 años, indicativo de que
pocas sociedades mantienen por períodos elevados a sus consejeros independientes
en el cargo. Únicamente 15 empresas (de 126) establecen limitaciones al mandato
de los consejeros independientes en los estatutos sociales o en el reglamento del
58
RESULTADOS Y VALORACIÓN¨
Composición del Consejo de Administración¨
Consejo de Administración. En este aspecto no se producen mejoras en el tiempo;
en 2004 había 28 empresas con consejeros independientes que superaban los 12
años de mandato, en 2005 suben a 34 y en 2006 ya hay 41 empresas con consejeros
independientes en esta situación (el 32% de la muestra). Además, los consejeros
independientes que superan los 12 años de mandato tienen una antigüedad media
en el cargo de 18,4 años, aunque ésta ha disminuido ligeramente respecto del año
2005 (19 años).
La presencia de mujeres en los consejos de administración se ha incrementado
sensiblemente en 2006, subiendo de una media del 4,4% en 2005 al 6,2% en 2006.
También se ha incrementado la proporción de empresas con presencia de mujeres
en el consejo, del 34% en 2005 al 47% en 2006. Estas variaciones no se deben a
cambios en la composición de la muestra, ya que son muy parecidas si sólo consideramos las 115 sociedades que pertenecen a la muestra en 2005 y en 2006. La
Tabla 11 presenta los datos sobre la participación de mujeres en los consejos de
administración, desagregándolos por grupos de tamaño y por sectores de actividad.
Tabla 11. Mujeres en consejos de administración
Porcentaje medio de mujeres en los consejos de administración y porcentaje de empresas con mujeres en su consejo por grupos de capitalización y para toda la muestra. Datos referidos a 118 sociedades durante el ejercicio 2004,
119 en el ejercicio 2005, y 126 sociedades durante el ejercicio 2006.
2004
Ibex35
Elevada
Intermedia
Reducida
Total
2005
2006
%
Mujeres
% Empresas
%
Mujeres
%
Empresas
%
Mujeres
% Empresas
4,2
4,9
3,3
4,2
4,1
30,3
40,9
25,0
31,4
31,4
3,8
7,5
2,2
4,8
4,4
35,3
54,2
16,7
35,5
34,5
5,3
7,3
4,6
8,3
6,2
54,3
48,6
30,3
56,5
46,8
La mayor sensibilidad por la presencia de mujeres se detecta en el grupo de empresas de menor capitalización bursátil, en las que se ha pasado de una media del 4%
en 2004 a una media del 8% en 2006. En este grupo de tamaño, además, existe una
mayor proporción de empresas con presencia de mujeres en el consejo. El análisis
sectorial destaca el sector de tecnología y comunicaciones por la baja presencia de
mujeres en los consejos.
59
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
B.5. Propuestas de nombramiento o reelección de consejeros
El Código Unificado recomienda que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones informe sobre la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros y
que los proponga en el caso de consejeros independientes. Destaca la creciente
relevancia de esta comisión. Como media, el 46% de los consejeros de cada sociedad han sido propuestos por esta comisión en 2006 frente al 42% en 2005. También es mayor el porcentaje medio de consejeros independientes de cada sociedad
propuestos por la misma, pasando del 39% en 2005 al 43% en 2006. Se ha incrementado el porcentaje de empresas en las que algún consejero independiente ha
sido propuesto por esta comisión, del 46% en 2005 al 51% en 2006. Entre los consejeros ejecutivos también se ha incrementado la relevancia de esta comisión, pasando de un porcentaje medio de ejecutivos propuestos por la misma del 39% en
2005 al 42% en 2006. En la Tabla 12 figura la desagregación de estos datos por
sectores y por tamaño. Destaca la escasa relevancia de esta comisión en las empresas de menor tamaño.
Tabla 12. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones en los nombramientos
de consejeros
Porcentaje medio de consejeros propuesto por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, porcentaje considerando sólo consejeros independientes y considerando sólo consejeros ejecutivos. También muestra el porcentaje
de empresas en las que algún consejero independiente ha sido propuesto por la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones. Datos referidos a 126 sociedades durante el ejercicio 2006.
Capitalización
Ibex35
Elevada
Intermedia
Reducida
Total
Todos
68,4
42,6
44,7
18,9
46,0
% Medio de consejeros
Independientes Ejecutivos
71,8
36,9
34,8
19,6
42,9
71,4
36,0
34,1
19,6
42,3
% Empresas
Independientes
88,6
40,0
39,4
26,1
50,8
B.6. Presencia de los consejeros en otras sociedades
Como media, el 32,6% de los consejeros de cada sociedad ocupa cargos de consejero en otras sociedades del grupo (33,5% en 2005). Los cargos como consejeros
en sociedades cotizadas de fuera del grupo afectan al 27,5% de los consejeros in-
60
RESULTADOS Y VALORACIÓN¨
Composición del Consejo de Administración¨
dependientes de cada sociedad (30,3% en 2005) y al 19,7% de los consejeros
ejecutivos (20,8% en 2005).
La relación de los administradores de la sociedad con sus accionistas significativos,
más allá de la propia de los consejeros dominicales, se declara en el Informe Anual
de Gobierno Corporativo. Los datos son similares para los ejercicios 2004, 2005 y
2006. Una media de 3 consejeros por sociedad son, a su vez, consejeros o directivos de sociedades con participaciones significativas; y una media de un consejero
declara tener vínculos con accionistas significativos y/o con entidades de su grupo.
Estas cifras son relevantes dado el tamaño medio de los consejos, cercano a 11
miembros.
Cuando se analiza por sectores, en el de Petróleo y Energía hay un porcentaje medio especialmente bajo de consejeros que ocupan cargos en otras sociedades del
grupo. Sin embargo, este mismo sector destaca por la participación de sus consejeros ejecutivos en otras sociedades cotizadas. Los vínculos de los consejeros con las
sociedades que poseen participaciones significativas, para los sectores Petróleo y
Energía, y Servicios de Consumo son especialmente numerosos, en forma de administradores o directivos de estas sociedades. Esta estrecha relación es más frecuente en las empresas de mayor tamaño.
Estos resultados no sorprenden en la medida que la elevada concentración de la
propiedad y la existencia de sociedades filiales cotizadas en ciertos sectores propician las relaciones cruzadas de cargos entre sus consejeros.
Finalmente, la Tabla 13 detecta casos de potenciales conflictos de interés de los
administradores. Una media de 3,2 consejeros por sociedad ha comunicado su participación en sociedades de similar género de actividad (3,1 en 2005). Existen consejeros en esta situación en un 65% de las empresas analizadas (63% en 2005). De
esos consejeros, una media de 2,2 por sociedad ocupa algún cargo o función en
esas sociedades (2,09 en 2005). Esto ocurre en el 55% de las empresas (51% en
2005). Sin embargo, sólo un 15% (12% en 2005) de las empresas declara tener
consejeros que se encuentran en situación de conflicto de interés (art. 127 Ley de
Sociedades Anónimas).
61
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
Tabla 13. Consejeros en sociedades similares y conflictos de interés
Número medio de consejeros con participaciones declaradas en otras sociedades de similar género de actividad (#
Participación) y número medio de consejeros que, además, ostenta cargo en dichas sociedades (# Cargo). Para
valorar estas magnitudes se muestra el tamaño medio de los consejos de administración (# Total Consejeros).
También se muestra el porcentaje de sociedades que declaran tener algún consejero en situación de conflicto de
interés (art. 127 LSA).
Sociedades Similar Genero
Actividad
#Participación
Panel A: tamaños por Capitalización
Ibex35
5,6
Elevada
4,0
Intermedia
1,5
Reducida
0,8
Panel B: Sectores de actividad
Petróleo Energía
6,3
Mat. Industria Construcción
1,6
Bienes consumo
1,1
Servicios consumo
4,3
S. Financieros Inmobiliarias
5,3
Tecnología Comunicaciones
2,8
Total
3,2
# Total
Conflictos de
interés
# Cargo
Consejeros
% Empresas
3,6
2,8
1,2
0,7
14,5
11,5
8,6
7,9
20
9
18
13
3,3
1,1
0,8
3,3
3,7
2,7
2,2
15,4
10,5
9,4
11,0
11,4
11,2
10,9
22
19
13
19
12
0
15
B.7. Concentración de poder en el Presidente del Consejo
En el 59,5% de las empresas analizadas durante 2006 el Presidente del Consejo
también es el primer ejecutivo de la sociedad. En estos casos, el 64% de las empresas declaran tomar medidas para controlar los riesgos derivados de la concentración de poder en una sola persona. Más allá de la propia declaración de las sociedades se computa una variable que mide la capacidad de control que poseen los
consejeros independientes sobre el Presidente. Esta variable valora el contrapeso de
diversas estructuras alternativas. Así el contrapeso es débil cuando no hay consejeros independientes que puedan ejercer un control efectivo sobre el Presidente ejecutivo. Se define como contrapeso fuerte cuando los consejeros independientes
están en posición de ejercer un control sobre el Presidente (todos los vicepresidentes son independientes, o el vicepresidente primero es independiente y, además, no
existe vicepresidente ejecutivo o vicepresidente consejero delegado). Según esta
62
RESULTADOS Y VALORACIÓN¨
Composición del Consejo de Administración¨
clasificación, el contrapoder es fuerte en un 16% de los casos en los que el Presidente del Consejo es ejecutivo (igual en 2005). En el 84% restante de casos el contrapoder es débil, igual que en 2005. La Tabla 14 presenta estos datos, para el conjunto de la muestra, desagregándolos por grupos de tamaño.
Aunque la distinción de los niveles de contrapeso no captura probablemente la
realidad del funcionamiento con precisión, sí ayuda a entender el esquema organizativo formal cuando el Presidente es, a su vez, consejero ejecutivo. La presencia
de consejeros independientes en estos órganos debería interpretarse, aunque con
numerosas matizaciones, como garantía para evitar potenciales excesos de poder en
una sola persona.
Tabla 14. Concentración de poder en el Presidente del Consejo
Porcentaje de empresas en las que el Presidente del consejo es el primer ejecutivo de la sociedad. Porcentaje de las que
declaran tomar medidas para evitar los riesgos de la concentración de poder sobre las que el Presidente es el primer
ejecutivo. Se computa el contrapoder potencial de los consejeros independientes en el caso de Presidente del consejo
que es ejecutivo. Se cataloga el contrapoder fuerte cuando todos los vicepresidentes son consejeros independientes, o
el vicepresidente primero es consejero independiente, y a la vez no existe vicepresidente ejecutivo o vicepresidente
consejero delegado. Contrapoder semifuerte cuando en el caso anterior existe un vicepresidente ejecutivo o un vicepresidente consejero delegado. Contrapoder débil o nulo si no hay vicepresidente primero independiente o todos los
vicepresidentes no son independientes. Datos referidos a 126 sociedades para el ejercicio 2006
Capitalización
Ibex35
Elevada
Intermedia
Reducida
Total
Presidente
1.er ejecutivo
69
66
48
52
60
contrapoder
declarado
71
61
56
67
64
contrapoder
Fuerte Débil
21
79
4
96
22
78
20
80
16
84
Los problemas potenciales derivados de la concentración de poder se dan en
las empresas de mayor tamaño no incluidas en el Ibex35. Casi la totalidad
carecen de medidas que permitan contrarrestar el poder del Presidente ejecutivo. Por sectores, destaca la nula presencia de contrapoder potencial en manos
de los consejeros independientes en el sector Tecnología y Comunicaciones.
B.8. La independencia de los consejeros independientes
Como representantes del capital flotante y supervisores de los ejecutivos de la sociedad, la presencia de consejeros independientes en el Consejo de Administración
es objeto de especial relevancia en todos los códigos de buen gobierno. El Código
63
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
Unificado de buen gobierno define a los consejeros independientes como aquellos
que, designados en atención a sus condiciones personales y profesionales, puedan
desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la sociedad,
sus accionistas significativos o sus directivos. Después, establece una serie de criterios concretos que impedirían la clasificación de un consejero como independiente.
Actualmente, las propias sociedades definen el carácter de sus consejeros en el
Informe Anual de Gobierno Corporativo. Puesto que en el ejercicio 2006 el Código
Unificado no estaba vigente, no debería de extrañar que muchos de estos preceptos
que define el Código Unificado no sean contemplados en el formato actual del
informe presentado en la CNMV. Por ejemplo, el primero de esos criterios establece que no pueden ser consejeros independientes aquellos que hayan sido empleados
o consejeros ejecutivos de sociedades del grupo, salvo que hubieran transcurrido 3
o 5 años respectivamente, desde el cese en esa relación. En el diseño actual del
Informe Anual de Gobierno Corporativo no aparece esta información y, por tanto,
no se puede valorar si los consejeros que la sociedad ha calificado como independientes cumplen estos requisitos. Sin embargo, el Informe Anual de Gobierno Corporativo facilita información que permite valorar la relación de los consejeros independientes con la sociedad, con sus accionistas significativos y con sus directivos. En este sentido se analizan siete criterios que, de no cumplirse, o al menos de
explicarse debidamente, pueden cuestionar el carácter de independiente de los consejeros. Una vez más, conviene señalar que este test se ha realizado considerando
algunas exigencias del CUBG (y también algunas recomendaciones) a la situación
de las empresas en 2006, antes de su aplicación. Estos criterios son:
[1] Que hayan sido propuestos para su nombramiento o renovación por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
[2] Que no lleven más de 12 años en el cargo.
[3] Que no realicen operaciones relevantes con la sociedad o con entidades de
su grupo (operaciones vinculadas).
[4] Que no ostenten cargos en las sociedades que son accionistas significativos
de la sociedad en la que son consejeros catalogados como independientes.
[5] Que no mantengan otras relaciones relevantes con los accionistas significativos.
[6] Que no ostenten cargos de administrador o directivo en otras sociedades
que formen parte del grupo de la sociedad analizada.
[7] Que se trate de personas físicas.
64
RESULTADOS Y VALORACIÓN¨
Composición del Consejo de Administración¨
Para valorar si lo observado es fruto de decisiones lejanas en el tiempo o si todavía
persiste la característica, se ha realizado un segundo análisis centrado en los nuevos
consejeros catalogados como independiente en 2006. En este segundo análisis,
además, se introduce un octavo criterio: no haber sido consejeros de otro tipo en la
misma empresa el año anterior a su nombramiento como consejero independiente.
La metodología aplicada a todos los consejeros independientes que aparecen en la
muestra, crea siete variables dicotómicas que recogen si se cumplen o no cada uno
de estos criterios (ocho para los nuevos independientes de 2006). A partir de estas
mediciones se recalcula el número de consejeros que cumplirían estos criterios. Las
sociedades analizadas tienen una media de 10,91 consejeros, de los cuales catalogan a 3,56 como consejeros independientes. Si se aplicasen a la vez los 7 criterios
propuestos, el número final queda en 1,17 consejeros independientes. Aplicando
estos criterios objetivos cabría poner en duda la independencia de 2,39 consejeros
catalogados como independientes por sociedad como media. En resumen, dos tercios de los consejeros independientes podrían ser susceptibles de ser catalogados
de modo distinto.
Para valorar la relevancia del problema se ha calculado el número medio de consejeros independientes por empresa, según todos los criterios a la vez y según cada
uno de los criterios por separado, para toda la muestra, y por grupos de tamaño8. La
Tabla 15 presenta esta información de forma detallada.
La Tabla 15 muestra como el criterio más restrictivo es el primero, el requisito de
que los consejeros independientes sean propuestos para su nombramiento o para su
renovación por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. El IAGC no especifica si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha sido informada, de
modo que sólo se consideran aquellos casos en los que dicha comisión ha actuado
como órgano proponente de los consejeros independientes. Considerando sólo este
criterio, pasaríamos de 3,56 consejeros por empresa catalogados como independientes, a 1,93 consejeros. En todos los grupos de tamaño, y en todos los sectores,
se detecta una presencia significativa de consejeros catalogados como independientes que no han sido propuestos por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones
para su nombramiento o renovación. Siguen en relevancia el sexto criterio (no ser
8
También es posible desagregar por sectores de actividad, aunque por simplicidad de la tabla sólo se muestra la
desagregación por tamaño de capitalización.
65
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
consejero o directivo en otras sociedades del grupo) y el segundo criterio (permanencia en el cargo no superior a 12 años). Con estos criterios pasaríamos de 3,56
consejeros independientes por empresa a 2,99 y 3,02 respectivamente, a la espera
de lo que pueda suceder en 2008, año en el que las recomendaciones estudiadas
serán de aplicación.
Tabla 15. Número de Consejeros independientes declarados y corregidos
El número medio de consejeros por empresa (# Consejeros) y el número medio de consejeros independientes por
cada empresa (# Independientes), según la catalogación de las propias sociedades. El número medio de consejeros
que cumplen todos los criterios de independencia [1…7] contempla de forma conjunta todos los criterios; que son:
[1] Propuesta por la Comisión de Nombramientos, [2] No llevar más de 12 años en el cargo, [3] No realizar
operaciones vinculadas, [4] No ostentar cargos en sociedades accionistas significativos, [5] No tener otras relaciones relevantes con accionistas significativos, [6] No ostentar cargos en otras sociedades del grupo, [7] Ser persona
física. Datos referidos a 126 sociedades para el ejercicio 2006.
Capitalización
Ibex35
Elevada
Intermedia
Reducida
Total
# Conse- # Indepen
jeros
dientes
14,46
11,54
8,61
7,87
10,91
5,60
2,97
2,55
2,83
3,56
[1…7]
2,37
0,83
0,82
0,52
1,17
# Independientes Corregido. Criterios
[1]
[2]
[3]
[4]
[5]
[6]
4,00
4,74 5,00 5,54 5,43 4,63
1,34
2,40 2,83 2,94 2,97 2,54
1,24
2,18 2,27 2,55 2,55 2,21
0,65
2,57 2,78 2,78 2,83 2,30
1,93
3,02 3,28 3,53 3,52 2,99
[7]
5,60
2,71
2,48
2,74
3,46
Todos los criterios analizados afectan a alguna empresa de la muestra. Los criterios
menos críticos son el cuarto (que no ostenten cargos en las sociedades que son
accionistas significativos) y el quinto (que no mantengan otras relaciones relevantes con accionistas significativos). En varios sectores no hay diferencias entre la
catalogación realizada por las empresas y la catalogación corregida con estos criterios. Desde la perspectiva de las sociedades, menos del 25% de las mismas no se ve
afectada por alguno de estos criterios de reclasificación de consejeros independientes. Entre las sociedades del Ibex35, menos del 10% estarían exentos de alguna
reclasificación.
Respecto del criterio de independencia más influyente, la propuesta por parte de la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones, las sociedades alegan justificadamente en el IAGC la no existencia de dicha comisión cuando fueron nombrados los
consejeros. Para valorar si ya se cumple este requisito, ahora que este tipo de comisiones está ampliamente implantada (80,9% de las empresas de la muestra), se
analizan únicamente a los nuevos consejeros catalogados como independientes en
2006 (Tabla 16).
66
RESULTADOS Y VALORACIÓN¨
Composición del Consejo de Administración¨
Tabla 16. Nuevos Consejeros Independientes 2006. Declarados y corregidos
Número total de consejeros independientes nombrados en 2006 (#Nuevos), número de consejeros que cumplen
todos los criterios de independencia [1…8] contempla de forma conjunta todos los criterios, que son: [1] Propuesta por la Comisión de Nombramientos, [2] No llevar más de 12 años en el cargo, [3] No realizar operaciones
vinculadas, [4] No ostentar cargos en sociedades accionistas significativos, [5] No tener otras relaciones relevantes con accionistas significativos, [6] No ostentar cargos en otras sociedades del grupo, [7] Ser persona física y [8]
No estar catalogado como consejero de otro tipo en la misma sociedad en 2005. Datos referidos a 126 sociedades
para el ejercicio 2006.
Ibex35
Elevada
Intermedia
Reducida
Total
# Independientes Corregido. Criterios
#
Nuevos
[1…8].
[1]
[2]
[3]
[4]
[5]
[6]
[7]
[8]
23
28
19
17
87
9
5
7
4
25
21
9
7
6
43
23
26
19
16
84
19
26
19
17
81
23
28
19
16
86
23
28
19
17
87
15
22
17
17
71
23
24
19
16
82
19
22
19
14
74
La Tabla 16 evidencia que las conclusiones de la Tabla 15 referidos al conjunto de
consejeros independientes siguen vigentes para el ejercicio 2006. De los 87 nuevos
consejeros independientes nombrados en 2006, 25 superan todos los criterios. El
nombramiento de numerosos consejeros independientes sin la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sigue como principal filtro. En orden de
importancia le siguen los criterios de consejeros independientes con cargos en otras
sociedades del grupo y consejeros que ya eran consejeros de la sociedad en 2005.
En 2006 se han nombrado trece consejeros independientes que en 2005 ya eran
consejeros de la sociedad, la mayoría como consejeros dominicales.
Si además de considerar los nuevos nombramientos se incorporan las renovaciones
producidas en 2006, el número asciende a 151 consejeros nombrados o renovados
como consejeros independientes. De éstos, 50 superan todos los criterios y 79 han
sido propuestos por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
B.9. Valoración ponderada
Para la valoración de las prácticas de gobierno corporativo se han considerado 13
variables sobre la composición del Consejo de Administración. La definición de
estas variables, su ponderación en la valoración global y el porcentaje de empresas
con valoración positiva en cada una de ellas, aparecen en la Tabla 17. Los criterios
que guían estas ponderaciones son, por un lado, un número de miembros y un nivel
de actividad dentro de los estándares fijados por los códigos de buen gobierno.
También se valora una composición proporcionada con la estructura de propiedad
67
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
y con diversidad de género, además de ser propuestos por la correspondiente comisión. Finalmente, se valora como positiva la existencia de algún contrapoder al
Presidente cuando éste es el primer ejecutivo de la sociedad.
Tabla 17. Valoración y variables de composición del Consejo de Administración.
Variables de composición del Consejo de Administración incorporadas a la valoración de las prácticas de gobierno. Porcentaje de empresas que cumplen la condición. La columna de ponderación indica el peso asignado a cada
medida, en caso que una sociedad la cumple, y cero, en caso contrario. Datos referidos a 119 sociedades en el
ejercicio 2005 y 126 sociedades durante el ejercicio 2006.
w
1
2
2
2
2
2
1
2
1
1
1
1
2
variables
El tamaño del CA está dentro de los límites de la recomendación del
Código Unificado (5-15)
Número de reuniones anuales del CA mayor que 5
Proporción de consejeros independientes mayor que 1/3
Proporción de consejeros dominicales es inferior al % de propiedad de
grandes accionistas
Proporción de consejeros independientes supera el 75% del capital
flotante
No tiene consejeros independientes que superan los 12 años en el
cargo
Presencia de mujeres en el CA
Presencia de consejeros propuestos por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones
Menos de 3 miembros del CA son consejeros o directivos de sociedades con participaciones significativas
Menos de 3 miembros del CA con participaciones en entidades de
similar género de actividad
El Presidente del CA no es el primer ejecutivo de la sociedad
El Presidente del CA es ejecutivo, pero existe contrapoder interno
Los Estatutos Sociales o el reglamento del CA establecen un mandato
limitado para los consejeros independientes
Valoración ponderada
Valoración ponderada muestra común (115 sociedades)
2005
2006
84,03
84,92
83,19
52,94
88,89
46,83
66,39
69,05
44,54
46,03
71,43
67,46
34,45
46,83
57,14
62,70
31,09
32,54
18,49
19,84
47,90
80,70
40,48
78,43
8,40
11,90
52,4
52,0
53,6
53,5
Los mayores márgenes de mejora se detectan en las variables que miden aspectos
relativos a los consejeros independientes y a la concentración de poder en el Presidente del consejo cuando es, a su vez, el primer ejecutivo de la compañía, si bien a
esta última variable se le concede una ponderación menor en el estudio. Los mayores avances se producen en la presencia de mujeres en el consejo, la frecuencia de
las reuniones del consejo y la relevancia de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en la propuesta de nuevos consejeros.
68
RESULTADOS Y VALORACIÓN¨
Composición del Consejo de Administración¨
La valoración media ponderada obtenida por las empresas de la muestra en global,
desagregada por grupos de tamaño se muestra en la Figura 5.
Figura 5. Valoración ponderada y agregada de la composición del Consejo de
Administración.
Porcentaje agregado medio por tamaños de capitalización para las variables de composición del Consejo de Administración. El porcentaje indica el grado de cumplimiento medio de las sociedades de cada nivel de tamaño en
relación al valor máximo que podrían conseguir de cumplir positivamente todas las variables analizadas en la
Tabla 17. Datos referidos a 119 sociedades en el ejercicio 2005 y a 126 sociedades durante el ejercicio 2006.
La valoración media se ha incrementado ligeramente respecto del año 2005, del
52,4% al 53,6% el 2006. Las empresas de menor tamaño, quizá con más margen de
mejora, presentan avances más significativos, y se producen retrocesos en las empresas grandes no incluidas en el Ibex35. Este patrón de comportamiento se man-
69
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
tiene si se analiza únicamente el conjunto de 115 sociedades comunes en los ejercicios 2005 y 2006.
C. Comisiones del Consejo de Administración
C.1. Tipología de comisiones
Los consejos de administración delegan determinadas funciones en una media de
2,56 comisiones (2,49 en 2005). La Comisión Ejecutiva está presente en un 46% de
las empresas (47,1% en 2005), la Comisión de Auditoría, cumpliendo con la legislación vigente, está presente en el 100% de las sociedades. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones opera en el 81% de las empresas (76,5% en 2005), y la
de Estrategia e Inversión en un 10,3% de las empresas (11,8% en 2005). Además,
un 15,1% de las empresas dispone de otras comisiones (11,8% en 2005), y la sociedad con mayor número de comisiones adicionales tiene 4 (3 era el valor obtenido en 2005). Si analizamos sólo las empresas que permanecen en la muestra en
2005 y 2006, los cambios son parecidos; excepto en el caso de la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones, donde la mayor parte del incremento es atribuible
a cambios en la composición de la muestra. La Tabla 18 detalla información sobre
la tipología de comisiones presentes en las empresas agrupando por sectores y por
tamaños, sin incluir la Comisión de Auditoría, que es obligatoria. Las empresas de
mayor tamaño tienen un mayor número medio de comisiones por empresa, lo cual
apunta a que la dimensión provoca mayor complejidad organizativa tendente a la
mejora de los estándares de gobierno corporativo.
70
RESULTADOS Y VALORACIÓN¨
Comisiones del Consejo de Administración¨
Tabla 18. Comisiones del Consejo de Administración, 2006
Número medio de comisiones por empresa (#comisiones), el porcentaje de empresas que dispone de cada tipo de
comisión. CNR indica la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Datos referidos a 126 sociedades para el
ejercicio 2006.
% de Empresas con comisiones
Estrategia
Ejecutiva
CNR
Otras
Inversiones
Número de
comisiones
Panel A: tamaños por Capitalización
Ibex35
3,37
Elevada
2,51
Intermedia
2,06
Reducida
2,13
Panel B: Sectores de actividad
Petróleo Energía
3,00
Mat. Industria Construcción
2,19
Bienes consumo
2,48
Servicios consumo
2,69
S. Financieros Inmobiliarias
2,70
Tecnología Comunicaciones
3,17
Total
2,56
83
49
18
26
97
86
67
70
9
9
15
9
34
9
6
9
78
29
39
63
52
50
46
100
74
81
88
76
100
81
22
10
16
6
6
0
10
0
6
13
13
30
17
15
La Figura 6 muestra como, aunque se ha incrementado la muestra de empresas
analizadas en 2006, apenas se ha modificado el número de empresas con Comisión
Ejecutiva. Sí que crece más que la muestra el número de empresas con Comisión
de Nombramientos y Retribuciones y la Comisión de Estrategia e Inversiones se ha
quedado estancada (aunque es cierto que el Código Unificado reconoce que muchas de las funciones de esta comisión son propias del mismo Consejo de Administración). También se aprecia el incremento del número de empresas con otras comisiones.
71
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
Figura 6. Comisiones del Consejo de Administración
Número de empresas con Comisión Ejecutiva, con Comisión de Auditoría, con Comisión de Nombramientos y
Retribuciones, con Comisión de Estrategia e Inversiones, y otras comisiones. El número de sociedades con Comisión de Auditoría coincide con el número de empresas en la muestra en cada ejercicio. Datos referidos a 118
sociedades durante el ejercicio 2004, 119 en el ejercicio 2005 y 126 sociedades durante el ejercicio 2006.
C.2. La Comisión Ejecutiva
El Código Unificado recomienda que la estructura de la Comisión Ejecutiva sea
similar a la del Consejo de Administración. El cumplimiento de esta recomendación se evalúa calculando el coeficiente de correlación entre la participación porcentual de cada tipología de consejeros en el Consejo de Administración y en la
Comisión Ejecutiva. La media de este coeficiente es de 0,75 (0,71 en 2005), y solamente se observan tres empresas con correlación negativa (dos en 2005), lo cual
implica una evolución positiva.
72
RESULTADOS Y VALORACIÓN¨
Comisiones del Consejo de Administración¨
Aunque los coeficientes de correlación calculados sean elevados, existe un sesgo
importante a favor de los consejeros ejecutivos en esta comisión. Éstos representan
una media del 35,2% de sus miembros cuando su participación en el Consejo de
Administración es del el 21%. En 2005 y 2004 su participación en la Comisión
Ejecutiva era ligeramente superior, 36,6% y 37,8% respectivamente. La Tabla 19
ofrece información sobre la composición, tamaño y número de reuniones de la
Comisión Ejecutiva por grupos de tamaño.
Tabla 19. Comisión Ejecutiva
Coeficiente de correlación medio entre la composición del Consejo de Administración y la composición de la
Comisión Ejecutiva. Ejecutivos CA indica el porcentaje medio de consejeros ejecutivos en el Consejo de Administración y Ejecutivos CE, en la Comisión Ejecutiva. Presidente Ejecutivo es el porcentaje de empresas con Presidente ejecutivo en esta comisión. #Consejeros y # Reuniones se refiere al número medio de consejeros y de reuniones anuales de la Comisión Ejecutiva. Datos referidos a 126 sociedades para el ejercicio 2006.
Tamaño
Ibex35
Elevada
Intermedia
Reducida
Total
Correlación
Ejecutivos
CA (%)
Ejecutivos
CE (%)
Presidente
Ejecutivo (%)
# Consejeros
# Reuniones
0,71
0,81
0,74
0,79
0,75
19,7
19,8
20,3
25,9
21,0
38,3
29,2
41,1
31,1
35,2
86,2
70,6
50,0
66,7
75,9
6,90
6,06
3,83
4,00
6,03
14,28
10,59
12,33
8,00
12,34
La Tabla 19 muestra claramente como en la mayoría de empresas con Comisión
Ejecutiva, especialmente entre las del Ibex35, su Presidente es consejero ejecutivo.
Este porcentaje del 75,9% para toda la muestra es algo inferior al del 78,6% en
2005. El tamaño medio de esta comisión es de 6,03 miembros, que se reúnen 12,34
veces al año. Los menores niveles de correlación entre la composición del consejo
y de la Comisión Ejecutiva corresponden a las empresas del Ibex35, con un sesgo a
favor de los consejeros ejecutivos. La frecuencia de las reuniones varía mucho
entre sectores, con 18,76 reuniones del sector Servicios Financieros e Inmobiliarios
frente a las 7,25 del sector Bienes de Consumo. Las empresas más pequeñas tienen
menor número medio de reuniones al año.
C.3. Comisiones de Auditoría y Nombramientos y Retribuciones
Las comisiones de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones, tienen asignadas labores de supervisión y control del equipo directivo de la sociedad. El Código
Unificado recomienda que estén formadas exclusivamente por consejeros externos
73
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
y que su Presidente sea un independiente. Para la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones, el Código Unificado recomienda que la mayoría de sus miembros
sean independientes. La Tabla 20 muestra la relevancia de los consejeros no ejecutivos en estas comisiones.
Como media, los consejeros independientes representan el 48,55% de los miembros del Comité de Auditoría y los consejeros no ejecutivos (independientes, dominicales, y otros) representan el 92,2% de sus miembros. Estos datos apenas cambian respecto a 2005. El porcentaje de empresas con un independiente como Presidente del Comité de Auditoría ha pasado del 63.9% en 2005 al 68.3% en 2006, y
esto no es debido a cambios en la composición de la muestra. El tamaño de la Comisión de Auditoría y la frecuencia de sus reuniones es estable en el tiempo y se
detecta una mayor proporción de consejeros no ejecutivos en las empresas de mayor tamaño.
Los datos de las 102 sociedades que tienen Comisión de Nombramientos y Retribuciones se muestran en la Tabla 20. Las características de esta comisión, tanto en
composición como en frecuencia de reuniones y relación con el tamaño de las sociedades, no han cambiado significativamente respecto del 2005.
Tabla 20. Comisiones de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones
En las comisiones de Auditoria y de Nombramientos y Retribuciones. % Indep recoge el porcentaje medio de
consejeros independientes. % No Ejecutivos es el porcentaje de consejeros no ejecutivos por empresa en estas
comisiones. Presid. Independ. es el porcentaje de empresas en las que el Presidente de la Comisión es un consejero independiente. Datos referidos a 126 sociedades para el ejercicio 2006 en la Comisión de Auditoria y 102
sociedades que tienen Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Comisiones
Ibex35
Elevada
Intermedia
Reducida
Total
%
Independ.
Auditoría
% No
Ejecutivos
Presid.
Independ.
57,9
40,6
42,6
55,1
48,6
97,5
92,4
91,9
84,5
92,3
82,9
51,4
66,7
73,9
68,3
Nombramientos y Retribuciones
%
% No
Presid.
Independ. Ejecutivos Independ.
59,8
43,3
45,8
49,2
50,3
94,5
90,5
92,4
86,9
91,7
67,6
53,3
50,0
50,0
56,9
En líneas generales, las sociedades están próximas al cumplimiento de la recomendación de incluir sólo consejeros externos en estas comisiones, y de que la mayoría
de la de Nombramientos y Retribuciones sean independientes. Queda recorrido
para mejorar en la recomendación de que los presidentes de estas comisiones sean
independientes.
74
RESULTADOS Y VALORACIÓN¨
Comisiones del Consejo de Administración¨
C.4. Valoración ponderada
La valoración de las prácticas de buen gobierno relativas a las comisiones del Consejo de Administración se ha realizado en base 9 variables, cuya ponderación en la
valoración y el porcentaje de empresas con una puntuación positiva en la misma
aparecen en la Tabla 21. Las bases para esta valoración son la existencia de Comisión Ejecutiva con una estructura equilibrada y que los consejeros independientes
sean relevantes y decisivos en las comisiones de Auditoría y de Nombramientos y
Retribuciones.
Tabla 21. Valoración y variables de comisiones del Consejo de Administración.
Variables de comisiones del Consejo de Administración incorporadas a la valoración de las prácticas de gobierno.
Porcentaje de empresas que cumplen la condición. La columna de ponderación (w) indica el peso asignado a cada
medida, en caso que una sociedad la cumple, y cero, en caso contrario. Datos referidos a 119 sociedades en el
ejercicio 2005 y 126 sociedades durante el ejercicio 2006.
w
2
1
1
3
3
3
3
3
3
variables
Existe una Comisión Ejecutiva
Presencia de menos de 1/3 de consejeros ejecutivos en la Comisión
Ejecutiva
Correlación entre la composición de la Comisión Ejecutiva y la del
CA es superior a 0.5
La mitad de consejero en la Comisión de Auditoría son independientes
Todos los consejeros en la Comisión de Auditoría son no ejecutivos
Existe una Comisión de Nombramientos y Retribuciones
Más de la mitad de consejeros en la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones son independientes
Todos los consejeros en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones son no ejecutivos
El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es un
consejero independiente
Valoración ponderada
Valoración ponderada muestra común (115 sociedades)
2005
47,06
2006
46,03
18,49
18,25
90,76
94,44
52,94
78,99
76,47
50,00
76,98
80,95
34,45
35,71
52,94
57,94
42,86
46,03
55,4
54,6
56,7
56,0
Respecto del 2005, se han producido considerables mejoras en la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones. La más destacada es el incremento de casos en
que no hay consejeros ejecutivos en la misma. Se ha pasado del 69,2% de las empresas con esta Comisión que no tenían ejecutivos en la misma, a que esto ocurra
en el 71,6%. El porcentaje de empresas con Comisión de Nombramientos y Retribuciones también ha crecido; la Tabla 21 refleja que, para todas las empresas de la
muestra, pasamos de un 52,9% de las empresas que tienen Comisión de Nombra-
75
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
mientos y Retribuciones sin consejeros ejecutivos en 2005 al 57,9% de las empresas en 2006. La variación en este aspecto es muy similar si sólo se consideran las
empresas que pertenecen a la muestra en 2005 y 2006. Los retrocesos se dan en la
proporción de consejeros no ejecutivos en la Comisión de Auditoría: si sólo analizamos las 115 sociedades que pertenecen a la muestra en 2005 y 2006, no se detectan cambios en la proporción de empresas con consejeros ejecutivos en la Comisión de Auditoría, pero sí se detectan menos empresas con mayoría de
independientes en la misma.
Figura 7. Valoración ponderada y agregada de las comisiones del Consejo de Administración.
Porcentaje agregado medio por tamaños de capitalización para las variables de comisiones del Consejo de Administración. El porcentaje indica el grado de cumplimiento medio de las sociedades de cada nivel de tamaño en
relación al valor máximo que podrían conseguir de cumplir positivamente todas las variables analizadas en la
Tabla 21. Datos referidos a 119 sociedades en el ejercicio 2005 y 126 sociedades durante el ejercicio 2006.
La Figura 7 ofrece la valoración media ponderada obtenida en el apartado de comisiones del consejo por grupos de tamaño. Las empresas del Ibex35 obtienen la mayor puntuación con claridad, aunque las empresas pequeñas han mejorado respecto
al 2005. Así, el tamaño parece determinante para explicar buenas prácticas de go-
76
RESULTADOS Y VALORACIÓN¨
Funcionamiento del Consejo de Administración¨
bierno referidas a las comisiones del Consejo de Administración, si bien las mejoras más significativas las protagonizan las sociedades de menor tamaño. El valor
promedio ponderado conjunto ha pasado de 55,4% en el 2005 al 56,7% en el 2006.
D. Funcionamiento del Consejo de Administración
Se han analizado los reglamentos del Consejo de Administración sobre la última
versión públicamente disponible en la CNMV en agosto de 2007. Desde diciembre
de 2005 se han modificado los reglamentos de 51 sociedades, el 40,48% de las empresas de la muestra. Probablemente el conocimiento de las recomendaciones del
Código Unificado de buen gobierno tenga incidencia en estos cambios.
D.1. Selección y reelección de consejeros
El proceso de selección de los consejeros tiene por objetivo garantizar la debida
representatividad del Consejo y la competencia, solvencia y experiencia de los
candidatos seleccionados. De éstos, son especialmente sensibles los aspectos de la
selección y reelección de los consejeros independientes.
El 80,95% de las empresas establece, en el Reglamento del Consejo de Administración o detalla en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, las condiciones que
debe cumplir un consejero independiente (76,47% en 2005). En el apartado de
composición del Consejo de Administración se ha constatado como en 2006 la
mayoría de los consejeros catalogados como independientes no cumplía con el
requisito, establecido en el Código Unificado, de ser propuestos por la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones para su elección o reelección (ver la Tabla 15 en
composición del consejo).
Aunque el Código Unificado no especifique que la reelección de los demás tipos de
consejeros tiene que ir acompañada de un informe de evaluación, es una buena indicación del papel que desempeña la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. El
60,32% de las empresas analizadas establece en el Reglamento del Consejo o detalla
en el Informe Anual de Gobierno Corporativo que la reelección de consejeros deberá
contar con informe de evaluación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (58,82% en 2005).
77
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
Las empresas del grupo Ibex35 presentan el mejor comportamiento en relación a
estas dos magnitudes. Los porcentajes en las empresas de menor tamaño son especialmente bajos, 65,22% en la primera magnitud y 34,78% en la segunda. Por sectores, destaca que el 100% de las empresas de Tecnología y Comunicaciones cumplen
ambos preceptos.
D.2. Rotación de consejeros
El Código Unificado recomienda que los consejeros independientes no permanezcan como tales por un período continuado superior a 12 años. No es una práctica
común establecer en el Reglamento del Consejo de Administración un límite al
mandato de los consejeros independientes. Es remarcable que el 11,9% de las empresas lo fijan. El porcentaje superior al de 2005 (6,72% de las empresas).
El Código Unificado también recomienda que el Consejo de Administración no
proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del
período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa
causa, apreciada por el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos
y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas
circunstancias muy específicas. El 24,60% de las empresas expresa en su Reglamento o en el Informe Anual de Gobierno Corporativo que el cese anticipado de consejeros independientes debe de ir acompañado de un informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En 2005 este porcentaje era del 15,97%.
D.3. Desarrollo de las sesiones e información a los consejeros
El Código Unificado recomienda que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa
para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y
asuntos que se establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero proponer
otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Además, se estipula que
las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que, si la representación
fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. El detalle de las inasistencias
no figura en el IAGC depositado en la CNMV.
78
RESULTADOS Y VALORACIÓN¨
Funcionamiento del Consejo de Administración¨
El 73,02% de las sociedades analizadas declara que cualquier consejero puede proponer puntos del día no previstos y, el 77,78% de las mismas, declaran que existen
procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración.
Disponer de una información completa sobre la situación de la empresa y su entorno es esencial, especialmente para los consejeros no ejecutivos. Por eso, el Código
Unificado recomienda que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a
recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. El 96,83% de las empresas analizadas declara la existencia de
procedimientos para que los consejeros puedan contar con esta información
(98,32% en 2005).
Además, se recomienda que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la
sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la
sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho que, en circunstancias especiales, podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. El 80,95% de las empresas declara tener procedimientos para que los consejeros puedan contar con este asesoramiento externo. En la descomposición por
tamaños no hay grandes diferencias, excepto para las sociedades de capitalización
reducida, en las que este porcentaje se sitúa en el 56%.
Todas las empresas del Ibex35 cuentan con los procedimientos para que los consejeros puedan contar con la información que necesiten, pero hay empresas en las que
no aparece en el Reglamento ni en el Informe Anual de Gobierno Corporativo referencia al mecanismo para poder contar con asesoramiento externo.
D.4. Evaluación periódica
Para que el Consejo esté alerta frente al riesgo de caer en la rutina y en la inercia,
es conveniente adoptar pautas de autocontrol y examinar con cierta periodicidad
su propio funcionamiento y el de sus comisiones. Aunque no se prevé con carácter
general que esa evaluación se extienda necesariamente a cada consejero, parece
oportuno que tenga como objeto la labor realizada por el Presidente y por el primer ejecutivo. Por eso, el Código Unificado recomienda que el Consejo en pleno
evalúe una vez al año:
-
La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo.
79
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
-
Partiendo del informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones,
el desempeño del Presidente del Consejo y del primer ejecutivo de la
compañía.
-
El funcionamiento de sus comisiones, partiendo del informe que éstas reporten.
En la Tabla 22 se presenta el porcentaje de empresas que detallan estos procedimientos de evaluación e incluye el porcentaje de empresas que realizan informes
anuales sobre la actividad de las comisiones. Entre las sociedades de capitalización
reducida se dan las menores frecuencias y el mejor comportamiento es para las
empresas del Ibex35, excepto en el caso de la evaluación anual del máximo ejecutivo. En términos comparados con el 2005 se han producido avances, sobre todo en
la evaluación anual de las comisiones.
Tabla 22. Evaluación periódica
Porcentaje de empresas en las que el Reglamento del Consejo de Administración establece o el Informe Anual de
Gobierno Corporativo detalla que el Consejo de Administración hará anualmente una evaluación de su funcionamiento, el Consejo de Administración evaluará anualmente a las comisiones, se evaluará anualmente al máximo
ejecutivo de la compañía. Porcentaje de empresas que elaboran informes anuales sobre las actividades de cada
comisión. Datos referidos a 126 sociedades para el ejercicio 2006.
Ibex35
Elevada
Intermedia
Reducida
Total
Evaluación anual (según Reglamento del CA o IAGC)
Consejo Admón.
comisiones
máximo ejecutivo
51,43
25,71
17,14
40,00
20,00
20,00
42,42
24,24
18,18
39,13
13,04
8,70
43,65
21,43
16,67
informes sobre
Comisiones
51,43
40,00
33,33
30,43
39,68
D.5. Normas internas y conflicto de intereses
Las sociedades cotizadas deben dotarse de un conjunto de reglas que regulen el
funcionamiento de sus órganos de gobierno. Deben contar con el Reglamento del
Consejo y con el Reglamento de la Junta de Accionistas9. La ausencia de mecanis-
9
Ley 26/2003, de 17 de julio, por la que se modifican la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y el
texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de
diciembre, con el fin de reforzar la transparencia de las sociedades anónimas cotizadas.
80
RESULTADOS Y VALORACIÓN¨
Funcionamiento del Consejo de Administración¨
mos rigurosos de control interno es un factor recurrentemente mencionado en los
últimos escándalos financieros internacionales.
Existen diversos mecanismos que pueden ayudar a la empresa a identificar, evaluar
y gestionar riesgos relacionados con el Consejo de Administración. En cuanto a la
existencia de mecanismos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de interés entre la sociedad y/o su grupo y sus consejeros, el 93,65% de las
empresas cotizadas indica que dispone de mecanismos. En 2005 era el 100%, la
reducción no se debe a cambios en la composición de la muestra.
También la gran mayoría de empresas menciona la existencia de mecanismos de
control de riesgos en el Reglamento del Consejo de Administración o en el Informe
Anual de Gobierno Corporativo. Lo mismo ocurre con los mecanismos establecidos para supervisar el cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan al
grupo.
D.6. Valoración ponderada
Los principios que guían la valoración en este apartado se refieren al cumplimiento
de las recomendaciones del Código Unificado. No se puede apreciar la efectividad
de las normas implementadas, por lo que la valoración se restringe a observar que
las sociedades tienen los preceptos incluidos en el Reglamento de su Consejo de
Administración o bien informan de los mismos en el IAGC.
El análisis de los aspectos referidos al Reglamento del Consejo de Administración
se ha realizado sobre la última versión depositada en la CNMV en agosto del 2007.
La Tabla 23 muestra el detalle de las 10 variables que han sido objeto de valoración y su correspondiente ponderación.
81
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
Tabla 23. Variables de valoración de las prácticas de funcionamiento del Consejo
de Administración.
Variables de funcionamiento del Consejo de Administración incorporadas a la valoración de las prácticas de
gobierno. Porcentaje de empresas que cumplen la condición. La columna de ponderación indica el peso asignado a
cada medida, en caso que una sociedad la cumple, y cero, en caso contrario. Datos referidos a 119 sociedades en el
ejercicio 2005 y 126 sociedades durante el ejercicio 2006.
w
2
2
1
1
2
2
1
1
3
3
variables
El Reglamento del CA establece o el IAGC detalla las condiciones que ha
de cumplir un consejero independiente
El Reglamento del CA establece o el IAGC detalla que la reelección de
consejeros deberá contar con un informe de evaluación de la CNR
El Reglamento del CA establece o el IAGC detalla que el CA hará anualmente una evaluación de su funcionamiento
El Reglamento del CA establece o el IAGC detalla que se evaluará
anualmente al máximo ejecutivo de la compañía
El Reglamento del CA establece o el IAGC detalla que el cese de consejeros independientes anticipadamente debe de ir acompañado de un Informe
de la CNR
El Reglamento del CA establece o el IAGC detalla que los consejeros
dominicales deben presentar su dimisión cuando pierdan el apoyo accionarial
El Reglamento especifica que cualquier consejero puede proponer puntos
en el orden del día no previstos
Existen procedimientos para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo
Existen procedimientos para que los consejeros puedan contar con la
información necesaria para preparar las reuniones
No existen mayorías reforzadas para adoptar acuerdos por el CA
Valoración ponderada
Valoración ponderada muestra común (115 sociedades)
2005 2006
76,5
81
58,8 60,3
36,1 43,7
9,2
16,7
16,0 24,6
63,9
77
74,8
73
84,9
81
98,3
78,2
64,7
64,5
96,8
77,8
68,0
66,1
Más allá de los aspectos destacados en la parte descriptiva de este apartado, merecen atención las mejoras de los porcentajes de sociedades con autoevaluación o
evaluación externa que se aplican al Consejo de Administración y, especialmente,
al máximo ejecutivo de la sociedad, si bien el punto de partida era bajo.
Más positivos son los aspectos abiertos de propuestas por parte de los consejeros,
aunque no estén en el orden del día, y aspectos de asesoramiento externo e información adecuada para la toma de decisiones.
82
RESULTADOS Y VALORACIÓN¨
Funcionamiento del Consejo de Administración¨
En la puntuación global de este apartado se ha producido un cierto avance respecto
al de 2005, pasando del 64,7% de cumplimiento ponderado al 68%. Es especialmente importante entre las sociedades del Ibex35 y entre las empresas de capitalización intermedia.
Figura 8. Valoración ponderada y agregada del funcionamiento del Consejo de
Administración.
Porcentaje agregado medio por tamaños de capitalización para las variables de funcionamiento del Consejo de
Administración. El porcentaje indica el grado de cumplimiento medio de las sociedades de cada nivel de tamaño
en relación al valor máximo que podrían conseguir de cumplir positivamente todas las variables analizadas en la
Tabla 23. Datos referidos a 119 sociedades en el ejercicio 2005 y 126 sociedades durante el ejercicio 2006.
Finalmente, cabe destacar que las 51 sociedades que han modificado su Reglamento del Consejo desde finales del 2005 hasta agosto del 2007, obtienen una puntuación conjunta significativamente superior (75,05 frente a 63,18 del resto de empresas). Ello es indicativo de que las reformas de los Reglamentos del Consejo están
83
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
contribuyendo, al menos normativamente, a la mejora de las prácticas de buen gobierno.
E. Retribución del Consejo de Administración
E.1. Retribución global del Consejo de Administración
La retribución media de los consejos de administración es de 3.007.519 ¼ HQ OD
sociedad, más 238.575 ¼ SRU ORV FDUJRV GH VXV PLHPEURV HQ VRFLHGDGHV GHO JUXSR
(2.440.754 ¼ \ ¼ UHVSHFWLYDPHQWH HQ (Q VH KD SURGXFLGR XQ
incremento del 22% (en 2005 fue del 10%) en la retribución de los consejos. Los
incrementos más significativos se han producido en las sociedades del Ibex35, con
un 26% respecto a 2005. Por sectores, destacan los Servicios Financieros e Inmobiliarias con un incremento del 37% respecto de 2005. Los incrementos de 2006 no
se deben a cambios en la composición de la muestra.
Tabla 24. Composición de la retribución
Retribución total de los consejos de administración (agregada por sociedad y por grupo) en miles de ¼ \ HO SRUFHntaje de la misma, que es fijo. Datos referidos a 118 sociedades durante el ejercicio 2004, 119 en el ejercicio 2005,
y 126 sociedades durante el ejercicio 2006.
2004
Total
miles ¼
Panel A: tamaños por Capitalización
Ibex35
5.475
Elevada
2.206
Intermedia
1.299
Reducida
583
Panel B: Sectores de actividad
Petróleo Energía
5.145
Mat. Industria Construcción
2.043
Bienes consumo
1.441
Servicios consumo
2.208
S. Financieros Inmobiliarias
2.963
Tecnología Comunicaciones
3.255
Total
2.423
%
Fija
2005
Total
%
miles ¼
Fija
2006
Total
%
miles ¼
Fija
46
35
37
60
5.741
2.913
1.030
645
42
31
41
52
7.244
3.099
992
620
35
26
50
44
41
43
42
49
42
57
44
5.049
2.128
1.525
2.528
3.339
4.482
2.655
42
38
40
46
35
46
40
6.613
2.590
1.392
2.952
4.563
4.708
3.246
33
35
43
41
27
47
34
La composición media de esta retribución aparece en Tabla 24. En ella se observa
como el incremento en la remuneración total de los últimos años ha venido acom-
84
RESULTADOS Y VALORACIÓN¨
Retribución del Consejo de Administración¨
pañado por una disminución de la parte fija, la cual ha crecido un 4% respecto del
año 2005. Este cambio tampoco se explica por modificaciones en la composición
de la muestra, pero merece una valoración positiva.
Tabla 25. % de remuneración del consejo sobre beneficio de la sociedad
La tabla recoge el porcentaje promedio de las remuneraciones del Consejo de Administración sobre el nivel de
beneficio de cada sociedad. Datos referidos a 126 sociedades para el ejercicio 2006, 119 para 2005 y 118 para
2004.
2004
Panel A. tamaños por Capitalización
0,75
Ibex35
1,80
Elevada
5,01
Intermedia
11,00
Reducida
Panel B. Sectores de actividad
Petróleo Energía
0,7
Mat. Industria Construcción 2,3
Bienes consumo
2,4
Servicios consumo
2,8
S. Financieros Inmobiliarias 0,8
Tecnología Comunicaciones 0,5
1,03
Total
2005 2006
0,57
1,53
5,26
9,42
0,59
2,06
5,01
23,88
0,4
2,1
2,2
2,1
0,6
0,5
0,80
0,6
1,2
1,9
2,7
0,7
0,5
0,83
Para relativizar estas magnitudes en una base homogénea, la Tabla 25 muestra la
relación entre remuneración del consejo y el beneficio que obtiene cada sociedad.
La media total de remuneración sobre el beneficio de cada sociedad que representa
la remuneración del consejo se sitúa en el 0,83% en el ejercicio 2006. Los datos
agregados totales muestran cierta estabilidad temporal. En el ejercicio 2006 hay 8
sociedades con una remuneración que supera el 20% del beneficio, 6 en 2005 y 7
en 2004. Estos datos son similares en las sociedades en las que permanecen los tres
ejercicios en la muestra. Esta estabilidad queda constatada en los cambios de un
ejercicio a otro. La suma de resultados de las sociedades en el 2006 ha crecido
ligeramente por encima del 30% mientras el volumen global de retribuciones del
consejo se ha quedado en un 29,4%.
Los consejeros también son remunerados con otros beneficios que no se incluyen
en las cifras anteriores debido a la no homogeneidad de las magnitudes. En el Informe Anual de Gobierno Corporativo se informa de anticipos, créditos, aportaciones y obligaciones contraídas con fondos y planes de pensiones, primas de seguros
de vida y garantías constituidas a favor de los consejeros. El análisis pormenoriza-
85
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
do de los datos se puede resumir diciendo que los créditos, las obligaciones contraídas con fondos y planes de pensiones y las garantías, muestran valores elevados
en el sector Servicios Financieros e Inmobiliarias y concentrados en unas pocas
sociedades.
E.2. Retribución individual media de los consejeros
En 2006, la remuneración individual media de los consejeros ejecutivos se ha incrementado en un 30% respecto de 2005, similar al incremento de los beneficios de
las sociedades cotizadas, y paralelamente la remuneración media individual de los
máximos ejecutivos no consejeros se ha incrementado en un 13%. Para el conjunto
de sociedades del Ibex35, el incremento de retribución media por consejero ejecutivo ha sido del 42% y del 24% para los consejeros no ejecutivos, en un contexto
donde el beneficio ha crecido por encima del 30%. Analizando sólo las empresas
que permanecen los dos años en la muestra, las tasas de crecimiento muestran resultados similares. Es importante destacar que estas cifras no están influidas por
variaciones temporales en la ejecución de opciones por parte de los ejecutivos. La
proporción que representan estas opciones sobre la remuneración media de todos
los consejeros ejecutivos se mueve en una horquilla del 2% y el 3% en los ejercicios analizados.
La Figura 9 presenta la evolución temporal de la remuneración individual media
por tipología de consejeros, incluyendo los máximos ejecutivos no consejeros, por
grupos de tamaño. La retribución individual media de los consejeros ejecutivos es
superior a la de las otras tipologías de consejeros. También es superior a la de los
máximos ejecutivos no consejeros. Como cabía esperar, hay una clara relación
positiva entre tamaño de la compañía y retribución media individual en todas las
tipologías analizadas. Finalmente, en las empresas de mayor tamaño se aprecia una
tendencia temporal creciente en la retribución media individual.
86
RESULTADOS Y VALORACIÓN¨
Retribución del Consejo de Administración¨
Figura 9. Remuneración por tipología de tamaño y grupos de tamaño
En esta figura se muestra, por grupos de capitalización, la retribución individual media de los miembros del los
consejos de administración (por sociedad y por grupo) y de los máximos ejecutivos de las sociedades en miles de
euros.
En la Tabla 26 aparece detallada la remuneración media por individuo dentro de
cada tipología de consejero más la de los altos ejecutivos no consejeros, desagregando por sectores y por tamaño en 2006. Destaca la diferencia entre la remuneración de los consejeros ejecutivos y la los altos ejecutivos no consejeros en el sector
de Petróleo y Energía.
87
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
Tabla 26. Remuneración media individual por tipología en miles de ¼
Remuneración individual media por topología de consejeros en miles de ¼ /DV WLSRORJtDV FRQVLGHUDGDV VRQ DOWRV
ejecutivos no consejeros, consejeros ejecutivos, dominicales, independiente y otros. Datos referidos a 126 sociedades para el ejercicio 2006.
No consejeros
Alta Dirección
Panel A: tamaños por Capitalización
Ibex35
643
Elevada
284
Intermedia
243
Reducida
105
Panel B: Sectores de actividad
Petróleo Energía
500
Mat. Industria Construcción
278
Bienes consumo
256
Servicios consumo
389
S. Financieros Inmobiliarias
441
Tecnología Comunicaciones
530
Total
358
Consejeros
Ejecutivos
Dominicales Indepen.
Otros
2.009
1.016
341
229
116
89
46
34
130
88
42
25
628
177
65
26
2.550
838
413
1.081
1.193
1.091
1.010
169
68
67
68
65
103
77
179
69
60
64
79
94
78
250
43
221
690
354
262
La Figura 10 analiza si la mayor retribución media de los consejeros ejecutivos
comparada con la de los altos ejecutivos no consejeros, está relacionada con el
beneficio de la sociedad. El modelo de regresión estimado, cuyos datos aparecen en
la Figura 10, indica que existe una relación positiva. Las empresas con mayor beneficio retribuyen en mayor medida a los consejeros ejecutivos que a la alta dirección. En media, por cada millón de euros de beneficio, la diferencia de retribución
entre consejeros ejecutivos y alta dirección se incrementa en 390. De hecho, sólo se
detectan casos de alta dirección mejor remunerada entre las empresas que obtienen
un menor beneficio. Sin embargo, el beneficio sólo explica una pequeña parte de
las diferencias en remuneración detectadas, el 18% de la variación detectada al
comparar entre sociedades. Ello implica que las elevadas diferencias de remuneración, en el 82% de su variabilidad, no quedan explicadas simplemente por mayores
niveles de beneficios.
88
RESULTADOS Y VALORACIÓN¨
Retribución del Consejo de Administración¨
Figura 10. Remuneración de ejecutivos consejeros, no consejeros y beneficio de la
sociedad.
Diferencia entre la remuneración individual media de los consejeros ejecutivos y la de los miembros de la alta
dirección no consejeros en relación al beneficio de la sociedad. La línea recta es la tendencia o recta de ajuste y la
zona sombreada recoge el intervalo de confianza, indicativo del 95% de las observaciones que se ajustan a esta
especificación. Datos referidos 126 sociedades durante el ejercicio 2006.
E.3. Blindajes de ejecutivos
Los contratos de blindaje a favor de la alta dirección son una práctica que las sociedades declaran en su Informe Anual de Gobierno Corporativo depositado en la
CNMV. Más de la mitad de sociedades del Mercado Continuo declaran tener activos este tipo de contratos en 2006. Esta proporción es del 80% de las sociedades
del Ibex35. La Figura 11 muestra, por grupos de tamaño, la evolución en el tiempo
del número de empresas con cláusulas de blindaje a favor de los miembros de la
alta dirección. No se aprecia una disminución de este tipo de protecciones. Incluso
hay un aumento significativo entre las sociedades de elevada capitalización, que no
se debe a cambios en la composición de la muestra.
89
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
Figura 11. Autorización e Información de blindajes
Este gráfico presenta número de empresas que en cada grupo de tamaño dispone de cláusulas de garantía o blindaje a favor de los miembros de la alta dirección, el número de casos en que el Consejo de Administración los ha
autorizado y el número de casos en los que se ha informado sobre la existencia de estos blindajes a la Junta General de Accionistas.
Estas cláusulas pueden ser aprobadas por el Consejo de Administración o por la
Junta General de Accionistas. En los tres años analizados se ha detectado un caso
de autorización por parte de la Junta General de Accionistas, en 2005. Tal y como
se desprende de la Figura 11, en cada grupo de tamaño existe un número importante de empresas en las que los blindajes no han sido aprobados por el Consejo de
Administración. En el caso de información de estas cláusulas a la Junta General de
Accionistas, ésta se produce con una cierta frecuencia en las empresas del Ibex35
(39,2% de los casos), apenas se produce en las empresas de capitalización elevada
e intermedia (11% de los casos) y no se produce en las 12 empresas del grupo de
tamaño reducido que tienen establecidos estos blindajes. Por sectores, destacan
90
RESULTADOS Y VALORACIÓN¨
Retribución del Consejo de Administración¨
Petroleros y Energía, y Tecnología y Comunicaciones, por el elevado porcentaje de
casos en los que se informa a la junta, 33% y 50% respectivamente. En el resto de
sectores no informan ni el 10% de las sociedades con blindajes.
E.4. Valoración ponderada
Se han utilizado seis variables para valorar las prácticas de remuneración del Consejo de Administración. Estas variables, su ponderación y el porcentaje de empresas con valoración positiva aparecen en la Tabla 26. En el estudio de 2006 se han
introducido dos variables nuevas, no recogidas anteriormente, lo que limita, en
cierto modo, la posibilidad de comparación temporal.
Los principios que surgen del Código Unificado plantean la transparencia como
valor principal en las prácticas de gobierno corporativo sobre retribuciones. En
consecuencia, la valoración cuantitativa realizada se basa, casi exclusivamente, en
la transparencia de la información disponible. Excepto para información por tipología de consejero, que ofrecen casi todas las empresas; la Tabla 27 muestra bajos
niveles de información individualizada de la remuneración de los consejeros. Por
grupos de tamaño, las empresas del Ibex35 ofrecen los mayores niveles informativos, para un 40% de las mismas.
91
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
Tabla 27. Valoración y variables de remuneración del Consejo de Administración.
Variables de remuneración del Consejo de Administración incorporadas a la valoración de las prácticas de gobierno. Porcentaje de empresas que cumplen la condición. La columna de ponderación (w) indica el peso asignado a
cada medida, en caso que una sociedad la cumple, y cero, en caso contrario. La valoración ponderada no incluye
las variables sombreadas para mantener la comparabilidad temporal. Datos referidos a 119 sociedades en el ejercicio 2005 y 126 sociedades durante el ejercicio 2006.
w
Variables
2 Informan de remuneración total por sociedad o por grupo en el IAGC
1 La retribución variable del CA es superior al 25%
3 Informan de la remuneración individualizada por consejero
Se informa detalladamente de los planes de opciones a empleados: a
3 quién va dirigido, número concedido, precio ejercicio, vencimiento,
forma en que se cubre la operación, cargo a resultados
3 Desglosan en el IAGC la remuneración de consejeros por tipología
1 Si existen, se remunera a los consejeros independientes en la sociedad
La política de remuneración de los directivos y consejeros es un punto
3
de la Orden del Día de la JGA
No existen cláusulas de garantía o blindaje sin la autorización de la
3
JGA
Valoración ponderada
Valoración ponderada muestra común (115 sociedades)
2005 2006
53,78 52,38
23,53 23,81
28,57
41,27
94,12
98,32
96,03
97,62
3,36
9,52
46,22
37,8
38,1
46,83
37,0
37,7
La recomendación del Código Unificado de someter a votación de la Junta General
de Accionistas, como punto separado del orden del día y, con carácter consultivo,
un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros, es seguida por pocas sociedades. Se aprecia un cambio sensible desde las 4 sociedades que lo cumplían en 2005 hasta las 12 sociedades de las 126 incluyen la política de remuneración de los directivos y consejeros como un punto del orden del día de la JGA.
En términos agregados, la puntuación de las prácticas de remuneración disminuye
de forma casi imperceptible para la muestra común de 115 sociedades en los dos
ejercicios. La Figura 12 muestra como la valoración que apenas ha cambiado en su
conjunto, varía sensiblemente respecto a la de 2005 en las sociedades de menor
capitalización. Si se incorporan en la valoración de 2006 las variables que unas
pocas empresas cumplen y que no se midieron para el ejercicio 2005 los resultados
son aún inferiores.
92
RESULTADOS Y VALORACIÓN¨
Derechos de los accionistas¨
Figura 12. Valoración ponderada y agregada de la remuneración del Consejo de
Administración.
Porcentaje agregado medio por tamaños de capitalización para las 6 variables de remuneración del Consejo de
Administración comunes a ambos ejercicios. El porcentaje indica el grado de cumplimiento medio de las sociedades de cada nivel de tamaño en relación al valor máximo que podrían conseguir de cumplir positivamente todas las
variables analizadas en la Tabla 27. Datos referidos a 119 sociedades en el ejercicio 2005 y 126 sociedades durante
el ejercicio 2006.
F. Derechos de los accionistas
Con la denominación “derechos de los accionistas” se analiza la relación de éstos
con los administradores, la facilidad para que su voz sea escuchada y aquellos aspectos del funcionamiento de la Junta General de accionistas que garantizan, en
mayor o menor medida, el ejercicio de la democracia económica que caracteriza a
las grandes sociedades por acciones.
93
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
F.1. Derechos de asistencia e información y participación
Las facilidades o restricciones a la participación de los accionistas en las Juntas
Generales toman diversas formas. En un extremo están aquellas sociedades que
exigen únicamente una acción para asistir a las Juntas de Accionistas. Éstas representan algo menos de un tercio de las sociedades del Mercado Continuo. La evolución del número de sociedades y el valor de mercado de la acción representativa en
este grupo (mediana); el último día hábil de cada ejercicio es el que se muestra en
la Tabla 28.
Tabla 28. Restricciones asistencia juntas
Requisitos para asistir a la Junta de Accionistas. El panel A recoge las sociedades que no imponen restricción. El
valor en ¼ FRUUHVSRQGH D OD PHGLDQD GH HVWH JUXSR de sociedades en cada ejercicio del precio de una acción o valor
monetario para asistir a una junta. El panel B incluye las sociedades que exigen más de una acción, cuyo valor
mediano es de 100 acciones. El valor monetario mediano para asistir a una Junta es el que figura en la casilla de
“Valor de mercado en ¼´ SDUD DVLVWLU 'DWRV UHIHULGRV D VRFLHGDGHV GXUDQWH HO HMHUFLFLR HQ HO HMHUFicio 2005 y 126 sociedades durante el ejercicio 2006.
Panel A:1 acción para asistir
Número de sociedades
Valor de mercado en ¼
Panel B: mediana 100 acciones para asistir
Número de sociedades
Valor de mercado en ¼
2004
2005
2006
36
5,9
37
9,5
41
17,1
82
1.518
82
1.931
85
2.625
En las sociedades que requieren más de una acción para la asistencia a la Junta, el
valor de la mediana está en 100 acciones que, en términos monetarios, han pasado
de los 1.518 ¼ GH D ORV ¼ GH Los derechos de información de los accionistas con ocasión de las JGA se pueden
fijar con estándares superiores a los que establece la Ley de Sociedades Anónimas,
lo cual ocurre para 23 empresas de la muestra en 2006, valor algo inferior al de
ejercicios anteriores. Si bien el IAGC indica que se “relacionen los derechos de los
accionistas en relación con las Juntas Generales, que sean distintos a los establecidos en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA)” los niveles de detalle presentado
son escuetos, aunque se mencione alguna medida concreta.
Las buenas prácticas de gobierno corporativo deberían potenciar la Junta General
de Accionistas como órgano de decisión y control de la sociedad para responder a
los intereses de los accionistas. El análisis de los reglamentos de la Junta General y
94
RESULTADOS Y VALORACIÓN¨
Derechos de los accionistas¨
de las prácticas comunicadas por las sociedades en el IAGC permite separarlas en
dos grupos. El primero está formado por aspectos formales que la gran mayoría de
sociedades declaran seguir. El segundo se refiere a prácticas que implican un mayor compromiso con los accionistas y es menos frecuente su implementación.
Entre las más formales está la convocatoria de la Junta de Accionistas en la página
web (89% de las sociedades), la publicación en la web de los acuerdos (85% de las
sociedades) o declarar que existen medidas para garantizar la independencia de la
Junta General si su Presidente coincide con el del Consejo de Administración (más
del 95% de las sociedades afectadas en 2006).
Sin embargo, otros aspectos presentan porcentajes de cumplimiento sensiblemente
menores. Su contenido se refleja en la Tabla 29.
Tabla 29. Aspectos del funcionamiento de la JGA
Número de sociedades que llevan a cabo estas prácticas en su relación con los accionistas en la Junta General de
Accionistas. Datos referidos a 119 sociedades en el ejercicio 2005 y 126 sociedades durante el ejercicio 2006.
2005
2006
Se fomenta que se especifique en las solicitudes de delegación de
voto instrucciones sobre el sentido que votará el representante.
20
15
Se facilitan medios para difusión de propuestas alternativas de los
accionistas.
15
9
Los accionistas tienen la posibilidad de elegir delegar el voto, si lo
hacen al CA, en un consejero independiente.
1
12
Aunque más del 80% de las sociedades indica haber adoptado medidas para fomentar la participación de los accionistas en las JGA, menos del 10% facilitan medios
para la difusión de propuestas alternativas de los accionistas.
F.2. Asistencia a la Junta General de Accionistas
El porcentaje de participación de los accionistas mantiene una estrecha relación
con la estructura de propiedad. Para sociedades donde el porcentaje del capital en
poder de los accionistas significativos es elevado, cabe esperar también elevados
grados de participación. Efectivamente, la Figura 13 muestra la relación decreciente entre una medida de dispersión de la propiedad, el free float, y el grado de asis-
95
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
tencia a las juntas. El ajuste de la recta de regresión indica que para cada incremento de un 5% en el free float, decrece un 2,25% el grado de asistencia a las JGA.
Figura 13. Asistencia a la JGA y free float
Porcentaje de asistencia a la JGA en relación al % del free float, definido como el % del capital que no está en
manos de los accionistas significativos. La línea recta es la tendencia o recta de ajuste y la zona sombreada recoge
el intervalo de confianza, indicativo del 95% de las observaciones que se ajustan a esta especificación Datos
referidos 126 sociedades durante el ejercicio 2006.
Las Juntas de accionistas celebradas durante el ejercicio 2006 han tenido porcentajes medios de asistencia superiores a los de los dos ejercicios anteriores.
Los cambios en la composición de la muestra explican parte de los aumentos en la
asistencia física a las juntas de accionistas que muestra la Tabla 30. La asistencia
en representación se mantiene estable si se aplica al conjunto de sociedades comunes a los tres ejercicios y decrece con las salidas e incorporaciones de nuevas sociedades. En términos generales, las diferencias por sectores o por capitalización
no son remarcables.
96
RESULTADOS Y VALORACIÓN¨
Derechos de los accionistas¨
Tabla 30. Porcentajes de asistencia a la JGA
Porcentajes de asistencia medios a las Juntas Generales de Accionistas. El porcentaje del capital flotante ausente es
el cociente entre el porcentaje de capital que no asiste a las juntas de accionistas y el capital flotante, definido
como la proporción de capital que no está bajo control de los accionistas significativos. Datos referidos a 118
sociedades durante el ejercicio 2004, 119 en el ejercicio 2005 y 126 sociedades durante el ejercicio 2006.
Porcentaje del capital con presencia física.
Porcentaje del capital en representación.
Porcentaje del capital con voto a distancia.
Porcentaje medio de asistencia a la(s) JGA(s)
Porcentaje del Capital Flotante ausente
2004
36,8
33,1
0,02
69,9
72,5
2005
38,3
31,3
0,5
70,1
78,1
2006
40,4
30,2
0,5
71,2
96,1
Finalmente, el porcentaje del capital flotante que no participa en las juntas de accionistas se computa como el cociente del 100% menos la asistencia total para cada
sociedad y 100% menos la suma de las participaciones significativas declaradas
por cada sociedad10. Esta ratio es creciente a lo largo de los tres períodos analizados, tal como muestra la Tabla 30. Esta menor asistencia del capital flotante no es
atribuible a las incorporaciones de nuevas sociedades en el ejercicio 2006, sino que
proviene del grueso de las sociedades que se mantienen en la muestra.
F.3. Valoración ponderada
Este apartado denominado “derechos de los accionistas” se valora tomando un
conjunto de 11 variables indicativas de las características del gobierno corporativo.
Los elementos de esta valoración recogen las facilidades para los accionistas en el
acceso a la información sobre las JGA y para su participación activa en las decisiones relevantes.
Cada una de estas variables se pondera en una escala de uno a tres puntos, en caso
de cumplirse, y cero, en caso contrario. Así, se considera especialmente relevante
que la política de remuneración sea discutida en la JGA, que mejora sustancialmente, aunque es una práctica escasamente implementada. Se pondera al mayor nivel
que las sociedades presenten informes de auditoría sin salvedades ni limitaciones,
aspecto que apenas cambia de un ejercicio a otro, aún cuando las empresas en la
10
Se asume que los accionistas significativos están presentes o representados en las Juntas Generales de accionistas.
97
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
muestra no coinciden plenamente. En otros aspectos, como en el fomento del uso
de instrucciones específicas en la delegación de voto, queda camino por recorrer, y
las incorporaciones de sociedades en el Mercado Continuo no ayudan en este sentido. La Tabla 31 presenta la descripción de estas variables, su ponderación en la
valoración final y el porcentaje de empresas con valoración positiva en cada una de
ellas.
Tabla 31. Valoración y variables de derechos de los accionistas
Variables de derechos de los accionistas incorporadas a la valoración de las prácticas de gobierno. Porcentaje de
empresas que cumplen la condición. La columna de ponderación indica el peso asignado a cada medida, en caso
que una sociedad la cumpla, y cero, en caso contrario. Datos referidos a 119 sociedades en el ejercicio 2005 y 126
sociedades durante el ejercicio 2006.
w
1
1
2
2
1
2
1
2
1
3
variables
Valor de mercado mínimo para asistir a la JGA no es superior a 750¼
Derechos de información de los accionistas con ocasión de
las JGA superiores a los que establece la LSA
Las propuestas JGA figuran en la página web
Los acuerdos de la JGA están en la página web
Existen medidas para garantizar la independencia de la JGA
si el Presidente de la JGA coincide con el Presidente del CA
Se fomenta que se especifique en las solicitudes de delegación de voto instrucciones sobre el sentido que votará el
representante
Se facilitan medios para difusión de propuestas alternativas
de los accionistas
Hay asistencia a la(s) JGA con voto a distancia
El 50% del free float está representado en la(s) JGA
El informe de auditoría es limpio (sin salvedades ni limitaciones ni incertidumbres)
Valoración ponderada
Valoración ponderada muestra común (115 sociedades)
2005
2006
51,26
47,62
21,85
18,25
89,08
82,35
80,16
84,92
77,31
96,03
16,81
11,90
12,61
7,14
15,13
79,83
15,87
76,19
93,28
92,86
59,2
59,0
56,8
56,8
Las puntuaciones de la Tabla 31 se ponderan para cada sociedad como el porcentaje de puntuación conseguido sobre la puntuación máxima. Para los diversos niveles
de capitalización, los porcentajes se muestran en la Figura 14.
98
RESULTADOS Y VALORACIÓN¨
Derechos de los accionistas¨
Figura 14. Valoración ponderada y agregada de los derechos de los accionistas
Porcentaje agregado medio por tamaños de capitalización para las variables de derechos de los accionistas. El
porcentaje indica el grado de cumplimiento medio de las sociedades de cada nivel de tamaño en relación al valor
máximo que podrían conseguir de cumplir positivamente todas las variables analizadas en la Tabla 31. Datos
referidos a 119 sociedades en el ejercicio 2005 y 126 sociedades durante el ejercicio 2006.
En términos agregados, el porcentaje medio ha descendido ligeramente de un ejercicio a otro, quedando por debajo del 60% de la puntuación máxima posible. Las
sociedades de capitalización intermedia han mejorado sensiblemente y las de capitalización elevada, no pertenecientes al Ibex35, han empeorado sensiblemente.
Estas tendencias se mantienen si se aplican estas puntuaciones sólo a las 115 sociedades comunes en los dos ejercicios.
99
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
G. Independencia: operaciones vinculadas y auditores
G.1. Operaciones vinculadas
Las operaciones vinculadas sobre las que se centra la atención son aquellas operaciones relevantes entre la sociedad y sus accionistas significativos, o entre la sociedad y sus administradores y directivos11. Hay que distinguir entre las operaciones
vinculadas perjudiciales para el resto de los socios de las que no lo son (las realizadas dentro del giro o tráfico ordinario y en condiciones de mercado). Controlar
estas operaciones, según las normas y recomendaciones de gobierno de las sociedades, conlleva que, siendo relevantes, se efectúen de acuerdo con los requisitos
siguientes: 1) sean aprobadas por el Consejo; 2) exista un informe previo favorable
del Comité de Auditoría; y 3) que los consejeros a los que afecten se ausenten
mientras el Consejo delibera y vota sobre ellas.
Las operaciones relevantes con los accionistas significativos afectan en cada ejercicio a un mayor número de sociedades. Así, en 2004 eran 52 las sociedades afectadas por este tipo de operaciones, siendo 72 sociedades en 2006 (Tabla 32). Este
número creciente es aplicable a las operaciones entre administradores y directivos
con la sociedad, aunque a menor escala, pasando de 32 sociedades afectadas en
2004 hasta 42 en 2006. Estas operaciones son heterogéneas, de diversa índole y
cuantía.
Los valores medios de las operaciones de los accionistas significativos con la sociedad oscilan de un ejercicio a otro, especialmente durante 2005. Los importes
medios de las operaciones con los directivos y administradores muestran una tendencia decreciente hasta rondar los 60 mil ¼ SRU VRFLHGDG (VWRV YDORUHV PHGLRV
absolutos son poco significativos por dos razones: por la elevada variación entre las
distintas sociedades y porque no se estandarizan sobre una base homogénea de
comparación entre ellas. La elevada variabilidad es fruto de la propia naturaleza de
las operaciones. Se declaran operaciones por importes altamente significativos
11
También existe información sobre las operaciones entre la sociedad y las empresas del grupo. Se refiere, sin
embargo, sólo a operaciones que no se corrigen en la elaboración de los estados contables consolidados. Dado que,
por niveles de participación, unas sociedades han de consolidar. La comparación de estas operaciones con sociedades que no consolidan pierde cierto sentido.
100
RESULTADOS Y VALORACIÓN¨
Independencia: operaciones vinculadas y auditores¨
cuando se trata de operaciones de financiación y cuando las entidades financieras
son accionistas significativos. Los valores medios son difícilmente comparables
entre ejercicios, pues en unos casos son imputadas por el principal y en otros por la
anualidad o la operación concreta del ejercicio.
En todo caso, las operaciones vinculadas analizadas responden a los requisitos
antes mencionados.
Tabla 32. Operaciones vinculadas accionistas y administradores
El panel A incluye las operaciones vinculadas entre la sociedad y sus accionistas significativos. Número de sociedades es el número de empresas en las que se ha declarado al menos una operación relevante con accionistas
significativos. El importe medio en ¼ SRU VRFLHGDG \ OD PHGLD SRU VRFLHGDG HV XQD PHGLGD UHODWLYD VREUH FDGD
1000 ¼ GH YROXPHQ GH QHJRFLR VyOR SDUD ODV VRFLHGDGHV TXH UHSortan este tipo de operaciones, cuyo número figura
en la primera fila. El panel B recoge las mismas medidas referidas a las operaciones de directivos y administradores con la sociedad. Los datos se refieren al número de sociedades especificado en la tabla y no a toda la muestra.
Ejercicio
2004
Panel A. Operaciones con accionistas significativos
Número sociedades
52
604.949
Importe (miles ¼
Importe / 1000 ¼ FLIUD QHJRFLR
0,10
Panel B. Operaciones con directivos y administradores
Número sociedades
31
Importe (miles ¼
86.685
Importe / 1000 ¼ FLIUD QHJRFLR
0,008
2005
2006
64
956.965
0,15
72
700.551
0,11
45
59.381
0,006
42
58.366
0,005
Los elevados importes absolutos se relacionan con la cifra de negocios (cada
1000¼ GH OD VRFLHGDG VyOR SDUD ODV VRFLHGDGHV TXH UHSRUWDQ HVWDV RSHUDFLRQHV HQ
la Tabla 32. La Figura 15 toma los valores medianos por cada tamaño de capitalización y ejercicio. En cualquiera de estas comparaciones no se observa un patrón
estable ni una tendencia monótona, creciente o decreciente. La diferente naturaleza
de las operaciones se manifiesta en la Figura 15 por sectores de actividad. Efectivamente, las sociedades financieras y las de energía son las que más destacan, con
gran variabilidad temporal, fruto de la excepcionalidad de este tipo de operaciones.
101
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
Figura 15. Operaciones vinculadas por tamaño y sectores
Valor de la mediana de los importes de operaciones vinculadas por cada millón de ¼ GH FLIUD GH QHJRFLR (O JUiILFR
acumula en dos colores las operaciones realizadas por los accionistas significativos y por los administradores y
directivos en cada uno de los tres ejercicios. Los datos se refieren al número de sociedades especificado en la
Tabla 32.
102
RESULTADOS Y VALORACIÓN¨
Independencia: operaciones vinculadas y auditores¨
Las operaciones relevantes con empresas del grupo, que no se eliminan en el proceso de consolidación contable, fueron informadas por 12 sociedades en 2004 y por
23 en 2006. Los importes medios por 1000 ¼ GH FLIUD GH QHJRFLR KDQ SDVDGR GH
0,11¼ D ¼ SDUD HVWDV VRFLHGDGHV TXH KDQ LQIRUPDGR /D UHOHYDQFLD GH HVWDV
operaciones con empresas del grupo debe matizarse, pues determinadas sociedades
podrían tener operaciones de importes significativamente superiores y no quedar
recogidas, si las hubieran incluido en sus estados financieros consolidados.
G.2. Independencia de los auditores
Entre las funciones de la Comisión de Auditoría figura asegurar la independencia
de la auditoría externa. Una aproximación a esta independencia se realiza valorando la facturación que los auditores externos efectúan por servicios diferentes a los
de auditoría. Esta facturación afecta a tres cuartas partes de las sociedades y su
importe medio ha sido creciente, y muy especialmente en 2006. Para las sociedades
del Ibex35, de valores promedio cercanos a los 650 mil ¼ SRU VRFLHGDG HQ \
de 850 mil ¼ HQ VH pasa a 1.130 miles de ¼ HQ HO HMHUFLFLR 3DUD WRGR HO
conjunto de sociedades las cantidades medias, en miles de ¼ VRQ GH \ para los ejercicios de 2004, 2005 y 2006 respectivamente.
Las cifras absolutas se corrigen en relación al total de facturación de la firma de
auditoría (servicios de auditoría más otros servicios). Este porcentaje toma un valor
medio del 30,3% dentro de las empresas que reciben estos otros servicios (31,51%
en 2004). Hay 13 empresas en las que este porcentaje es superior al 50%, lo cual
supone un 10,8% de la muestra analizada (13,4% en 2004). Estas cifras son considerables, aunque el 95% de las empresas analizadas declara disponer de mecanismos para preservar la independencia del auditor (91,5% en 2004).
La Tabla 33 desagrega estos datos por tamaños de las sociedades. Las sociedades
del Ibex35 destacan por la mayor frecuencia de empresas en las que los auditores
prestan otros servicios, pero las empresas pequeñas destacan porque estos servicios
representan una mayor proporción de la facturación total de la firma de auditoría a
la sociedad. Finalmente, en cuanto a la existencia de mecanismos para preservar la
independencia de auditores, analistas financieros, bancos de inversión y las agencias de calificación, destaca que la presencia de estos mecanismos se reduce con el
tamaño de la empresa, aunque en las empresas más pequeñas sólo un 12% de ellas
no declara tenerlos.
103
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
Tabla 33. Otros trabajos auditoras
Relaciones de las sociedades de auditoría con la sociedad en el ejercicio 2006. % Empresas recoge el porcentaje de
empresas en las que la firma de auditoría realiza otros trabajos diferentes a los de auditoría para la sociedad. El
Importe (miles de ¼ es el importe medio, en miles de ¼ SRU RWURV WUDEDMRV GLIHUHQWHV D ORV GH DXGLWRUtD SDUD OD
sociedad, considerando sólo las empresas de la muestra en las que se da esta circunstancia. Porcentaje otros
trabajos mide el porcentaje medio que representan otros trabajos diferentes a los de auditoría sobre el total que la
firma de auditoría factura a la sociedad, considerando sólo las empresas de la muestra en las que se da esta circunstancia
Capitalización
Ibex35
Elevada
Intermedia
Reducida
Total
% Empresas
Importe (miles de ¼
97,1
77,1
66,7
34,8
72,2
1.137,4
293,3
198,2
97,6
568,5
Porcentaje otros
trabajos
24,5
29,6
31,3
29,7
28,1
G.3. Valoración ponderada
La valoración ponderada de las prácticas de gobierno encuadradas en el epígrafe de
independencia no presenta variaciones sustanciales entre los ejercicios 2006 y
2005. Las operaciones relevantes de las sociedades con accionistas significativos y
sociedades del grupo parecen disminuir. Se trata de operaciones significativas en
relación al volumen de negocio de las sociedades y su cuantía, especialmente si son
financieras, en algunos casos es muy elevada.
Otras cuestiones de tipo formal, como la existencia de normativa para evitar conflictos o declaraciones de tener implementado un sistema de control de riesgos,
presentan resultados positivos para casi todas las sociedades, aunque su grado de
aplicación o funcionamiento es difícilmente contrastable.
Finalmente, sigue habiendo un porcentaje de sociedades muy significativo cuyas
empresas de auditoría realizan otro tipo de trabajos para la sociedad y, en algunos
casos, estos trabajos son relevantes en relación al importe de la actividad de auditoría facturado a las sociedades.
104
RESULTADOS Y VALORACIÓN¨
Independencia: operaciones vinculadas y auditores¨
Tabla 34. Valoración y variables de independencia de la sociedad
Variables de independencia que incorporan las operaciones vinculadas de los accionistas y administradores, y
también con los auditores, incorporadas a la valoración de las prácticas de gobierno. Porcentaje de empresas que
cumplen la condición. La columna de ponderación indica el peso asignado a cada medida, en caso que una sociedad la cumpla, y cero, en caso contrario. Datos referidos a 119 sociedades en el ejercicio 2005 y 126 sociedades
durante el ejercicio 2006.
w
variable medida
1 No existen operaciones relevantes de accionistas significativos y la
sociedad superiores a 0,2¼ SRU FDGD ¼ GH FLIUD GH QHJRFLR
1 No existen operaciones relevantes de administradores y directivos
con la sociedad superiores a 0,05¼ SRU FDGD 1000¼ GH FLIUD GH
negocio
1 No existen operaciones relevantes no consolidadas de las empresas
del grupo y la sociedad superiores a 0,1¼ SRU FDGD ¼ GH FLIUD
de negocio
2 Normativa para detectar y resolver los posibles conflictos de interés entre la sociedad y sus accionistas significativos, consejeros y
directivos
2 La empresa tiene establecidos sistemas de control de riesgos
1 La firma de auditoría no realiza otros trabajos diferentes al de
auditoría
3 La proporción de otros trabajos en relación al importe de facturación de auditoría para la sociedad y su grupo no supera el 25%
Valoración ponderada
Valoración ponderada muestra común (115 sociedades)
2005
2006
65,55
57,14
72,27
74,60
92,44
88,89
99,16
99,21
93,28
96,03
27,73
27,78
66,39
69,05
76,5
76,4
76,9
77,5
En términos agregados, incorporando la ponderación de las variables, el porcentaje
de cumplimiento respecto al máximo o 100% que podrían conseguir las sociedades
no ha variado, siendo del orden del 76,5%. Estas prácticas presentan valoraciones
mejores en las sociedades de menor tamaño. Las diferencias de composición de la
muestra entre 2005 y 2006 no afectan a los resultados de mejora del cumplimiento
de las sociedades de capitalización reducida. Se trata de una mejora real del comportamiento de las sociedades existentes.
105
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
Figura 16. Valoración ponderada y agregada independencia
Valoración porcentual agregada media por tamaños de capitalización para las variables de independencia de los
auditores, y de los accionistas significativos y administradores a través de las operaciones vinculadas. El porcentaje indica el grado de cumplimiento medio de las sociedades de cada nivel de tamaño en relación al valor máximo
ponderado que podrían conseguir de cumplir positivamente todas las variables analizadas en la Tabla 34 . Datos
referidos a 119 sociedades en el ejercicio 2005 y 126 sociedades durante el ejercicio 2006.
H. Protecciones de toma de control
El Código Unificado argumenta que la existencia de un mercado de control activo
constituye un estímulo de primer orden para el buen gobierno de las empresas. Por
ello, insiste que es conveniente que las empresas cotizadas renuncien a establecer
barreras estatutarias o protecciones, como la limitación del poder de voto o el re-
106
RESULTADOS Y VALORACIÓN¨
Protecciones de toma de control¨
forzamiento de los quorum de votación por encima de los estándares legales en
algunos ámbitos de decisión, que impidan o dificulten una posible oferta pública de
adquisición de acciones y el consiguiente cambio de control.
En la Tabla 35 aparece el porcentaje de empresas que utilizan las medidas de protección en el ejercicio 2006. No aparecen, auque se han analizado, el porcentaje de
empresas que utiliza acciones sin voto y el de empresas que establecen un quórum
superior para la adopción de acuerdos extraordinarios. Estos porcentajes aparecen
para toda la muestra en la Tabla 36.
En cada uno de los tres años analizados sólo aparece una empresa con acciones sin
voto. La variación por grupos de tamaño es similar en el porcentaje de empresas
con quórum especial para adoptar acuerdos extraordinarios y para constituir la Junta General de Accionistas. Excepto para estos quórum reforzados, el mayor porcentaje de empresas con medidas de protección se encuentra en las empresas del
Ibex35.
Tabla 35. Protecciones de tomas de control
Porcentaje de empresas de la muestra con Acciones Rescatables, con límites al derecho de voto de los accionistas
(Limite Voto), con Quórum superior al recogido por la legislación vigente para la constitución de la Junta General
de Accionistas (Quórum Constitución), con mayorías cualificadas; superiores a las establecidas en la Ley de
Sociedades Anónimas (Mayoría Cualificada) y con restricciones para ser Presidente del Consejo de Administración (Restricción Presidente. Datos referidos a 126 sociedades para el ejercicio 2006.
Acciones Límite
Quórum
Mayoría Restricción
Rescatables Votos Constitución Cualificada Presidente
Panel A: tamaños por Capitalización
Ibex35
Elevada
Intermedia
Reducida
5,7
0,0
0,0
0,0
28,5
8,5
3,0
13,0
25,7
25,7
12,1
26,0
22,8
11,4
3,0
13,0
11,4
5,7
9,0
8,7
0,0
0,0
0,0
6,2
0,0
16,6
1,5
44,4
3,2
19,3
12,5
9,0
16,6
13,4
11,1
25,8
25,8
18,7
24,2
0,0
22,2
22,2
3,2
6,4
18,7
24,2
0,0
12,7
0,0
6,4
12,9
6,2
9,0
16,6
8,7
Panel B: Sectores de actividad
Petróleo Energía
Mat. Industria Construcción
Bienes consumo
Servicios consumo
S. Financieros Inmobiliarias
Tecnología Comunicaciones
Total
La evolución del número de empresas que tienen implantadas limitaciones en el
derecho de voto por grupos de tamaño se muestra en la Figura 17. Las empresas del
107
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
Ibex35, donde son más frecuentes, han incrementado su uso en 2006. Entre las
empresas con límite en el derecho de voto el porcentaje máximo de votos a emitir
por un accionista se sitúa en una media del 13%, la mediana está en el 10%, el valor máximo es el 30% y el mínimo es el 5%. No se aprecian variaciones significativas con respecto a 2005 en estos porcentajes de limitaciones, incluso si sólo se
analizan las empresas que pertenecen a la muestra en 2005 y 2006.
Figura 17. Límites en el derecho de voto
Número de empresas que en cada grupo de tamaño dispone de límites en el derecho de voto de los accionistas.
H.1. Valoración ponderada
La valoración de las prácticas de buen gobierno relativas a protecciones se ha llevado a cabo mediante la puntuación de 7 variables. La descripción de los mismos,
su ponderación en la valoración y el porcentaje de empresas con puntuación positiva en cada caso, figura en la Tabla 36. Estas variables se ponderan de forma máxi-
108
RESULTADOS Y VALORACIÓN¨
Protecciones de toma de control¨
ma en la escala de 1 a 3 por la trascendencia que tienen en las operaciones de toma
de control.
En esta tabla apenas se observan variaciones de 2005 a 2006. La variación más
significativa es el incremento de tres puntos en el porcentaje de empresas que no
establecen requisitos especiales para poder presidir el Consejo de Administración.
Después hay un ligero incremento en la proporción de empresas sin limitaciones en
el derecho de voto de los accionistas. Estas variaciones persisten, aunque son menores si sólo consideramos las 115 sociedades que pertenecen a la muestra en 2005
y en 2006 (1,7 puntos y 0,9 respectivamente).
Tabla 36. Valoración y variables de protecciones
En esta tabla se muestra la puntuación media obtenida por las empresas de la muestra en cada una de las variables
consideradas para la valoración de las prácticas de gobierno en relación a las protecciones de tomas de control.
Además de cada variable, se muestra su ponderación en la elaboración del rating de gobierno corporativo. Datos
referidos a 119 sociedades en 2005 y a 126 sociedades en 2006.
w
3
1
3
3
variables
No tienen acciones rescatables
No tienen acciones sin voto
No hay restricciones para presidir el CA
No hay limitación en el derecho de voto de los accionistas
No se exige quórum superior al recogido por la legislación vigente
3
para la constitución de la JGA de Accionistas
No se exige quórum reforzado para la adopción de acuerdos extraordi3
narios
No se exigen mayorías cualificadas, superiores a las establecidas en la
3
LSA
Valoración ponderada
Valoración ponderada muestra común (115 sociedades)
2005
98,32
99,16
88,24
84,87
2006
98,41
99,21
91,27
86,51
77,31
77,78
85,71
84,92
87,39
87,30
87,6
87,9
88,3
87,7
Los cambios en la valoración agregada entre 2005 y 2006 son imperceptibles, aunque para los tamaños de capitalización en la Figura 18 se aprecien algunas variaciones. Mejoran en la puntuación las empresas de tamaño elevado e intermedio,
retroceden ligeramente las del Ibex35 y, considerablemente, las de tamaño reducido. Parte de estas variaciones por grupo de tamaño, se deben a cambios en la composición de la muestra, aunque persisten en menor intensidad si sólo analizamos las
empresas comunes a las muestras de 2005 y de 2006.
109
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
Figura 18. Valoración ponderada y agregada de protecciones
Porcentaje agregado medio por tamaños de capitalización para las variables de protecciones. El porcentaje indica
el grado de cumplimiento medio de las sociedades de cada nivel de tamaño en relación al valor máximo que
podrían conseguir de cumplir positivamente todas las variables analizadas en la Tabla 36. Datos referidos a 119
sociedades en el ejercicio 2005 y 126 sociedades durante el ejercicio 2006.
I. TRANSPARENCIA INFORMATIVA
La transparencia informativa en este apartado recoge los niveles de revelación voluntaria de información de las sociedades. Se trata de informaciones que sobrepasan las exigencias legales y se refieren a un amplio abanico de conceptos económicos y financieros. Este es, por tanto, un ejercicio de valoración comparado entre las
sociedades sobre la base de un techo muy elevado de potenciales informaciones
110
RESULTADOS Y VALORACIÓN¨
Transparencia Informativa¨
que las sociedades serían susceptibles de ofrecer. La base de información homogénea para efectuar la comparación la forman el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, la memoria anual y el informe de gestión de las sociedades, depositados en
la CNMV. Se trata de informaciones auditadas y depositadas en un registro público.
Este ejercicio de valoración se realiza transversalmente entre sociedades y longitudinalmente en dos períodos, 2005 y 2006. Los contenidos informativos analizados
en 86 variables se agrupan en cuatro grandes apartados: de estados financieros e
información sobre el grupo, información sobre activos, información sobre pasivos e
informe de gestión y otras informaciones. Cada una de las informaciones analizadas ha sido ponderada por el Equipo de Investigación del Observatorio en una escala de 1 a 3 puntos.
La comparación entre los ejercicios 2006 y 2005 debe realizarse con cautela debido
a dos razones. La primera es que para 12 de las 86 variables, aunque conceptualmente son iguales en los dos ejercicios, las exigencias han sido más fuertes en el
2006. Estas exigencias, además de considerar los estándares de las normas internacionales de contabilidad (NIC), incorporan las contempladas en el proyecto de
nuevo plan general de contabilidad (PGC). La segunda cautela surge de las diferencias en la composición de la muestra entre ambos ejercicios. Así, para comparar
entre ejercicios los valores medios de nivel de cumplimiento del conjunto de sociedades, se toman aquellas sociedades que están presentes en los dos ejercicios, dejando de lado las salidas durante 2005 e incorporaciones durante 2006 y considerando únicamente las variables que no se han medido con mayor exigencia en
2006.
I.1. Estados Financieros e información sobre el grupo
La información sobre el beneficio por acción ha mejorado, pasando del 58% al
70% de las sociedades, que seria del 73% si sólo consideramos las comunes a ambos ejercicios. También mejora la información sobre la composición del grupo
cuando procede, incluso desagregando mayor número de sociedades la contribución de cada sociedad al resultado. Respecto a la información sobre la política de
dividendos de la empresa, también hay una mejora sustancial, pasando del 24% al
43% de las sociedades, tomemos la muestra total o la común a los dos ejercicios.
111
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
En la Tabla 37 se aprecia, sin embargo, que un reducido número de sociedades
calcula, mediante el método directo, la tesorería procedente de las actividades de
explotación. El nivel de detalle de los ingresos de explotación o cifra de negocio de
cada empresa dependiente es informado por 6 sociedades en 2006, una más que en
2005.
Tabla 37. Variables de Estados Financieros e información sobre el grupo
Variables de Estados Financieros e información sobre el grupo incorporadas a la valoración de las prácticas de
transparencia informativa. Porcentaje de empresas que cumplen la condición. La variable sombreada es la que ha
incrementado el nivel de exigencia en el detalle de la información en 2006 y, por tanto, las cifras no son directamente comparables.
w
1
3
3
3
3
3
2
2
2
2
2
2
2
3
1
3
variables
Aparece en la cuenta de resultados tanto el beneficio básico por acción como
el beneficio por acción diluido
La tesorería procedente de las actividades de explotación se calcula mediante
el método directo
Se muestra el movimiento de las principales partidas del patrimonio neto
Se muestra claramente cuál es el resultado del ejercicio en caso de llevar a
resultados todos los ajustes valorativos (Estado de Ingresos y Gastos reconocidos en el ejercicio)
Aparece el listado de las empresas que componen el grupo en los dos últimos
ejercicios
Se desglosa el porcentaje de participación directa e indirecta en cada empresa
dependiente
Se informa de la sociedad titular de cada participación
Se informa de la firma que audita cada una de las empresas del grupo
Se indica la actividad, localización y forma jurídica de cada empresa dependiente
Se informa de los fondos propios o del valor teórico de la acción de cada
dependiente
Se informa de los ingresos de explotación ó cifra de negocio de cada dependiente
Se informa de alguna cifra del resultado de cada dependiente
Se desglosa la participación de cada empresa en el cálculo del resultado atribuible al grupo
Se asignan las plusvalías en la adquisición a elementos patrimoniales concretos
Se detalla en las cuentas consolidadas la propuesta de distribución de resultados de la dominante con expresa mención del importe destinado a cada uno
de los conceptos
Se facilita información escrita sobre la política de dividendos de la empresa,
o la variación experimentada/esperada en el dividendo por acción
112
2005
2006
57,98
70,63
11,76
11,90
93,28
53,17
21,85
23,02
32,41
36,21
62,04
55,17
43,52
43,52
40,52
46,55
90,74
91,38
42,59
41,38
4,63
5,17
44,44
40,52
36,11
39,66
18,52
17,43
72,07
76,32
24,32
43,86
RESULTADOS Y VALORACIÓN¨
Transparencia Informativa¨
w
3
3
variables
Se desglosa el estado de movimientos del Fondo de Comercio de Consolidación por compañías o unidades generadores de efectivo
Se indica la tasa de descuento utilizada para el cálculo del deterioro de valor
del Fondo de Comercio o de sus unidades generadoras de efectivo
Valoración ponderada
Valoración ponderada muestra común (115 sociedades)
2005
2006
57,50
58,33
24,36
27,38
35,9
35,9
39,2
39,4
La mayor exigencia en la información sobre el movimiento de las partidas de patrimonio neto se alinea con el borrador del nuevo PGC. Éste exige mostrar el movimiento de 12 partidas del patrimonio neto, lo que ha hecho que, de las 107 sociedades que cumplían un requisito menor, se pase a 60 únicamente con el nuevo criterio.
Las restantes variables informativas apenas han cambiado de un ejercicio a otro. En
términos agregados en la valoración ponderada con los pesos asignados a cada
variable informativa se aprecia una mejora, del 35% al 39%, cambio que no es
sensible a la inclusión o no de la variable medida restrictivamente. Este cambio
tampoco depende de la muestra de empresas común o total que se tome.
Para diversos tamaños de las sociedades analizadas, de acuerdo con su capitalización, la Figura 19 muestra mejoras en el ejercicio 2006 con relación a 2005. También es indicativa la mencionada Figura 19 de que, a mayores niveles de capitalización le corresponden mayores niveles de revelación voluntaria de información,
adecuadamente ponderada según su relevancia.
113
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
Figura 19. Valoración ponderada y agregada de información sobre estados
financieros e información sobre el grupo.
Valoración porcentual agregada media por tamaños de capitalización para las variables de revelación voluntaria de
información sobre estados financieros y el grupo de sociedades. El porcentaje indica el grado de cumplimiento
medio de las sociedades de cada nivel de tamaño en relación al valor máximo ponderado que podrían conseguir de
cumplir positivamente todas las variables analizadas en la Tabla 37. Se ha excluido de este cómputo comparativo
la variable que exigía mayor nivel informativo en el ejercicio 2006. Datos referidos a 115 sociedades comunes en
ambos ejercicios.
I.2. Información sobre activos
En los contenidos informativos sobre los activos de la sociedad se analizan 16 medidas, de las cuales la mitad han sido reformuladas en el ejercicio 2006 para recoger las nuevas exigencias del plan general de contabilidad. Los requisitos informativos adicionales evaluados recogen mayores niveles de desglose en el detalle de
los activos y cubren dos ejercicios en lugar de uno solo. Así, detalles de las amortizaciones y provisiones para activos tangibles, intangibles e inmovilizado financiero
114
RESULTADOS Y VALORACIÓN¨
Transparencia Informativa¨
bajan fuertemente en el porcentaje de cumplimiento. Una posible lectura alternativa de estas cifras es que, a pesar de la restrictiva forma de medir estos contenidos
informativos, hay un número de empresas significativo que lo detalla explícitamente.
Otras informaciones cuyas exigencias de detalle no han cambiado también sufren
cierto retroceso. La información escrita adicional sobre los principales movimientos del inmovilizado material pasa el 45% al 39% de las sociedades y, si sólo consideramos las 115 que están presentes lo dos ejercicios, la bajada sería del 44% al
41% de sociedades. Un patrón de comportamiento similar se reproduce en la información de la tasa media de rentabilidad de alguna de las inversiones financieras,
que pasa del 41,5% al 32% de sociedades que lo detallan.
Tabla 38. Valoración y variables de información sobre activos
Variables de información sobre activos incorporadas a la valoración de las prácticas de transparencia informativa.
Porcentaje de empresas que cumplen la condición. Las variables sombreadas son las que han incrementado el nivel
de exigencia en el detalle de la información en 2006 y, por tanto, las cifras no son directamente comparables. La
columna de ponderación indica el peso asignado a cada medida, en caso que una sociedad la cumpla, y cero, en
caso contrario. Datos referidos a 119 sociedades en el ejercicio 2005 y 126 sociedades durante el ejercicio 2006.
w
3
3
2
1
3
3
1
variables
Se desglosan al menos 3 elementos intangibles en el cuadro de movimientos y el cuadro se refiere a la variación de los últimos dos ejercicios
Se desglosa el estado de movimientos también para amortizaciones de
activos intangibles (de manera separada para cada uno de los 4 elementos mínimo y dos ejercicios)
Se desglosa el estado de movimientos también para provisiones/deterioro de activos intangibles (de manera separada para cada uno
de los 4 elementos y dos ejercicios)
Se proporciona información escrita adicional sobre los principales
movimientos en activos intangibles
Se facilita cualquier otra información adicional detallada sobre los
activos intangibles: cuáles están fuera de uso, cuáles no están afectos a
la explotación, intangibles no reconocidos, valoraciones razonables,
edad media y activos con vida útil indefinida.
Se desglosan al menos 4 elementos del inmovilizado material en el
cuadro de movimientos y estos movimientos se refieren a dos ejercicios
Se desglosa el estado de movimientos también para amortizaciones del
inmovilizado material (de manera separada para cada uno de los mínimo 4 elementos y durante dos ejercicios)
115
2005
2006
53,45
56,20
61,21
46,28
16,00
7,25
44,83
45,45
23,27
13,22
39,83
40,80
83,90
32,80
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
w
2
1
3
3
2
2
1
2
1
variables
Se desglosa el estado de movimientos también para deterioro/provisiones del inmovilizado material (de manera separada para
cada uno de los mínimo 4 elementos y durante dos ejercicios)
Se proporciona información escrita adicional sobre los principales
movimientos del inmovilizado material
Se facilita información detallada adicional sobre activos concretos:
cuáles están fuera de uso, cuáles no están afectos a la explotación,
valoraciones razonables, edad media, cuáles están localizados en el
extranjero, si están totalmente amortizados, etc.
Se proporciona información cualitativa y cuantitativa sobre los inmuebles de inversión, incluido su valor razonable
Se desglosa el estado de movimientos del inmovilizado financiero para
cada una de las empresas asociadas
Se desglosa el estado de movimientos para el resto de activos financieros: acciones, renta fija, derivados, fianzas, créditos,… (mínimo 3 tipos
de activos)
Se desglosa el estado de movimientos también para sus provisiones/deterioro del inmovilizado financiero (mínimo para tres tipos de
activo)
Se informa de la tasa media de rentabilidad de alguna de las inversiones financieras
Se proporciona información detallada sobre la participación en empresas que no son del grupo ni asociadas: detalle empresas en las que se
invierte, movimientos, información escrita detallada, etc.
Valoración ponderada
Valoración ponderada muestra común (115 sociedades)
2005
2006
40,63
14,63
45,76
39,20
44,92
33,60
24,14
25,32
38,78
42,11
42,37
32,00
29,41
9,64
41,53
32,00
35,45
36,13
35,5
35,3
31,9
32,3
La valoración ponderada de las informaciones sobre el activo se compara entre
tamaños de sociedades y para los dos ejercicios. Ello requiere homogeneizar la
muestra de empresas comunes a los dos ejercicios y limitar el número de variables
a las 8 que son realmente comparables entre ejercicios.
Incluso homogeneizando los datos entre ejercicios, este apartado muestra menos
valores medios de cumplimiento (Figura 20). Este retroceso se da para todos los
niveles de tamaño computados. También es significativo cómo los niveles de detalle en la información voluntaria sobre activos son mayores en las sociedades de
mayor capitalización. La incorporación de las variables en las que se exigen mayores niveles de detalle y las nuevas sociedades incorporadas en el 2006 acentuarían
todavía más la tendencia decreciente por tamaño y entre ejercicios.
116
RESULTADOS Y VALORACIÓN¨
Transparencia Informativa¨
Figura 20. Valoración ponderada y agregada de información activos.
Valoración porcentual agregada media por tamaños de capitalización para las variables de revelación voluntaria de
información sobre activos. El porcentaje indica que el grado de cumplimiento medio de las sociedades de cada
nivel de tamaño en relación al valor máximo ponderado que podrían conseguir de cumplir positivamente todas las
variables analizadas en la Tabla 38 Se han excluido de este cómputo comparativo 8 variables que exigían mayor
nivel informativo en el ejercicio 2006. Datos referidos a 115 sociedades comunes en ambos ejercicios.
I.3. Información sobre pasivos
En las informaciones sobre pasivos destacan mejoras en aspectos tan dispersos
como el detalle la posición deudora y acreedora con las administraciones públicas o
datos sobre vencimientos de la deuda en períodos anteriores. También se producen
mejoras sustanciales en la clarificación entre el beneficio básico por acción y el
beneficio por acción diluido. Estas mejoras en la información son aún mayores si
sólo se toma la muestra común de sociedades en los dos ejercicios en lugar de todas las sociedades como recoge la Tabla 39.
117
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
Tabla 39. Valoración y variables de información sobre pasivos
Variables de información sobre activos incorporadas a la valoración de las prácticas de transparencia informativa.
Porcentaje de empresas que cumplen la condición. Las variables sombreadas incorporan mayores exigencias en
2006 que en 2005 y los resultados no son comparables entre ejercicios. La columna de ponderación indica el peso
asignado a cada medida, en caso que una sociedad la cumpla, y cero, en caso contrario. Datos referidos a 119
sociedades en el ejercicio 2005 y a 126 sociedades durante el ejercicio 2006.
w
3
3
1
1
1
2
2
1
2
2
2
3
3
3
3
3
1
Variables
Se detalla la Reserva de Consolidación por compañías y diferenciando integración global de la puesta en equivalencia
Se detalla el movimiento de la partida Socios Externos por compañías
Se desglosa el saldo de socios externos por compañías en capital,
reservas y resultados
Se informa del número de acciones emitidas, los distintos tipos de
acciones, sus valores nominales y el número de acciones admitido a
cotización
Se informa del precio medio al que fueron adquiridas las acciones
propias (ó el número y saldo)
Aparece expresamente el cálculo del promedio ponderado de acciones emitidas y diluidas
Se explican, en su caso, las diferencias entre el beneficio básico por
acción y el beneficio por acción diluido
Se proporciona información sobre las subvenciones recibidas: organismos que las conceden, activos o proyectos que se subvencionan,
etc.
Se desglosan al menos 4 tipos de provisiones para riesgos y gastos en
el cuadro de movimientos
Se explican detalladamente los principales riesgos cubiertos y estimados en dichas cuentas
Se proporciona información sobre el calendario previsto de pagos por
las provisiones de riesgos y gastos
Se informa de los vencimientos de la deuda no comercial (al menos 5
años)
Se proporciona también la información del ejercicio anterior
Se desglosan los vencimientos por tipos: leasing, préstamos, bonos y
obligaciones, etc.
Se informa del tipo de interés medio de dicha deuda
Se informa de las cantidades que quedan disponibles de las líneas de
crédito o descuento
Se informa de la posición deudora y acreedora con las administraciones públicas, por tipos
Valoración ponderada
Valoración ponderada muestra común (115 sociedades)
118
2005
2006
53,77
46,55
22,83
27,27
10,75
6,06
58,82
57,14
78,48
67,90
51,75
59,52
20,69
33,33
33,01
28,57
51,30
36,07
75,65
71,31
6,96
10,66
54,62
57,26
48,74
54,84
70,59
62,10
66,39
62,40
63,87
54,40
21,85
53,17
52,1
52,0
51,6
52,2
RESULTADOS Y VALORACIÓN¨
Transparencia Informativa¨
Destaca como la exigencia de información sobre dos ejercicios del movimiento de
la partida Socios Externos por compañías es aún superior en 2006 que en 2005,
cuando la exigencia era de un solo ejercicio. Los IAGC probablemente han influido
en este aspecto. Entre las informaciones cuyo detalle no mejora de un ejercicio a
otro, destacan las cantidades que quedan disponibles de las líneas de crédito o descuento, o el precio medio al que fueron adquiridas las acciones propias (ó el número y saldo). Tampoco mejora el detalle informativo de la Reserva de Consolidación
por compañías y diferenciando integración global de la puesta en equivalencia. En
cualquiera de estos apartados los descensos en el cumplimiento son todavía mayores si se toma la muestra común en los dos ejercicios, de 115 sociedades.
Figura 21. Valoración ponderada y agregada de información pasivos.
Valoración porcentual agregada media por tamaños de capitalización para las variables de revelación voluntaria de
información sobre pasivos. El porcentaje indica el grado de cumplimiento medio de las sociedades de cada nivel
de tamaño en relación al valor máximo ponderado que podrían conseguir de cumplir positivamente todas las
variables analizadas en la Tabla 39. Se han excluido de este cómputo comparativo 3 variables que exigían mayor
nivel informativo en el ejercicio 2006. Datos referidos a 115 sociedades comunes a ambos ejercicios.
119
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
En términos ponderados, no hay cambios significativos en el conjunto común de
sociedades y para las variables susceptibles de comparación (todas menos las tres
sombreadas en la Tabla 39). Esta igualación en la valoración ponderada se da para
la muestra total. Por tamaños los resultados se aprecian gráficamente en la Figura
21.
I.4. Informe de gestión y otras informaciones
Bajo el epígrafe de informe de gestión y otras informaciones se recogen un amplio
abanico de informaciones voluntarias económicas, financieras y del entorno de los
mercados en los que las sociedades operan.
En este apartado los resultados entre ejercicios son directamente comprables y se
muestran en la Tabla 40. No hay variables medidas con mayor nivel de exigencia
en 2006.
Entre los contenidos informativos que mejoran sensiblemente figuran los objetivos
y metas corporativas o la información de carácter macroeconómico y su influencia
en la empresa. También mejora la identificación del riesgo de crédito y del riesgo
financiero (de tipo de interés y tipo de cambio), y de cómo se realiza su cobertura.
Destaca el incremento de sociedades en las que el Consejo de Administración certifica las cuentas anuales.
En los apartados donde se aprecian retrocesos en el número de sociedades que informan, está el detalle de la autorización otorgada a los administradores de la empresa para realizar futuras ampliaciones de capital. También disminuye el número
de sociedades que facilita información detallada de lo sucedido en el ejercicio por
zonas geográficas o que incluye información adicional segmentada de nuevas inversiones en activos, estado de flujos de efectivo, etc.
En términos agregados, el porcentaje medio ponderado de cumplimiento es del
orden del 25% y similar en ambos ejercicios. El comportamiento por grupos de
tamaño es claro y pronunciado, según se muestra en la Figura 22; los porcentajes
de revelación voluntaria son significativamente más elevados en las sociedades del
Ibex35 que en el resto, con decrecimiento según lo hace el volumen de capitalización. En la comparación temporal, son las sociedades del Ibex35 las que mejoran
de 2005 a 2006.
120
RESULTADOS Y VALORACIÓN¨
Transparencia Informativa¨
Tabla 40. Valoración y variables del informe de gestión y otras informaciones
Variables sobre el informe de gestión y otras informaciones incorporadas a la valoración de las prácticas de transparencia informativa. Porcentaje de empresas que cumplen la condición. La columna de ponderación indica el
peso asignado a cada medida en caso que una sociedad la cumpla y cero en caso contrario. Datos referidos a 119
sociedades en el ejercicio 2005 y a 126 sociedades durante el ejercicio 2006.
w
Variables
3 Se proporciona la cuenta de resultados completa por actividades
3 Se proporciona el balance completo por actividades
Se incluye cualquier información adicional segmentada: nuevas inver2 siones en activos, estado de flujos de efectivo, etc.
Se facilita información detallada de lo sucedido en el ejercicio por acti2 vidades
2 Se proporciona la cuenta de resultados completa por zonas geográficas
2 Se proporciona el balance completo por zonas geográficas
Se facilita información detallada de lo sucedido en el ejercicio por zonas
1 geográficas
Se proporciona información de los objetivos y metas corporativas (obje2 tivos futuros, acciones a llevar a cabo…)
Se comparan los datos conseguidos con los objetivos previstos para este
2 ejercicio
Existe información de carácter macroeconómico y se explica su influen1 cia en la empresa
2 Se realiza un repaso general de la tendencia de su sector de actividad
Se analiza el impacto de la competencia en la empresa (ventas, benefi2 cios, beneficios futuros, cuota de mercado…)
Revela información cuantitativa básica sobre predicciones de las princi2 pales variables financieras (beneficios y ventas)
1 Se analiza el impacto actual y futuro de las actividades de I+D+i del grupo
Informa cuantitativamente y cualitativamente sobre futuras inversiones o
2 desinversiones del grupo (planes de inversión-desinversión futuros)
Existe información sobre la situación financiera deseada, proyectada o a
1 alcanzar
Se proporciona información cuantitativa (ingresos, gastos, activos, pasivos medioambientales…) y cualitativa sobre las principales actuaciones
1 llevadas a cabo en el ejercicio sobre aspectos medioambientales
Se informa de la obtención/compromiso de obtención de certificados de
1 calidad medioambiental
Proporciona información sobre certificados de calidad de sus productos y
1 servicios
Proporciona información sobre la existencia de departamentos de aten1 ción al cliente
se informa de la variación en el número de trabajadores tanto por catego1 rías profesionales, como por localización ó tipo de contrato
121
2005 2006
26,89 33,33
24,37 25,40
26,05
12,70
47,06
6,72
7,56
27,78
9,60
8,80
26,89
11,20
47,06
54,76
7,56
6,35
19,33
43,70
28,57
39,68
13,45
10,32
5,88
48,74
12,70
50,79
8,40
9,52
10,08
5,56
25,21
30,95
34,45
25,40
19,33
23,02
14,29
16,67
25,21
23,02
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
w
Variables
1 Se ofrece información cuantitativa sobre formación del personal
Proporciona información sobre beneficios que mejoren el bienestar de
1 sus trabajadores
1 Revela información sobre salud y seguridad del trabajo
1 Incluye información sobre la evolución de la acción en el mercado
Incluye ratios bursátiles comúnmente utilizados por los inversores, como
1 el ratio B/M o el ratio PER
Se define e identifica el riesgo de crédito y el riesgo financiero (de tipo
2 de interés y tipo de cambio) y cómo se realiza su cobertura
Se define e identifica cualquier riesgo (liquidez, precio, propios del negocio…) que afecte de forma específica en la empresa y se informa de su
2 cómo se realiza su cobertura
Se realiza un desglose detallado de los gastos de explotación (al menos
2 10 tipos de gastos)
Se incluyen ratios de rentabilidad (económica, financiera, ROE, ROA,
2 márgenes, etc.)
2 Se incluyen ratios de solvencia o endeudamiento
Se incluyen ratios de liquidez (fondo maniobra, períodos medios de ma2 duración…)
1 Se proporciona cualquier ratio específico de su sector
Se informa detalladamente de la autorización otorgada a los administra1 dores de la empresa para realizar futuras ampliaciones de capital
1 El Consejo de Administración certifica las cuentas anuales
Valoración ponderada
Valoración ponderada muestra común (115 sociedades)
122
2005 2006
12,61
7,14
57,14
11,76
34,45
54,76
7,94
30,95
10,92
8,73
29,41
58,73
56,30
67,46
23,53
25,40
36,97
24,37
31,75
23,02
7,56
18,49
7,14
13,49
31,93
21,01
24,7
25,1
19,84
30,95
25,1
25,5
RESULTADOS Y VALORACIÓN¨
Transparencia Informativa¨
Figura 22. Valoración ponderada y agregada del informe de gestión y otras informaciones.
Valoración porcentual agregada media por tamaños de capitalización para las variables de revelación voluntaria de
información en los informes de gestión y otras informaciones. El porcentaje indica el grado de cumplimiento
medio de las sociedades de cada nivel de tamaño en relación al valor máximo ponderado que podrían conseguir de
cumplir positivamente todas las variables analizadas en la Tabla 40. Datos referidos a 115 sociedades comunes en
ambos ejercicios.
I.5. Valoración agregada de transparencia informativa
En resumen, para el conjunto de variables de transparencia informativa de la información económico-financiera, y en términos generales, se observa una continuidad en la calidad informativa de las cuentas anuales consolidadas presentadas por
las empresas cotizadas en el Mercado Continuo, que puede calificarse, probablemente, de suficiente. Las puntuaciones positivas son muy similares de un año para
otro y las mismas sociedades obtienen resultados parecidos en los dos ejercicios.
123
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
Es destacable una mejora en la información sobre el Beneficio por Acción, en el
cálculo del denominador (el número de acciones promedio), diferenciando las acciones propias. Mejoran los aspectos de información comparativa; en las cuentas
del año 2006 cada vez más sociedades proporcionan información del año 2005 en
detalle, como el listado de empresas que componen el grupo, los cuadros de movimientos de los elementos patrimoniales, la distribución del resultado, la explicación
de lo sucedido, etc.
Mejora ligeramente también la información sobre las deudas no comerciales de las
empresas, aspecto de vital importancia para evaluar la situación financiera de la
sociedad. Parece observarse una mayor experiencia en proporcionar información
segmentada. El porcentaje de empresas que divulgan una cuenta de resultados
completa por actividad aumenta, y se observa una mejora en el establecimiento de
los objetivos que se pretenden conseguir en el futuro. Hay una clara mejoría en la
información sobre riesgos. Así, el número de empresas que informan de manera
clara y concisa sobre el riesgo de crédito y financiero, su efecto en la empresa y su
cobertura, es mayor.
Sin embargo, hay que mencionar algunos aspectos en los que las empresas deberían mejorar la información adicional proporcionada, pues sigue teniendo recorrido a
la luz de los resultados obtenidos. Pocas sociedades formulan el Estado de Flujos
de Efectivo mediante el cálculo por el método directo de los Flujos de Actividades
de Explotación. Como se reconoce en las Normas Internacionales de Contabilidad,
el método directo proporciona información de mayor utilidad para los usuarios, por
lo que las empresas podrían hacer un esfuerzo por divulgar de manera voluntaria
este método más exigente. Es escaso el número de sociedades que revelan el Estado de Gastos e Ingresos Reconocidos junto al Estado de Cambios en el Patrimonio
Neto. Se observa un descenso en el desglose de información adicional sobre activos materiales e inmateriales. Parece que al proporcionar mayor información comparativa (movimiento de dos años, y explicación de lo sucedido en dos años), se ha
relajado este otro tipo de información adicional voluntaria.
Por último, cabe destacar la falta de información fundamental que suele estar contenida en el informe de gestión. Siguen siendo escasísimas las empresas que informan si se han cumplido los objetivos previstos, analizan el impacto de la competencia, o simplemente incluyen ratios de mercado, liquidez, solvencia o rentabilidad. En todos estos aspectos, el porcentaje de empresas que informa es muy bajo y
disminuye con respecto al año 2005.
124
RATING DE SOCIEDADES DEL MERCADO CONTINUO¨
Análisis agregado¨
IX. RATING DE SOCIEDADES DEL MERCADO CONTINUO
A. ANÁLISIS AGREGADO
Las valoraciones ponderadas de cada categoría mostradas en los epígrafes anteriores se analizan de forma conjunta, para los cuatro grandes niveles del esquema de
valoración. La Figura 23 muestra los porcentajes medios de cumplimiento respecto
a la puntuación de 100 máxima posible para la muestra común de los ejercicios
2005 y 2006. Las pequeñas diferencias entre ambos ejercicios se mantienen si se
realiza la comparación con las muestras completas, incluyendo las 126 sociedades
de 2006.
Figura 23. Valoración agregada media por categorías
Valor promedio de todas las sociedades del Mercado Continuo analizadas. Datos referidos a 115 sociedades
comunes a los ejercicios 2005 y 2006
La puntuación agregada por las cuatro categorías analizadas es inferior para las
variables de transparencia informativa. Es importante remarcar que se trata de información voluntariamente revelada por las sociedades y con altos niveles de exigencia en el detalle de la misma, que se han reforzado en el ejercicio 2006. Las
125
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
menores tasas de cumplimiento acerca de los derechos de los accionistas, que incluyen protecciones ante tomas de control, contrasta con los mayores porcentajes
de las variables relacionadas con la composición y el funcionamiento del Consejo
de Administración, sus comisiones y la retribución de sus administradores. Es fácilmente observable la estabilidad temporal de estos comportamientos, extensible a
la muestra común de sociedades entre los dos ejercicios. El porcentaje de cumplimiento de las diversas prácticas de gobierno es desigual según el tamaño de las
sociedades. Estas diferencias se aprecian en la Figura 24.
Figura 24. Valoración agregada total por capitalización
Valoración porcentual agregada media por tamaños de capitalización para las variables agregadas de estructura de
propiedad, Consejo de Administración, derechos de los accionistas y transparencia informativa. El porcentaje
indica el grado de cumplimiento medio de las sociedades de cada nivel de tamaño en relación al valor máximo
ponderado que podrían conseguir de cumplir positivamente todas las variables analizadas en cada categoría. Datos
referidos a 126 sociedades para el ejercicio 2006.
Estas puntuaciones de cada una de las categorías se funden en un valor único para
cada sociedad asignándole una atribución de puntos final. Ésta permite la compara-
126
RATING DE SOCIEDADES DEL MERCADO CONTINUO¨
Análisis agregado¨
ción homogénea de las prácticas de gobierno y transparencia informativa entre
sociedades.
Sin embargo, podría suceder que dicha puntuación, más que capturar la intensidad
con que las sociedades cumplen con las recomendaciones de buen gobierno y
transparencia informativa, estuviera recogiendo el hecho que unas sociedades tienen su estructura de propiedad más dispersa o más concentrada simplemente. Para
comprobar dicha conjetura relacionamos la puntuación total del Observatorio obtenida por cada sociedad con la proporción del capital flotante o free float.
Se observa que las sociedades con mayor porcentaje de free float obtienen mejores
puntuaciones de gobierno corporativo y transparencia informativa. Efectivamente,
la pendiente del 10% de la recta de ajuste en la Figura 25 muestra como aquellas
sociedades con la propiedad más dispersa (mayor free float) consiguen mejores
valoraciones de sus prácticas de gobierno corporativo y transparencia informativa.
Sin embargo, el grado de ajuste de la recta de regresión en la Figura 25 es del 12%.
Este dato debe interpretarse en el sentido que el 88% de la valoración de las prácticas de gobierno corporativo no proviene de la estructura de propiedad, sino de
otros factores. Si además de explicar la puntuación del Observatorio en base a la
estructura de propiedad añadimos como factor explicativo el tamaño de las sociedades, medido mediante su nivel de capitalización, ahora el grado de ajuste de la
recta de regresión es del 26%. Parece, en consecuencia, que el 74% de las causas
que las sociedades obtengan mejores o peores puntuaciones no depende de su tamaño ni de su estructura de propiedad, sino de las prácticas que llevan a cabo las
propias sociedades por la actuación de sus administradores y accionistas.
127
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
Figura 25. Valoración agregada total y estructura de propiedad
Relación entre la valoración porcentual agregada y el porcentaje de free float de la sociedad. Datos referidos a 126
sociedades para el ejercicio 2006.
Puede decirse que una parte de las valoraciones de las buenas prácticas de gobierno
corporativo viene explicada por la propia estructura de propiedad de la sociedad,
con una intensidad débil, y que otra parte significativa es debida a la dimensión de
la sociedad. Sin embargo más de las tres cuartas partes del nivel de calidad de gobierno corporativo y transparencia informativa obedece a las propias decisiones de
los administradores y accionistas de control en su relación con el resto de accionistas minoritarios.
128
RATING DE SOCIEDADES DEL MERCADO CONTINUO¨
Apliación del rating¨
B. APLIACIÓN DEL RATING
En el tratamiento adicional para equilibrar los pesos de las cuatro grandes categorías, y corregir el efecto del desigual número de variables que componen cada una de
ellas, el Grupo de Consulta del Observatorio asigna el peso del 20% en el cómputo
final para las variables de transparencia informativa12. El 80% restante se asigna de
acuerdo con las ponderaciones de cada variable analizada. Así, las puntuaciones
obtenidas en el apartado de estructura de propiedad aportan un 11,97% al valor
final. Las variables de Consejo de Administración aportan un 43,00% y las variables de derechos de los accionistas el 25,03% restante.
La agrupación por niveles homogéneos de puntuación lleva a la elaboración de un
rating de cuatro niveles, catalogados de mayor a menor puntuación como A, B, C,
y D.
A las sociedades con puntuaciones atribuidas superiores a 65 puntos porcentuales
se le asigna el rating A; a las que quedan por debajo de este umbral, pero superan
los 55 puntos porcentuales se les asigna el nivel B; el nivel C es para las sociedades
que superan los 50 puntos y finalmente el nivel D para las sociedades cuya puntuación es inferior a los 50 puntos.
El análisis de sensibilidad a variaciones en estas ponderaciones ha mostrado estabilidad en las clasificaciones, que no sufren variaciones significativas ante ponderaciones alternativas. El grado de precisión de la puntuación mostrada en el apartado
de valoración permite agrupaciones de sociedades con unos niveles similares de
cumplimiento del conjunto de prácticas de gobierno corporativo y transparencia
informativa analizadas. Los cuatro niveles de rating (A, B, C y D) se asignan alrededor de los valores de corte de la puntuación global agregada. Las puntuaciones
por debajo de 50 catalogan a las sociedades con en nivel D. Valores entre 50 y 55
son para el nivel C. Entre 55 y 65 de puntuación se les asigna el nivel B y, finalmente, para puntuaciones superiores a 65 se les asigna el rating A.
Los valores totales de la Tabla 41 y la Tabla 42 muestran como 12 sociedades quedan clasificadas con el rating D, 40 sociedades con el rating C, 54 sociedades con
el rating B y, finalmente, 20 con el rating A.
12
Este mismo peso se asignó a las variables de transparencia informativa en el rating del Observatorio del ejercicio 2006.
129
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
Tabla 41. Número de sociedades por niveles de rating y sector de actividad
Sector
Petróleo Energía
Mat. Industria Construcción
Bienes consumo
Servicios consumo
S. Financieros Inmobiliarias
Tecnología Comunicaciones
Total
A
B
C
D
Total
3
5
2
1
4
5
20
4
8
16
10
15
1
54
2
13
9
5
11
0
40
0
5
4
0
3
0
12
9
31
31
16
33
6
126
La distribución por sectores se detalla en la Tabla 41, donde se observa una distribución uniforme entre éstos de los diversos niveles del rating. La Tabla 42 contiene los datos de la distribución de niveles de rating por niveles de capitalización. En
esta tabla se aprecia claramente una relación entre nivel de capitalización y rating.
Tabla 42. Número de sociedades por niveles de rating y tamaño
rating
Ibex35
Elevada
Intermedia
Reducida
Total
A
B
C
D
Total
10
4
4
2
20
20
16
13
5
54
5
10
15
10
40
0
5
1
6
12
35
35
33
23
126
Efectivamente, ninguna de las sociedades del Ibex35 reciben la catalogación de
rating D y, en el lado opuesto, las sociedades de capitalización reducida, inferior a
los 250 millones de ¼ WLHQHQ OD GLVWULEXFLyQ HVFRUDGD KDFLD ORV ratings C y D. Este
sesgo se repite para las sociedades con capitalización entre 250 y 1.000 millones de
¼ (VWRV GDtos parecen indicar que las prácticas de gobierno corporativo y transparencia informativas son especialmente relevantes para aquellas sociedades que
tienen un mayor seguimiento de los inversores y de analistas financieros. En las
tablas siguientes se detalla la adscripción de cada una de las 126 sociedades el
Mercado Continuo analizadas.
130
RATING DE SOCIEDADES DEL MERCADO CONTINUO¨
Apliación del rating¨
Tabla 43. Listado alfabético de las
sociedades incluidas en la calificación A del Rating de Gobierno Corporativo y Transparencia Informativa
Tabla 44. Listado alfabético de las
sociedades incluidas en el calificación B del Rating de Gobierno Corporativo y Transparencia Informativa
RATING A
ALTADIS, S.A.
AMPER, S.A.
AVANZIT, S.A.
AZKOYEN, S.A.
SANTANDER, S.A.
BANKINTER, S.A.
BOLSAS Y MERCADOS ESPAÑOLES, SOCIEDAD HOLDING DE
MERCADOS Y SISTEMAS FINANCIEROS, S.A.
ENDESA, S.A.
ERCROS, S.A.
GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A.
GRUPO EMPRESARIAL ENCE SA
GRUPO FERROVIAL S.A.
IBERDROLA, S.A.
IBERIA, LÍNEAS AÉREAS DE ESPAÑA, S.A.
INDRA SISTEMAS, S.A.
OBRASCON HUARTE LAIN, S.A.
PARQUESOL INMOBILIARIA Y
PROYECTOS S.A
REPSOL YPF, S.A.
TECNOCOM TELECOMUNICACIONES Y ENERGIA, S.A.
TELEFÓNICA, S.A.
RATING B
ABENGOA, S.A.
ABERTIS INFRAESTRUCTURAS,
S.A.
ACCIONA, S.A.
ANTENA 3 DE TELEVISION, S.A.
ASTROC MEDITERRÁNEO, S.A.
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.
BANCO DE ANDALUCIA, S.A.
BANCO DE CREDITO BALEAR, S.A.
BANCO DE SABADELL, S.A.
BANCO DE VALENCIA S.A.
BANCO ESPAÑOL DE CREDITO,
S.A.
BANCO POPULAR ESPAÑOL, S.A.
BEFESA MEDIO AMBIENTE, S.A.
CAMPOFRIO ALIMENTACIÓN, S.A.
CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A.
CINTRA CONCESIONES DE INFRAESTRUCTURAS DE TRANSPORTE, S.A.
COMPAÑIA DE DISTRIBUCIÓN
INTEGRAL LOGISTA, S.A.
COMPAÑIA VINICOLA DEL NORTE
DE ESPAÑA, S.A.
CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A.
DINAMIA CAPITAL PRIVADO, SOCIEDAD DE CAPITAL RIESGO, S.A.
EBRO PULEVA, S.A.
ENAGÁS, S.A.
FADESA INMOBILIARIA,S.A.
131
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
Tabla 45. Listado alfabético de las
sociedades incluidas en la calificación C del Rating de Gobierno Corporativo y Transparencia Informativa
RATING B
FAES FARMA, S.A.
GAMESA CORPORACIÓN TECNOLÓGICA, S.A.
GAS NATURAL SDG, S.A.
GESTEVISIÓN TELECINCO, S.A.
GRIFOLS, S.A.
GRUPO CATALANA OCCIDENTE,
SOCIEDAD ANÓNIMA
IBERPAPEL GESTION, S.A.
INDUSTRIA DE DISEÑO TEXTIL,
S.A. (INDITEX, S.A.)
INMOBILIARIA COLONIAL, S.A.
JAZZTEL P.L.C.
MAPFRE, S.A.
NATRA, S.A.
NH HOTELES S.A.
PAPELES Y CARTONES DE EUROPA, S.A. (EUROPA&C)
PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A.
PULEVA BIOTECH, S.A.
RED ELÉCTRICA DE ESPAÑA, S.A.
SACYR VALLEHERMOSO, S.A.
SERVICE POINT SOLUTIONS, S.A
SNIACE, S.A.
TAVEX ALGODONERA, S.A.
TÉCNICAS REUNIDAS, S.A.
TELEFONICA PUBLICIDAD E INFORMACIÓN, S.A.
TESTA INMUEBLES EN RENTA, S.A
TUBACEX, S.A.
UNION FENOSA, S.A.
UNIPAPEL, S.A.
VIDRALA S.A.
VISCOFAN, SOCIEDAD ANONIMA
VOCENTO, S.A.
VUELING AIRLINES, S.A.
RATING C
ACERINOX, S.A.
ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS S.A.
ADOLFO DOMÍNGUEZ S.A.
BANCO DE CASTILLA, S.A.
BANCO DE GALICIA, S.A.
BANCO DE VASCONIA, S.A.
BANCO GUIPUZCOANO
BANCO PASTOR, S.A.
BARON DE LEY, S.A.
BODEGAS RIOJANAS S.A.
CIE AUTOMOTIVE, S.A.
COMPAÑÍA ESPAÑOLA DE PETRÓLEOS, S.A. (CEPSA)
COMPAÑIA LEVANTINA DE EDIFICACIÓN Y OBRAS PÚBLICAS,
S.A.
CORPORACIÓN DERMOESTÉTICA,
S.A.
DOGI INTERNATIONAL FABRICS,
S.A.
DURO FELGUERA, S.A.
ELECNOR, S.A.
FOMENTO DE CONSTRUCCIONES
Y CONTRATAS, S.A.
FUNESPAÑA, S.A.
INDO INTERNACIONAL, S.A.
INYPSA INFORMES Y PROYECTOS
SA
LA SEDA DE BARCELONA, S.A.
MECALUX,S.A.
METROVACESA, S.A.
MONTEBALITO, S.A.
NATRACEUTICAL, S.A.
NICOLAS CORREA, S.A.
PESCANOVA, S.A.
132
RATING DE SOCIEDADES DEL MERCADO CONTINUO¨
Apliación del rating¨
RATING C
PRIM, S.A.
PROSEGUR COMPAÑÍA DE SEGURIDAD, S.A
RENTA CORPORACION REAL ESTATE S.A.
RIOFISA, S.A.
SOCIEDAD GENERAL DE AGUAS
DE BARCELONA, S.A.
SOGECABLE, S.A.
SOL MELIA S.A.
SOS CUÉTARA, S.A.
SOTOGRANDE S.A.
TUBOS REUNIDOS, S.A.
URALITA, S.A.
URBAS GUADAHERMOSA, S.A.
Tabla 46.
Listado alfabético de las sociedades
incluidas en el calificación D del
Rating de Gobierno Corporativo y
Transparencia Informativa
RATING D
EUROPISTAS CONCESIONARIA
ESPAÑOLA, S.A.
FEDERICO PATERNINA, S.A.
GRUPO INMOCARAL,S.A.
HULLAS DEL COTO CORTES, S.A.
INBESOS S.A.
INMOBILIARIA URBIS, S.A.
LINGOTES ESPECIALES, S.A.
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.
SOCIEDAD ESPAÑOLA DEL ACUMULADOR TUDOR, S.A.
ZARDOYA OTIS S.A.
ZELTIA, S.A.
133
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
X. CONCLUSIONES
Este apartado resume de forma sucinta aquellos aspectos más relevantes que se
pueden desprender del análisis realizado por el Observatorio de Gobierno Corporativo y Transparencia Informativa de las Sociedades Cotizadas en el Mercado Continuo 2007 (sobre datos declarados por las sociedades correspondientes al ejercicio 2006):
•
•
•
•
•
•
•
El grado de concentración de la propiedad es elevado y estable en el tiempo. Las empresas del Ibex35 presentan mayor actividad en movimientos de
participaciones significativas.
Se detecta un incremento considerable de la proporción de empresas con
alguna mujer en el Consejo de Administración, pasando del 34% de las sociedades analizadas en 2005, al 47% en 2006.
De 10,9 miembros que en promedio tienen los consejos de administración
3,5 son catalogados como independientes por las sociedades, y de ellos,
1,17 pasarían los siete criterios de independencia objetivamente medibles,
utilizando la información proporcionada por las propias sociedades en los
Informes Anuales de Gobierno Corporativo. El criterio de la propuesta de
nombramiento por parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es el más determinante. Con la aplicación de este criterio 1,9 consejeros por empresa podrían ser catalogados como independientes, frente a 3,5
declarados.
Los presidentes de la Comisión de Auditoría en un 68,3% de las sociedades son Independientes y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones lo son en el 56,9% de los casos. Respecto del 2005 se han producido
avances en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
De diciembre del 2005 a agosto del 2007 se han modificado los reglamentos del Consejo de Administración de 51 sociedades, las cuales obtienen
una puntuación sustancialmente superior en cuanto al funcionamiento del
consejo que el resto de sociedades. Esto es señal anticipada de la adaptación de los reglamentos al Código Unificado, que se convertirá en el punto
de referencia para el Informe Anual de Gobierno Corporativo de 2007.
La remuneración media de los consejos ha subido, en línea con el incremento de beneficio, un 30%. El mayor incremento se ha producido en las
sociedades del Ibex35. Es destacable que este incremento proviene de la
parte variable de la remuneración, pues la remuneración fija ha subido un
4%.
El 28,57% de las sociedades se ajusta a la recomendación nº 41 del Código
Unificado de informar la remuneración individualizada por consejero. En
las empresas del Ibex35 este porcentaje llega al 40%.
134
¨
CONCLUSIONES¨
•
•
•
•
•
El Reglamento de la Junta General de Accionistas o el Informe Anual de
Gobierno Corporativo detallan que la política de remuneración de los directivos y consejeros es un punto del orden del día en la Junta General de
Accionistas en un 9,52% de las sociedades. Este porcentaje ha crecido desde el 3,36% en 2005.
Alrededor de la mitad de las empresas analizadas y del 80% de las empresas del Ibex35 cuenta con blindajes a favor de los miembros de la alta dirección. Estas proporciones son estables respecto del 2005, pero mejores si
comparamos con el 2004.
Respecto del 2004 se ha incrementado el número de sociedades que declaran realizar operaciones vinculadas, sometidas a los requisitos exigibles,
con sus accionistas significativos y con sus directivos y administradores.
Las operaciones con los accionistas significativos son de mayor magnitud
que las realizadas con los administradores y directivos debido a su propia
naturaleza.
Alrededor de una tercera parte de las empresas no contrata otros servicios a
su firma de auditoría, y entre las que contratan otros servicios, la facturación por estos servicios representa alrededor de un 30% del total facturado
con la firma de auditoría. Esta situación no presenta modificaciones sustanciales respecto de años anteriores.
Respecto de la transparencia informativa de aspectos económicofinancieros, se observa una continuidad en la calidad informativa de las
cuentas anuales consolidadas presentadas por las empresas analizadas. Las
puntuaciones son muy similares y las mismas empresas obtienen resultados
muy parecidos de un año para otro. Las mayores exigencias en el nivel informativo utilizadas por el Observatorio en 2007, pueden dar la sensación
de menor cumplimiento, cuando la realidad es de estabilidad o ligera mejoría.
La valoración conjunta de las prácticas de gobierno corporativo y transparencia
informativa que hace el Observatorio en el 2007, muestra cierta mejoría, sin cambios sustanciales, respecto a lo observado en el 2006. Esta estabilidad en la valoración promedio es fruto de la mejora en algunos aspectos y de un estancamiento en
otros.
Son prácticamente idénticos entre ambos ejercicios los resultados en la estructura
de propiedad y la composición del Consejo de Administración, aunque el análisis
de la “independencia” de los consejeros independientes muestra la necesidad abordar este tema por separado. Por otra parte, las comisiones del Consejo de Administración mejoran en su conjunto. La independencia de la sociedad frente a auditores
y accionistas significativos tampoco ha cambiado en términos medios, al igual que
135
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
las protecciones ante tomas de control, que se concentran especialmente en las
grandes sociedades del Ibex35.
Las valoraciones sobre remuneraciones del Consejo de Administración avanzan
lentamente en el sentido esperado en cuanto a su transparencia, y el análisis detallado muestra un potencial de mejora en los mecanismos de aprobación de estas
prácticas por parte de las sociedades y de los accionistas.
Mejoran sustancialmente las prácticas de funcionamiento del Consejo de Administración, fruto de la promulgación de nuevos reglamentos en línea con las recomendaciones de buen gobierno.
Los aspectos de transparencia informativa de conceptos económicos y financieros
mejoran en la información general referida a estados financieros y al grupo de sociedades. Las mayores exigencias de detalle informativo que impondrá el nuevo
PGC darán lugar a nuevas posibilidades de mejora en el futuro para todas las sociedades en aspectos como la información sobre activos y pasivos, entre otros.
En resumen, se trata de una valoración que ha de ser positiva en un momento de
transición como el actual, cuando el punto de referencia utilizado en el estudio es el
Código Unificado, que no era vinculante en el ejercicio 2006, aunque fuera conocido por las sociedades al realizar sus informes de gobierno corporativo.
136
¨
APÉNDICE METODOLÓGICO¨
XI. APÉNDICE METODOLÓGICO
La puntuación y valoración total de cada uno de los apartados analizados y
definidos en la Tabla 3 se calcula totalizando la suma de las puntuaciones
obtenidas en los distintos atributos de la lista definitiva de variables valoradas. Denominamos Ii a la puntuación total obtenida por la empresa i, sea xij
el valor binario obtenido por la empresa i en la variable j, y sea wj la ponderación o importancia concedida a la variable j de forma que,
⎧1 si la empresa informa / cumple
xij = ⎨
⎩0 si la empresa no informa / no cumple
Sea Nij el número de variables de valoración aplicables a la empresa i, y
con N=11 para las variables de estructura de propiedad, N=39 para las variables de Consejo de Administración, N=25 para derechos de los accionistas y N=86 para transparencia informativa13. El producto de Nij wj recoge la
máxima puntuación que puede conseguir la sociedad i en cada uno de los
apartados, que es de
Ni1w1=22 para las variables de estructura de propiedad, Ni2w2=76 para las variables de Consejo de Administración,
Ni3w3=49 para derechos de los accionistas y Ni4w4=167 para transparencia
informativa. La puntuación total de cada apartado, expresada en porcentajes, se obtiene como el cociente entre la suma de las puntuaciones por sus
respectivas ponderaciones obtenidas en las distintas variables valoradas y
el valor máximo de puntuación aplicable a la sociedad en cada apartado, y
es la que resulta de la siguiente expresión:
N ij
∑x w
ij
I ij =
13
j
j =1
N ij w j
Para las variables de transparencia informativa Nij siempre es igual o menor que el número total de criterios
informativos incluidos en el apartado, Nij”1.
137
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
XII. BIBLIOGRAFÍA
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la Fundación de Estudios Financieros nº 2, Madrid.
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138
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ÍNDICE DE TABLAS¨
ÍNDICE DE TABLAS
Tabla 1. Sociedades por sectores.............................................................................37
Tabla 2. Sociedades por tamaños ............................................................................37
Tabla 3. Variables analizadas..................................................................................42
Tabla 4. Concentración de propiedad por sectores..................................................45
Tabla 5. Participación en la propiedad por tamaños................................................47
Tabla 6. Volumen de contratación del free float .....................................................50
Tabla 7. Propiedad de los consejeros ......................................................................52
Tabla 8. Valoración y variables de estructura de propiedad....................................53
Tabla 9. Tamaño y reuniones anuales del Consejo de Administración...................55
Tabla 10. Tipología de consejeros del Consejo de Administración. .......................56
Tabla 11. Mujeres en consejos de administración...................................................59
Tabla 12. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones en los
nombramientos de consejeros ...................................................................60
Tabla 13. Consejeros en sociedades similares y conflictos de interés.....................62
Tabla 14. Concentración de poder en el Presidente del Consejo.............................63
Tabla 15. Número de Consejeros independientes declarados y corregidos ............66
Tabla 16. Nuevos Consejeros Independientes 2006. Declarados y corregidos .......67
Tabla 17. Valoración y variables de composición del Consejo de
Administración...........................................................................................68
Tabla 18. Comisiones del Consejo de Administración, 2006 .................................71
Tabla 19. Comisión Ejecutiva .................................................................................73
Tabla 20. Comisiones de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones ............74
Tabla 21. Valoración y variables de comisiones del Consejo de Administración. .75
Tabla 22. Evaluación periódica...............................................................................80
Tabla 23. Variables de valoración de las prácticas de funcionamiento del Consejo
de Administración......................................................................................82
Tabla 24. Composición de la retribución ................................................................84
139
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
Tabla 25. % de remuneración del consejo sobre beneficio de la sociedad..............85
Tabla 26. Remuneración media individual por tipología en miles de ¼ .................88
Tabla 27. Valoración y variables de remuneración del Consejo de
Administración...........................................................................................92
Tabla 28. Restricciones asistencia juntas ................................................................94
Tabla 29. Aspectos del funcionamiento de la JGA .................................................95
Tabla 30. Porcentajes de asistencia a la JGA ..........................................................97
Tabla 31. Valoración y variables de derechos de los accionistas............................98
Tabla 32. Operaciones vinculadas accionistas y administradores.........................101
Tabla 33. Otros trabajos auditoras.........................................................................104
Tabla 34. Valoración y variables de independencia de la sociedad ......................105
Tabla 35. Protecciones de tomas de control ..........................................................107
Tabla 36. Valoración y variables de protecciones.................................................109
Tabla 37. Variables de Estados Financieros e información sobre el grupo...........112
Tabla 38. Valoración y variables de información sobre activos ...........................115
Tabla 39. Valoración y variables de información sobre pasivos...........................118
Tabla 40. Valoración y variables del informe de gestión y otras informaciones ..121
Tabla 41. Número de sociedades por niveles de rating y sector de actividad.......130
Tabla 42. Número de sociedades por niveles de rating y tamaño.........................130
Tabla 43. Listado alfabético de las sociedades incluidas en la calificación A del
Rating de Gobierno Corporativo y Transparencia Informativa ...............131
Tabla 44. Listado alfabético de las sociedades incluidas en el calificación B del
Rating de Gobierno Corporativo y Transparencia Informativa ...............131
Tabla 45. Listado alfabético de las sociedades incluidas en la calificación C del
Rating de Gobierno Corporativo y Transparencia Informativa ...............132
Tabla 46. Listado alfabético de las sociedades incluidas en el calificación D del
Rating de Gobierno Corporativo y Transparencia Informativa ...............133
140
¨
ÍNDICE DE FIGURAS¨
ÍNDICE DE FIGURAS
Figura 1. Concentración de propiedad ....................................................................46
Figura 2. Tipología de accionistas propietarios.......................................................49
Figura 3. Valoración ponderada y agregada de la estructura de propiedad.............54
Figura 4. Composición del Consejo de Administración..........................................57
Figura 5. Valoración ponderada y agregada de la composición del Consejo de
Administración...........................................................................................69
Figura 6. Comisiones del Consejo de Administración ............................................72
Figura 7. Valoración ponderada y agregada de las comisiones del Consejo de
Administración...........................................................................................76
Figura 8. Valoración ponderada y agregada del funcionamiento del Consejo de
Administración...........................................................................................83
Figura 9. Remuneración por tipología de tamaño y grupos de tamaño...................87
Figura 10. Remuneración de ejecutivos consejeros, no consejeros y beneficio de la
sociedad. ....................................................................................................89
Figura 11. Autorización e Información de blindajes ...............................................90
Figura 12. Valoración ponderada y agregada de la remuneración del Consejo de
Administración...........................................................................................93
Figura 13. Asistencia a la JGA y free float .............................................................96
Figura 14. Valoración ponderada y agregada de los derechos de los accionistas ...99
Figura 15. Operaciones vinculadas por tamaño y sectores....................................102
Figura 16. Valoración ponderada y agregada independencia................................106
Figura 17. Límites en el derecho de voto ..............................................................108
Figura 18. Valoración ponderada y agregada de protecciones..............................110
Figura 19. Valoración ponderada y agregada de información sobre estados
financieros e información sobre el grupo.................................................114
Figura 20. Valoración ponderada y agregada de información activos. .................117
Figura 21. Valoración ponderada y agregada de información pasivos..................119
141
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
Figura 22. Valoración ponderada y agregada del informe de gestión y otras
informaciones...........................................................................................123
Figura 23. Valoración agregada media por categorías ..........................................125
Figura 24. Valoración agregada total por capitalización.......................................126
Figura 25. Valoración agregada total y estructura de propiedad...........................128
142
¨
PAPELES DE LA FUNDACIÓN¨
PAPELES DE LA FUNDACIÓN
Nº 1
Estudio para la mejora del Gobierno Corporativo, la Transparencia Informativa y los Conflictos de Interés.
Nº 2
Guía de Principios de Buen Gobierno Corporativo, Transparencia Informativa y Conflictos
de Interés en las Sociedades Cotizadas.
Nº 3
Estudio sobre los efectos de la aplicación de las Normas Contables del IASB a los sectores
cotizados de la Bolsa Española.
Nº 4
Buen Gobierno, Transparencia y Ética en el sector público.
Nº 5
Estudio sobre la Reforma de los Mercados Financieros Europeos (2 vols.):
Resumen del estudio en Español. Resumen del estudio en Inglés
Nº 6
Guía de Buenas Prácticas para el desarrollo de la Junta General de accionistas de Sociedades Cotizadas.
Nº 7
Observatorio de Gobierno Corporativo de las Grandes Sociedades Cotizadas en el Mercado
de Valores español (Ibex-35), 2003.
Nº 8
Índice de Excelencia Informativa de las Sociedades del Ibex-35 de la Bolsa Española IEIFEF.
Nº 9
Pensiones y Ahorro a largo plazo: un viejo problema en busca de nuevas soluciones.
Nº 10
El ciclo del Capital Riesgo en Europa: su gestión y aportación de valor.
Nº 11
España y las nuevas Perspectivas Financieras de la Unión Europea 2007-2013: Nuevos
condicionantes, nuevos objetivos, nuevas estrategias.
Nº 12
Diversidad de Género en los Consejos de Administración de las Sociedades Cotizadas y
Cajas de Ahorros españolas.
Nº 13
España y la nueva arquitectura económica y financiera internacional. El desafío del G-8.
Nº 14
Observatorio de Gobierno Corporativos de las Grandes Sociedades Cotizadas en el Mercado de Valores español (Ibex-35), 2004.
Nº 15
Índice de Excelencia Informativa de las Sociedades de la Bolsa Española IEI-FEF.
Nº 16
La Responsabilidad Corporativa: una propuesta para un entrono empresarial más eficiente y
socialmente comprometido.
Nº 17
Observatorio sobre la Reforma de los Mercados Financieros Europeos, 2006.
Nº 18
Las Cajas de Ahorros: Modelo de Negocio, Estructura de la Propiedad y su Gobierno Corporativo.
Nº 19
Observatorio de Gobierno Corporativo y Transparencia Informativa de las Sociedades
Cotizadas en el Mercado Continuo Español, 2006.
Nº 20
Observatorio sobre el Gobierno de la Economía Internacional, 2007
Nº 20
Observatory of International Economic Governance, 2007
Nº 21
Observatorio sobre la Reforma de los Mercados Financieros Europeos, 2007
Resumen del estudio en Inglés
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OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y¨
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO 2007¨
ENTIDADES PATRONO DE LA FUNDACIÓN DE ESTUDIOS FINANCIEROS
ABERTIS INFRAESTRUCTURAS
ACCIONA
ACS
ALTADIS
ANTENA 3 TV
ASTROC MEDITERRÁNEO
BAIN & COMPANY SPAIN
BAKER & MCKENZIE
BANCO SABADELL
BANKINTER
BBVA
CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE NAVARRA
CAJA MADRID
CECA
CITIBANK ESPAÑA
CUATRECASAS ABOGADOS
DELOITTE
ENDESA
ERNST & YOUNG
FIDELITY INTERNATIONAL
FOMENTOS DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS-FCC
FUNDACIÓN BANCAJA
FUNDACIÓN CAIXA GALICIA-CLAUDIO SAN MARTÍN
IBERDROLA
INDRA
J & A GARRIGUES
KPMG
LA CAIXA
METROVACESA
NATRA
PRICEWATERHOUSECOOPERS
RECOLETOS GRUPO DE COMUNICACIÓN
RED ELÉCTRICA DE ESPAÑA
REPSOL YPF
SACYR VALLEHERMOSO
SANTANDER
SOCIÉTÉ GÉNÉRALE ESPAÑA
TELEFÓNICA
UNIÓN FENOSA
URÍA MENÉNDEZ
ENTIDAD FUNDADORA
INSTITUTO ESPAÑOL DE ANALISTAS FINANCIEROS
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