2. Retribuciones de Administradores y Altos Directivos de las Sociedades Cotizadas

RETRIBUCIONES DE ADMINISTRADORES Y ALTOS DIRECTIVOS
DE LAS SOCIEDADES COTIZADAS
IV. RETRIBUCIONES DE ADMINISTRADORES Y ALTOS
DIRECTIVOS DE LAS SOCIEDADES COTIZADAS
A. NECESIDAD DE REVISAR LA INFORMACIÓN SOBRE
LA RETRIBUCIÓN
Nuestro ordenamiento jurídico contiene una elevada relación de referencias normativas
relativas a las obligaciones de información sobre la retribución de los administradores
y los altos directivos de las sociedades cotizadas.
Las sociedades cotizadas, siguiendo dicha normativa, vienen informando a los mercados de muy diversa manera, sobre las distintas retribuciones abonadas por los administradores y altos directivos, sin que exista hasta la fecha una presentación homogénea de
la información facilitada que sirva para comparar, en los mismos términos, las distintas
retribuciones satisfechas por parte de las empresas a sus administradores y altos directivos. Además, los distintos métodos de valoración que las sociedades utilizan a la hora
de hacer públicas las retribuciones satisfechas (criterio de caja, periodificación del
coste, compromisos máximos asumidos, etc.) no facilitan la interpretación y comparación en términos razonables de la información suministrada.
La existencia de un amplio y variado abanico de sistemas y fórmulas retributivas, que
van desde la retribución fija dineraria, dietas, retribuciones variables, en metálico o en
especie, a corto, medio y largo plazo, vinculadas al capital de la sociedad, etc., hace
necesaria la introducción de un sistema homogéneo de presentación de la información
relativa a las diferentes fórmulas retributivas antes mencionadas, que sirva al mercado
para conocer de forma fiel los compromisos retributivos asumidos por las sociedades
cotizadas con sus administradores y altos directivos.
En este sentido, el presente trabajo tendrá por objeto revisar la diferente información
que las empresas están obligadas a suministrar en relación con la retribución de sus
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administradores y altos directivos, y proponer un sistema de presentación y valoración
homogénea de dicha información.
B. TRANSPARENCIA DE LA RETRIBUCIÓN. OBLIGACIONES
LEGALES Y RECOMENDACIONES
A continuación se describen, de forma sucinta, las diferentes referencias normativas de
nuestro ordenamiento jurídico en las que se hace referencia a las obligaciones de información relativas a la retribución de los consejeros y altos directivos de las sociedades
cotizadas, así como a las recomendaciones de buen gobierno que resultan de aplicación.
B.1. Ley de Sociedades Anónimas
En primer lugar, conviene hacer referencia al artículo 1302 de la Ley de Sociedades
Anónimas («LSA»), que establece la obligación de que la retribución de los administradores deba ser fijada en los estatutos sociales, estableciendo así una primera barrera
de control a la retribución de los administradores por parte de los accionistas de una
sociedad, constituidos en Junta General de accionistas. Este artículo ha dado lugar a
diferentes interpretaciones jurisprudenciales en cuanto a la inclusión o no, en el alcance de la obligación de la fijación retributiva estatutariamente, de cualquier tipo de retribución de los administradores.
Asimismo, la Disposición Adicional Cuarta3 de la LSA se refiere a la retribución de
directores generales y asimilados de sociedades cotizadas que desarrollen funciones de
Artículo 130 de la LSA: «La retribución de los administradores deberá ser fijada en los estatutos. Cuando
consista en una participación en las ganancias, sólo podrá ser detraída de los beneficios líquidos y después
de estar cubiertas las atenciones de la reserva legal y de la estatutaria y de haberse reconocido a los accionistas un dividendo del cuatro por ciento, o el tipo más alto que los estatutos hayan establecido. La retribución consistente en la entrega de acciones, o de derechos de opción sobre las mismas o que esté referenciada al valor de las acciones, deberá preverse expresamente en los estatutos, y su aplicación requerirá un acuerdo de la Junta General de accionistas. Dicho acuerdo expresará, en su caso, el número de acciones a entregar, el precio de ejercicio de los derechos de opción, el valor de las acciones que se tome como referencia y
el plazo de duración de este sistema de retribución.»
3
Disposición Adicional Cuarta de la LSA: «La aplicación de sistemas de retribución consistentes en entrega de acciones o de derechos de opción sobre las mismas, así como cualquier otro sistema de retribuciones
que esté referenciado al valor de las acciones, a Directores generales y asimilados de sociedades cotizadas,
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DE LAS SOCIEDADES COTIZADAS
alta dirección bajo dependencia directa de los órganos de administración, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados de la sociedad cotizada. A efectos de aportar
mayor claridad al asunto que se trata, más adelante, se realizará un análisis sobre el concepto de alta dirección en nuestro ordenamiento jurídico.
B.2. Código Unificado de Buen Gobierno: Política de Retribuciones
e Informe Anual de Política Retributiva
El Código Unificado de Buen Gobierno (el «Código Unificado» o el «Código») fue
aprobado mediante acuerdo del Consejo de la Comisión Nacional del Mercado de
Valores («CNMV») de 22 de mayo de 2006. Como es conocido, el Código Unificado
fue preparado para armonizar y actualizar las recomendaciones de los Informes
Olivencia y Aldama sobre el buen gobierno de las sociedades cotizadas.
El Código parte, en sus recomendaciones relativas a remuneración, del principio de
plena transparencia de las retribuciones de los miembros del Consejo de
Administración. Este principio se articula en recomendaciones relativas a la determinación de la política de retribuciones del emisor y su contenido; al proceso de toma de
decisiones relativas a ésta; así como en recomendaciones de publicidad de las remuneraciones.
Política de retribuciones
El Código Unificado reconoce, bajo el epígrafe «Retribuciones –Régimen de aprobación y transparencia», que «se basa en el principio de que la plena transparencia de
las retribuciones de los miembros del Consejo– incluida la totalidad de las retribuciones de los consejeros ejecutivos-puede ser una medida eficaz frente al riesgo de remuneraciones excesivas». Bajo esta premisa, el Código plantea una serie de recomendaciones y criterios orientados a la formación del contenido de la Política de
Retribuciones y a su aprobación. Estas recomendaciones y criterios se incluyen en las
recomendaciones 35 a 39 (ambas inclusive).
que desarrollen funciones de alta dirección bajo dependencia directa de los órganos de administración, de
comisiones ejecutivas o de consejeros delegados de la sociedad cotizada requerirá la previa aprobación de
la Junta General de accionistas.»
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Proceso de toma de decisiones. Informe Anual de Política Retributiva
El Código Unificado propone asimismo recomendaciones ordenadas a la organización
del proceso de toma de decisiones relativas a la retribución de administradores y altos
directivos. Estas recomendaciones serían la 8, 40, 52.c), 57 y 58.
La recomendación 8 reserva al Consejo en pleno la competencia de aprobación (o, en
los casos previstos en el Código, de ratificación de la decisión de la Comisión
Delegada) de determinadas políticas y decisiones relativas a la retribución de los altos
directivos y de los consejeros, así como de las operaciones vinculadas de la sociedad
con, entre otros, los consejeros de la sociedad.
El Código Unificado, siguiendo la Recomendación de la Comisión de 14 de diciembre
de 2004 («Recomendación 2004/913/EC»), aconseja (recomendación 40), que el
Consejo de Administración someta a la Junta General, como punto separado del orden
del día, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros (el «Informe
Anual de Política Retributiva»). El Código Unificado recoge que la votación se realice
con carácter consultivo.
El Informe Anual de Política Retributiva se centrará en la política de retribuciones del
año en curso y, en su caso, para los años futuros, debiendo indicar los aspectos señalados en la recomendación 35 del Código Unificado (en términos generales: componentes fijos, variables, sistemas de previsión, contratos de quienes ejerzan funciones de alta
dirección como consejeros ejecutivos).
Publicidad
La recomendación 41 sugiere que la transparencia y publicidad de las retribuciones se
realice de forma individual para cada miembro del Consejo. El Código recomienda que
dicho detalle individual se incluya en la Memoria, detallando de forma pormenorizada
el desglose individualizado que ha de hacerse:
(i) la remuneración de cada consejero durante el ejercicio y, en particular, los importes
correspondientes a los siguientes conceptos:
a. Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;
b. La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del
Consejo;
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c. Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la
razón por la que se otorgaron;
d. Las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida;
o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;
e. Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;
f. Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;
g. Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros
ejecutivos;
h. Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su
naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las
remuneraciones totales percibidas por el consejero.
(ii) las entregas a consejeros de opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, incluyendo la siguiente información:
a. Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;
b. Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones
afectas y el precio de ejercicio;
c. Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;
d. Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya
concedidas.
(iii) la relación, en el ejercicio a que se refiere la información, entre la retribución de los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento del emisor.
La recomendación 28.e) se refiere a la publicidad, a través de la página web del emisor,
de las acciones y opciones sobre acciones del emisor que sea titular cada consejero.
B.3. Informe Anual de Gobierno Corporativo
El artículo 116 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores («LMV»)
establece la obligación de que las sociedades anónimas cotizadas hagan público con
carácter anual un informe de gobierno corporativo (el «Informe Anual de Gobierno
Corporativo»), estableciendo las obligaciones de comunicación del mismo y su contenido mínimo, que incluye, entre otros: la remuneración de los miembros del consejo de
administración, y las operaciones vinculadas de la sociedad con sus accionistas y sus
administradores y cargos directivos.
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La Orden ECO/3722/2003 (la «Orden ECO/3722/2003») desarrolla esta obligación
legal, precisando el contenido mínimo del Informe Anual de Gobierno Corporativo en
lo relativo a la remuneración de los administradores (incluyéndose en todo caso la
remuneración global del consejo de administración, y entendiéndose comprendidas
dentro de la misma el importe de los sueldos, dietas y remuneraciones de cualquier clase
devengadas en el curso del ejercicio por los miembros del órgano de administración,
cualquiera que sea su causa, así como de las obligaciones contraídas en materia de pensiones o de pago de primas de seguros de vida respecto de los miembros antiguos y
actuales del órgano de administración), así como la inclusión en las operaciones vinculadas de aquellas realizadas con administradores y directivos de la sociedad y del grupo
de sociedades del que la sociedad forme parte.
Como consecuencia de la aprobación del Código Unificado (y en la medida en que, de
acuerdo con el artículo 116.4.f) de la LMV, debe indicarse en el Informe Anual de Gobierno
Corporativo el grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo o, en
su caso, la explicación de la falta de seguimiento), la Circular 4/2007, de 27 de diciembre,
de la CNMV estableció un nuevo modelo, presentándose, por tanto, en 2008, el primer
Informe Anual de Gobierno Corporativo elaborado de acuerdo con el Código Unificado.
B.4. Informe Financiero Semestral (Cuentas Anuales Resumidas
e Informe de Gestión)
De acuerdo con el artículo 11 del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre (el «Real
Decreto 1362/2007»), el informe financiero semestral de los emisores de valores admitidos a negociación en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado de la
Unión Europea («Informe Financiero Semestral»), comprenderá las cuentas anuales
resumidas4 (las «Cuentas Anuales Resumidas») y el informe de gestión intermedio5
(«Informe de Gestión Intermedio») del emisor (individuales y, en su caso, consolidado),
así como las declaraciones de responsabilidad sobre su contenido.
4
El contenido de las Cuentas Anuales Resumidas se regula en las normas cuarta y quinta de la Circular
1/2008 que establecen, respectivamente, el contenido de las cuentas anuales resumidas consolidadas e individuales, indicando que entre la información financiera seleccionada del capítulo IV de las mismas deberá
incluirse: (i) las remuneraciones recibidas por los administradores (apartado 17) y por los directivos, y (ii)
transacciones con partes vinculadas (apartado 18).
5
El contenido mínimo del Informe de Gestión Intermedio relativo a las Cuentas Anuales Resumidas se
regula en el artículo 15 del Real Decreto 1362/2007.
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La Circular 1/2008, de 30 de enero, de la CNMV (la «Circular 1/2008») establece tres
tipos de modelos de presentación del informe financiero semestral: general; para entidades de crédito; y para entidades aseguradoras. Los principios generales y contenidos
de presentación son en general comunes para los tres tipos de entidades mencionados
anteriormente, si bien con determinadas particularidades en el caso de las Cajas de
Ahorros.
En lo referente a las remuneraciones recibidas por los administradores y directivos, los
principios generales y contenidos de presentación son en general comunes para los tres
tipos de entidades mencionados anteriormente, si bien con determinadas particularidades en el caso de las Cajas de Ahorros, a las que no se hace referencia en este trabajo
por ser ésta una cuestión que excede del alcance del mismo.
La información del importe total de las remuneraciones de administradores y directivos
debe proporcionarse:
n
n
De forma agregada.
Presentando el período comparativo correspondiente al ejercicio anterior.
En el caso de los administradores, esta información:
Corresponderá al importe devengado durante el período tanto en el emisor como
en las sociedades de su grupo.
n Deberá presentarse desglosada, con los siguientes conceptos:
¡ Retribución fija (referida a los sueldos en su calidad de ejecutivos)
¡ Retribución variable
¡ Dietas
¡ Atenciones estatutarias
¡ Operaciones sobre acciones y/u otros instrumentos financieros (con indicación del beneficio bruto antes de impuestos)
¡ Otros
¡ Otros beneficios (anticipos/créditos/aportaciones realizadas durante el período y obligaciones contraídas en fondos y planes de pensiones/primas de
seguros de vida pagadas durante el período /garantías constituidas a su favor)
n
Para el cálculo de la remuneración total de los directivos se tendrán en cuenta los conceptos retributivos señalados para los administradores.
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B.5. Informe Semestral sobre Operaciones Vinculadas
En relación con las transacciones con partes vinculadas, conviene destacar el importante papel de la Orden EHA/3050/2004, de 15 de septiembre (la «Orden
EHA/3050/2004»), que establece determinadas obligaciones de información respecto a
las operaciones vinculadas de las sociedades cotizadas. Esta información se habrá de
incluir en la información periódica semestral y, como se indica en la propia Orden, se
entiende sin perjuicio de la información sobre partes vinculadas a incluir en el informe
de gobierno corporativo.
Respecto a los administradores y directivos, la Orden EHA/3050/2004 considera que,
en todo caso, tendrán la consideración de partes vinculadas «las personas físicas con
autoridad y responsabilidad sobre la planificación, dirección y control de las actividades de la sociedad obligada a presentar información semestral, entre las que se incluyen los administradores, los directivos y los familiares próximos de unos y otros, o cualquier persona concertada con los administradores y los citados directivos» A los efectos de este apartado, tendrán la consideración de directivos las personas enumeradas en
el artículo 11.3 de la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión
Colectiva»6 (la «Ley 35/2003»). Asimismo, deberá incluirse la información relativa a
las operaciones vinculadas del emisor con sociedades en las que dichos administradores y directivos tengan una participación significativa o en las que puedan ejercer una
influencia significativa; así como operaciones entre las sociedades entidades que directa o indirectamente a través de personas interpuestas, controlan, son controladas o están
bajo control común del emisor (así como aquellas que, sin incurrir en los supuestos
anteriores, ejerzan una influencia significativa en el emisor o sobre las que el emisor
ejerza una influencia significativa) y dichos administradores y directivos (segundo
párrafo del apartado Cuarto.1.C).
Se consideran asimismo partes vinculadas las personas que tengan la consideración de
familiares próximos del representante del administrador de la sociedad obligada a pre6
Esta definición se aplica asimismo, por remisión, en el informe anual de gobierno corporativo. El artículo 11.3 mencionado de la Ley 35/2003 indica que «se considera que ostentan cargos de administración o
dirección en una entidad sus administradores o miembros de sus órganos colegiados de administración y
aquellas personas que desarrollen en la entidad, de hecho o de derecho, funciones de alta dirección bajo la
dependencia directa de su órgano de administración o de comisiones ejecutivas o consejeros delegados de
la misma, incluidos los apoderados que no restrinjan el ámbito de su representación a áreas o materias específicas o ajenas a la actividad que constituye el objeto de la entidad».
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DE LAS SOCIEDADES COTIZADAS
sentar la información, cuando la sociedad que esté obligada a presentar la información
semestral sea persona jurídica.
La Orden EHA/3050/2004 considera operación vinculada toda transferencia de recursos, servicios u obligaciones entre las partes vinculadas, con independencia de que exista o no contraprestación, e incluye una relación de las operaciones vinculadas sobre las
que, en todo caso, deberá informarse.
La información a incluir sobre administradores y directivos en el Informe Financiero
Semestral sobre transacciones con partes vinculadas de acuerdo con la Circular 1/2008
deberá proporcionarse:
En su importe agregado.
n Desglosado bajo los epígrafes «Operaciones realizadas con administradores y
directivos de la sociedad» (apartado Cuarto.1.B de la Orden) y «Operaciones realizadas entre personas, sociedades o entidades del grupo» (segundo párrafo del
apartado Cuarto.1.C de la Orden).
n Dentro de cada epígrafe se facilitará información cuantificada, así como para el
ejercicio comparativo, desglosándose la información en: (i) gastos e ingresos
reconocidos en la cuenta de pérdidas y ganancias o en el estado de ingresos y
gastos reconocidos; y (ii) otras transacciones, independientemente de si han tenido impacto en la cuenta de pérdidas y ganancias o en el estado de ingresos y gastos reconocidos.
n
B.6. Informe adicional a incluir en el Informe de Gestión
El artículo 116 bis de la LMV establece determinadas obligaciones de información relativa a la remuneración de los administradores, al regular la información adicional que
las sociedades cotizadas deben incluir en el informe de gestión y en el informe explicativo que el Consejo de Administración debe presentar anualmente a la Junta General de
accionistas en relación con los elementos incluidos en dicho artículo.
En particular, deberán incluirse en dichos informes los acuerdos entre la sociedad y sus
cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones
cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral
llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición.
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B.7. Comunicación a la CNMV de sistemas retributivos de
administradores y directivos
El artículo 47 del Real Decreto 1362/2007 establece la obligación de comunicación a la
CNMV, como hecho relevante, de los sistemas retributivos de directivos o administradores de sociedades cotizadas en un mercado secundario oficial en España o en otro
mercado regulado domiciliado en la Unión Europea, que conlleven la entrega de acciones de la sociedad en la que ejerzan sus cargos o de derechos de opción sobre éstas, o
cuya liquidación se halle vinculada a la evolución del precio de dichas acciones. Esta
comunicación podrá realizarse directamente por el administrador o directivo en cuestión, o bien a través de la sociedad. Las eventuales modificaciones de estos sistemas de
retribución deberán ser asimismo objeto de comunicación.
B.8. Documento de Registro de Acciones
El Anexo I del Reglamento (CE) 809/2004 de la Comisión, establece los requisitos
mínimos de información para el documento de registro de acciones. En su artículo 15
se señala la información mínima que debe aportarse en relación con el último ejercicio
completo, sobre la remuneración y beneficios de los miembros de los órganos de administración, gestión o supervisión, y los altos directivos.
En relación con la remuneración (incluidos honorarios contingentes o atrasados) y prestaciones en especie por servicios de todo tipo satisfechos por el emisor y sus filiales, se
indica que esta información debería proporcionarse individualizada, salvo que ésta no
resulte exigida en el país de origen del emisor, y éste no la revele públicamente por otro
medio.
El artículo 15 exige asimismo información sobre los importes totales ahorrados o
acumulados por el emisor o sus filiales para prestaciones de pensión, jubilación o
similares.
B.9. Resumen
Tal y como se deduce de la relación y contenido de las referencias normativas antes descritas, la regulación que nuestro ordenamiento jurídico ofrece sobre la información que
debe facilitarse al mercado acerca de la retribución de los consejeros y altos directivos
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DE LAS SOCIEDADES COTIZADAS
de sociedades cotizadas es amplia y extensa y, en ocasiones, reiterada. Esta profusión
normativa hace necesario, sin duda alguna, una labor de compilación sobre el tipo de
información que las compañías cotizadas deberían dar acerca de la retribución abonada
a sus consejeros y altos directivos.
Adicionalmente a lo anterior, en ocasiones nuestro ordenamiento jurídico no distingue
con claridad la naturaleza de la relación jurídica de aquellos miembros de los consejos
de administración de sociedades cotizadas que desarrollan funciones ejecutivas adicionales a las de consejero, de la mera relación como consejero.
Por ello, y con anterioridad a nuestra propuesta de presentación y valoración sistemática de la información relativa a la retribución de los administradores y altos directivos
de sociedades cotizadas, se hace necesario exponer la casuística que sobre este particular es habitual encontrar en las sociedades cotizadas españolas.
C. LA RETRIBUCIÓN DE LOS CONSEJEROS VERSUS LA
RETRIBUCIÓN DE LOS CONSEJEROS EJECUTIVOS
A la proliferación de normas y recomendaciones en línea con la transparencia y publicidad de la retribución de los consejeros y directivos, se une la problemática de falta de
uniformidad en la utilización de términos y definiciones que, en algunos casos, pueden
dar lugar a diversas interpretaciones. La normativa no evidencia la distinción que, sin
duda, ha de hacerse sobre los miembros del consejo de administración con funciones
ejecutivas en lo referente al tratamiento en la transparencia de sus paquetes retributivos.
Asimismo, las diferentes referencias al concepto de alta dirección no aportan sino una
laguna en este ámbito. Por tanto, al efecto de clarificar los diferentes términos a que se
harán referencia a lo largo del presente estudio, realizaremos previamente un análisis
somero sobre el carácter de los miembros del consejo y los diferentes tipos regulados,
así como del concepto de alta dirección y las diferentes acepciones existentes.
C.1. Tipología de consejeros
De conformidad con lo estipulado en la sección III del Anexo I del Código Unificado,
en las sociedades cotizadas los consejeros se dividen en dos grandes grupos: (i) internos o ejecutivos y (ii) externos.
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Entre la sociedad y sus administradores existe una relación legal y regulada estatutariamente, que determinará en todo caso el sistema de retribución así como la designación
del cargo, su destitución y responsabilidades.
C.2. Concepto de alto directivo
La definición de alto directivo está incluida en nuestro ordenamiento jurídico en diferentes normas. Asimismo, nuestros tribunales han realizado una interpretación jurisprudencial de este concepto.
Dentro de las definiciones que forman parte de la sección III del Anexo I del Código Unificado
se incluye la definición de alto directivo, entendiéndose por éste «aquellos directivos que tengan
dependencia directa del Consejo o del primer ejecutivo de la compañía y, en todo caso, el auditor interno.»
La Circular 1/2004 establece en su Anexo B.1.9. que «se entenderá por alta dirección los
Directores generales y asimilados que desarrollan funciones de dirección bajo dependencia
directa de órganos de administración, de Comisiones ejecutivas de Consejeros delegados».
El Real Decreto 1333/2005, de 11 de noviembre, de 11 de noviembre, por el que se desarrolla la
Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en materia de abuso de mercado («Real
Decreto 1333/2005») en su artículo 9.2 establece que «se entenderá por directivo cualquier responsable de alto nivel que tenga habitualmente acceso a la información privilegiada relacionada, directa o indirectamente, con el emisor y que, además, tenga competencia para adoptar las
decisiones de gestión que afecten al desarrollo futuro y a las perspectivas empresariales del emisor».
El Real Decreto 1382/1985, de 1 de agosto, por el que se regula la relación laboral de carácter
especial del personal de Alta Dirección («Real Decreto 1382/1985») establece que «se considera personal de alta dirección a aquellos trabajadores que ejercitan poderes inherentes a la titularidad jurídica de la empresa, y relativos a los objetivos generales de la misma, con autonomía
y plena responsabilidad solo limitadas por los criterios e instrucciones directas emanadas de la
persona o de los órganos superiores de gobierno y administración de la entidad que respectivamente ocupe aquella titularidad».
La Ley 35/2003 estipula que «se considera que ostentan cargos de administración o dirección
en una entidad sus administradores o miembros de sus órganos colegiados de administración y
aquellas personas que desarrollen en la entidad, de hecho o de derecho, funciones de alta dirección bajo la dependencia directa de su órgano de administración o de comisiones ejecutivas o
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RETRIBUCIONES DE ADMINISTRADORES Y ALTOS DIRECTIVOS
DE LAS SOCIEDADES COTIZADAS
consejeros delegados de la misma, incluidos los apoderados que no restrinjan el ámbito de su
representación a áreas o materias específicas o ajenas a la actividad que constituye el objeto de
la entidad».
Las anteriores definiciones normativas son un ejemplo de la necesidad de establecer una
tipificación unívoca del concepto de alto directivo en nuestro ordenamiento jurídico, al
objeto de identificar las personas que dentro de las organizaciones desarrollan funciones ejecutivas en dependencia directa del órgano de administración.
En muchas ocasiones, en una misma persona coinciden las funciones de consejero y de
ejecutivo. La retribución que se percibe por ambos conceptos debe también separarse
consecuentemente.
C.3. La retribución por las funciones ejecutivas de los miembros
del consejo de administración de las sociedades cotizadas
Tras haber analizado previamente las normas principales que regulan la remuneración
de los administradores de las sociedades cotizadas, los diferentes informes referidos a
la misma de obligada publicidad para las sociedades cotizadas, así como las recomendaciones aplicables que las mismas deben cumplir, o en su caso, explicar, llegamos a la
conclusión de que tal dispersión normativa no hace sino duplicar, en ocasiones, parte de
la información facilitada al mercado, no aportando la claridad o el desglose que, según
los casos y como veremos más adelante, resultarían convenientes.
En las sociedades cotizadas pueden perfectamente coexistir sistemas retributivos distintos para aquellos miembros del consejo de administración que realizan labores ejecutivas, dedicándose de forma exclusiva y profesional a esta tarea (consejeros internos
o ejecutivos) y para aquellos otros que se dedican a tales labores con una temporalidad
específica (consejeros externos –dominicales y/o independientes–), pudiendo las sociedades cotizadas remunerar a los primeros adicionalmente por la prestación de servicios
profesionales o laborales, siempre que así esté previsto expresamente en los estatutos.
Si bien es usual encontrarnos continuas referencias a la remuneración de administradores, lo cierto es que la naturaleza de la remuneración de los consejeros internos o ejecutivos y de los consejeros externos difiere radicalmente, pues diferentes resultan sus
funciones, así como su tiempo de dedicación a la empresa y, por tanto, a sus resultados.
Considerando todo lo anterior, creemos que sería aconsejable que las sociedades distin35
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guieran la retribución que los consejeros ejecutivos perciben en su condición de miembros de los órganos de administración de dichas sociedades, de las retribuciones que
pueden percibir por sus funciones de alta dirección dentro de la sociedad.
En efecto, mientras que las primeras, esto es, las retribuciones por su pertenencia al
consejo de administración, serán similares a las del resto de los miembros del consejo
de administración de una sociedad, las segundas, es decir, las que perciben por el desarrollo de sus funciones ejecutivas, deben quedar incluidas entre las retribuciones de la
alta dirección de la sociedad.
En este sentido, y como se expone en el apartado siguiente, creemos aconsejable diferenciar ambas retribuciones, ofreciendo información de cada una de ellas, bien en el
capítulo de administradores, bien en el de altos directivos.
A continuación se expone la propuesta que presentamos de valoración sistemática y
homogénea de la retribución de los administradores y altos directivos de las sociedades
cotizadas.
D. PROPUESTA DE PRESENTACIÓN Y VALORACIÓN
SISTEMÁTICA Y HOMOGÉNEA DE LA INFORMACIÓN
RELATIVA A LA RETRIBUCIÓN
D.1. Análisis crítico de la situación actual en relación con la
publicación y valoración de los sistemas retributivos: motivación
y justificación de la política retributiva
La relación de las diferentes fórmulas retributivas utilizadas actualmente por las sociedades cotizadas da buena cuenta del importante grado de diversificación y complejidad de las
retribuciones de los consejeros y directivos de estas sociedades, lo que obliga a reflexionar
sobre si es necesaria una revisión sistemática de las fórmulas de presentación actualmente
aplicables para las retribuciones percibidas por dichos consejeros y directivos.
Si bien se ha avanzado de forma significativa en la definición de los estándares de información que deben facilitar las sociedades cotizadas en relación con la retribución de sus
consejeros y principales ejecutivos, no se ha determinado hasta ahora cómo deben
comunicar las sociedades dicha información, al objeto de presentar ésta de forma homogénea y sistemática.
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RETRIBUCIONES DE ADMINISTRADORES Y ALTOS DIRECTIVOS
DE LAS SOCIEDADES COTIZADAS
De esta manera, las sociedades cotizadas han venido ofreciendo información acerca de
la retribución de sus consejeros y altos directivos sin seguir criterios homogéneos de
presentación en relación con el cómputo de las retribuciones plurianuales acordadas por
dichas sociedades y dirigidas a sus consejeros y altos directivos, de los incentivos basados en acciones, fórmulas de previsión social, etc.
La creciente sofisticación de los sistemas y fórmulas retributivas requiere de un mayor
detalle de información por parte de las sociedades, que deben hacer públicos aspectos
no sólo cuantitativos sino también cualitativos de las retribuciones satisfechas, para que
las obligaciones económicas asumidas con sus consejos de administración y altos directivos puedan ser correctamente analizadas por parte de los accionistas e inversores.
Se hace necesaria, por tanto, la definición de una serie de criterios metodológicos que
desarrollen las obligaciones y recomendaciones existentes en la actualidad para la exposición y valoración de las retribuciones satisfechas a los consejeros y a la alta dirección
de las sociedades cotizadas. Estos criterios garantizarían la publicación por parte de las
sociedades de información retributiva homogénea y sistematizada, que permitiría a los
mercados analizar su impacto económico real en cada sociedad, y compararla con la
facilitada por otras sociedades.
A continuación se presenta una propuesta de criterios de presentación y valoración que
deberían seguir las sociedades cotizadas en relación con la información relativa a las
retribuciones de sus consejeros y de sus altos directivos.
D.2. Consideraciones respecto al desglose por conceptos y naturaleza
de las retribuciones
Los actuales esquemas retributivos para consejeros y altos directivos seguidos por las sociedades cotizadas españolas distan mucho de los sistemas tradicionales basados en los pagos
en metálico y a corto plazo. Estas sociedades retribuyen a sus consejeros y equipo directivo
utilizando un amplio abanico de fórmulas retributivas a corto, medio y largo plazo, en metálico y en especie, en acciones o instrumentos retributivos ligados al incremento del valor de
la acción, etc. En definitiva, las sociedades asumen compromisos de muy diversa índole,
tanto en lo que se refiere a su naturaleza, como a su cuantía o plazo temporal.
En cuanto a su presentación, los conceptos que integran el esquema retributivo de consejeros y altos directivos se han estructurado en base a los siguientes criterios:
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OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO ESPAÑOL. 2008
Naturaleza de las funciones que remuneran:
¡ Retribución derivada de la pertenencia al consejo de administración; o
¡ Retribución derivada de la condición de alto directivo de la sociedad.
n Periodo de generación:
¡ Retribución anual, esto es, generada en un periodo inferior a un año; o
¡ Retribución plurianual, cuyo periodo de generación es superior a un año.
n Forma de percepción:
¡ Retribución dineraria, esto es, satisfecha en efectivo; o
¡ Retribución en especie, satisfecha en forma de bienes y servicios.
n
Teniendo en cuenta dicha sistemática, a continuación se definen los diferentes conceptos retributivos percibidos habitualmente por consejeros y altos directivos de sociedades cotizadas españolas.
Dicha relación será la que más adelante se proponga para cumplimentar de forma sistemática la obligación de presentación y valoración de las distintas retribuciones acordadas por las sociedades para sus consejeros y altos directivos.
E. DESCRIPCIÓN DE LOS CONCEPTOS RETRIBUTIVOS
HABITUALES
A continuación se definen los distintos conceptos retributivos habitualmente utilizados
por las empresas, que servirán como referencia para cumplimentar, de manera homogénea, la información a facilitar por las sociedades cotizadas.
E.1. Retribución derivada de la condición de miembro del consejo
de administración de la sociedad
Asignación fija
Prestación dineraria de carácter fijo que remunera la pertenencia al consejo de administración de la sociedad durante un ejercicio determinado.
Este importe puede ser abonado a los consejeros, bien en parte, bien en su totalidad, en
forma de acciones de la sociedad. Alternativamente, éstos pueden tener la obligación de
invertir la retribución percibida en acciones de la sociedad, y mantenerlas durante un
determinado periodo de tiempo.
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RETRIBUCIONES DE ADMINISTRADORES Y ALTOS DIRECTIVOS
DE LAS SOCIEDADES COTIZADAS
Participación en beneficios
Importe de carácter variable percibido como consecuencia de la pertenencia al consejo
de administración de la sociedad, cuya cuantía depende del beneficio obtenido por parte
de la sociedad durante un ejercicio determinado.
Al igual que en el caso de la asignación fija, este importe puede ser abonado a los consejeros, bien en parte, bien en su totalidad, en forma de acciones de la sociedad.
Alternativamente, puede establecerse la obligación de invertir este concepto en acciones de la sociedad, y mantenerlo durante un determinado periodo de tiempo.
Dietas de asistencia
Cantidades abonadas por parte de la sociedad para compensar la asistencia por parte del
consejero a cada una de las reuniones del consejo de administración, o de alguna de sus
comisiones.
Retribuciones plurianuales vinculadas al capital
Si bien el «Código», en su recomendación 36, circunscribe a los consejeros ejecutivos
las remuneraciones mediante la entrega de acciones, opciones sobre acciones, instrumentos referenciados al valor de la acción, y retribución variable ligada al rendimiento
de la sociedad o sistemas de previsión, esta recomendación no alcanza a la entrega de
acciones cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese.
A nuestros efectos, aunque las diferentes retribuciones que pueden estar incluidas en
este apartado se detallan en el apartado 5.3.2 siguiente, dentro de las retribuciones de
los altos directivos, se hace mención a las mismas en este apartado, dado que hay sociedades que, aplicando lo dispuesto en la recomendación 36 en cuanto a la utilización de
este tipo de fórmulas, remuneran a los miembros de su consejo de administración, en su
condición de tales, con uno o varios de estos sistemas.
Planes de previsión social
Elementos retributivos de carácter plurianual cuya percepción suele estar vinculada a la
jubilación o cese del consejero en la sociedad.
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OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO ESPAÑOL. 2008
El compromiso asumido por parte de la sociedad se materializa, generalmente, a través
de dos alternativas:
– Sistema de aportación definida: en virtud de este sistema la sociedad se compromete a
abonar periódicamente un determinado importe a favor del consejero, que éste podría percibir en el momento de su jubilación o cese, en el supuesto del cumplimiento de las condiciones establecidas en el sistema;
– Sistema de prestación definida: la sociedad se compromete a garantizar una determinada
renta al consejero en el momento de su jubilación o cese, siempre que se cumplan las condiciones establecidas en el sistema.
E.2. Retribución derivada de la condición de alto directivo de la sociedad
Retribución anual
Retribución fija
Prestación de naturaleza dineraria que remunera los servicios realizados por el alto
directivo, y que está determinada en base a las funciones y al nivel de responsabilidad
inherentes al puesto ocupado dentro de la sociedad, sobre los principios de competitividad externa y equidad interna.
Retribución en especie
Prestación en especie otorgada al alto directivo en forma de bienes y servicios, como
contraprestación de sus servicios en la sociedad.
Estos bienes y servicios pueden ser, entre otros: cesión de uso de vehículo, abono de las
primas correspondientes a un seguro de salud, abono de las primas correspondientes a
un seguro de vida, etc.
Retribución variable anual
Prestación de naturaleza dineraria y carácter variable, generalmente determinada en
base a un porcentaje de la retribución fija del alto directivo, que está condicionada al
cumplimiento de un cierto número de objetivos referidos a un ejercicio económico.
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RETRIBUCIONES DE ADMINISTRADORES Y ALTOS DIRECTIVOS
DE LAS SOCIEDADES COTIZADAS
Retribución plurianual
En metálico
Prestación de naturaleza dineraria y carácter variable que está condicionada al cumplimiento de un cierto número de objetivos corporativos, generalmente de carácter financiero, referidos a un periodo que comprende más de un ejercicio económico.
Basada en el capital
Prestación de carácter variable percibida en metálico o en forma de acciones, cuyo importe se determina con referencia al capital social de la sociedad, bien por su valor de mercado, o bien ligado a la revalorización de las acciones transcurrido un periodo de tiempo.
Este elemento retributivo puede materializarse en alguno de los siguientes sistemas:
Entrega de opciones sobre acciones (‘stock options’)
Concesión en una o varias fechas por parte de la sociedad de un número determinado de derechos de opción para la compra, transcurrido un periodo de tiempo preestablecido, de un número determinado de acciones de la sociedad.
Las opciones se conceden para poder ser ejercitadas a partir de una determinada
fecha, lo que supone la existencia de un periodo de espera o de exclusión en el que
las opciones no pueden ser ejercitadas.
Entrega de unidades convertibles en acciones («restricted stock units») o entrega
de acciones sometidas a condición («performance shares»)
Concesión de un determinado número de unidades que podrán ser canjeadas por
acciones de la sociedad («restricted stock units»), o de la promesa de entrega de un
determinado número de acciones, transcurrido un periodo de tiempo superior a un
ejercicio económico, y siempre que se hayan cumplido determinados objetivos de
carácter financiero o ligados a la rentabilidad del accionista («performance shares»).
Entrega de derechos sobre la revalorización de acciones («stock appreciation
rights»)
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OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO ESPAÑOL. 2008
Concesión de un determinado número de derechos, que otorgan la posibilidad de
recibir, transcurrido un determinado periodo de tiempo, un importe, bien en metálico, o en acciones, determinado por la diferencia entre el precio de mercado de las
acciones en una fecha determinada, y un precio inicial de referencia, multiplicado
por el número de derechos concedidos.
Incentivo diferido en acciones («deferred stock bonus»)
Promesa de entrega de un número de acciones de la sociedad determinado por el
importe de la retribución variable anual que el alto directivo destine, bien con carácter voluntario, bien de forma obligatoria, a la adquisición de acciones de la sociedad.
Otros sistemas
Cualquier otro sistema de retribución plurianual que tenga como resultado la adquisición por parte del directivo de acciones de la sociedad, o un importe en metálico
cuya cuantía esté referenciada a su capital social.
Planes de previsión social y planes de permanencia
Conceptos retributivos de carácter plurianual cuya percepción está condicionada a la
jubilación o cese del alto directivo en la sociedad, una vez que éste haya alcanzado una
determinada edad.
El compromiso asumido por parte de la sociedad se materializa, generalmente, a través
de dos alternativas:
– Sistema de aportación definida: en virtud de este sistema la sociedad se compromete a
abonar periódicamente un determinado importe a favor del consejero o alto directivo, que
éste podría percibir en el momento de su jubilación o cese, en el supuesto del cumplimiento de las condiciones establecidas en el sistema;
– Sistema de prestación definida: la sociedad se compromete a garantizar una determinada
renta al consejero o alto directivo en el momento de su jubilación o cese, siempre que se
cumplan las condiciones establecidas en el sistema.
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RETRIBUCIONES DE ADMINISTRADORES Y ALTOS DIRECTIVOS
DE LAS SOCIEDADES COTIZADAS
Derechos indemnizatorios para supuestos de cese
Los consejeros y altos directivos de sociedades cotizadas no están amparados por el
Estatuto de los Trabajadores en supuestos de cese, en la medida en que, generalmente,
su vínculo con éstas es de naturaleza mercantil o laboral especial de alta dirección.
Lo anterior hace que sea habitual la inclusión de cláusulas en sus contratos, en virtud de
las cuales éstos puedan percibir un importe en concepto de indemnización en determinados supuestos de cese en su relación con la sociedad.
E.3. Tablas de presentación de las retribuciones satisfechas a
consejeros y altos directivos
Considerando los diferentes conceptos retributivos antes enumerados, se propone a continuación la presentación sistemática de los mismos, junto con su propuesta de valoración, en las dos tablas siguientes, distinguiendo entre la retribución individualizada de
los consejeros en su condición de tales, y en la segunda, la retribución agregada de los
altos directivos de la sociedad.
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TABLA 2
RETRIBUCIÓN DERIVADA DE LA CONDICIÓN DE ALTO DIRECTIVO DE LA SOCIEDAD
TABLA 1
RETRIBUCIÓN DERIVADA DE LA CONDICIÓN DE MIEMBRO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO ESPAÑOL. 2008
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RETRIBUCIONES DE ADMINISTRADORES Y ALTOS DIRECTIVOS
DE LAS SOCIEDADES COTIZADAS
La información retributiva correspondiente a cada uno de los tres colectivos definidos
podría incluirse en las tablas anteriores de acuerdo con los criterios y recomendaciones
que se exponen en la Tabla 1.
Esta información se publicaría de forma individualizada para cada miembro del consejo de administración.
Asignación fija
(1) Importe total en metálico satisfecho durante el ejercicio por este concepto.
Deberían incluirse, adicionalmente y de forma desglosada, los importes en su caso satisfechos en concepto de asignación fija por la pertenencia a las distintas comisiones del
consejo de administración, o por la condición de presidente o vicepresidente del consejo de administración, o de alguna de las comisiones del mismo.
En el caso de que la sociedad hubiese establecido una política de reinversión obligatoria en acciones de la totalidad o parte de la asignación fija satisfecha a los miembros del
consejo de administración, deberían indicarse sus principales características:
– Porcentaje mínimo de reinversión sobre la asignación fija anual satisfecha a cada consejero;
– Inversión mínima permanente en acciones establecida para los consejeros, en el caso
de que se hubiese establecido;
– Periodo mínimo de mantenimiento de las acciones;
(2) Valor de mercado de las acciones entregadas en concepto de asignación fija, teniendo en
cuenta el precio de la acción en la fecha de entrega.
En el caso de que se hubiese establecido un periodo mínimo de mantenimiento de las
acciones entregadas, deberían indicarse sus principales características.
Participación en beneficios
(3) Importe total en metálico satisfecho durante el ejercicio por este concepto a cada uno de
los miembros del consejo de administración.
En el caso de que la sociedad hubiese establecido una política de reinversión obligatoria en
acciones de la totalidad o parte de la participación en beneficios satisfecha los miembros del
consejo de administración, podrían indicarse sus principales características:
– Porcentaje mínimo de reinversión sobre la participación en beneficios satisfecha a
cada consejero;
– Inversión mínima permanente en acciones establecida para los consejeros, en el caso
de que se hubiese establecido;
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OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO ESPAÑOL. 2008
– Periodo mínimo de mantenimiento de las acciones;
(4) Valor de mercado de las acciones entregadas a cada consejero en concepto de participación en beneficios, teniendo en cuenta el precio de cierre de la acción en la fecha de
entrega.
En el caso de que se hubiese establecido un periodo mínimo de mantenimiento de las
acciones entregadas, deberían indicarse sus principales características.
Dietas de asistencia
(5) Importe total satisfecho durante el ejercicio por este concepto.
Este importe debería ser comunicado indicando el número de reuniones, tanto del consejo como de cada una de las comisiones a las que, en su caso, pertenezca el consejero,
a las que corresponde su abono.
Retribución plurianual vinculada al capital
(6) Importe total expresado en euros correspondiente al coste registrado por parte de la
sociedad a efectos contables, como consecuencia de la implantación de estos sistemas
de retribución. Dicho coste se calcularía del siguiente modo (se incluyen a continuación
las fórmulas más utilizadas destinadas a consejeros; el resto de fórmulas están descritas
en el apartado 5.3.2):
– Entrega de opciones sobre acciones: coste contable de las opciones sobre acciones en
la fecha de su concesión, periodificado durante el número de años que transcurran
entre la concesión de las opciones y la fecha a partir de la que éstas sean ejercitables
por el consejero. En el caso de que el esquema se liquide mediante entrega en metálico, diferencia entre el valor de mercado de las acciones a la finalización de cada ejercicio y el precio de ejercicio de las opciones sobre acciones concedidas.
– Entrega de unidades convertibles en acciones / promesa de entrega de acciones sometida a condición: coste de las acciones en la fecha de entrega de las unidades o en la
fecha de la promesa de entrega de las acciones, periodificado durante el número de
años de duración del sistema.
– Entrega de derechos sobre la revalorización de las acciones: coste contable de la entrega
de los derechos, periodificado durante el número de años de duración del sistema.
Planes de previsión social
Coste total asumido por este concepto por parte de la sociedad durante el ejercicio en relación con cada uno de los miembros del consejo de administración.
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RETRIBUCIONES DE ADMINISTRADORES Y ALTOS DIRECTIVOS
DE LAS SOCIEDADES COTIZADAS
En función del tipo de compromiso que la sociedad tenga asumido con sus consejeros, esto
es, de aportación definida o de prestación definida, el importe a incluir será distinto:
(7) En supuestos de compromisos de aportación definida, el importe a comunicar sería la aportación o conjunto de aportaciones realizadas durante el ejercicio a favor del consejero;
(8) En supuestos de prestación definida, sería necesario comunicar dos importes:
– El correspondiente al incremento con respecto al ejercicio anterior de la provisión
registrada para cubrir el compromiso asumido con el consejero; y
– el coste asumido por parte de la sociedad durante el ejercicio en relación con el compromiso vigente con el consejero.
Adicionalmente, la sociedad podría informar acerca de las principales características del
plan:
– Criterios para la determinación de las aportaciones / prestaciones;
– Si otorgan derechos consolidados y, en su caso, en qué condiciones;
– Supuestos de cese en la sociedad que darían derecho a la percepción de la correspondiente prestación.
Retribuciones totales
(9) En este apartado debería incluirse la suma de los importes indicados en los apartados
anteriores, reflejando de modo exacto la suma de los compromisos totales asumidos por
parte de la sociedad con cada uno de los miembros de su consejo de administración, en
su condición de tales.
La información de la se publicaría de forma agregada para cada uno de los siguientes
colectivos:
–
–
Miembros del consejo de administración que realizan funciones de carácter ejecutivo en
la sociedad; y
Alta dirección de la sociedad, excluyendo el colectivo anterior.
Retribución anual
(1) Retribución fija: importe total expresado en euros satisfecho durante el ejercicio por este
concepto a los miembros de cada colectivo.
(2) Retribución en especie: importe total expresado en euros correspondiente al coste soportado por parte de la sociedad durante el ejercicio como consecuencia de la contratación
de los distintos bienes y servicios que forman parte de la retribución de los miembros de
cada colectivo.
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OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO ESPAÑOL. 2008
(3) Retribución variable anual: importe total satisfecho durante el ejercicio por este concepto a los miembros de cada colectivo.
Retribución plurianual
Importe total expresado en euros correspondiente al coste registrado por parte de la sociedad
a efectos contables, como consecuencia de la implantación de estos sistemas de retribución.
Dicho coste se calcularía del siguiente modo:
(4) Retribución plurianual en metálico: incentivo total («target») que correspondería al alto
directivo en el supuesto de alcanzar los objetivos establecidos en el sistema, periodificado durante el número de años de duración del mismo.
(5) Entrega de opciones sobre acciones: coste contable de las opciones sobre acciones en la
fecha de su concesión, periodificado durante el número de años que transcurran entre la
concesión de las opciones y la fecha a partir de la que éstas sean ejercitables por el alto
directivo. En el caso de que el esquema se liquide mediante entrega en metálico, diferencia entre el valor de mercado de las acciones a la finalización de cada ejercicio y el
precio de ejercicio de las opciones sobre acciones concedidas.
(6) Entrega de unidades convertibles en acciones / promesa de entrega de acciones sometida a condición: coste de las acciones en la fecha de entrega de las unidades o en la fecha
de la promesa de entrega de las acciones, periodificado durante el número de años de
duración del sistema.
(7) Entrega de derechos sobre la revalorización de las acciones: coste contable de la entrega de los derechos, periodificado durante el número de años de duración del sistema.
(8) Incentivo diferido en acciones: coste contable de las acciones en la fecha de promesa de
entrega de las mismas, periodificado durante el número de años de duración del mismo.
(9) Otros sistemas: el importe a incluir en este apartado dependerá del diseño del sistema
que se incluya en el mismo.
Adicionalmente, la sociedad debería informar acerca de las principales características de cada
uno de los sistemas que, en su caso, tuviese en vigor. A modo de ejemplo:
– Número de opciones / unidades / acciones / derechos, concedidos a los colectivos de consejeros ejecutivos y altos directivos;
– Duración total;
– Periodo de espera;
– Precio de ejercicio en el caso de entregas de opciones, o precio de inicial de referencia en
el caso de entrega de derechos sobre la revalorización de acciones;
– Condiciones para el ejercicio de las opciones / conversión de unidades / adquisición de las
acciones;
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RETRIBUCIONES DE ADMINISTRADORES Y ALTOS DIRECTIVOS
DE LAS SOCIEDADES COTIZADAS
– Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;
– Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio,
fecha y demás requisitos de ejercicio.
Asimismo, la sociedad debería ofrecer información relativa al importe efectivamente percibido por los consejeros ejecutivos y altos directivos como consecuencia de la participación
en cada sistema, así como las desviaciones que, en su caso, se hubiesen producido respecto
al incentivo inicialmente establecido.
Planes de previsión social y planes de permanencia
Coste total asumido por este concepto por parte de la sociedad durante el ejercicio en relación con los consejeros ejecutivos y altos directivos.
En función del tipo de compromiso que la sociedad tenga asumido con sus consejeros, esto
es, de aportación definida o de prestación definida, el importe a incluir será distinto:
(10) En supuestos de compromisos de aportación definida, el importe a comunicar sería la
aportación o conjunto de aportaciones realizadas durante el ejercicio a favor de los consejeros ejecutivos y altos directivos;
(11) En supuestos de prestación definida, sería necesario comunicar dos importes:
– El correspondiente al incremento con respecto al ejercicio anterior de la provisión
registrada para cubrir el compromiso asumido con los consejeros ejecutivos y altos
directivos; y
– el coste asumido por parte de la sociedad durante el ejercicio en relación con el compromiso vigente con los consejeros ejecutivos y altos directivos.
Retribuciones totales
(12) En este apartado debería incluirse la suma de los importes indicados en los apartados
anteriores, reflejando de modo exacto la suma de los compromisos totales asumidos por
parte de la sociedad con cada uno de los colectivos contemplados.
Derechos indemnizatorios para supuestos de cese
Por último, las sociedades deberán informar de cualquier indemnización satisfecha durante
el ejercicio como consecuencia del cese de algún consejero o alto directivo.
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OBSERVATORIO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y
TRANSPARENCIA INFORMATIVA MERCADO CONTINUO ESPAÑOL. 2008
Para evitar distorsiones en la comparación de la información facilitada por las diferentes
sociedades, dichos importes deberán comunicarse de forma separada al resto de las retribuciones satisfechas.
En todo caso, y con independencia de que no se hubiesen producido ceses durante el año, la
sociedad debe describir tanto en el informe sobre la política de retribuciones como en la
memoria anual, las principales características de su marco indemnizatorio para la alta dirección, incluyendo:
– Las reglas para determinación de los importes de las indemnizaciones por cese; y
– Los supuestos en los que los altos directivos tendrían derecho a percibir una indemnización por cese.
F. CONCLUSIONES Y CONSIDERACIONES FINALES
La relación de las diferentes fórmulas retributivas utilizadas actualmente por las sociedades cotizadas da buena cuenta del importante grado de diversificación y complejidad de las
retribuciones de los consejeros y directivos de estas sociedades, lo que obliga a reflexionar
sobre si es necesaria una revisión sistemática de las fórmulas de presentación actualmente
aplicables para las retribuciones percibidas por dichos consejeros y directivos.
Si bien se ha avanzado de forma significativa en la definición de los estándares de información que deben facilitar las sociedades cotizadas en relación con la retribución de sus
consejeros y principales ejecutivos, no se ha determinado hasta ahora cómo deben
comunicar las sociedades dicha información, al objeto de presentar ésta de forma homogénea y sistemática.
La creciente sofisticación de los sistemas y fórmulas retributivas requiere de un mayor
detalle de información por parte de las sociedades, que deben hacer públicos aspectos
no sólo cuantitativos sino también cualitativos de las retribuciones satisfechas, para que
las obligaciones económicas asumidas con sus consejos de administración y altos directivos puedan ser correctamente analizadas por parte de los accionistas e inversores.
Se hace necesaria, por tanto, la definición de una serie de criterios metodológicos que
desarrollen las obligaciones y recomendaciones existentes en la actualidad para la exposición y valoración de las retribuciones satisfechas a los consejeros y a la alta dirección
de las sociedades cotizadas. Estos criterios garantizarían la publicación por parte de las
sociedades de información retributiva homogénea y sistematizada, que permitiría a los
mercados analizar su impacto económico real en cada sociedad, y compararla con la
facilitada por otras sociedades.
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RETRIBUCIONES DE ADMINISTRADORES Y ALTOS DIRECTIVOS
DE LAS SOCIEDADES COTIZADAS
Estos criterios son los que se han intentado plasmar en el contenido de este trabajo, a
fin de que puedan ser tomados como referencia en el futuro por parte de las sociedades
cotizadas españolas para publicar la información relativa a la retribución de sus consejeros y altos directivos.
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