Memoria explicativa - Comisión Nacional del Mercado de Valores

ESQUEMA ORIENTATIVO DE LA MEMORIA EXPLICATIVA DEL PROYECTO DE
CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD DE INVERSIÓN
I)
PROMOTOR/ES.
Denominación
II)
Representado por
Domicilio
NIF
Vinculación con la sociedad promovida
Promotor 1
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(...)
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Promotor n
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REPRESENTACIÓN Y GESTIÓN1
La sociedad de inversión contará con un consejo de administración en el que todos sus
miembros gozan de la honorabilidad exigida en el artículo 11.2 c) de la Ley 35/2003 de
Instituciones de Inversión Colectiva.
Dicha composición será remitida de forma telemática en el momento de la inscripción de
la sociedad de inversión.
La gestión, administración y representación de la sociedad estará encomendada a:
....................................................
La entidad depositaria será2: ..........................
Asesor de inversiones3:………………………..
Sociedad de Tasación y la Administradora de los inmuebles4
III)
CONSTITUCIÓN DEL CAPITAL
Capital social inicial:
Capital estatutario máximo:
Valor nominal de cada acción:
Naturaleza de las aportaciones en el momento de la constitución:
Los accionistas iniciales de la sociedad serán los siguientes5:
Denominación
Domicilio
Nacionalidad
NIF
Aportación
---------
Accionista 1
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Accionista n
-----
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IV) PROCEDIMIENTO DE LIQUIDEZ DE LAS ACCIONES (señálese lo que proceda)

La Sociedad va a adoptar el sistema de liquidez del art 82 del RIIC:
- La sociedad solicitará la admisión a cotización en la/s Bolsa/s de........
- La sociedad se compromete a tener 100 accionistas con carácter previo a su
admisión a negociación en bolsa.

Las acciones de la sociedad se negociarán en el Mercado Alternativo Bursátil
(MAB) 6

La Sociedad va a adoptar exclusivamente el sistema de liquidez del art 83 del
RIIC:
- Entidad encargada del Registro Contable:
- Procedimiento de suscripción y reembolso:
V)
POLÍTICA DE INVERSIÓN.7
La vocación inversora y la política de inversión de esta Sociedad se detallará en el
correspondiente folleto y el documento con los datos fundamentales para el inversor que será
presentado en el momento de inscripción de la Sociedad de Inversión.
VI)
REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA8.
VII)
OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS EN RELACIÓN CON EL PROYECTO
DE CONSTITUCIÓN9.
NOTA: El presente esquema recoge los puntos mínimos que han de reflejarse en la memoria
explicativa del proyecto de constitución de una Sociedad de Inversión de Capital
Variable/Inmobiliaria, sin perjuicio de que la CNMV pueda exigir a los promotores cuantos datos
e informaciones se consideren oportunos para verificar el cumplimiento de las condiciones y
requisitos legal o reglamentariamente establecidos.
1
En el caso de que las tres funciones de gestión, administración y representación no estén
otorgadas a una sociedad gestora se deberá Indicar la entidad que vaya a desempeñar cada una de
esas funciones. Además, en el caso de que las funciones de administración, gestión y
representación no estén encomendadas a una o varias sociedades gestoras, se añadirá la siguiente
declaración que justifique el cumplimiento del artículo 11.2 y la Circular 6/2009:
“Que a los efectos de lo dispuesto en el Artículo 11, apartado 2 de la vigente Ley de
Instituciones de Inversión Colectiva, Ley 35/2003, de 4 de Noviembre (en adelante “LIIC”),
se confirman los siguientes extremos:
Que tanto ......................................................................(entidad que va a llevar la gestión), como
.........................................................(entidad que va a llevar la administración), cumplen con lo
dispuesto en la letra a) del citado artículo, en el sentido de contar con una organización
administrativa y contable, así como con procedimientos de control interno que garanticen
la gestión correcta y prudente de la IIC, incluyendo procedimientos de control de riesgos,
así como mecanismos de control y de seguridad en el ámbito informático y órganos y
procedimientos para la prevención del blanqueo de capitales.
Que la mayoría de los miembros del Consejo de Administración de la SICAV cuentan con
los requisitos de conocimiento y experiencia en materias relacionadas con el mercado de
valores, establecidos en la letra d) del citado artículo.
Adicionalmente, la SICAV cumple lo dispuesto en la norma 9ª de la Circular 6/2009, de 9 de
diciembre de la CNMV de Control Interno de SGIIC y sociedades de inversión, y confirma
los siguientes extremos:
-
-
Que cuenta con experiencia y medios adecuados para controlar las funciones
delegadas.
Que ha realizado las comprobaciones necesarias para asegurarse que las
entidades en que ha delegado cuentan con procedimientos equivalentes a los
previstos en la Circular 6/2009 de la CNMV.
Que, para el control de las actividades delegadas, la SICAV cuenta con una
comisión independiente creada en su consejo / un director general o asimilado
(según proceda), con conocimientos y experiencia adecuados.”
2
En el caso de que la gestora y depositario pertenezcan al mismo grupo , en cumplimiento de los
artículos 68 LIIC y 140 RIIC se añadirá la siguiente declaración: "Las entidades gestora y
depositaria pertenecen al mismo grupo económico. No obstante existe un procedimiento recogido
en sus respectivos Reglamentos Internos de Conducta que permite evitar conflictos de interés
según lo recogido en el artículo 140 del Reglamento de Instituciones de Inversión Colectiva"
3
En su caso, se cumplimentará la denominación completa del asesor, forma jurídica y número de
Registro en CNMV. En caso de tratarse de una entidad extranjera habilitada para realizar en
España la actividad de asesoramiento, se indicará expresamente tal circunstancia así como su
organismo supervisor. La inclusión como asesor de otras personas físicas o jurídicas deberá ser
consultada con carácter previo a la CNMV.
4
Únicamente para SII
5
Se identificará a aquellas personas físicas que directa o indirectamente ostenten una participación
significativa en el accionariado de la Sociedad de Inversión (20%). En el caso de que el accionista
de la Sociedad de Inversión fuera una persona jurídica se identificará, en su caso, la persona física
que ostenta el control de la misma.
Si el aportante es una SGIIC, deberá añadirse que “La aportación de (denominación SGIIC) se
realizará conforme a lo establecido en la normativa vigente en relación con la inversión de sus
recursos propios.
6 En
7
su caso, otro mercado o sistema de negociación según lo establecido en el artículo 84 del RIIC.
Para el caso de las sociedades inmobiliarias, detallar los tipos de inmuebles en los que se
pretende invertir, criterios de diversificación de riesgos, así como las áreas geográficas de inversión.
8
Aquellas sociedades de inversión que han delegado las tres funciones de gestión, administración
y representación en una sociedad gestora se entiende que se rigen por el reglamento interno de
conducta de la gestora por lo que no será necesario que cumplimenten este apartado. En caso
contrario y en cumplimiento del artículo 11.2 e) de la Ley de Instituciones de Inversión Colectiva,
deberán indicar el reglamento interno de conducta que les sea de aplicación, así como su adhesión
al anexo sobre operaciones vinculadas incorporado al mismo.
9
Si el accionista inicial es la propia gestora u otra entidad financiera con la intención de realizar una
comercialización entre sus clientes, se explicará el plan de comercialización previsto, el colectivo de
inversores al que se dirige y el plazo en el que se prevé que dicha entidad transmita las acciones
de la sociedad de inversión.
Para sociedades inmobiliarias: se describirán el programa y calendario de inversión de los recursos
que se capten y los medios materiales para desarrollar la gestión.