13. ma finanzas ii luis aguirre

Introducción
Finanzas II
Fusiones y Adquisiciones
PROFESOR A CARGO DEL CURSO :
Fusión
Unión de dos o más personas jurídicamente
independientes que deciden juntar sus patrimonios y
formar una nueva sociedad. Si una de las sociedades que
se fusionan, absorbe el patrimonio de las restantes,
estamos frente a una fusión por absorción
Adquisición
Consiste en la compra por parte de una persona jurídica
del paquete accionario de control de otra sociedad, sin
realizar la fusión de sus patrimonios.
Lic. Luis María Aguirre
Tipos de compradores
Compradores estratégicos (strategic buyers): son a
aquellos que desarrollan sus actividades en una industria
determinada y tratan de permanecer en ella y
consolidarse en el mercado.
Tipos
de
compradores
Compradores financieros o capital de inversión
(financial buyers): se caracterizan por adquirir una
empresa con el objeto de incrementar su valor y luego
venderla a un precio superior. En este tipo de operación
es fundamental, antes de realizar la compra, saber de
qué forma se puede salir del negocio, siendo ésta, la
principal diferencia con los compradores estratégicos
Ambos tienen en común la necesidad de
agregarle valor a la empresa adquirida
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Formas que los compradores encuentran para agregar valor
Integración horizontal:
es la compra o fusión de una empresa con otra que compite en
su mismo sector de actividad.
Objetivos:
economías de escala
ƒ"poder de mercado",
ƒ recursos necesarios para ingresar a nuevas líneas de
negocios o nuevos mercados. Aquí el termino "recursos" debe
ser entendido en un sentido amplio, incluyendo: marcas,
competencias gerenciales, acceso a know how especializado,
Research & Development, etc.
Integración vertical:
es la adquisición de una compañía de su proveedor a efectos
de producir sus propios insumos (integración hacia atrás) o de
alguno de sus clientes para poder disponer de su propia
producción (integración hacia delante).
Formas que los compradores encuentran para agregar valor
Diversificación geográfica: Se busca es llegar a un
mercado geográfico, donde la compañía adquiriente no
posee operaciones. De esta forma, se cubre un sector del
mercado que, si la empresa decidiera cubrirlo llegando por
sí misma, demandaría un proceso más costoso y más
prolongado en el tiempo. Este tipo de Merger & Acquisition
es un caso especial de integración horizontal.
Cross selling: Ocurre cuando una empresa adquiere a
otro que comercializa productos complementarios y se
intenta vender los productos de una empresa a los clientes
de la otra y viceversa.
Eliminación de ineficiencias: mediante la adquisición de
una empresa, al suponer que no se está generando todo el
valor que su potencial le permite por ineficiencias en su
personal directivo.
Valor de las sinergias es la clave
Costos
Valor
Sinergias
Valuación.
Sinergias.
Valor
compañía
Objetivo
Valor
compañía
Compradora
E
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Valor Post M&A
2
Equity valuation
Firm valuation
• The value of equity is obtained by discounting
expected cash flows to equity, i.e., the residual
cash flows after meeting all expenses, tax
obligations and interest and principal payments, at
the cost of equity, i.e., the rate of return required by
equity investors in the firm.
t =n
where,
CF to Equityt
• The value of the firm is obtained by discounting
expected cashflows to the firm, i.e., the residual
cash flows after meeting all operating expenses
and taxes, but prior to debt payments, at the
weighted average cost of capital, which is the cost
of the different components of financing used by
the firm, weighted by their market value
proportions.
Valueof Equity= ∑
t =1
(1+ k )t
e
ke = Cost of equity
CF to equity t = expected
Cash flow to equity in period t
• The dividend discount model is a specialized case
of equity valuation, and the value of a stock is the
present value of expected future dividends.
t =n
CF to Firmt
t
t =1 (1+ WACC)
Valueof Firm = ∑
where,
CF to firm t = expected cash flow to firm in period t
WACC = Weighted average cost of capital.
Aswath Damodaran
Aswath Damodaran
Proceso de fusión o adquisición
Búsqueda de asesoramiento externo (Bancos de Inversión)
Procesos
de fusión
y
adquisición
Definición y búsqueda de potenciales compradores /
vendedores
Valuación de la empresa a ser vendida / adquirida
Carta de Intención
Auditoria de compra.
Cierre y acuerdo contractual
3
Fracasos
Razones
de
fracasos
La consultora Mc Kinsey estudió 115 grandes
adquisiciones de comienzos de los noventa a nivel
mundial, y encontró que entre los tres y cinco años
siguientes, el 60% fallaba en producir retornos superiores
al costo del capital requerido para financiar las compras y
sólo el 23% eran exitosas.
Principales razones
9 Problemas de integración cultural entre las compañías
participantes.
9Sobreestimación de las sinergias.
9 Precio excesivo.
9 Incorrecta definición de los objetivos económicos y/o
financieros perseguidos con la operación.
9 Proyecciones muy optimistas.
Factor humano
Según estudio
preparado por
Marsh, Mercer y
Kroll junto con
The Economist
Intelligence
Unit,
denominado:
“M&A tras
fronteras:
Oportunidades
y Riesgos” Son
temas
relacionados a
la integración
de capital
humano los
principales
desafíos en una
transacción de
compra o
adquisición
Mercado
local
e
internacional
4
M&A Argentina
2009 vs 2008, total de inversión en transacciones disminuyó en un 90% y en
número de operaciones cedió de 25 en 2008 a tan sólo 10.
Nuevamente las PyMES dominaron el mercado de M&A. Dadas condiciones del
mercado y contexto económico global, transacciones estratégicas son las
protagonistas en 2009. Oportunidad adquirir compañías sub-valuadas para crear
sinergias. Fondos de capital de riesgo poseen disminución en valor de portfolios y
dificultad de salida de ciertas inversiones y la venta forzosa de otras.
Constante regulación de mercados y estatización de empresas.
1º sem 09: 50% del paquete accionario de Bodegas del Fin del Mundo S.A. por
Eduardo Eurnekian (USD 50 MM); la venta de AIG Universal Processing Centre
S.A. al Banco de Galicia (80%) y al fondo de Private Equity Pegasuss Capital
(20%) (USD 45 MM); Huhtamaki Argentina a American Plast y Dixie Toga S.A.
(USD 43 MM); y la venta por parte de Chevron de sus áreas en Santa Cruz a Roch
(junto con un socio americano). En relación con la procedencia de los fondos se
continua observando una gran participación de inversores locales que superó el
80% de las transacciones. Se verifica una caída del monto de las transacciones de
compradores extranjeros. Estos, representaron un 20% del mercado de M&A,
mientras que en el segundo semestre del 2008 habían significado el 50%. Por el
lado de las inversiones extranjeras, las potencias que históricamente han
dominado las compras de empresas en la región, USA y Europa, han estado
perdiendo terreno paulatinamente. Durante este primer semestre la procedencia
fue principalmente de Japón y España. Fuente Deloitte
M&A deal scorecard - top - 2009
1 Pfizer - Wyeth Jan '09 $68,000
2 Roche - Genentech Mar '09 $48,000
3 Merck - Schering-Plough Mar '09 $41,000
4 TPG - IMS Health Nov '09 $5,200
5 GSK - Stiefel Apr '09 $3,600
6 Dainippon - Sepracor Sep '09 $2,600
7 BMS - Medarex Jul '09 $2,400
8 Sanofi-Aventis - Chattem Dec '09 $1,900
9 Watson - Arrow Group Jun '09 $1,750
10 Varian - Agilent Jul '09 $1,500
11 Gilead - CV Therapeutics Mar '09 $1,400
12 Abbott - Adv. Med. Optics Mar '09 $1,300
13 J&J - Cougar May '09 $970
14 Lundbeck - Ovation Feb '09 $900
Source: CurrentPartnering, 2009
Leveraged Buy outs (LBO)
Leverage buy outs.
LBO es la compra de una empresa por un pequeño
grupo de inversores, (incluyendo en general a los
gerentes)
Financiada fuertemente con deuda bancaria y Junk
bonds
Deuda garantizada por activos de la empresa target, o
transferida y pagada por ésta
Porcentaje es 10% equity, 90% deuda.
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Management Buy outs (MBO)
Management buy outs.
Adquisición del capital de una empresa por sus
gerentes
Motivos:
Problemas sucesorios
Crisis de los dueños
Turnarounds
Variantes:
Management buy-in (MBI)
Gerentes externos compran su ingreso en la empresa
Employee buy-out (EBO):
Empleados participan con los gerentes en el buyout
Buy-in-Management-buy-out (BIMBO):
buyout realizado por gerentes externos e internos
Estrategias
Decisiones de venta
y compra de empresas.
Estrategias.
Traducir las necesidades estratégicas de la empresa
en un plan de negocios. (Diversificar, crecer)
Cuanto riesgo se está dispuesto a correr
Determinar restricciones financieras de la adquisición
Establecer lista de candidatos
Considerar dificultad de obtener info de empresas que
no cotizan
Construir modelo de valuación
Ranking de candidatos posibles según impacto de
negocio y posibilidad de concretar el deal.
Trabajar con un banco de inversión
Due diligence. Abogados y contadores
Plan de integración.
Integración cultural
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