Modificación a Estatutos Sociales

ARTICULOS DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DE GRUPO FINANCIERO
MIFEL, S.A. DE C.V. QUE SE MODIFICAN
ARTICULO OCTAVO. CAPITAL SOCIAL. El capital social es variable. El capital fijo
asciende a $195'000,000.00 M.N. (ciento noventa y cinco millones de pesos 00/100,
moneda nacional), representados por 195'000,000 (ciento noventa y cinco millones) de
acciones ordinarias, nominativas, Serie "O", Clase I, con valor nominal de $1.00 M.N. (un
peso 00/100, moneda nacional) cada una. La parte variable del capital social estará
representado por acciones ordinarias, nominativas, Serie "O", Clase II, con valor nominal
de $1.00 M.N. (un peso 00/100, moneda nacional) cada una. Las acciones representativas
del capital social serán nominativas y de igual valor.
El capital social de la sociedad estará formado por la parte ordinaria; podrá también estar
integrado por una parte adicional. El capital social ordinario se integrará, en todo caso, por
acciones Serie "O". En su caso, el capital social adicional estará representado por acciones
Serie "L", que podrán emitirse hasta por un monto equivalente al 40% (cuarenta por ciento)
del capital social ordinario pagado, previa autorización de la Comisión Nacional Bancaria y
de Valores. En los términos del artículo 18-Bis de la Ley para Regular las Agrupaciones
Financieras, las acciones Serie "L" serán de voto limitado y otorgarán derecho de voto
únicamente en los asuntos relativos a cambio de objeto, fusión, escisión, transformación,
disolución y liquidación de la Sociedad, así como en lo relativo a la cancelación de su
inscripción en cualquiera o cualesquiera bolsas de valores; además, las acciones Serie "L"
podrán conferir derecho a recibir un dividendo preferente y acumulativo, así como un
dividendo superior al de las acciones representativas del capital ordinario, siempre y
cuando así lo resuelva la Asamblea General de Accionistas de la Sociedad que apruebe su
emisión. En ningún caso los dividendos correspondientes a acciones Serie "L" podrán ser
inferiores a los dividendos correspondientes a acciones Serie "O".
La sociedad podrá emitir acciones no suscritas, que conservará en tesorería, las cuales no
computarán para efectos de determinar los límites de tenencia accionaria referidos en los
estatutos de la sociedad. Los suscriptores recibirán las constancias respectivas contra el
pago total de su valor nominal y de las primas que, en su caso, fije la sociedad por
resolución de Asamblea General de sus Accionistas.
No podrán participar en el capital de la sociedad personas morales extranjeras que ejerzan
funciones de autoridad, ni entidades financieras del país, incluso las que formen parte del
grupo financiero, salvo cuando actúen como inversionistas institucionales de conformidad
con lo dispuesto en el artículo 19 de Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y en
las disposiciones reglamentarias que de ella deriven.
Salvo que exista autorización expresa y por escrito del Consejo de Administración de la
Sociedad, en ningún caso podrán ser accionistas de la Sociedad, sea en forma directa o
indirecta, las personas físicas o morales que se encuentren en cualquiera o varios de los
siguientes supuestos:
A) Cualquier persona física o moral que sea accionista, socio, administrador o funcionario,
empleado o prestador de servicios, trabajador, comisario, asesor, gestor, mandatario o
apoderado de cualquier entidad del sector financiero o de cualquier entidad financiera, esto
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es, incluyendo, sin limitar, cualquier sociedad controladora de grupos financieros,
institución de crédito, casa de bolsa, especialista bursátil, bolsa de valores, sociedad de
inversión, sociedad operadora de sociedades de inversión, sociedad distribuidora de
acciones de sociedades de inversión, almacén general de depósito, unión de crédito,
arrendadora financiera, empresa de factoraje financiero, sociedad financiera de objeto
múltiple, sociedad de ahorro y préstamo, casa de cambio, sociedad financiera de objeto
limitado, institución para el depósito de valores, contraparte central, institución calificadora
de valores, sociedad de información crediticia, persona que opere con el carácter de entidad
de ahorro y/o crédito popular, así como cualquier otra institución o fideicomiso público o
privado o persona física o moral que realice actividades financieras y respecto de la cual la
Comisión Nacional Bancaria y de Valores ejerza facultades de supervisión. Para todos los
efectos de estos estatutos sociales, a quien se encuentre en el supuesto antes descrito en lo
sucesivo se le denominará "Competidor Relevante".
B) Cualquier asociación o sociedad, sea de carácter civil o mercantil, o de cualquier otra
naturaleza, que esté controlada o que esté bajo control común, directa o indirectamente, de
uno o más Competidores Relevantes. Para todos los efectos de estos estatutos sociales a
quien se encuentre en alguno o más de los supuestos antes descritos en lo sucesivo se le
denominará "Subsidiaria de Competidor Relevante". Para efectos de este artículo, por
control se entenderá, respecto de cualquier asociación o sociedad, la titularidad de
cincuenta por ciento o más de las acciones o partes sociales con derecho a voto de la
asociación o sociedad en cuestión, o bien, la facultad de designar directa o indirectamente,
por cualquier medio, a la mayoría de los miembros de su consejo u órgano equivalente de
administración, o de los administradores o gerentes, como sea que se les denomine, de la
asociación o sociedad respectiva, o bien, la facultad de imponer por cualquier medio,
directa o indirectamente, sus decisiones en Asambleas de Accionistas, de Socios u órgano
equivalente de la Subsidiaria de Competidor Relevante.
C) Cualquier institución de crédito, casa de bolsa, compañía de seguros o cualquier otra
entidad actuando como fiduciaria en cualquier fideicomiso a cuyo patrimonio estén
afectadas o se pretendan afectar acciones emitidas por la Sociedad, cuando en tal
fideicomiso tengan cualquier tipo de intervención, participación o beneficios uno o más
Competidores Relevantes, Parientes de Competidores Relevantes (según se define más
adelante) o una o más Subsidiarias de Competidores Relevantes. Para todos los efectos de
estos estatutos sociales a quien se encuentre en el supuesto antes descrito en lo sucesivo se
le denominará "Fideicomiso de Competidor Relevante".
D) Los parientes consanguíneos en línea ascendente o descendente, sin limitación de grado,
los colaterales dentro del quinto grado y los afines dentro del cuarto, los cónyuges, la
concubina y el concubinario de Competidores Relevantes. Para todos los efectos de estos
estatutos, a las personas que se encuentren en alguno o más de los supuestos antes
indicados, en lo sucesivo se les denominará "Parientes de Competidores Relevantes".
En tanto INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION sea accionista de la sociedad,
no podrán ser accionistas de la Sociedad, sea en forma directa o indirecta, las personas
físicas o morales que se encuentren identificados en las listas promulgadas por el Consejo
de Seguridad de la Organización de Naciones Unidas o sus comités de conformidad con
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resoluciones aprobadas en términos del Capítulo VII del Convenio de las Naciones Unidas,
o la Lista de Entidades no Elegibles del Banco Mundial (www.worldbank.org/debarr).
Con independencia y en adición a lo anterior, en caso de que cualquier persona física o
moral, o Grupo de Personas (según se define más adelante), pretenda adquirir mediante una
o varias operaciones simultáneas o sucesivas, bajo cualquier título legal, directa o
indirectamente, cualquier número de acciones Serie "O", o instrumentos referidos a
acciones o títulos representativos de acciones, o instrumentos convertibles en, o canjeables
por, acciones, o derechos respecto de acciones, en todos los casos representativas del
capital social de la Sociedad, deberá obtener previamente la autorización por escrito del
Consejo de Administración de la sociedad conforme a lo previsto en el artículo 130 de la
Ley General de Sociedades Mercantiles. Para efectos de estos estatutos sociales "Grupo de
Personas" significa las personas que tengan acuerdos, de cualquier naturaleza, para causar
que se adopten decisiones societarias en un mismo sentido, en el entendido de que
constituyen un grupo de personas: (i) las personas que tengan parentesco por
consanguinidad, afinidad o civil hasta el cuarto grado, los cónyuges, la concubina y el
concubinario; y (ii) las sociedades que formen parte de un mismo consorcio o grupo
empresarial y la persona o conjunto de personas que tengan el control de dichas sociedades.
El Consejo de Administración deberá resolver cualquier solicitud presentada para los
efectos anteriores, dentro de los 90 (noventa) días hábiles siguientes a la fecha de recepción
de la solicitud de autorización. Dicha solicitud deberá ser escrita y deberá entregarse
fehacientemente y en forma personal al Presidente y al Secretario del Consejo de
Administración de la Sociedad, conteniendo la descripción concisa de todos y cada uno de
los elementos de la transacción propalada; específicamente, además de otros, (i) la
identidad del adquirente; (ii) las pruebas idóneas que acrediten que el adquirente en
cuestión no es Competidor Relevante, ni Subsidiaria de Competidor Relevante, ni Pariente
de Competidor Relevante, ni Fideicomiso de Competidor Relevante; (iii) los términos de la
transacción, incluyendo precio propalado por acción y el origen de los recursos con los que
se cubrirá el precio; (iv) la forma y plazo para el pago del precio; y (v) las razones por las
que pretende llevarse al cabo la transacción.
El Consejo de Administración, para resolver cada solicitud de autorización para la
transmisión de acciones representativas del capital social de la Sociedad, deberá tomar en
consideración diversos factores, entre los que estarán la existencia o posible existencia de
conflictos de interés, la viabilidad de la oferta, las condiciones a que esté sujeta la
transacción propalada, la identidad y credibilidad de los posibles adquirentes, las fuentes de
financiamiento del precio y el plazo de conclusión.
No se requerirá la autorización del Consejo de Administración a que se refiere este artículo
Octavo de los estatutos sociales de GRUPO FINANCIERO MIFEL, S.A. DE C.V., en el
supuesto de transmisión de acciones, o instrumentos referidos a, o representativos de,
acciones representativas del capital social de GRUPO FINANCIERO MIFEL, S.A. DE
C.V., por la vía sucesoria.
Tampoco se requerirá la autorización del Consejo de Administración a que se refiere este
artículo Octavo de los estatutos sociales de GRUPO FINANCIERO MIFEL, S.A. DE C.V.
y no serán aplicables las restricciones o limitaciones establecidas en el mismo tratándose de
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la adquisición (vía suscripción o de cualquier otra manera) de acciones, o instrumentos
referidos a, o representativos de, acciones representativas del capital social de GRUPO
FINANCIERO MIFEL, S.A. DE C.V. por INTERNATIONAL FINANCE
CORPORATION o de cualquier transmisión de dichas acciones o instrumentos por parte
de INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION.
Con independencia de la autorización por parte del Consejo de Administración de GRUPO
FINANCIERO MIFEL, S.A. DE C.V. prevista en este artículo Octavo, en caso de que
cualquier persona física o moral, o Grupo de Personas, pretenda adquirir mediante una o
varias operaciones simultáneas o sucesivas, 5% (cinco por ciento) o más del capital social
ordinario de GRUPO FINANCIERO MIFEL, S.A. DE C.V., deberá obtener la autorización
previa de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, la que habrá de tomar en cuenta la
opinión de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
Cualquier pretendida adquisición o afectación de acciones emitidas por la Sociedad en
contravención, o sin satisfacción de lo dispuesto en este artículo Octavo de los estatutos
sociales de GRUPO FINANCIERO MIFEL, S.A. DE C.V., será jurídicamente ineficaz, por
lo que conforme a lo dispuesto por el artículo 129 (ciento veintinueve) de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, la Sociedad se abstendrá de inscribir en su Libro de Registro de
Acciones a que se refiere el artículo 128 (ciento veintiocho) de la Ley General de
Sociedades Mercantiles las transmisiones que se efectúen sin la previa autorización del
Consejo de Administración de GRUPO FINANCIERO MIFEL, S.A. DE C.V., en
contravención de lo dispuesto en este artículo Octavo de los estatutos sociales de la
Sociedad, y, en consecuencia, a quien adquiera acciones de cualquier tipo emitidas por la
Sociedad sin autorización expresa y por escrito del Consejo de Administración, no se le
reconocerá, para todos los efectos jurídicos, corporativos y materiales, como accionista de
la Sociedad, por lo que el o los pretendidos adquirentes, tenedores o accionistas, no podrán
ejercer derecho alguno de los derechos inherentes a las acciones o instrumentos respecto de
los cuales hubieren pretendido obtener titularidad (incluyendo derechos económicos).
En caso que el Consejo de Administración no apruebe cualquier transmisión propuesta, a su
entera discreción (sin necesidad de justificar su negativa) y sin responsabilidad alguna para
el propio Consejo de Administración, ni para cualquiera de sus miembros, el Consejo de
Administración habrá de designar a la persona que adquiera las acciones o instrumentos de
que se trate dentro de los noventa (90) días hábiles siguientes a que hubiere negado su
autorización, adquisición que deberá tener lugar dentro de los treinta (30) días hábiles
siguientes a la determinación de tal adquirente, al importe menor de entre (i) el valor en
libros por acción al cierre del trimestre anterior a la presentación al Consejo de
Administración de la Sociedad de la solicitud de autorización para la transmisión de
acciones emitidas por GRUPO FINANCIERO MIFEL, S.A. DE C.V.; o, (ii) el precio
propuesto respecto de la operación de que se trate, considerándose tal valor como el precio
corriente de las acciones en cuestión en el mercado, para los efectos del artículo 130 de la
Ley General de Sociedades Mercantiles. Con independencia de lo anterior y de
conformidad con lo dispuesto por los artículos noveno de estos estatutos sociales y 21 de la
Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, la sociedad se abstendrá de inscribir en el
Libro de Registro de Acciones a que se refiere el artículo 128 (ciento veintiocho) de la Ley
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General de Sociedades Mercantiles las transmisiones que se efectúen en contravención a lo
dispuesto en los artículos 18, 18 Bis 1, 19 y 20 (dieciocho, dieciocho bis uno, diecinueve y
veinte) de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y deberán hacerse del
conocimiento de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público dentro de los 5 (cinco) días
hábiles siguientes a que conozca de dicha transmisión o en contravención de lo establecido
en estos estatutos sociales.
En caso de que uno o más accionistas pretendan obtener el control de la administración de
la sociedad en términos del artículo 20 (veinte) de la Ley para Regular las Agrupaciones
Financieras, deberán cumplir los requisitos que el propio artículo establece para tales casos.
El o los certificados provisionales y el o los títulos definitivos representativos del capital
social de la sociedad podrán amparar una o más acciones y serán firmados por dos
miembros del Consejo de Administración, cuyas firmas podrán ser impresas en facsímil en
los términos de lo dispuesto por el artículo 125 (ciento veinticinco), fracción VIII (octava),
de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Dichos certificados o títulos deberán
satisfacer todos los demás requisitos establecidos por el artículo citado, podrán llevar
adheridos cupones nominativos numerados para el pago de dividendos y contendrán en
forma ostensible las disposiciones de los artículos séptimo y octavo de estos estatutos.
En términos de lo dispuesto en el artículo 18 Bis 1 de la Ley para Regular las Agrupaciones
Financieras, las personas que adquieran o transmitan acciones de la Serie "O"
representativas por más del dos por ciento del capital social deberán dar aviso a la
Secretaría de Hacienda y Crédito Público dentro de los tres días hábiles siguientes a tal
adquisición o transmisión. Ello con total independencia de la obligatoriedad de obtener
autorización expresa y por escrito del Consejo de Administración de GRUPO
FINANCIERO MIFEL, S.A. DE C.V., para la transmisión de cualquier número de acciones
representativas de su capital social.
ARTICULO OCTAVO-BIS.- De conformidad con lo previsto en el artículo 114 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas
podrá acordar que se emitan acciones de trabajo de serie especial, que se identificarán como
Acciones de la Serie Especial "T" o de Trabajo, las cuales sólo podrán ser asignadas a
funcionarios y empleados de la sociedad o de sus Subsidiarias que sean designados para tal
efecto por el Consejo de Administración de la sociedad, con la limitación de que el número
de Acciones de la Serie Especial "T" o de Trabajo, emitidas o en circulación no podrá
exceder del 10% (diez por ciento) del número de acciones ordinarias en que se divida el
capital social.
Las Acciones de la Serie Especial "T" o de Trabajo tendrán las siguientes características:
1. Se sujetarán a un plazo de vigencia determinado o indeterminado, según lo resuelva el
Consejo de Administración de la sociedad, que se computará a partir de la fecha de su
emisión o a partir de la fecha de su asignación. La vigencia de las acciones de la Serie
Especial "T" terminará automáticamente en la fecha en que el titular correspondiente deje
de prestar servicios a la empresa.
2. No representarán una parte del capital social.
3. No tendrán derecho de voto.
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4. La facultad de determinar los derechos patrimoniales que otorgarán estas acciones
residirá en el Consejo de Administración de la sociedad y tales derechos se precisarán en
los propios títulos que las ampare.
5. No podrán ser transmitidas o cedidas en forma alguna por sus titulares. En el caso de
muerte de su titular se cancelarán automáticamente tales acciones por la sociedad debiendo
entregar a los herederos legítimos o testamentarios el importe de los beneficios
patrimoniales que, en su caso, se hubieren generado en favor de su titular hasta la fecha de
su fallecimiento.
6. No tendrán derecho de preferencia en el caso de aumento de capital o en el caso de que
se emitan más acciones de trabajo.
7. Las acciones asignadas a un funcionario o empleado de la sociedad o de sus Subsidiarias
serán retiradas por la sociedad con anticipación a la terminación del plazo de su vigencia,
en los casos que a continuación se enumeran limitativamente:
a) Muerte de su titular;
b) Incapacidad total y permanente de su titular;
c) Retiro o jubilación de su titular.
En estos casos las acciones serán retiradas y se considerará como fecha de retiro la fecha
en que se dé alguno de los supuestos previstos para tales efectos.
8. En el evento de que el titular de acciones de trabajo renuncie a continuar prestando
servicios en la sociedad emisora, sólo tendrá derecho a recibir el importe de los beneficios
patrimoniales generados en su favor desde la fecha en que le fueron asignadas las acciones
de trabajo hasta la fecha efectiva de su renuncia a la sociedad.
9. Tendrán las demás características y estarán sujetas a las demás condiciones que
establezca el Consejo de Administración de la sociedad.
ARTICULO NOVENO. DEPOSITO Y REGISTRO DE ACCIONES. Las acciones
emitidas por la sociedad en todo tiempo deberán mantenerse en depósito en alguna de las
instituciones para el depósito de valores reguladas en la Ley del Mercado de Valores, la que
en ningún momento se encontrará obligada a entregarlas a sus titulares.
La sociedad contará con un Libro de Registro de Acciones que podrá ser llevado por la
propia sociedad o por una institución para el depósito de valores que actúe como agente
registrador por cuenta y a nombre de la sociedad, en el que se inscribirán todas las
operaciones de suscripción, adquisición o transmisión de que sean objeto las acciones
representativas del capital social con expresión del suscriptor o poseedor anterior y del
cesionario o adquirente.
La sociedad se abstendrá de inscribir en el Libro de Registro de Acciones a que se refiere el
artículo 128 (ciento veintiocho) de la Ley General de Sociedades Mercantiles las
transmisiones que se efectúen en contravención a lo dispuesto en los artículos 18, 18 Bis 1,
19 y 20 (dieciocho, dieciocho bis uno, diecinueve y veinte) de la Ley para Regular las
Agrupaciones Financieras y deberán hacerse del conocimiento de la Secretaría de Hacienda
y Crédito Público dentro de los 5 (cinco) días hábiles siguientes a que conozca de dicha
transmisión o en contravención de lo establecido en estos estatutos sociales.
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ARTICULO DECIMO. AUMENTOS DE CAPITAL.- Los aumentos del capital social
mínimo fijo no sujeto a retiro de la sociedad, únicamente podrá decretarse por resolución de
la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y la consecuente modificación de los
estatutos sociales; los aumentos en la parte variable del capital social podrán efectuarse sin
más formalidad que el acuerdo de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas debiendo
protocolizarse el acta correspondiente. No podrá decretarse aumento alguno de capital
social antes de que estén íntegramente pagadas las acciones emitidas con anterioridad. Al
tomarse los acuerdos respectivos, la Asamblea General de Accionistas que decrete el
aumento, fijará los términos en los que debe llevarse al cabo.
Las acciones que se emitan para representar la parte variable del capital social y que por
resolución de la Asamblea que decrete su emisión deban quedar depositadas en la Tesorería
de la sociedad para entregarse a medida que vaya realizándose su suscripción, podrán ser
ofrecidas para suscripción y pago por el Consejo de Administración, de acuerdo con las
facultades que a éste le hubiere otorgado la Asamblea de Accionistas, dando en todo caso a
los accionistas de la sociedad el derecho de preferencia a que se refiere este artículo
Décimo.
Los aumentos de capital podrán efectuarse mediante capitalización de reservas o bien,
mediante aportaciones adicionales de los socios y/o admisión de otros.
En los aumentos por capitalización de reservas, los titulares de acciones ordinarias tendrán
derecho a la parte proporcional que les correspondiere de las reservas conforme a lo
establecido en este artículo.
Los accionistas tendrán un derecho de preferencia para adquirir Nuevas Acciones en
proporción al número de acciones de la sociedad de las que sean titulares, conforme a lo
siguiente:
A. En caso de que la sociedad pretenda llevar a cabo la emisión de Nuevas Acciones,
deberá (i) publicar el aviso correspondiente en el Diario Oficial de la Federación o en dos
de los periódicos de mayor circulación en el domicilio social, y (ii) notificar por escrito a
los accionistas de la sociedad de dicha situación, describiendo las Nuevas Acciones, su
precio así como los términos generales de su emisión, además de especificar el número de
acciones que a prorrata le correspondería a cada accionista respecto de dicha emisión (el
“Aviso de Emisión”). El accionista correspondiente, en caso de que hubiere asistido a la
asamblea de accionistas que aprobó emitir las Nuevas Acciones, tendrá 30 (treinta) días a
partir de la fecha de dicha asamblea o, en caso de que no hubiere asistido a dicha asamblea,
tendrá 30 (treinta) días después de recibir el Aviso de Emisión (la “Fecha de Notificación”),
para notificarle por escrito a la sociedad de su intención de suscribir o adquirir todas o parte
de las Nuevas Acciones que le corresponden a prorrata de la emisión de que se trate, en el
precio y en los términos y condiciones que se especifiquen en el Aviso de Emisión (el
“Aviso de Suscripción”). El accionista correspondiente también podrá notificar a la
Sociedad en el Aviso de Suscripción su deseo de suscribir o pagar un número mayor de
acciones de aquel que le corresponde en proporción al número de acciones de las que es
titular (las “Acciones Adicionales”) al precio y en los términos especificados en el Aviso de
Emisión.
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B. Para efectos de claridad, la Sociedad no podrá emitir las Nuevas Acciones hasta después
de la Fecha de Notificación.
C. En caso de que algún accionista haya expresado su intención de suscribir Acciones
Adicionales, la Sociedad, dentro de los 5 (cinco) días siguientes a que expiró el término de
30 (treinta días) mencionado en el párrafo A. anterior, deberá notificar por escrito a dicho
accionista el número total de Nuevas Acciones que no serán suscritas por los demás
accionistas (las “Acciones No Suscritas”). Dicha notificación deberá especificar los
términos y condiciones en que las Nuevas Acciones que correspondan serán suscritas por el
accionista correspondiente conforme al Aviso de Suscripción.
D. En el 10º (décimo) Día Hábil después de que haya expirado el término mencionado en el
párrafo A. anterior:
1. El accionista correspondiente deberá suscribir el número de acciones que le corresponda
en proporción a las acciones de las que es titular, especificadas en el Aviso de Suscripción.
2. En caso de que el accionista correspondiente haya manifestado su intención de adquirir
Acciones Adicionales, dicho accionista también deberá suscribir el monto de acciones que
sea menor entre las Acciones Adicionales y las Acciones No Suscritas, proporción al
número de acciones de la sociedad de las que sea titular.
3. El accionista correspondiente pagará el precio correspondiente a la Sociedad.
4. La sociedad registrará en el Libro de Registro de Acciones el número de las Acciones
Nuevas que hayan sido suscritas por el accionista correspondiente.
5. La sociedad emitirá a nombre del accionista correspondiente, los nuevos títulos de
acciones que representen el número de las Nuevas Acciones que suscribió.
Para efectos de este articulo y los presentes estatutos, los términos definidos a continuación
tendrán el significado que aquí se señala:
“Convenio de Accionistas” significa el Convenio entre Accionistas (Shareholders
Agreement) de fecha 9 de septiembre de 2011 celebrado entre la Sociedad, Dan Daniel
Becker Feldman, Martín Máximo Werner Wainfeld e INTERNATIONAL FINANCE
CORPORATION.
“Equivalentes de Acciones” significa acciones preferentes, bonos, préstamos, warrants,
opciones u otros instrumentos o valores similares que sean convertibles en o se ejerzan
respecto de o sean intercambiables por, o que conllevan el derecho para suscribir o adquirir
acciones de la Sociedad o cualquier instrumento o certificado que represente un beneficio
en acciones comunes de la Sociedad, incluyendo certificados de depósito globales (global
depositary shares) o certificados de depósito Americanos (American depositary shares).
“Nuevas Acciones” significará cualquier acción de la Sociedad o Equivalente a Acción,
incluyendo cualquier acción ya existente de la Sociedad, en el entendido que el mencionado
término no incluirá:(i) acciones comunes (u equivalentes a acciones comunes) emitidas a
ejecutivos, directores, empleados o consultores de la Sociedad conforme a un plan de
adquisición de acciones para empleados que haya sido aprobado por el Consejo de
Administración; (ii) acciones comunes que puedan ser emitidas en virtud del ejercicio de
algún Equivalente de Acción que existiera previo a la fecha del Convenio de Accionistas, y
(iii) acciones comunes emitidas o que puedan ser emitidas en relación con cualquier split de
acciones o dividendo en acciones de la Sociedad.
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ARTICULO DECIMO TERCERO. DESIGNACION DE ADMINISTRADORES. La
administración y representación de la sociedad estará a cargo de un Consejo de
Administración integrado conforme a lo establecido en los artículos 24, 25 y 26 Bis
(veinticuatro, veinticinco y veintiséis Bis) de la Ley para Regular las Agrupaciones
Financieras. En los términos del artículo 24 (veinticuatro) de la Ley para Regular las
Agrupaciones Financieras el Consejo de Administración estará integrado por un mínimo de
5 (cinco) y hasta por 15 (quince) consejeros propietarios, de los cuales por lo menos el 25%
(veinticinco por ciento) deberán ser independientes cumpliendo los requisitos de la Ley
para Regular las Agrupaciones Financieras. Mientras las acciones y/o Equivalentes de
Acciones de los que INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION sea titular
representen por lo menos el 5% (cinco por ciento) del capital social de la sociedad,
INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION tendrá el derecho de nombrar a 1 (un)
Consejero y a su respectivo suplente (el “Consejero IFC”). Dicho consejero únicamente
podrá ser removido de su cargo con la previa aprobación por parte de INTERNATIONAL
FINANCE CORPORATION. En caso de renuncia, retiro o ausencia o destitución del
Consejero IFC, INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION tendrá el derecho de
nombrar a su sustituto, así como su respectivo suplente.
Por cada consejero propietario se designará a su respectivo suplente quien, salvo por lo que
respecta al Consejero IFC y su respectivo suplente, cada consejero suplente podrá suplir
indistintamente a cualquiera de los propietarios, en el entendido de que i) en cada Sesión,
un suplente sólo podrá representar a un propietario, y ii) los consejeros suplentes de los
consejeros independientes deberán tener este mismo carácter. Los miembros del Consejo de
Administración durarán en su cargo un año; sin embargo, no cesarán en el desempeño de
sus funciones mientras no tomen posesión los designados para sustituirlos; recibirán las
remuneraciones que determine la Asamblea General Ordinaria de Accionistas.
ARTICULO DECIMO SEPTIMO. SESIONES DEL CONSEJO. Para que las Sesiones
del Consejo de Administración sean válidas, se requerirá la asistencia de la mayoría de sus
miembros, incluyendo por lo menos la mitad de los consejeros independientes. En caso de
falta de quórum para alguna sesión del Consejo de Administración, las sesiones deberán ser
convocadas nuevamente en el mismo lugar y a la misma hora con al menos 10 (diez) días
de anticipación pero no después de los 21 (veintiún) días siguientes a la fecha original,
según resuelva el Presidente del Consejo, según corresponda. Los requisitos de quórum
anteriormente también aplicarán para segunda o ulterior convocatoria.
Las resoluciones de las sesiones del Consejo de Administración, serán válidas cuando se
tomen por la mayoría de los votos presentes. En caso de empate, el Presidente tendrá voto
de calidad.
Lo anterior se efectuará en función a la integración del Consejo de Administración y de
conformidad con lo establecido en el artículo décimo tercero de estos estatutos.
El Consejo deberá reunirse por lo menos trimestralmente y en forma Extraordinaria, cuando
sea convocado por el Presidente del Consejo de Administración, por el 25% (veinticinco
por ciento) de los consejeros o por cualquiera de los comisarios de la sociedad.
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Las Sesiones del Consejo de, podrán ser celebradas y tomar acuerdos sin previa
convocatoria, si la totalidad de sus miembros estuvieren presentes en el momento de la
votación y los mismos renuncian a la necesidad de convocatoria.
Asimismo, podrán adoptarse resoluciones fuera de sesión de Consejo, por unanimidad de
sus miembros y dichas resoluciones tendrán, para todos los efectos legales, la misma
validez que si hubieran sido adoptadas en sesión del Consejo de Administración, siempre
que (i) el proyecto de dicha resolución, junto con toda la información necesaria para tomar
los acuerdos correspondientes, haya sido enviado a los consejeros con anticipación para su
revisión y análisis, y (ii) dichas resoluciones se confirmen por escrito por todos los
miembros del Consejo.
ARTICULO DECIMO OCTAVO. CONVOCATORIAS. Las convocatorias para las
Sesiones del Consejo de Administración, deberán enviarse por correo, telegrama,
mensajero o cualquier otro medio del cual se deje constancia fehaciente de su recepción a
los miembros de éste o éstos, por lo menos con 15 (quince) días de anticipación a la fecha
de la sesión correspondiente, a las direcciones que cada consejero le notifique de tiempo en
tiempo a la Sociedad. A los consejeros que radiquen fuera del domicilio social deberá
enviárseles la convocatoria por correo aéreo depositado por lo menos con 15 (quince) días
de anticipación a la fecha de la sesión.
Las convocatorias indicarán fecha, hora y lugar de celebración y contendrán el orden del
día. Junto con las convocatorias o a más tardar 5 (cinco) días antes de la fecha la sesión
correspondiente, se deberá enviar a los consejeros toda aquella información y
documentación relacionada con los puntos del orden del día a discutirse en la sesión
correspondiente. En caso de urgencia, dicho requisito podrá ser renunciado siempre que la
renuncia se realice por la totalidad de los consejeros. Toda información que se presente al
Consejo de Administración, tanto de la Sociedad como de sus sociedades controladas,
deberá ir suscrita por las personas responsables de su contenido y elaboración.
La convocatoria respectiva, en todo caso, deberá ser firmada por el Secretario o, en su
defecto, por el Pro-Secretario de la sociedad.
ARTICULO VIGESIMO. LUGAR DE CELEBRACION. Las Sesiones del Consejo de
Administración serán celebradas en el domicilio social de la sociedad o en cualquier otro
lugar, dentro del territorio nacional, que acuerde el propio Consejo de Administración. No
obstante lo anterior, cualquier Consejero podrá participar en cualquier sesión del Consejo
de Administración, o de alguno de sus Comités, por medio de conferencia telefónica o de
video, o cualquier alguno otro medio electrónico similar. En dichos casos, el Presidente del
Consejo o del Comité correspondiente, según corresponda, deberá cerciorarse que todas las
observaciones del Consejero que está participando vía remota sean debidamente asentadas
en las minutas correspondientes.
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ARTICULO VIGESIMO PRIMERO BIS. COMITES DEL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN. El Consejo de Administración deberá designar un Comité de
Auditoría y un Comité de Compensaciones, cuyas atribuciones y facultades serán fijadas
por el propio Consejo de Administración o por la Asamblea General Ordinaria de
Accionistas de la sociedad, en el entendido de que cualquier auditoría a la Sociedad, deberá
realizarse con base en los criterios que para tales efectos apruebe el Comité de Auditoría.
Tanto el Comité de Auditoría como el Comité de Compensaciones, deberán estar
integrados exclusivamente por miembros del Consejo de Administración y la mayoría de
los integrantes de dichos comités deberán ser consejeros independientes.
No se podrán delegar a los Comités antes mencionados cualesquiera de las facultades o
atribuciones que se encuentren reservadas expresamente a otro órgano social.
El funcionamiento (incluyendo aquellas reglas relativas a quórums, votación,
convocatorias, entre otras) de los Comités del Consejo se regirá conforme a las reglas
establecidas anteriormente para el Consejo.
ARTICULO VIGESIMO SEXTO. PUBLICACION DE CONVOCATORIAS. Las
convocatorias para las Asambleas deberán (i) enviarse por correo, mensajero o cualquier
otro medio al domicilio de cada accionista señalado para tales efectos, y (ii) publicarse en el
Diario Oficial de la Federación y en dos de los diarios de mayor circulación del domicilio
social por lo menos con 15 (quince) días de anticipación a la fecha fijada para la Asamblea.
Las convocatorias contendrán el Orden del Día y deberán ser firmadas por la persona o
personas que las hagan en el entendido de que si las hiciere el Consejo de Administración
las hará con la firma de cualesquiera de los Secretarios. Junto con las convocatorias que se
envíen a los accionistas, deberá enviarse igualmente la documentación e información
relacionada con los temas a tratar en dicha Asamblea de Accionistas, y en el caso de las
asambleas anuales, deberán siempre enviarse copia de los estados financieros anuales
auditados de la sociedad por el ejercicio inmediato anterior.
Las Asambleas podrán ser celebradas y tomar acuerdos sin previa convocatoria, si el capital
social estuviere totalmente representado en el momento de la votación y así lo aprobaren la
totalidad de los accionistas.
Las convocatorias para las Asambleas designarán con exactitud el lugar, día y hora en que
deban tener lugar las Asambleas respectivas, en la inteligencia de que deberán celebrarse,
bajo la pena de nulidad en el domicilio social, salvo caso fortuito o de fuerza mayor.
Si en una Asamblea, independientemente de que sea Ordinaria, Extraordinaria o Especial,
estuvieren reunidos todos los accionistas, dicha Asamblea podrá resolver sobre asuntos de
cualquier naturaleza y aún sobre aquellos no contenidos en el Orden del día respectivo si en
el momento de la votación está representada la totalidad de las acciones y la totalidad de los
accionistas aprueban que se realice la votación respecto de dicho asunto.
ARTICULO TRIGESIMO SEGUNDO. QUORUM. Para que una Asamblea General
Ordinaria de Accionistas se considere legalmente reunida en virtud de primera convocatoria
deberá estar representada, por lo menos, la mayoría de las acciones representativas del
12
capital social con derecho a voto y las resoluciones se adoptarán por el voto favorable de la
mayoría de las acciones presentes. Si la Asamblea no pudiere celebrarse el día señalado
para su reunión por falta de quórum aquí previsto, se hará una segunda convocatoria con la
expresión de esta circunstancia, para que los accionistas se reúnan en el mismo lugar y hora
a que fueron convocados en la primera convocatoria, dentro de un plazo mínimo de veinte
(20) días y no mayor de treinta (30) días siguientes a la fecha original de la asamblea, según
lo determine en Presidente del Consejo de Administración. La convocatoria a la Asamblea
respectiva se realizará en los términos aquí descritos y se publicará y distribuirá por lo
menos con 5 (cinco) días naturales de anticipación a la fecha de su celebración. Los
requisitos de quórum y votación para dicha asamblea serán los mismos que para una
asamblea en primera convocatoria, en el entendido de que si 2 (dos) asambleas
debidamente convocadas conforme a lo anterior no han podido reunirse por falta de
quórum, entonces, para que Asambleas Generales Ordinarias ulteriores se consideren
legalmente reunidas, deberán estar representadas, por lo menos, acciones representativas
del capital social con derecho a voto que representen al menos el 30% (treinta por ciento)
del capital social de la sociedad y las resoluciones se adoptarán por mayoría de votos de las
acciones representadas en dichas asambleas.
ARTICULO TRIGESIMO TERCERO. ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS. Para
que una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas se considere legalmente reunida
en virtud de primera convocatoria, deberán estar representadas, por lo menos, las tres
cuartas partes de las acciones representativas del capital social con derecho a voto y las
resoluciones se adoptarán por el voto favorable de la mayoría de las acciones
representativas del capital social con derecho a voto. Si la Asamblea no pudiere celebrarse
el día señalado para su reunión por falta de quórum aquí previsto, se hará una segunda
convocatoria con la expresión de esta circunstancia, para que los accionistas se reúnan en el
mismo lugar y hora a que fueron convocados en la primera convocatoria, dentro de un
plazo mínimo de veinte (20) días y no mayor de treinta (30) días siguientes a la fecha
original de la asamblea, según lo determine en Presidente del Consejo de Administración.
La convocatoria a la Asamblea respectiva se realizará en los términos aquí descritos y se
publicará y distribuirá por lo menos con 5 (cinco) días naturales de anticipación a la fecha
de su celebración. Los requisitos de quórum y votación para dicha asamblea serán los
mismos que para una asamblea en primera convocatoria, en el entendido de que si 2 (dos)
asambleas debidamente convocadas conforme a lo anterior no han podido reunirse por falta
de quórum, entonces, para que Asambleas Generales Extraordinarias ulteriores se
consideren legalmente reunidas, deberán estar representadas, por lo menos, la mayoría de
las acciones representativas del capital social con derecho a voto y las resoluciones se
adoptarán por mayoría de votos de las acciones con derecho a voto en circulación de la
sociedad.
Para las Asambleas Especiales se aplicarán las disposiciones relativas contenidas en este
Capítulo Quinto y en el artículo 195 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
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ARTICULOS DE QUE SE ADICIONAN A LOS ESTATUTOS SOCIALES DE
GRUPO FINANCIERO MIFEL, S.A. DE C.V.
ARTICULO DECIMO PRIMERO BIS. DERECHO DE VENTA CONJUNTA. A.
Sujeto al cumplimiento de lo dispuesto en la sección 4.1(a) del Convenio de Accionistas, en
caso de que cualquier accionista, que sea parte del Convenio de Accionistas o se adhiera al
mismo (cada uno el “Accionista Vendedor”) (o cualquier grupo de Accionistas Vendedores
en conjunto), desee Transmitir cualquiera de sus acciones de la sociedad o Equivalentes a
Acciones de las que sea propietario, directa o indirectamente, a cualquier otra persona,
incluyendo sin limitar, a cualquier otro accionista de la sociedad (el “Comprador”) (de una
manera distinta al otorgamiento de una garantía sobre o un Gravamen respecto de dichas
Acciones o Equivalentes de Acciones), INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION
tendrá el derecho de participar en dicha Transmisión en términos de este artículo. Lo
anterior, sin perjuicio de que los Accionistas Vendedores únicamente podrán Transmitir las
acciones o Equivalentes de Acciones respecto de las acules son propietarios, si una vez
llevada a cabo dicha Transmisión, los Accionistas Mayoritarios siguen cumpliendo con los
requisitos de tenencia mínima establecidos en la sección 4.01(a) del Convenio de
Accionistas (salvo que cuenten con un autorización por escrito de INTERNATIONAL
FINANCE CORPORATION).
B. El Accionista Vendedor deberá, tan pronto como sea posible, pero en ningún caso
después de 45 (cuarenta y cinco) días antes de la fecha de cierre propuesta para
cualesquiera dicha Transmisión, entregar una notificación de dicha Transmisión (una
“Notificación de Transmisión”) a INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION. La
Notificación de Transmisión deberá describir con un grado de detalle razonable, la
Transmisión propuesta, incluyendo más no limitándose al número de acciones y/o
Equivalentes de Acciones a ser Transmitidos, la contraprestación a ser pagada por el
Comprador propuesto, otros términos y condiciones significativos propuestos por el
Comprador respecto de la Transmisión y el nombre y domicilio de cada Comprador
propuesto y deberá de estar acompañada de un borrador del convenio de compraventa
respectivo y demás información razonablemente solicitada por INTERNATIONAL
FINANCE CORPORATION. INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION tendrá el
derecho de participar en la Transmisión propuesta mediante la entrega de una notificación a
los Accionistas Vendedores (la “Notificación de Participación en la Venta Conjunta”)
dentro de un plazo de 30 (treinta) días contados a partir de la recepción por parte del
INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION de la Notificación de Transmisión (el
“Periodo de Ejercicio”) del número de acciones y/o Equivalentes de Acciones que desea
Transmitir (las “Acciones de Venta Conjunta”).
Para efectos de claridad,
INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION no estará obligado a pagar ningún gasto
o honorario relacionado con la transacción a los Accionistas Vendedores o cualquier tercero
en ejercicio de sus derechos descritos en este artículo de los estatutos sociales.
C. Sujeto a lo dispuesto en la siguiente oración, el número máximo de Acciones de Venta
Conjunta será el número de acciones y/o Equivalentes de Acciones (y si dicho número no
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es un número entero, aquél número redondeado al número entero más cercano) obtenido al
multiplicar el número de acciones y/o Equivalentes de Acciones de la sociedad sobre una
Base Totalmente Diluida a ser Transmitidos por los Accionistas Vendedores por una
fracción: (i) el numerador de la cual será el número de acciones y/o Equivalentes de
Acciones sobre una Base Totalmente Diluida entonces propiedad de INTERNATIONAL
FINANCE CORPORATION (a la fecha de la Notificación de Participación en la Venta
Conjunta); y (ii) el denominador del cual será el número total de acciones y/o Equivalentes
de Acciones sobre una Base Totalmente Diluida entonces propiedad de los Accionistas
Vendedores y de INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION (a la fecha de la
Notificación de Participación en la Venta Conjunta). Si la Transmisión propuesta por los
Accionistas Vendedores resultaría (ignorando el efecto de cualquier reducción de acciones
a ser Transmitidas conforme al inciso F. siguiente) en una modificación en la tenencia de
acciones, directa o indirecta, del 10% (diez por ciento) o más de las acciones con derecho a
voto del capital social de la sociedad o si una vez llevada a cabo dicha Transmisión
propuesta (incluyendo la Transmisión del número máximo de Acciones de Venta Conjunta
permitido conforme al enunciado anterior), las acciones y Equivalentes de Acciones de la
Sociedad propiedad de INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION representarían
menos del 5% (cinco por ciento) de las acciones y Equivalentes de Acciones de la Sociedad
sobre una Base Totalmente Diluida entonces en circulación, el número máximo de
Acciones de Venta Conjunta será todas las acciones y/o Equivalentes de Acciones
propiedad de INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION.
D. Cualquier Transmisión por INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION deberá de
realizarse en sustancialmente los mismos términos y condiciones que se describen en la
Notificación de Transmisión.
Sin embargo, INTERNATIONAL FINANCE
CORPORATION no estará obligado a realizar declaración o garantía alguna al Comprador
respectivo, salvo respecto de su propiedad legítima de las Acciones de Venta Conjunta, la
ausencia de Gravámenes respecto de las Acciones de Venta Conjunta, declaraciones típicas
respecto de las facultades y poderes de INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION
para celebrar la Transmisión y la validez y ejecutabilidad de las obligaciones de
INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION en conexión con la Transmisión
propuesta.
E. A fin de evitar cualquier controversia, el derecho de INTERNATIONAL FINANCE
CORPORATION de Transmitir las Acciones de Venta Conjunta, aplicará no obstante las
Acciones de Venta Conjunta son de la misma clase o serie de las acciones o Equivalentes
de Acciones de la Sociedad que los Accionistas Vendedores están proponiendo Transmitir,
en el entendido que, en caso de que exista alguna diferencia en la clase o serie, la
contraprestación pagadera al INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION por las
Acciones de Venta Conjunta será calculada como si todas las acciones o Equivalentes de
Acciones de la Sociedad propiedad del Accionista Vendedor y de INTERNATIONAL
FINANCE CORPORATION sujetas a la Transmisión conforme a lo establecido en este
artículo (asumiendo que INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION ejerce su
derecho de venta conjunta en su totalidad) hubiesen sido convertidas en acciones ordinarias
serie “O” el día anterior al Aviso de Venta Conjunta (en caso de que no hubieren sido
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convertidas anteriormente); y tomando en cuenta como precio de conversión aquel válido el
día anterior al Aviso de Venta Conjunta.
F. Los Accionistas Vendedores tendrán un periodo de 30 (treinta) días contado desde el
vencimiento del Periodo de Ejercicio para Transmitir al Comprador las acciones y/o
Equivalentes de Acciones originalmente propuestas para ser Transmitidas (menos el
número de Acciones de Venta Conjunta, en su caso), de conformidad con los términos y
condiciones (incluyendo la contraprestación por la Transmisión) que se especifiquen en la
Notificación de Transmisión. Los Accionistas Vendedores deberán de entregar a
INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION una notificación con al menos 10 (diez)
días hábiles de anticipación de dicha Transmisión e INTERNATIONAL FINANCE
CORPORATION deberá Transmitir las Acciones de Venta Conjunta al Comprador al
mismo tiempo y bajo los mismos términos y condiciones (incluyendo la contraprestación
por la Transmisión) especificados en la Notificación de Transmisión. En el caso que los
Accionistas Vendedores no lleven a cabo la Transmisión dentro de dicho periodo, cualquier
Transmisión subsecuente por los mismos de parte o todas las acciones y/o Equivalente de
Acciones originalmente propuestas para ser Transmitidas deberá estar igualmente sujeta a
las disposiciones establecidas en este artículo.
G. Los Accionistas Vendedores no podrán Transmitir sus acciones en la Sociedad o
Equivalentes a Acciones al Comprador, salvo que en el mismo acto, el Comprador adquiera
la totalidad de las Acciones de Venta Conjunta de INTERNATIONAL FINANCE
CORPORATION conforme a los términos y condiciones (incluyendo la contraprestación
por la Transmisión) detallados en el Aviso de Venta Conjunta.
Para efectos de este articulo y los presentes estatutos, los términos definidos a continuación
tendrán el significado que aquí se señala:
“Accionistas Mayoritarios” significan, individual o conjuntamente, Dan Daniel Becker
Feldman y Martín Máximo Werner Wainfeld.
“Base Totalmente Diluida” significa el número de acciones comunes de la Sociedad , o
cualquier otro persona, según sea el caso, calculado como si todos los Equivalentes de
Acciones emitidos y en circulación de la Sociedad, o equivalente de acciones de cualquier
otra persona, según sea el caso, hubieran sido ejercidos en su totalidad.
“Gravamen” significa cualquier hipoteca, prenda, carga, cesión, afectación, garantía,
reserva de dominio, derecho de preferencia, contrato de fideicomiso, derecho de
compensación, contra-reclamación, gravamen bancario, privilegio o prelación de cualquier
tipo que tenga el efecto de garantía, cualquier endoso o designación de beneficiarios o
acuerdo similar al amparo o respecto de pólizas de seguro o cualquier prelación de un
acreedor sobre otro por efecto de ley.
“Transmisión” significa una transferencia, venta, enajenación, cesión, prenda, hipoteca, la
creación de una garantía o Gravamen sobre, afectación en fideicomiso (de voto o de otro
tipo), enajenación por disposición legal o de cualquier otra manera gravar o disponer de, ya
sea voluntaria o involuntariamente, y “Transmitir” y “Transmitió” tienen los significados
correspondientes.
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ARTICULO
DECIMO
NOVENO
BIS.
INDEMNIZACIÓN
A
LOS
ADMINISTRADORES. La Sociedad, se obliga a indemnizar a los miembros del Consejo
y mantenerlos a salvo de cualquier gasto, erogación o responsabilidad relacionada con el
legal desempeño de su cargo en el Consejo, siempre y cuando no haya existido dolo o
negligencia de su parte, y en la máxima medida permitida por la legislación aplicable.
Asimismo, la sociedad reembolsará a cada uno de los Consejeros que no sean empleados de
la sociedad los gastos erogados de manera razonable por cada uno de ellos para poder
asistir a cualquier sesión del Consejo de Administración o Comité, incluyendo los viáticos
razonables en que pudiese incurrir el Consejero IFC.
ARTICULO TRIGESIMO TERCERO-BIS. RESOLUCIONES ADOPTADAS POR
LA TOTALIDAD DE LOS ACCIONISTAS FUERA DE ASAMBLEA. Los accionistas
podrán, así mismo, adoptar resoluciones fuera de Asamblea, siempre y cuando (i) se envíe
un proyecto de dicha resolución a los accionistas, junto con toda la información necesaria
para revisar y analizar los temas a aprobar mediante dicha resolución, y (ii) las mismas sean
unánimes y consten por escrito, personalmente firmado por los accionistas o representantes
legales de cada uno de los accionistas, incluyendo representantes legales designados
mediante simple carta poder. Dichas resoluciones unánimes tendrán, para todos los efectos
legales a que haya lugar, la misma validez que si hubieren sido adoptadas en una Asamblea
formalmente celebrada.
Las resoluciones unánimes de los accionistas serán transcritas al Libro de Actas, firmadas
por el Secretario del Consejo o por la persona designada para esos efectos en las propias
resoluciones.
Las firmas de los accionistas, confirmando las resoluciones, podrán constar en uno o varios
documentos idénticos.
ARTICULO TRIGESIMO TERCERO-TER. ASUNTOS DE MAYORÍA
CALIFICADA. No obstante cualquier disposición en contrario en estos estatutos sociales,
los asuntos que se listan a continuación con relación a la Sociedad o cualquier Subsidiaria
Clave (los “Asuntos de Mayoría Calificada”) deberán ser acordados por (i) una asamblea
general de accionistas mediante la aprobación de por lo menos las tres cuartas partes de las
acciones con derecho a voto de la Sociedad, emitidas y en circulación en la fecha de la
asamblea correspondiente, sobre una Base Totalmente Diluida, o (ii) por una sesión del
Consejo de Administración mediante la aprobación de por lo menos las tres cuartas partes
de la totalidad de los consejeros que formen parte del Consejo de Administración, según
corresponda:
a)
la celebración de cualquier convenio, contrato o acuerdo u operación con cualquier
Parte Relacionada, con la excepción de convenios, contratos o acuerdos no significativos
que tengan un plazo menor a 1 (un) año que sean negociados en términos de mercado en el
curso ordinario de su negocio y que se contemplen en el plan de negocios anual de la
Sociedad, aprobado por la asamblea general de accionistas;
b)
la remoción o sustitución de los Auditores de la Sociedad o de cualquier Subsidiaria
Clave;
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c)
la aprobación o modificación del plan de negocios anual o el presupuesto anual de
la Sociedad o de cualquier Subsidiaria Clave;
d)
la celebración de cualquier acto fuera del curso ordinario de negocios, por virtud
del cual la Sociedad se vea obligada a pagar, en efectivo o en especie, una cantidad superior
a EUA$1’000,000.00 (Un millón de dólares Americanos, Moneda de Curso legal en
Estados Unidos de América) (o su equivalente en Moneda Nacional) durante un mismo
ejercicio fiscal;
e)
declarar, autorizar o llevar a cabo cualquier Distribución relacionada con las
acciones de la Sociedad o con los Equivalentes de Acciones (o acciones o equivalentes de
acciones de cualquier Subsidiaria Clave) que no sean consistentes con los términos y
condiciones de estos estatutos y de la Política de Dividendos; y
f)
constituir una nueva Subsidiaria.
Para efectos de este articulo y los presentes estatutos, los términos definidos a continuación
tendrán el significado que aquí se señala:
“Afiliada” significa, respecto de cualquier Persona, cualquier otra Persona directa o
indirectamente Controlando, Controlada por o bajo el Control común con, dicha Persona.
“Control” significa el poder de dirigir la administración o políticas de una Persona, directa
o indirectamente, ya sea a través de la propiedad de acciones u otros instrumentos, por
medio de convenio o de cualquier otra manera; en el entendido que, en cualquier caso, la
propiedad directa o indirecta de treinta por ciento o más del capital con derecho de voto de
una Persona se considera Control de dicha Persona, y los términos “Controlando” y
“Controlada” tienen los significados correspondientes.
“Distribución” significa (i) la transferencia de efectivo u otros activos sin contraprestación,
ya sea mediante el pago de dividendos o de cualquier otra manera, o (ii) la adquisición o
redención de acciones de la Sociedad o Equivalentes de Acciones por efectivo u otros
bienes, diferente de cualquier recompra de acciones de la Sociedad o Equivalentes de
Acciones emitidos para o de los que sean titulares empleados, funcionarios, directores o
consultores de la Sociedad o sus Subsidiarias conforme a un plan de acciones para
empleados en caso de terminación de su relación de trabajo.
“Parte Relacionada” significa cualquier Persona (i) que tenga una participación
significativa en la Sociedad o en cualquier Subsidiaria Clave, (ii) en la cual la Sociedad o
cualquier Subsidiaria tenga una participación significativa, (iii) que sea una Afiliada de la
Sociedad, (iv) que sea (o que durante el periodo de 12 meses anteriores haya sido)
empleado, funcionario o miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, o (v) que
sea pariente, hijo, esposo(a) o hermano de cualesquier personas de las antes mencionadas.
Para efectos de esta definición, “participación significativa” significa la propiedad directa o
indirecta de acciones o participaciones con derecho a voto que representen al menos 5%
(cinco por ciento) del capital social en circulación o de las acciones con derecho a voto de
la Sociedad o de cualquier Subsidiaria.
“Política de Dividendos” significa la política de la Sociedad respecto de la distribución de
dividendos según sea aprobada por los accionistas de la Sociedad (con el consentimiento
del INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION, conforme a lo establecido en estos
estatutos).
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“Subsidiaria” significa, respecto de la Sociedad, una Afiliada respecto de la cual la
Sociedad sea propietaria, directa o indirectamente de más del cincuenta por ciento de su
capital social.
“Subsidiarias Clave” significa, en cualquier tiempo, (a) cada Subsidiaria de la Sociedad
que sea propietaria de activos, al final del ejercicio fiscal de la Sociedad más reciente de
conformidad con los estados financieros de la Sociedad para dicho ejercicio fiscal, que
represente más del 10% (diez por ciento) de los activos consolidados totales de la Sociedad;
y (b) las siguientes Subsidiarias, ya sea que cumplan o no con condición mencionada en el
inciso (a) anterior: Banca Mifel, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero
Mifel; Mifel, S.A. de C.V., SOFOM, Entidad Regulada, Grupo Financiero Mifel y
Operadora Mifel, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión.
ARTICULO TRIGESIMO TERCERO-QUATER. ASUNTOS IMPORTANTES.
Sujeto a las respectivas facultades de la Asamblea de Accionistas o del Consejo de
Administración de conformidad con la legislación aplicable y estos estatutos sociales, se
requerirá de la asistencia y del voto favorable de INTERNATIONAL FINANCE
CORPORATION en una Asamblea General de Accionistas de la Sociedad o, en su caso, de
la asistencia y voto favorable del Consejero IFC en resoluciones sometidas a la aprobación
del Consejo de Administración de la Sociedad, en relación con la aprobación de cualquiera
de los siguientes asuntos respecto de la sociedad, o tratándose de aquellos asuntos
enumerados en los incisos (a), (d), (e), (f), (g), (h) e (i), sus Subsidiarias Clave (los
“Asuntos Importantes”):
(a) aprobar cualquier reforma o modificación a los estatutos sociales de la Sociedad o de
cualquiera de sus Subsidiarias Clave que represente: (i) un cambio significativo, distinto de
cualquier modificación obligatoria que debe llevarse a cabo por virtud de alguna
disposición contenida en la legislación aplicable; (ii) la modificación de los derechos,
preferencias o privilegios de las acciones que en cualquier momento sean propiedad de
INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION; o (iii) cualquier tipo de contravención
con el Convenio de Accionistas;
(b) Modificar la denominación, características, derechos, preferencias o privilegios o las
limitantes o restricciones de las acciones que en cualquier momento sean propiedad de
INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION;
(c) Crear, autorizar o emitir cualquier tipo de acciones representativas del capital social de
la Sociedad, Equivalentes de Acciones o cualquier otro instrumento de capital en la
Sociedad (distintos de los requeridos conforme al Convenio de Suscripción o al Convenio
de Accionistas) que tenga preferencia legal o estructural respecto de las acciones que en
cualquier momento respecto de las acciones que en cualquier momento sean propiedad de
INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION respecto de cualquier asunto, incluyendo
sin limitar, derecho a dividendos, derechos de voto o preferencia en caso de liquidación;
(d) Autorizar o celebrar cualquier convenio por virtud del cual se disponga de: (i) más del
10% (diez por ciento) de los activos de la Sociedad o de cualquier Subsidiaria Clave, ya sea
en una o en una serie de operaciones; o (ii) las acciones de cualquier Subsidiaria Clave que
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ocasione que la sociedad (directa o indirectamente) sea titular de menos del 90% (noventa
por ciento) del capital social de cualquier Subsidiaria Clave;
(e) Autorizar o llevar a cabo cualquier fusión, reorganización o operación similar que se
ocasione un cambio de control sobre la Sociedad o de cualquier Subsidiaria Clave;
(f) Autorizar o llevar a cabo cualquier Evento de Liquidación;
(g) Autorizar o llevar a cabo cualquier Listado, cualquier Oferta o cualquier cancelación del
listado o registro de las acciones de la Sociedad (o de cualquier Subsidiaria Clave);
(h) Autorizar o llevar a cabo cualquier reducción de capital o recompra de acciones; y
(i) Autorizar o llevar a cabo cualquier cambio en el objeto social de la Sociedad o de
cualquiera de sus Subsidiarias Clave.
Para efectos de este articulo y los presentes estatutos, los términos definidos a continuación
tendrán el significado que aquí se señala:
“Convenio de Suscripción” significa el Convenio de Suscripción (Subscription Agreement)
de fecha 25 de agosto de 2011 celebrado entre la Sociedad, Dan Daniel Becker Feldman,
Martín Máximo Werner Wainfeld y el INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION.
“Evento de Liquidación” significa cualquier liquidación, disolución o concurso mercantil,
quiebra, reorganización, convenio con acreedores o procedimiento de insolvencia similar
respecto de la Sociedad o cualquiera de sus Subsidiarias Clave, ya sea voluntario o
involuntario, o cualquier solicitud presentada o resolución adoptada para cualquiera de
dichos eventos o para la designación de un visitador, conciliador, síndico, interventor o
funcionario de insolvencia similar.
“Listado” significa la aceptación de las acciones de la Sociedad (y/o Equivalentes de
Acciones), para ser listadas en cualquier bolsa de valores y/o para cotizar en cualquier
mercado de valores.
“Oferta” significa cualquier oferta pública, primera o secundaria, o privada, de acciones de
la Sociedad o Equivalentes de Acciones.
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