INFORME DEL AUDITOR A la Señora Interventora de Intercargo Sociedad Anónima Comercial CUIT N° 30-53827483-2 25 de Mayo N° 145 Piso 4° Ciudad Autónoma de Buenos Aires En uso de las facultades conferidas por el artículo 118 de la Ley Nº 24.156, la AUDITORÍA GENERAL DE LA NACIÓN ha procedido a examinar los Estados Contables de INTERCARGO SOCIEDAD ANÓNIMA COMERCIAL por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012, detallados en el apartado 1 siguiente. Tales estados constituyen información preparada y emitida por la Administración de la Sociedad en orden a sus funciones exclusivas y son responsabilidad de la Dirección de la misma. Nuestra responsabilidad consiste en emitir un dictamen sobre dichos Estados Contables, basado en nuestro examen de auditoría con el alcance que se indica en el apartado 2. 1. ESTADOS CONTABLES OBJETO DE AUDITORIA 1.1. Estado de Situación Patrimonial al 31 de diciembre de 2012. 1.2. Estado de Resultados por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012. 1.3. Estado de Evolución del Patrimonio Neto por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012. 1.4. Estado de Flujo de Efectivo por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012. 1.5. Notas 1 a 13 y Anexos I a VIII, que forman parte integrante de los mismos. 1 Se exponen en segunda columna, a efectos comparativos, los saldos de los estados de Situación Patrimonial, de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto y de Flujo de Efectivo por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011 los que fueron modificados según lo mencionado en la Nota 11 y cuyas cifras contemplan la adecuación de la presentación según se indica en Nota 2.2. El dictamen profesional sobre estos Estados Contables lo hemos emitido con fecha 11 de abril de 2013, siendo en ese entonces abstención de opinión por no haber obtenido en su momento el Plan General de Negocios de la Sociedad. 2. ALCANCE DEL TRABAJO DE AUDITORÍA Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las Normas de Auditoría aprobadas por la AUDITORÍA GENERAL DE LA NACIÓN mediante Resolución Nº 145/93, dictadas en virtud de las facultades conferidas por el artículo 119 inciso d) de la Ley Nº 24.156, las que son compatibles con las aceptadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (Resolución Técnica N°7). Estas normas nos exigen la adecuada planificación y ejecución de la auditoría para poder establecer, con un nivel de razonable seguridad, que la información proporcionada por los Estados Contables, en su conjunto, carece de errores o distorsiones significativas. Una auditoría comprende básicamente la aplicación de pruebas selectivas para obtener evidencias respaldatorias de montos y afirmaciones relevantes, la evaluación de aquellas estimaciones importantes realizadas por la Dirección de la Sociedad y la revisión del cumplimiento de las normas contables profesionales de valuación y exposición vigentes en la Argentina. 2 3. ACLARACIONES PREVIAS 3.1. Tal como se indica en la Nota 1 a los Estados Contables de la Sociedad, el 24 de abril de 1990 se celebró un contrato de concesión por Contratación Directa, por el cual el Estado Nacional – Ministerio de Defensa – Estado Mayor de la Fuerza Aérea le otorgó a Intercargo S.A.C. la prestación de carácter exclusivo de un Servicio Único de Atención en Tierra de Aeronaves (Rampa), por un plazo de 20 años desde su entrada en vigencia, que venció el 19 de noviembre de 2010. El citado contrato prevé que el Estado Mayor de la Fuerza Aérea pueda proponer a la Sociedad la renovación por períodos de diez (10) años, que operará automáticamente salvo comunicación fehaciente en contrario por cualquiera de las partes con una anticipación no menor de un (1) año. Al respecto, por Nota N° 2163 de fecha 21 de mayo de 2010, la Secretaría de Transporte manifiesta que se impone la renovación automática del Contrato de Concesión mencionado. De acuerdo a lo manifestado por parte de la Sociedad, no se han producido hechos, actos o resultados derivados de lo acordado en el acta de reunión de fecha 28 de julio de 2009 donde las partes (ORSNA, Aeropuertos Argentina 2000 S.A. e Intercargo S.A.C.) se comprometieron a estudiar, entre otras, una alternativa en la que Aeropuertos Argentina 2000 S.A. no asuma en forma directa la prestación del servicio de rampa dentro del Sistema Nacional de Aeropuertos –hoy en cabeza de Intercargo S.A.C.-, previéndose en esa alternativa, el análisis de la valuación del derecho de explotación de los servicios de rampa; y el de los valores correspondientes al canon a abonar mensualmente por dicha explotación, todo ello puesto en conocimiento del Directorio por Acta N° 1180 del 28 de octubre de 2009. Por Resolución de la Administración Nacional de Aviación Civil ANAC Nº 421/2012 se ha aprobado el nuevo tarifario y además se hace mención a las previsiones del artículo 5º del Contrato de Concesión, que establece la renovación automática por períodos de diez años. 3 Los Estados Contables indicados en el apartado 1 han sido preparados según normas contables vigentes teniéndose en cuenta lo expresado en Nota 9, siendo incierta la resolución de las situaciones descriptas. 3.2. La Sociedad desarrolla sus actividades en un mercado en el cual sus principales clientes -compañías aéreas nacionales e internacionales– se encuentran con dificultades operativas y financieras que denotan una marcada inestabilidad del sector aéreo comercial. A los efectos del cálculo de la previsión para deudores incobrables la Sociedad considera el 100% del saldo de la cuenta deudores en gestión judicial, no teniendo en cuenta para su cómputo al resto de los deudores por Servicios y Morosos (Nota 3.2). Por lo expuesto, los Estados Contables no contienen las eventuales estimaciones y/o ajustes que pudieran surgir de la situación planteada. 3.3. Por Resolución 113/2012 de la Secretaría de Política Económica y Planificación del Desarrollo del 20 de noviembre de 2012, se dispuso la Intervención de Intercargo S.A.C. por el término de 90 (noventa) días hábiles administrativos a partir de la mencionada fecha. La Intervención ha sido prorrogada, encontrándose vigente a la fecha de nuestro Informe. El Interventor designado tendrá las facultades que el Estatuto de Intercargo S.A.C. confiere al Directorio y/o Presidente de la Empresa. Durante el plazo indicado el Interventor, entre otras medidas, deberá elevar a la Secretaría de Política Económica y Planificación del Desarrollo una propuesta para la resolución de la tipología legal de la Sociedad en los términos de lo indicado por la Procuración del Tesoro de la Nación, respecto a su actual composición accionaria (80% Ministerio de Economía y Finanzas Públicas – 20% Ministerio de Defensa), los lineamientos generales para la elaboración de un plan general de negocios para la Sociedad, incluyendo en particular, un plan de inversiones que permita superar la situación crítica en que se encuentra la compañía en términos operativos. Asimismo elevará a dicha Secretaría un informe mensual sobre la situación de la Sociedad. 4 La Secretaría de Política Económica y Planificación del Desarrollo tramitará ante la Jefatura de Gabinete de Ministros los pedidos de asistencia financiera que pudieran ser formulados por el Interventor, en razón del cálculo de recursos necesarios para garantizar la óptima prestación de los servicios a cargo de Intercargo S.A.C. y proceder al saneamiento económico-financiero de la Sociedad, el restablecimiento de su capacidad operativa y su puesta en valor. Por Nota I N° 253/2013 de Intercargo S.A.C. del 17 de diciembre de 2013, hemos obtenido los lineamientos generales del Plan de Negocios de la Sociedad por el periodo 2014 – 2015. El Patrimonio Neto de la Sociedad resulta negativo en $ 14.376.076,22, según surge de los Estados Contables del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012, encontrándose comprendida en el inciso 5º del Artículo 94 de la Ley de Sociedades Comerciales, que establece como causal de disolución la pérdida del Capital Social. Por su parte el Artículo 96 de la mencionada Ley establece que en el caso de pérdida del Capital Social, la disolución no se produce si los accionistas acuerdan su reintegro total o parcial del mismo o su aumento. Las operaciones de la Sociedad se encuentran condicionadas a la continuidad de las medidas necesarias para dotar de viabilidad económica y financiera a la Sociedad, a la generación de ingresos suficientes y/o a los aportes a recibir para solventar el déficit financiero y a la resolución por parte de los Accionistas de la situación de pérdida de Capital. 4. DICTAMEN En nuestra opinión, sujeto a los efectos que pudieran derivarse de la resolución de las situaciones expuestas en los apartados 3.1. a 3.3., los Estados Contables mencionados en 1.1. a 1.5, presentan razonablemente en sus aspectos significativos, la situación patrimonial 5 de INTERCARGO SOCIEDAD ANÓNIMA COMERCIAL al 31 de diciembre de 2012, el resultado del ejercicio, la evolución del patrimonio neto y el flujo de efectivo por el ejercicio terminado en esa fecha, de acuerdo con normas contables profesionales argentinas. 5. INFORMACIÓN ESPECIAL REQUERIDA POR DISPOSICIONES VIGENTES A efectos de dar cumplimiento a las mismas, informamos que: 5.1. Los Estados Contables mencionados en 1.1. a 1.5. surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con normas legales. 5.2. Al 31 de diciembre de 2012, según surge de las registraciones contables de la Sociedad, las deudas devengadas en concepto de aportes y contribuciones con destino al Régimen Nacional de la Seguridad Social ascienden a $ 14.376.591,01, no siendo exigibles a esa fecha. 5.3. Conforme lo establecido por la Resolución N° 49/12 de la AUDITORÍA GENERAL DE LA NACIÓN, hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en la Segunda Parte de la Resolución C.D. N° 77/11-Anexo B.II.-, del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES, 24 de febrero de 2014 6