INFORME SOBRE CONTROLES - INTERNO Y CONTABLE – Al Sr. Presidente de EDUC.AR S.E. CUIT N° 30-70721953-6 Domicilio Legal: Saavedra 789 5to. Piso Ciudad Autónoma de Buenos Aires La AUDITORÍA GENERAL DE LA NACIÓN, en su carácter de auditor externo independiente, efectuó la auditoría de los Estados Contables de EDUC.AR SOCIEDAD DEL ESTADO correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2006, 2007, 2008 y 2009. Como resultado de la citada auditoría, han surgido observaciones y recomendaciones sobre aspectos relativos a procedimientos administrativos-contables y de control interno, que hemos considerado informar a Uds. para su conocimiento y acción futura. 1 -ALCANCE DEL TRABAJO Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de auditoría externa aprobadas por la Auditoría General de la Nación mediante Resolución Nº 145/93 las cuales, en su conjunto, son compatibles con las aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Cabe destacar que el requerimiento de auditoría efectuado por EDUC.AR SOCIEDAD DEL ESTADO no tuvo como objetivo principal el análisis de su sistema de control interno, ya que nuestra revisión no fue planificada con el propósito de un minucioso estudio y evaluación de ninguno de los elementos del referido sistema y no fue realizada con el objetivo de brindar recomendaciones detalladas o de evaluar la idoneidad de la estructura de control interno de la Sociedad para evitar o detectar errores o irregularidades. El trabajo desarrollado ha consistido básicamente en evaluar los controles que tienen efecto sobre la información contable-financiera generada por el ente y que pueden, por lo tanto, afectar los saldos finales de los estados contables. En función de los objetivos definidos, el contenido de este informe respecto a la evaluación del control interno cubre únicamente aquellos aspectos que han surgido durante el desarrollo de nuestro examen, y por lo tanto no incluye todos aquellos comentarios y recomendaciones que un estudio específico destinado a tal fin podría revelar. 2 -OBSERVACIONES Y RECOMENDACIONES 2.1.- El relevamiento efectuado sobre las contrataciones mencionadas en el apartado 2.3.4 ha evidenciado debilidades de control interno que fueran observadas en el Informe aprobado por Resolución 215/2009-AGN donde se evaluó la organización estructural de la empresa, en materia de desarrollo y funcionamiento de los circuitos administrativos y de los mecanismos de control de gestión implementados durante el período enero 2007 – abril 2008, y que a la fecha del presente informe se mantienen: Observación a) En las actuaciones iniciadas para la contratación con productoras televisivas, se recurre a la figura excepcional del anticipo, sin exponerse las causas que justifican dicha modalidad de pago, ni la constancia de autorización previa por parte de autoridad competente. Tampoco se fundamenta, desde el punto de vista técnico, económico y financiero, la razonabilidad del porcentaje generalmente utilizado (30%). b) No se toman en consideración las pautas establecidas por el Art. 21 del Reglamento de Contrataciones de Educ.ar, en materia de sanciones y penalidades por mora en el cumplimiento de los contratos, ni se aportan los argumentos que justifican dicho apartamiento normativo. c) No se adjuntan -en todos los casos- evidencias sobre la verificación integral de la solvencia de los proveedores, circunscribiéndose casi exclusivamente al análisis de la conveniencia y/o razonabilidad económica de las propuestas recibidas y de las bondades técnicas de las mismas. En materia de producciones televisivas, como en otros rubros, solvencia económica del proponente y oferta más conveniente deberían ser evaluadas en forma armónica y concomitante. d) No existen evidencias de haberse verificado que cada programa incluya las constancias usuales de propiedad intelectual y hacerlas constar en un informe técnico que se deberá adjuntar al expediente. Recomendación a) Adecuar el compendio normativo regulatorio aplicable en los procedimientos de contrataciones de bienes y servicios necesarios para la gestión de la Empresa, de forma tal que se especifique los criterios y fundamentos de la aplicación de la figura del anticipo. b) Aplicar lo establecido en el Reglamento de Contrataciones de Educ.ar, en materia de sanciones y penalidades por mora en el cumplimiento de los contratos c) Arbitrar los medios necesarios a fin de evaluar la solvencia de los proveedores al momento de efectuar el análisis de las ofertas. d) Incluir en cada expediente la constancia de propiedad intelectual. 2.2.- Impuesto de sellos en los contratos Observación No hemos obtenido constancia del pago del impuesto de sellos en los contratos celebrados por la sociedad en el ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Al respecto, cabe destacar que el Código Fiscal del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, en su artículo 407 establece: “....cuando en la realización del hecho imponible intervengan dos o más personas todas son solidariamente responsables por el total del impuesto, quedando a salvo el derecho de cada uno de repetir de los demás intervinientes la cuota parte que le correspondiere de acuerdo con su participación en el acto.” , y el artículo 408 dispone: “.....si alguno de los intervinientes estuviere exento del pago de este gravamen, por disposición de este Código o leyes especiales, la obligación fiscal se considera divisible y la exención se limitara a la cuota que le corresponda a la persona exenta.”. Recomendación Articular los medios necesarios a fin de cubrir el eventual reclamo del impuesto de sellos, solicitando copia del pago a la contraparte. 2.3.- Compras y Contrataciones Según el relevamiento efectuado el corte de la Numeración de las Órdenes de Compra –OC- es el siguiente: AÑO Primer OC Última OC 2006 01 719 2007 09, 10, 701 a 719, 720 1796 2008 22, 1797 (anulada) 1798 2825 2009 2135, 2136, 2826 (anulada), 2827 3863 2010 3864 4803 (15/11/10) 2.3.1.- Reglamento de Contrataciones Observación El reglamento de Contrataciones establecido en el Acta de Directorio Nº 58 de EDUC.AR S.E. tiene vigencia desde 07/02/07 al 04/05/08 y el establecido en el Acta de Directorio Nº 68 de EDUC.AR S.E. tiene vigencia desde 05/05/08 a la fecha Los mismos no especifican: 1. el procedimiento y normas a seguir para: a. difundir el pliego de bases y condiciones generales y particulares. b. la determinación de los requisitos de los avisos. 2. los requisitos del procedimiento. 3. los plazos. 4. la forma de revocación del procedimiento. 5. el control del procedimiento contractual. 6. las condiciones de acceso al expediente. 7. la aceptación o no de la presentación de ofertas de proveedores no invitados. 8. los plazos y formas para la vista. 9. Referente a la Ejecución del Contrato: a. Prórroga del plazo de cumplimiento de la presentación. b. Rehabilitación del contrato. c. Revocación o rescisión del contrato. 10. Los requisitos que deben cumplir los proveedores para determinar la capacidad para contratar. Recomendación Adecuar el compendio normativo regulatorio aplicable en los procedimientos de contrataciones de bienes y servicios necesarios para la gestión de la Empresa, con especial consideración de la necesaria intervención del área jurídica en las etapas pertinentes, como así también de las características particulares de cada una de las adquisiciones involucradas; de modo tal de lograr la concreción de negocios jurídicos y relaciones contractuales que reflejen transparencia y viabilidad desde el punto de vista legal y reglamentario, sin que ello se contraponga con el criterio de celeridad propios de la necesidad que los provoca. 2.3.2.- Cumplimiento de Órdenes de Compra Observaciones 1. El informe de cumplimiento emitido por el sistema Tango no se encuentra valorizado. 2. No se consideran las NC que anulan FC tomadas para el cumplimiento de una OC. 3. El sistema no permite anulación parcial de OC. Debido a esto y ante la existencia de diferencia entre el importe de la OC y las facturas aplicadas a la misma la única alternativa existente en el TANGO es el cerrar la OC (esto no modifica el importe de la OC). 4. En el informe de cumplimiento no aparece cuando una OC esta Cerrada (sin un total cumplimiento). Recomendaciones 1. Incorporar al sistema contable en uso (Tango) las herramientas de control necesarias para la obtención de información sobre el estado de ejecución financiera de las órdenes de compra emitidas. 2. Corregir dentro del sistema contable en uso (Tango) las falencias detalladas en las observaciones de forma tal que se obtenga un listado de cumplimiento con la información completa. 2.3.3.- Emisión de Órdenes de Compra Observaciones a. Se emitieron en el 2007 las Órdenes de Compra 09 y 10, que según la numeración correlativa corresponderían al 2006. En el 2008 se emitió la Orden de Compra 22, que según la numeración correlativa correspondería al 2006. Se emitieron en el 2009 la Órdenes de Compra 2135 y 2136, que según la numeración correlativa correspondería al 2008. b. Se verificó la duplicación en la numeración de órdenes de compra emitidas en el 2007 y en el 2006, es decir, las Órdenes de Compra 701 a 719 se encuentran emitidas en el 2006 y en el 2007 a distintos proveedores. c. Se emitieron Órdenes de Compra por importes superiores a lo establecido en el contrato. d. La fecha de la Orden de Compra no guarda cronología con la numeración correlativa de la misma, por ejemplo: Fecha Número 13/03/2006 000100000078 14/03/2006 000100000002 14/03/2006 000100000071 09/01/2007 000100000777 01/02/2007 000100000778 26/01/2007 000100000780 31/01/2007 000100000781 e. Al analizar la correlatividad de las Órdenes de Compra del 2006 no pudo establecerse para 10 casos el estado de las mismas (emitida, anulada, no emitida y no autorizada). f. Se verificó que las siguientes Órdenes de Compra del 2007 se encuentran como emitidas y anuladas simultáneamente: 000100001627, 000100001726 y 000100001795. g. En la base 2007 la Orden de Compra 1627 se encuentra pendiente de entrega, la Orden de Compra 1726 se encuentra cumplida y la Orden de Compra 1795 se encuentra cumplida, pero en la base 2008 y CONTABLE las 3 Órdenes de Compra están anuladas. Según lo informado por el sector de Compras la Orden de Compra 1627 se encuentra anulada, las otras 2 no, por lo tanto procederán a arreglar el problema en las bases correspondientes. h. Se verificó que las siguientes Órdenes de Compra por la numeración correlativa corresponderían al 2008 pero tiene una fecha de emisión diferente: OC Fecha Emisión 1927 19/02/2007 2127 22/04/2007 2135 28/04/2009 2136 28/04/2009 2166 08/05/2007 3109 14/04/2000 Recomendaciones 1. Arbitrar los medios necesarios para que las órdenes de compra tengan correlatividad numérica y de fecha. 2. Evitar la emisión de sucesivas órdenes de compra relacionadas a una contratación sin justificación alguna y más aún cuando con ello se supera lo establecido por el contrato. 2.3.4.- Expedientes Observaciones Se verificaron los siguientes expedientes: a) Ejercicio 2006: 164/06 tv, 124/06tv, 128/06tv, 129/06 tv, 117/06 tv, 113/06 tv, 18/06 tv, 110 tv, 176/06 tv, 14/06 tv. b) Ejercicio 2007: 41/07 tv, 42/07 tv, 466/07 int. c) Ejercicio 2008: 403/08, 718/07, 722/07, 474/07, 435/07. d) Ejercicio 2009: 752/09, 190/09, 670/08, 387/09, 210/08, 160/09, 643/08. En los mentados expedientes se verificó que: 1. Los expedientes no se encuentran totalmente foliados (164/06 tv124/06tv - 128/06tv – 129/06 tv – 117/06 tv – 113/06 tv). 2. En las actas de recepción faltan datos de la contratación respectiva, en algunos casos la fecha y la aclaración de las firmas (164/06 tv- 124/06tv 128/06tv – 129/06 tv – 117/06 tv – 113/06 tv – 18/06 tv – 110 tv - 14/06 tv), (41/07 tv - 42/07 tv - 466/07 int). 3. La documentación no se encuentra archivada en forma cronológica. (117/06 tv – 113/06 tv – 18/06 tv – 110 tv - 176/06 tv – 14/06 tv), (41/07 tv - 42/07 tv - 466/07 int). 4. No consta: El acta de recepción (18/06 tv – 113/06 tv – 176/06 tv). La existencia del control del cumplimiento de las OC. (164/06 tv, 124/06tv, 128/06tv, 129/06 tv, 117/06 tv, 113/06 tv, 18/06 tv, 110 tv, 176/06 tv, 14/06 tv), (41/07 tv - 42/07 tv - 466/07 int). El pliego de bases y condiciones (117/06 tv – 113/06 tv – 18/06 tv – 110 tv), (403/08 – 474/07), (752-09, 190-09, 670-08, 387-09, 210/08, 160/09, 643/08). La solicitud de contratación (18/06 tv – 110 tv - 14/06 tv). El informe de legales (18/06 tv – 176/06 tv – 14/06 tv). El formulario de apertura de expediente (14/06 tv). La presentación del Certificado fiscal para contratar (41/017 tv – 42/07 tv), (403/08 – 474/07 – 718/7 – 722/07 – 435/07), (752-09, 670/08, 387-09, 210-08, 643/08). La presentación de no existencia de juicios con el Estado (41/07 tv - 466/07 int), (403/08 – 474/07 – 718/07 – 722/07 – 435/07), (75209, 670-08, 387-09, 210-08, 160-09, 643/08). La presentación de garantía de oferta. (403/08 – 474/07). El acta de apertura (403/08 – 474/07), (752-09, 670-08, 387-09, 210-08, 160-09, 643/08). El cuadro comparativo (403/08 – 474/07), (752-09, 670-08, 38709, 210-08, 160-09, 643/08). El dictamen de evaluación (403/08 – 474/07), (752-09, 670/08, 387-09, 210-08, 160-09, 643/08). La recepción de la órden de compra (403/08 – 474/07 – 722/7 – 435/07), (752-09, 190-09, 670-08). La afectación presupuestaria preventiva (474/07 – 435/07), (21008, 160-09). La presentación de garantía de oferta. (752-09, 670/08, 387-09, 210-08, 160-09, 643/08). La notificación del dictamen de evaluación. (752-09, 670/08, 38709, 210-08, 160-09, 643/08). La documentación que acredite el cumplimiento efectivo del contrato u orden de compra. (403/08 – 718/07 – 722/07 – 474/07 – 435/07). 5. Las fojas 16 a 48 se encuentran tachadas sin explicar motivo alguno, asimismo el contrato sólo se encuentra firmado por el proveedor. (164/06 tv) 6. Se emitieron Órdenes de compra por importes superiores a lo establecido en el contrato (113/06 tv – 18/06 tv – 110 tv - 176/06 tv). 7. Las facturas 01-402 y 01-403 tienen fecha 23/02/06 cuando correspondería decir 23/02/07, las mismas no fueron reemplazadas por otras con la fecha correcta, ni subsanado el error. (113/06 tv) 8. Las Actas de recepción no se encuentran prenumeradas (41/07 tv - 42/07 tv - 466/07 int). 9. En el expediente 42/07 tv se verificó lo siguiente: El proveedor adjudicado cede el contrato al segundo en orden de prelación. Constan sólo 4 invitaciones a proveedores cuando el reglamento establece que deben ser 6. Se emitieron 3 OC i. OC 818 a Anima Films (adjudicado) por el total del contrato $ 730.999,93, solo está cumplida una parte ($ 219.299,99 y no se encuentra cerrada) el saldo restante fue cedido a Art Depot. ii. OC 1243 a Art Depot (cedido) por $ 511.699,94, solo está cumplida una parte ($ 146.200,01 y cumplida con 2 FC que tienen 2 NC anulándolas). iii. OC 1606 a Art Depot por $ 365.499,30 está cumplida. 10. Se efectúan contrataciones directas por exclusividad, alegando como fundamento de tal exclusividad que la productora detenta titularidad de los derechos intelectuales sobre el formato, desarrollo, idea y plan de producción del ciclo, sin que en el expediente conste documentación alguna que avale tal fundamento. (403/08 – 474/07), (752-09, 670/08, 387/09, 643-08). 11. La Orden de Compra tiene fecha posterior a la fecha de la primer factura (403/08 OC 2633 06-11-08 FC 138 15-10-08) (474/07 OC 2108 16/04/08 FC 1 30/03/08). 12. La fecha de autorización que consta en el expediente es posterior a la fecha del contrato (474/07 fecha autorización 31/03/08 fecha contrato 18/03/08). 13. El pago de anticipos no está autorizado en ningún documento (403/08 – 474/07). 14. Al 31/08/11 se encuentra pendiente de entrega un master (474/07). 15. No cumplen con el cronograma de entrega (403/08 – 718/07 – 722/07 – 474/07 – 435/07), (752-09, 670-08, 387-09, 210-08, 160-09, 643/08). 16. Según el informe de legales el número de contratación asignado se encuentra repetido (718/07). 17. No se adjunta copia del acta de directorio que aprueba la contratación (718/07 – 722/07), (752-09, 190/09, 670/08, 387/09, 210/08, 160/09, 64308). 18. La solicitud de contratación no posee fecha (722/07). 19. La OC está firmada por el Gerente General y hay otras firmas no identificadas (752-09, 190-09, 670-08, 210-08, 160-09). Recomendaciones 1. Evitar la realización de actos de índole administrativa que conlleven a la toma de decisiones que afectan la responsabilidad de la Empresa hacia terceros sin tener en cuenta las previsiones normativas en vigencia como así también los requisitos esenciales que deberían considerarse al efecto, como ser la identificación particular del documento generado (número y fecha de emisión); el detalle de los criterios aplicados y/o fundamentos de cada una de las etapas decisorias involucradas en los mismos; exposición de la competencia y justificación de las intervenciones de cada uno de los funcionarios actuantes en la materia (debidamente identificados), explicitando el alcance de cada una de ellas. 2. Articular los medios necesarios para que toda la documentación que respalda a las contrataciones conforme lo establecido en el reglamento correspondiente se encuentre adjuntada al expediente. 3. Proceder a verificar el cumplimiento de cada uno de los contratos u Órdenes de compra y dejar expresa constancia de ello en el expediente correspondiente. 4. Proceder a verificar el cumplimiento del cronograma de entrega y en caso de corresponder aplicar las sanciones establecidas en el reglamento de compras y contrataciones ante el incumplimiento en los plazos de entrega. 2.4.- Juicios de Marcas Observación No hay información actualizada por un juicio previsionado de marcas de antigua data. Recomendación Procurar obtener información relativa al litigio y proceder a realizar el ajuste contable de corresponder. 2.5.- Seguros Observación Del relevamiento efectuado no consta la contratación de un seguro sobre los masters, eje fundamental para el funcionamiento del canal. Recomendación Arbitrar los medios necesarios para constituir los seguros correspondientes. 2.6.- Pagos sin Orden de Pago –OP- Observación Del relevamiento efectuado se verificó la salida de fondos mediante transferencia bancaria sin la emisión de la OP correspondientes (documento por el cual se autoriza el pago). Recomendación Arbitrar los medios necesarios para asegurar que para efectuar un pago previamente debe emitirse la OP que autoriza el pago. 2.7.- Fondo Fijo Observación No hay un procedimiento que establezca que tipo de gastos pueden abonarse con fondo fijo, y también, del relevamiento efectuado, se observa una gran cantidad de gastos de taxi pagados a través de este fondo. Recomendación Arbitrar los medios necesarios para determinar un procedimiento donde se fijen las pautas para el manejo de los fondos fijos. 2.8.-Bienes Intangibles Observación La sociedad adopta el criterio de activar conceptos relacionados con derechos de emisión, reproducción y distribución, los que se encuentran financiados principalmente con transferencias del Estado Nacional. Tal como se menciona en la nota 2.3 a los estados contables, la sociedad expresa que los activos intangibles de EDUCAR SE no generan ingresos por su empleo en la actividad de la entidad por cuanto la Ley Nº 26.206 (27/12/06) de Educación Nacional en su articulo 142 dice (sic) “…toda vez que su objeto social excede la mera búsqueda de un fin de lucro y constituye una herramienta esencial para la educación pública argentina y la difusión del conocimiento igualitario de todos/as los/as habitantes, a través de Internet y la televisión educativa”. En cuanto a la realidad económica, la empresa manifiesta que con relación a dichos intangibles no ha sido posible concretar ventas a la fecha, por lo que se efectuó una evaluación del deterioro del valor de esos activos, llevando su periodo de amortización a dos años a partir del alta de los mismos. Por lo expuesto, a pesar de realizar ajustes por cambio en el criterio de amortización, del relevamiento efectuado por esta auditoría, a la fecha no se han recibido elementos de juicios válidos y suficientes que justifiquen el valor recuperable de esos activos. Recomendación Teniéndose en cuenta la naturaleza de las partidas -las que fueron financiadas mediante transferencias del Estado Nacional- y la realidad económica –falta de generación de transacciones que impliquen ingresos futuros-, evaluar e implementar, en el marco jurídico aplicable, las distintas alternativas para realizar operaciones con los derechos de emisión, reproducción y distribución, adoptando los criterios de reconocimientos de activos, su valuación y exposición, establecidos en las normas contables profesionales vigentes, en cualquier caso. CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES, 28 de Octubre de 2013.