INFORME SOBRE CONTROLES - INTERNO Y CONTABLE - Señores Directores de AGUA y SANEAMIENTOS ARGENTINOS S.A. Domicilio Legal: Tucumán 752-Piso 20 Ciudad Autónoma de Buenos Aires La AUDITORÍA GENERAL DE LA NACIÓN, en su carácter de auditor externo independiente, efectuó la auditoría de los Estados Contables de AGUA y SANEAMIENTOS ARGENTINOS S.A. (AySA) correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014, emitiendo el respectivo Informe del Auditor con fecha 8 de mayo de 2015. Como resultado de la citada auditoría, han surgido algunas observaciones y recomendaciones sobre aspectos relativos a procedimientos administrativo-contables y de control interno, que hemos considerado necesario informar a Uds. para su conocimiento y acción futura. Las opiniones de los sectores auditados sobre las diferentes observaciones nos fueron provistas con posterioridad a la fecha de nuestro Informe del Auditor e incluyen en algunos casos acontecimientos ocurridos con posterioridad, sin perjuicio de ello la tarea por nosotros desarrollada comprende los hechos y circunstancias que fueron de nuestro conocimiento hasta el 8 de mayo de 2015. 1 -ALCANCE DEL TRABAJO Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de auditoría externa aprobadas por la AUDITORÍA GENERAL DE LA NACIÓN mediante Resolución Nº 145/93, las cuales, en su conjunto, son compatibles con las aceptadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (Resolución Técnica N° 7). 1 El requerimiento de auditoría efectuado por AGUA y SANEAMIENTOS ARGENTINOS S.A. no tuvo como objetivo principal el análisis de su sistema de control interno, ya que nuestra revisión no fue planificada con el propósito de un minucioso estudio y evaluación de ninguno de los elementos del referido sistema, ni fue realizada con el objetivo de brindar recomendaciones detalladas o de evaluar la idoneidad de la estructura de control interno de la Sociedad para evitar o detectar errores o irregularidades. El trabajo desarrollado ha consistido básicamente en evaluar los controles que tienen efecto sobre la información contable-financiera generada por la Sociedad y que pueden, por lo tanto, afectar los saldos finales de los Estados Contables. En función de los objetivos definidos, el contenido de este informe respecto a la evaluación del control interno cubre únicamente aquellos aspectos que han surgido durante el desarrollo de nuestro examen y, por lo tanto, no incluye todos aquellos comentarios y recomendaciones que un estudio específico destinado a tal fin podría revelar. 2 -OBSERVACIONES Y RECOMENDACIONES 1) Rubros del Activo 1) Caja y Bancos Comentario: Dentro de las conciliaciones de algunas cuentas corrientes bancarias, se encuentran incluidas partidas de antigua data pendientes de conciliación al 31-12-2014, destacando que en muchos casos se tratan de movimientos sin registrar por la Sociedad, conforme al siguiente detalle: 2 Banco Cta. Cte. Nº Concepto Francés 508-000011-9 Otros créditos contables no debitados 178.933,30 Débitos no contabilizados en Libros 33.834,18 Otros créditos contables no debitados 54.046,90 Otros débitos contables no acreditados 2.145,78 Galicia Comafi 58946-8 999-9 58-1 Importe Total Débitos no contabilizados en Libros 888,34 Créditos no contabilizados en Libros 1.713.496,92 Otros débitos contables no acreditados 645.161,46 Recomendación: Atento la antigüedad de las partidas conciliatorias, adoptar las medidas necesarias para analizar las partidas pendientes procediendo a su regularización efectuando las depuraciones y/o ajustes que correspondan. Opinión del auditado: Las partidas son analizadas en forma periódica, mas allá de que existan situaciones puntuales pendientes de resolución. Sin perjuicio de esta aclaración, continuamos trabajando con las áreas involucradas con el objeto de resolver las partidas pendientes de conciliar. 2) Previsión para Deudores de Cobro Dudoso Comentario: La Sociedad tiene como política no previsionar los saldos pertenecientes a los usuarios fiscales con el argumento de que dichos usuarios resultan ser entes dependientes del Estado Nacional, accionista mayoritario de la empresa. Al respecto, cabe consignar que al 31-12-2014 se verifican como principales saldos morosos acumulados desde julio 2006 hasta diciembre 2014 correspondientes a tres clientes fiscales por aproximadamente $ 52 millones (con recargos e intereses), cuyo detalle es el siguiente: Administración de Infraestructuras Ferroviarias Sociedad del Estado (ADIF SE) con $ 40,1 3 Millones, Belgrano Cargas SA con $ 6 Millones y Fuerza Aérea Argentina con $ 5,9 Millones. Recomendación: La morosidad evidenciada por los organismos señalados precedentemente desde la creación de AySA, no habiendo abonado ningún período facturado y la materialidad de los montos involucrados, amerita la reconsideración del mantenimiento de la política de no previsionar los saldos en cuestión, teniendo en cuenta además, que dichos entes no se encuentran bajo la órbita del MINPLAN (accionista mayoritario de la Sociedad). Opinión del Auditado: Sin perjuicio de las acciones realizadas para la obtención del cobro de las sumas adeudadas por los Usuarios Fiscales, como de las que sigan realizando en el fututo, la posición de la empresa es la de no previsionar estos créditos por los motivos anteriormente mencionados. Comentario de la AGN sobre opinión del auditado: La morosidad evidenciada por algunos de los usuarios fiscales, amerita la reconsideración del mantenimiento de la política de no previsionar los saldos en cuestión. 3) Bienes de Uso Comentarios: Dentro de la composición de dicho rubro al 31-12-2014, se han constatado las siguientes situaciones: a) Proyectos de inversión correspondientes a obras en curso iniciadas en años anteriores que no registran cargos desde hace varios meses, conforme al siguiente cuadro: 4 Cantidad de Proyectos Total 14 10 35 34 41 134 Período correspondiente al último movimiento 2008 2009 2010 2011 2012 Importe en $ 9.718.451 16.984.389 4.795.144 34.985.849 45.304.985 111.788.818 b) Anticipos para Proveedores de Bienes de Uso de antigua data correspondientes a Proyectos de inversión cuyos últimos movimientos superan los 12 meses al 31-12-2014. c) Inventarios Físicos. i. Dentro de la muestra del inventario físico realizado en el mes de febrero 2015 en el Distrito Almirante Brown, se ha constatado la duplicación en el alta de los siguientes elementos: Aparato toma de carga fue inventariado el 6 de octubre de 1994 con el nro. 51594 y el 30 de octubre de 2004 con el nro. 51637. Aparato toma de carga fue inventariado el 17 de octubre de 1990 con el nro. 15495 y el 30 de octubre de 2004 con el nro. 51636. Taladro con percutor, fue inventariado el 4 de octubre de 1996 con el nro. 51593 y el 30 de octubre de 2004 con el nro. 51635. ii. En el inventario físico tomado en el mes de febrero de 2015 en la Planta el Jaguel I, no se ha encontrado ni obtenido documentación respaldatoria de la ubicación del bien Nro. 49727, medidor de caudal y presión. Recomendaciones: a) Continuar el análisis de la evolución de los proyectos incluidos en Obras en Curso sin movimientos en más de 1 año, solicitando a los sectores pertinentes los informes relativos a 5 su ejecución, a fin de determinar probables cierre de proyectos y la correspondiente reclasificación de cuentas. b) Arbitrar los recaudos necesarios a efectos de analizar los motivos por los cuales se mantienen sin aplicación anticipos a proveedores de bienes de uso de antigua data. Al propio tiempo, se sugiere extremar los recaudos para obtener la información de los sectores pertinentes para permitir una adecuada evaluación de las partidas anticipadas. De corresponder, requerir opinión al Departamento Jurídico sobre la probabilidad de recupero de las sumas anticipadas. Por último, para una correcta exposición del saldo contable de Bienes de Uso, se sugiere que los anticipos cuyo recupero estimado es poco probable, se incluyan regularizando el rubro Anticipos para Bienes de Uso y no dentro de la Previsión para Contingencias. c) i. Adoptar los medios necesarios para que al momento de incorporar un bien, sea correctamente identificado, a los fines de evitar la duplicación en los registros contables. ii. Ajustar los controles de administración y resguardo de bienes, a los fines de dejar documentado los movimientos de los mismos con el objeto de facilitar su rápida ubicación. Opinión del Auditado: a) La Sociedad refiere a la AGN sobre algunas medidas tomadas con posterioridad al cierre de los Estados Contables correspondientes al ejercicio finalizado el 31-12-2014, señalando que se ha regularizado aproximadamente el 92% del monto observado. El remanente representa obras que aún no han comenzado, otras en ejecución y algunas que se terminarían durante el año en curso. b) Continuamos trabajando en forma conjunta con las áreas correspondientes con el objetivo de cerrar los casos remanentes en el presente ejercicio 2015. Se prevé durante el ejercicio 6 2015 aplicar de acuerdo al avance de obras el 86 %, quedando pendiente para el próximo solo el 12% por encontrarse las obras en ejecución. El 2% remanente ha sido regularizado. Con relación a la sugerencia de crear una cuenta regularizadora de anticipos de bienes de uso, se evaluará su viabilidad de acuerdo a la normativa vigente. c) En lo que respecta al Inventario Físico, se tomarán en cuenta las recomendaciones dadas. Es dable destacar que durante el 2015, se logró certificar los procedimientos de Activos Fijos – Inventario Físico y Valorizado con las normas ISO 9001:2008. 4) Otros Activos Comentarios: a) Desde mediados del año 2013 en el piletón Nº 9 de la Planta General San Martín se encuentra contenido aproximadamente 5.900 toneladas de Policloruro de Aluminio (PAC) en estado gelificado, lo cual deriva en su inutilización. Asimismo, según informe técnico de abril 2015, ocurrió el mismo proceso de gelificación en el piletón Nº 3, trasvasando todo al piletón Nº 9 totalizando aproximadamente 6.500 toneladas. El proceso de recuperación de dicho componente que iba a ser subsanado durante el año 2014 por la firma Transclor SA, no alcanzó los objetivos previstos. De acuerdo al informe técnico citado, al mes de marzo de 2015, sólo se han retirado 545 toneladas, cuya composición no pudo determinarse, estando en análisis una nueva metodología de recuperación. Cabe destacar que el mencionado elemento se encuentra contabilizado a valores de reposición. b) El PAC se comercializa en una concentración del 17%, en tanto AySA para el proceso de potabilización, lo utiliza en una concentración del 6%. Al no estar parametrizado en el sistema Oracle el respectivo factor de conversión, en las Plantas San Martín y Belgrano la mencionada diferencia de concentración, se registra manualmente como un resultado por tenencia en la cuenta 64202091 (ajuste de precio a insumo) en lugar de usar la cuenta 63102006 (ajuste costo PAC por cantidad) dentro del rubro Insumos Químicos. 7 Recomendaciones: a) Adoptar los recaudos tendientes a determinar las causas del proceso de gelificación del PAC a los efectos de poder prevenir su repetición e intensificar el proceso de recuperación del material y en función de ello, evaluar su utilización futura ajustando, de corresponder, la respectiva valuación contable. b) Configurar en el sistema el factor de conversión para que los módulos de compra e inventarios del Oracle interactúen y transformen la cantidad comprada al 17% (calidad comercial), en cantidad utilizada al 6% (calidad industrial), imputando tal diferencia a la cuenta 63102006 (ajuste costo PAC por cantidad). Opinión del auditado: a) La Sociedad refiere a la AGN sobre algunas medidas tomadas con posterioridad al cierre de los Estados Contables correspondientes al ejercicio finalizado el 31-12-2014, indicando que a partir de junio de 2015, con el cambio de metodología de extracción de los sólidos del piletón n.° 9 propuesto por Transclor, se está avanzando y de no mediar inconvenientes a fines de agosto 2015 estaría concluida la remoción de la totalidad de los residuos depositados en dicho piletón. Se deja aclarado, que dada la imposibilidad de recuperación de los barros depositados en el piletón, el barro extraído será dispuesto como residuo según la normativa vigente al respecto. Por lo tanto, dado que no habrá ningún recupero de PAC, una vez que se concluya la tarea de limpieza del piletón n.° 9 se deberá dar de baja de la contabilidad las 6.535 tn al 6 % de PAC que estaban en el mismo. Asimismo, se previeron una serie de medidas para evitar la repetición de la gelificación, como ser: Modificación de la Especificación Técnica del PAC a 16,5 +/- 0,5 % de óxido de aluminio, manteniendo los demás parámetros y programación de ensayos en forma conjunta con Transclor que permitan estudiar el comportamiento del PAC a distintas condiciones del mismo (concentración, almacenamiento, etcétera). 8 temperatura, forma de preparación, b) Desde el año 2014 se viene analizando, conjuntamente con la Dirección de Compras, la necesidad de configurar en el Sistema ORACLE una unidad de medida, que incluya un factor que convierta automáticamente, las toneladas recibidas de PAC concentración comercial a PAC concentración operativa. La implementación de esta nueva unidad en las futuras Ordenes de Compra de provisión de PAC, evitará la necesidad de efectuar ajustes manuales periódicos atribuibles a la diferencia de concentración entre PAC comercial y operativo. II) Rubros del Pasivo 1) Cuentas a Pagar: Comentario: Del análisis de la composición al 31-12-2014 de las cuentas Proveedores, Gastos y Servicios, Fondos de Reparo, Fondos de Responsabilidad y Provisión para Provisiones Comerciales, se verifica la existencia de saldos de antigua data, pendientes de aplicación desde hace varios ejercicios. Recomendación: Continuar y profundizar el análisis de las partidas de antigua data incluidas en las cuentas “Proveedores”, “Provisión para Gastos y Servicios”, “Fondos de Reparo”, “Fondos de Responsabilidad” y “Provisiones Comerciales”, requiriendo a los sectores involucrados información relativa a la vigencia de los movimientos contabilizados en dichas cuentas y proceder a realizar las reversiones y depuraciones que correspondan. Implementar procedimientos tendientes al cruce de información en forma periódica con los sectores involucrados, con el objeto de mantener actualizada la información contable. 9 Opinión del Auditado: La Sociedad refiere a la AGN sobre algunas medidas tomadas con posterioridad al cierre de los Estados Contables correspondientes al ejercicio finalizado el 31-12-2014, mencionando: Proveedores: Se ha regularizado aproximadamente el 65% de los casos. El resto está en proceso de análisis y se estima que se finalizará antes del 30-09-15. Provisiones y Fondos: Se ha regularizado una parte considerable de estos saldos antiguos, sin perjuicio de ello seguimos trabajando en la regularización del resto de los casos, como así también de nuevos casos que van adquiriendo mayor antigüedad con el paso del tiempo. 2) Provisión Vacaciones y Cargas Sociales Personal Confidencial. Comentario: Del análisis de los diferentes soportes suministrados para la revisión de la provisión vacaciones y cargas sociales del personal con sueldos confidenciales, surgieron las siguientes inconsistencias: o La columna que contiene los legajos se numera correlativamente sin un ordenamiento nominado, con lo cual se dificulta el control de altas y bajas y la comparación con la información del ejercicio anterior. Así, en el primer archivo entregado el total de legajos era de 141 y en el otro archivo el total era de 150 al haberse incluido las bajas del año 2014. o Loa diferentes archivos suministrados presentan diferencias en las columnas de días de vacaciones anteriores, días totales vacaciones 2014 y días de vacaciones tomadas en el año 2014, tornándose muy dificultoso de precisar el origen de tales diferencias, por lo indicado en el apartado precedente. Recomendación: Arbitrar las medidas necesarias a fin consolidar en un solo soporte toda la información relativa a las vacaciones del personal confidencial identificando los legajos de manera de 10 poder realizar los controles necesarios que permitan ponderar el adecuado cálculo de la mencionada provisión. Opinión del auditado: La Sociedad refiere a la AGN sobre algunas medidas tomadas con posterioridad al cierre de los Estados Contables correspondientes al ejercicio finalizado el 31-12-2014, indicando que el sistema de liquidación realiza el cálculo de la provisión de manera automática, al calcularlo nos encontramos con desvíos que fueron corregidos. 3) Previsión para Contingencias Comentarios: De la revisión de la Previsión para Contingencias al 31-12-2014 y los respectivos Informes Legales y de Administración de Riesgos de las causas en trámite, surgen las siguientes consideraciones: a) En las causas laborales se continúa sin incluir el porcentaje estimado del monto posible de condena, a diferencia del tratamiento dispensado en las demás causas de otros fueros, tomándose para el cálculo de la previsión el 100% de los montos demandados en los juicios de probabilidad alta, sin considerar los de probabilidad baja que involucran 88 causas por un total demandado de $ 9.168.472. b) Los intereses de los juicios laborales fueron registrados por primera vez en el ejercicio 2014 cargando los mismos en su totalidad a resultados de dicho ejercicio, habiendo correspondido registrar un ajuste de resultados de ejercicios anteriores por los intereses no calculados hasta el 31-12-2013 (efecto aproximado $ 7.454.000). Asimismo, no se tuvo en cuenta el cambio de tasa de interés del 2 al 3 % mensual en los juicios laborales dispuesto por el Acta 2601 de la Cámara Nacional de Apelaciones del Trabajo. A su vez, las costas de los juicios laborales se calcularon solamente sobre capital sin considerar intereses por lo que hubiese correspondido aumentar la previsión en $ 1.932.417. 11 c) Existen juicios informados con sentencia firme, en los cuales se sigue previsionando sobre la base del monto demandado. d) El sistema SADRI (Sistema de Administración de Riesgos) no permite cortes de información a fecha antedatada al de la solicitud, actualizando en forma automática los datos cargados en la base a la fecha de emisión. Por este motivo, se nos ha dificultado la revisión al habernos proporcionado información con fecha de corte el 31-12-2014, pero emitida en distintas fechas presentando diferencias entre los diferentes reportes. Recomendaciones: a/b) Arbitrar los recaudos tendientes a la elaboración del informe relativo a las causas laborales con la totalidad de los datos y estimaciones necesarias para una adecuada ponderación de la previsión para contingencias registrada en los Estados Contables de la Sociedad, tomando en consideración las tasas de interés aplicables en los distintos fueros uniformando las bases de cálculo utilizadas para los honorarios y costas. Asimismo, tener en cuenta en el futuro las normas contables relativas a los cambios de criterio y/o correcciones de estimaciones a fin de imputar los resultados a los ejercicios pertinentes. c/d) Revisar el criterio seguido para la ponderación de las causas con sentencia firme, como así también, evaluar las modificaciones que sean necesarias al sistema SADRI de manera de permitir la emisión de información histórica a fecha de corte anterior al de la emisión. Opinión del auditado: a) Hemos transmitido esta observación e insistiremos con el área responsable para obtener el dato necesario. b) Los intereses de los juicios laborales contabilizados en el ejercicio 2014, los mismos fueron registrados a instancia de observaciones surgidas en las auditorías, y debe entenderse que esta situación no representa un cambio de criterio en cuanto al tratamiento otorgado por la empresa a este tema, sino que constituye una regularización contable. 12 En lo que respecta a la tasa de interés, tomamos nota de lo sugerido por AGN y hemos solicitado a la Dirección de Recursos Humanos la validación de la misma. En cuanto a la base de cálculo utilizada, esta situación fue regularizada en Junio 2015. c) Los casos con sentencia firme pero cuya previsión se mantiene de acuerdo al monto demandado, si bien existen casos en los que la sentencia no tiene monto o de tenerlo la misma puede ser apelada y por eso se sigue informando la previsión sobre el monto demandado, serán remitidos a la Dirección de Asuntos Jurídicos para su consideración y eventual corrección en caso de corresponder. d) La Sociedad refiere a la AGN sobre algunas medidas tomadas con posterioridad al cierre de los Estados Contables correspondientes al ejercicio finalizado el 31-12-2014, indicando que la observación relacionada con el sistema SADRI ha sido regularizada. Comentarios de AGN sobre opinión del auditado b) Para el tema de los intereses de los juicios laborales registrados en el ejercicio 2014, cabe recordar que el apartado 4.10 de la Resolución Técnica Nro 17 establece que las modificaciones a resultados de ejercicios anteriores se debe practicar no sólo ante cambios de criterios de medición contable sino también en los casos de correcciones de errores en la medición de los resultados informados en estados contables de ejercicios anteriores. c) Si los juicios informados resultan susceptibles de apelación, no deben ser incluidos en la columna de causas con sentencia firme. III) Capital social Comentario: prevista en los artículos 203 a La Sociedad viene teniendo en los últimos ejercicios pérdidas significativas que han insumido la totalidad del capital social y las reservas no arribando a un patrimonio neto negativo por el efecto temporal de las Transferencias recibidas del Estado Nacional, pudiendo encuadrarse la situación en las causales de reducción de capital social 13 206 de la ley de Sociedades Comerciales o disolución por pérdida del capital social conforme inciso 5) del artículo 94 de dicha ley. Recomendación: Arbitrar los medios para el análisis de las distintas alternativas técnicas, económicas y jurídicas para resolver la mencionada situación relativa al capital social, conforme lo propuesto en las Actas de Directorio Nros. 80, 105, 125 y 152 y en las Asambleas de Accionistas que aprobaron los Estados Contables al 31-12-2011 y 31-12-2012. Opinión del Auditado: El tema ha sido oportunamente elevado al Directorio de la Sociedad. A la fecha no hemos sido informados de los resultados de sus acciones sobre el mismo. Sin perjuicio de ello, insistiremos acerca del tratamiento del mismo. IV) Recursos Humanos Comentarios: a) 1) La Sociedad considera que a su personal jerárquico (Directores Operativos y Gerentes) no le corresponde presentar la declaración jurada patrimonial exigida por el artículo 4° de ley 25188 y modificatorias. La interpretación asumida por la Sociedad no se condice con las disposiciones contenidas en el artículo 5to inciso m) de la referida ley que considera alcanzados por la obligación de presentar la declaración jurada a los funcionarios o empleados con categoría o función no inferior a la de director o equivalente designados a propuesta del Estado en las Sociedades anónimas con participación estatal. En tal sentido, la Resolución Nro 6/2000 emanada del Fiscal de Control Administrativo, aprobó los criterios para la aplicación de los incisos del citado artículo, estableciendo respecto del inciso m) que “…deben considerarse comprendidos a todos los funcionarios que tengan la responsabilidad de realizar tareas de dirección, coordinación y/u organización, relacionadas con los objetivos propios del área a su 14 cargo….”. Cabe advertir que la norma no establece distingos en base al régimen que regula el vínculo del personal con la empresa, teniendo en cuenta que la obligación de presentar declaración jurada patrimonial les es extensiva a los mencionados trabajadores considerando que el fundamento de dicha carga es la necesidad de prevenir el enriquecimiento ilícito con base en la administración de un patrimonio estatal. 2) Siguiendo la misma interpretación restrictiva detallada precedentemente, la Sociedad también considera que su personal no está alcanzado por las disposiciones del “Régimen sobre acumulación de cargos, funciones y pasividades para la Administración Pública”, establecido por el Decreto 8566/61 y normas complementarias y por las disposiciones sobre “Incompatibilidades y Conflictos de intereses” contenidas en el Capítulo V de ley 25188, por lo cual no da cumplimiento a las verificaciones previstas en dichas normas. Recomendaciones: a) 1) Adoptar las medidas necesarias a fin de dar cumplimiento a las disposiciones referidas a la presentación de las declaraciones juradas patrimoniales del personal jerárquico de la Sociedad conforme lo establecido por la ley 25188 y normas complementarias, resaltando que la Oficina Anticorrupción es la autoridad de aplicación de la ley 25188, por lo que corresponde que la Sociedad eleve la consulta del caso a dicho organismo, a fin de salvaguardar la interpretación asumida. 2) Atento que la interpretación restrictiva asumida por la sociedad no condice con las normas de aplicación, se sugiere revisar la misma y arbitrar los recaudos a fin de comprobar el encuadre del personal de la Sociedad en las disposiciones relativas al régimen de acumulación de cargos previsto en el Decreto 8566/61 y normas complementarias y en las referidas a las incompatibilidades y conflictos de intereses incluidos en la Ley 25188. 15 Opinión del Auditado: a) 1) Ratificamos lo mencionado en nuestra opinión anterior, con respecto a que el Director de Planificación de Políticas de Transparencia de la Oficina Anticorrupción, envía anualmente al Director de RR HH de AySA S.A., una Nota Oficial informando las normas generales y la fecha de presentación de las DD JJ del año inmediato anterior, para los funcionarios obligados, conforme lo dispone el Art. 6 de la Resol. MJ y DH N° 1695/2013. Asimismo, adjunta a dicha nota, la Planilla que detalla el universo de funcionarios obligados a la presentación, en soporte CD con archivo encriptado. En el caso de AySA S.A., los funcionarios obligados son: el Presidente del Directorio y los Directores sociales propuestos por el PEN. Además, desde el año de inicio de actividades, presentan con carácter opcional, dado que no fueron designados a propuesta del Estado, el Director de Infraestructura y el Director de Administración y Finanzas. 2) Con respecto al Dto. 8566/61 “Régimen sobre Acumulación de Cargos, Funciones y/o Pasividades para la Administración Pública Nacional”, teniendo en cuenta la Ley 25188 Art. 5° y la Resol. 6/2000 en su Art. 1 Inc. m, reiteramos que nuestros Directores operativos, no son designados a propuesta del Estado Nacional, por lo cual al no desempeñar cargos dentro de ese esquema, de acuerdo a nuestra interpretación, no están alcanzados. Asimismo, ratificamos que tanto el Presidente del Directorio como los Directores sociales propuestos por el PEN., no poseen incompatibilidades sobre acumulación de cargos, funciones y/o pasividades para la Administración Pública Nacional, ni conflictos de intereses, según los términos de la Legislación vigente. Comentarios de la AGN sobre opinión del auditado a) 1) Conforme surge del cuarto párrafo de la Nota enviada anualmente por el Director de Planificación de Políticas de Transparencia de la Oficina Anticorrupción, la planilla con el detalle del universo de funcionarios de AySA obligados a la presentación de la Declaración Jurada Patrimonial Integral, es confeccionada con la información oportunamente enviada por el área de Recursos Humanos de la Sociedad, la cual 16 solamente incluye a los cinco funcionarios detallados en la respuesta. En consecuencia se reitera la recomendación 2) La respuesta no brinda argumentos adicionales sobre la interpretación asumida, por lo cual se ratifica la sugerencia. V) Acuerdo Marco Para la Financiación de Plantas de Tratamientos de Efluentes Comentario: Dicho acuerdo fue suscripto el 22-12-2011 entre ACUMAR y AySA y su objeto es la financiación de la instalación de las plantas depuradoras de líquidos cloacales “Fiorito” y “Lanús”. Por la cláusula cuarta, ACUMAR se compromete a financiar el gasto que demande el mencionado objeto, estableciendo que las transferencias se realizarán siguiendo el esquema de Fondo Rotatorio que contempla un anticipo de $ 102.774.477,70 dentro de los cinco días hábiles de suscripto el acuerdo y sucesivas reposiciones de dicho fondo inicial en función de los importes rendidos. No se ha verificado la constitución por parte de ACUMAR del referido anticipo, habiendo realizado transferencias hasta el 31-12-2014 por un total de $ 85.415.233 (83 % del anticipo previsto contractualmente, que debería haberse efectuado en el mes de diciembre de 2011). Por su parte, AYSA ha realizado erogaciones relativas al acuerdo, las que totalizan al cierre del ejercicio 2014 la suma de $ 332.289.400. De este modo, no se ha cumplimentado el circuito financiero de anticipo y posterior rendición establecido en la referida cláusula cuarta y por el contrario AySA ha asumido en primera instancia los desembolsos para su posterior reposición por ACUMAR. El 29 de octubre de 2014 se firma una adenda al Acuerdo Marco, donde en su cláusula primera se establece, “La ACUMAR realizará las reposiciones del Fondo Rotatorio hasta totalizar la suma de PESOS CUATROCIENTOS ONCE MILLONES NOVENTA Y SIETE MIL NOVECIENTOS DIEZ CON SETENTA Y OCHO CENTAVOS ($ 411.097.970,78), de conformidad con lo previsto en el mencionado Acuerdo Marco”. Al 30 de abril de 2015 las transferencias realizadas por ACUMAR ascendieron a $ 91.847.008 17 Recomendación: Arbitrar los recaudos necesarios a fin de dar cumplimiento a las disposiciones relativas al financiamiento de las obras previstas en el referido Acuerdo Marco, requiriendo a ACUMAR la implementación del esquema de Fondo Rotatorio a través de la integración de los importes estipulados en dicho Acuerdo Marco y su respectiva addenda. Opinión del Auditado: Si bien ACUMAR no ha dado cumplimiento al esquema previsto en el convenio, el cual establece la constitución de un Fondo Rotatorio, en cada una de las notas que se remiten con la rendición de lo actuado, se solicita la correspondiente integración de los fondos. Si bien no se ha dado cumplimiento al establecimiento del fondo rotatorio, en definitiva los fondos para las obras incluidas en este convenio, son aportados en parte por ACUMAR, sin perjuicio de lo cual, seguiremos reclamando la integración de los mismos. VI) Manual de Compras y Contrataciones Comentario: El Manual de Procedimientos de Gestión de Contrataciones de Obras, Bienes y Servicios prevé una serie acotada de situaciones de inhabilidades para contratar con AySA, no habiéndose realizado actualización de las mismas desde su implementación en el año 2007. Asimismo, el referido Manual prevé la presentación del certificado fiscal para contratar expedido por la AFIP, solamente en licitaciones y concursos públicos, excluyendo a los concursos privados y contrataciones directas. Recomendación: Con el objeto de incorporar herramientas que ayuden a fortalecer la eficiencia, eficacia y la ética en la gestión de los procesos contractuales, se sugiere evaluar la ampliación de las inhabilidades para contratar con la Sociedad, teniendo en cuenta a tal efecto, por ejemplo, las pautas de inelegibilidad incluidas en el artículo 86 del Anexo al Decreto 893/2012. 18 Considerando que el certificado fiscal para contratar constituye el instrumento instaurado para acreditar la necesaria habilitación del proveedor, se sugiere incorporar la exigencia de su presentación en todas las contrataciones realizadas por la Sociedad, teniendo en cuenta el límite de $ 50.000 estipulado en la Resolución General AFIP N° 1814/2005 y modificatorias. Opinión del Auditado: Se encuentra en proceso de aprobación la propuesta de modificación del Manual de Procedimientos de Contrataciones de Obras, Bienes y Servicios. Dentro de dicha modificación está contemplada entre otras temáticas la del Certificado Fiscal para Contratar. VII) Estatuto Social Comentario: El artículo 4to. del Estatuto Social de AySA estipula que la Sociedad tendrá por objeto la prestación del servicio de provisión de agua potable y desagües cloacales en el área atendida por Aguas Argentinas SA. Por Resolución MPFIPyS N° 1669 del 15/10/12, el MINPLAN reconoce como área regulada a la totalidad del territorio del Partido de Escobar en lo referente a la prestación de los servicios de la provisión de agua potable y desagües cloacales por parte de AySA, ampliando de esta manera el área de la concesión, no habiéndose efectuado la respectiva modificación del Estatuto Social. Recomendación: Arbitrar los medios necesarios a fin de efectuar la modificación del Estatuto Social por la ampliación del objeto social al partido de Escobar, conforme a las disposiciones de la Inspección General de Justicia. 19 Opinión del Auditado: Con relación a la recomendación inherente a la redacción del objeto social plasmada en el Estatuto de AySA cabe señalar que se prosigue con su análisis, comprensivo de los tipos de servicios prestados por AySA al presente, como así también al de su modalidad; para en su caso, formular las modificaciones que resulten de dicho análisis. CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES, 26 de agosto de 2015 20