CONVENIO DE CONFIDENCIALIDAD En Buenos Aires, a los __ días del mes de __________ de 20__, entre PEDIDOSYA S.A, domiciliada en Av. del Libertador 7208, piso 20, Ciudad de Buenos Aires, (en adelante, “PEYA”) por una parte; y [RAZON SOCIAL], domiciliada en [DOMICILIO], (en adelante, “[COMPLETAR]”); cada una de ellas denominada individualmente como “Parte” o colectivamente denominada las “Partes”, y considerando: 1) Que [COMPLETAR], es una sociedad debidamente constituida, cuyo giro principal es [COMPLETAR]. 2) Que PEYA es una sociedad debidamente constituida bajo las leyes de la República Argentina, que opera una plataforma tecnológica online para la realización de ventas y pedidos de productos a través de la página de internet http://www.pedidosya.com (la “Web”) y/o a través de la aplicación móvil denominada “PedidosYa” para cualquiera de las tecnologías disponibles (la “Aplicación Móvil” y conjuntamente con la Web como el “Portal”), permitiendo que de esa forma se unan usuarios del Portal (los “Usuarios”) y los comercios adheridos a este. 3) Que las Partes están evaluando la posibilidad de entablar una relación entre las mismas. 4) Que, como consecuencia de lo anterior, PEYA eventualmente compartirá cierta información de carácter reservado y mantendrá reuniones que desea mantener de forma confidencial. 5) Que, por la celebración del presente convenio de confidencialidad (en adelante, el “Convenio”), las partes no adquieren ninguna obligación y/o responsabilidad de celebrar un acuerdo posterior, ya que todas las acciones derivadas del presente Convenio son parte de un proceso de negociación. En virtud de lo anterior, las Partes desean suscribir el presente Convenio, a los fines de establecer los términos y condiciones que serán aplicables en el trato de cierta información de propiedad de PEYA, de conformidad con las siguientes declaraciones y cláusulas: DECLARACIONES: I. En concordancia con cualquier Información Confidencial (como se define más abajo) pasada, presente o futura provista por PEYA a [COMPLETAR], relacionada con cualquier relación contractual o de cualquier otra naturaleza (en adelante la “Relación”), para que cierta información, incluyendo la Información Confidencial, pueda ser revelada en relación con la “Relación”. II. PEYA desea proteger la información propia y confidencial que le suministre a [COMPLETAR], a los fines del cumplimiento del objeto de la Relación, cuya revelación a terceros puede ocasionar cuantiosos daños económicos. III. El objeto del presente Anexo es para salvaguardar la Información Confidencial descrita en la cláusula “PRIMERO” del presente Convenio. En vista de lo antes mencionado, se establece lo siguiente: PRIMERO: Definición. El término que se define a continuación tiene el significado que se le otorga en el presente Convenio. “Información confidencial”: significa, toda la información provista por parte de PEYA hacia [COMPLETAR], para permitir a las Partes desempeñar sus obligaciones dentro de la Relación. La Información Confidencial asimismo incluye: (i) Cualquier información o criterio relativo a la selección de sitios, programas de capacitación y materiales, especificaciones, procedimientos, estándares de sistema, manuales de operación, publicidad y material promocional o cualquier otro material, en cualquier forma proporcionado por PEYA a [COMPLETAR]; (ii) Toda la información patentada y no patentada, secretos industriales, habilidades adquiridas, registrada o no registrada, nombres comerciales, diseños, fórmulas, ingredientes, muestras, procesos, máquinas, información de procesamiento y control, reunida por PEYA relacionada a la operación que realiza la misma; (iii) Publicidad y programas de mercadeo, programas de computación, innovaciones, y estándares del sistema desarrollados o implementados por [COMPLETAR] o cualquier empleado, dependiente o agente de la [COMPLETAR], dentro de la Relación; (iv) Programas de capacitación gerencial, listado de empleados, planillas horarias, salarios de empleados, beneficios, encuestas laborales internas, políticas de comunicaciones internas, organigrama empresarial, información personal y/o laboral de empleados, manuales, listas de proveedores, listas de clientes, registros de compras y ventas, información de comercialización o cualquier otro material concerniente a la relación de PEYA con sus empleados; (v) Innovaciones, conceptos, conocimientos prácticos secretos comerciales e industriales, recetas, productos, servicios, inventos, procesos, ideas o metodologías creadas o desarrolladas por [COMPLETAR] o cualquier empleado, dependiente o agente de [COMPLETAR], dentro de la Relación, que estén relacionados con la Información Confidencial; y (vi) situación patrimonial, financiera, societaria, institucional y en general en cualquier materia, como también de sus empresas vinculadas y/o relacionadas. La información Confidencial puede ser transmitida de forma electrónica, escrita, tácita, visual, verbal, auditiva, archivos magnéticos o por acceso a sitios Web, y PEYA no tiene la obligación de marcarla con cualquier leyenda o nota que confirme su estatus de confidencial. SEGUNDO: Uso de la Información Confidencial. [COMPLETAR] se obliga a mantener en estricta confidencialidad todos los documentos e Información Confidencial que obtenga de PEYA, independientemente del medio en que sean revelados, que estén relacionadas con los asuntos institucionales, comerciales, técnicos, etc., conforme se describe en el apartado PRIMERO. La [COMPLETAR] no hará saber, directa o indirectamente, en modo alguno a terceras partes la Información Confidencial revelada o enviada por PEYA. El término “tercera parte o terceras partes” no incluye a funcionarios y empleados de [COMPLETAR], sus asociados, sus agentes y consultores. La [COMPLETAR] acuerda usar la Información Confidencial solamente a los efectos indicados en el presente Convenio y para ningún otro propósito de ninguna clase, excepto aquello que pueda ser expresamente acordado por las Partes por escrito. La [COMPLETAR] acuerda mantener la Información Confidencial en secreto y no revelar cualquier parte de ella a terceras partes en absoluto, sin el previo consentimiento por escrito de PEYA. Asimismo, [COMPLETAR] acuerda usar la Información Confidencial solamente en cooperación con PEYA y con el único fin de llevar adelante el objeto de la Relación, y para ningún otro propósito, excepto aquello que pueda ser expresamente acordado por las Partes. A estos fines, y en caso de que PEYA autoricen la divulgación en los términos del párrafo anterior, [COMPLETAR] asume la obligación de informar adecuadamente acerca del carácter confidencial de la Información Confidencial a todas aquellas personas que tengan acceso a ella, debiendo celebrar con tales personas un Convenio que contenga idénticos términos y condiciones a los establecidos en el presente. [COMPLETAR] tomará medidas para restringir la revelación de la Información Confidencial sólo a aquellos empleados, o consultores o agentes que sean necesarios para cumplir con sus obligaciones en concordancia con la Relación. Como consecuencia de la obligación arriba establecida, [COMPLETAR] se compromete a que sus empleados, sus asociados, y consultores usarán la Información Confidencial sólo para los propósitos más arriba establecidos y mantendrán tal información estrictamente confidencial en la misma medida que le es exigido a [COMPLETAR]. TERCERO: Revelación de la Información Confidencial. A los fines de este Convenio, [COMPLETAR] podrá revelar la Información Confidencial sin permiso expreso de PEYA sólo en los siguientes supuestos: a) Información que [COMPLETAR] se encuentre en condiciones de demostrar que ya era de su conocimiento al momento de la revelación, y que no haya sido adquirida de PEYA o de un tercero sujeto a una obligación de confidencialidad con PEYA al momento de la revelación. b) Información que pertenecía al dominio público al tiempo de la revelación de [COMPLETAR], o que deviniere de dominio público luego de tal revelación sin violación de este Convenio por parte de [COMPLETAR]. La Información Confidencial no podrá ser considerada del dominio público sólo porque una parte de dicha información se revela en forma general por PEYA o porque características o componentes individuales sean conocidas ahora o después por el público. c) Cuando la PEYA autorice por escrito la divulgación de la Información Confidencial o manifestara del mismo modo su pérdida de confidencialidad. d) Cuando dicha información fuera requerida a la [COMPLETAR] conforme a una orden judicial o regulatoria aplicable. En el presente supuesto, la [COMPLETAR] se compromete a: (i) notificar en forma inmediata a la PEYA de tal requerimiento, de manera tal que este última pueda gestionar un recurso legal en protección de sus intereses; y (ii) a pedido de PEYA, la [COMPLETAR] se compromete a solicitar a la autoridad requirente todas las prórrogas que fueren legalmente admisibles, de forma tal que PEYA pueda disponer del mayor tiempo posible para adoptar las medidas tendientes a la protección de la información de su propiedad. Una vez cumplidos todos estos recaudos por [COMPLETAR], y en caso de que continuara obligada a revelar Información Confidencial, podrá hacerlo sin incurrir en responsabilidad en virtud del presente, dando un preaviso razonable por escrito a PEYA indicando en detalle la información a revelar, con tiempo suficiente para que la PEYA se presente en el expediente. Asimismo, [COMPLETAR] sólo podrá revelar únicamente la Información Confidencial que sea estrictamente necesaria para satisfacer dicha exigencia legal y dando aviso del carácter de confidencial de la información suministrada. Las gestiones y gastos conducentes a esta finalidad estarán a cargo de PEYA, únicamente cuando la cuestión que hubiere suscitado la orden de información fuere atinente única y exclusivamente a PEYA. CUARTO: Propiedad de la Información Confidencial. Las Partes acuerdan que toda la Información Confidencial, incluyendo la emitida informalmente, datos técnicos, reportes, especificaciones, planos, y toda otra documentación escrita o instrumentos que contengan cualquier Información Confidencial, proporcionada directa o indirectamente a [COMPLETAR], continuará siendo de exclusiva propiedad de PEYA. Al momento de finalizar este Convenio, o cuando [COMPLETAR] haya terminado de utilizar la Información Confidencial para los propósitos aquí establecidos, o cuando así se lo requiera PEYA, lo que ocurra primero, deberán ser inmediatamente restituidos a PEYA. Las partes convienen que toda la Información Confidencial revelada y/o discutida por PEYA, de conformidad con lo establecido en este Convenio, es propiedad exclusiva de PEYA. En caso de que los servicios a prestar por [COMPLETAR] impliquen la realización de trabajos o informes para uso de PEYA, o que pudieran ser considerados como propiedad intelectual de PEYA, dichos trabajos se considerarán efectuados por encargo de PEYA y por lo tanto propiedad de las mismas. En la medida de lo necesario, [COMPLETAR] en el presente acto conviene ceder a favor de PEYA todos los derechos, títulos e intereses que tengan, si es que los hay, respecto de la Información Confidencial. QUINTO: No otorgamiento de Derechos. Ningún otro derecho, obligación, representación o término diferente a los expresamente pactados en este Convenio deberán entenderse implícitos en el presente. Ni este Convenio ni la transferencia de Información Confidencial deben ser entendidos como garantizando u otorgando cualquier derecho o licencia sobre cualquier información o datos ahora o más adelante poseídos o controlados por PEYA. Ningún derecho es concedido por medio del presente, ni directa o indirectamente, bajo cualquier patente, marca registrada y/o secreto industrial, toda la Información Confidencial seguirá siendo de propiedad de PEYA. Asimismo, [COMPLETAR] reconoce que la Información Confidencial está protegida por la Ley N° 24.766 de confidencialidad sobre la información, con las consecuencias que la ley prevé para el caso de divulgación ilegítima. SEXTO: Indemnización. [COMPLETAR] defenderá, indemnizará y mantendrá indemne a PEYA y sus directivos, empleados, accionistas o agentes, de toda obligación, demanda, reclamación y responsabilidad (incluyendo honorarios por abogados, peritos, investigaciones, gastos y costas) reclamado o que se haga valer por cualquier otra parte en relación con el incumplimiento de los términos del presente Convenio por parte de [COMPLETAR] o cualquier empleado, dependiente o agente de [COMPLETAR]. SÉPTIMO: Limitaciones al Uso y Garantía. [COMPLETAR] tiene derecho a utilizar la Información Confidencial únicamente para los propósitos de la Relación. PEYA se reserva los derechos para usar la Información Confidencial para cualquier propósito. [COMPLETAR] entiende que PEYA podría incluir Información Confidencial que cree relevante con el propósito de que [COMPLETAR] cumpla con sus obligaciones en concordancia con la Relación, y la Información Confidencial puede incluir información sujeta a numerosos riesgos e incertidumbres. OCTAVO: Vigencia y terminación. Este Convenio surtirá efectos mientras exista cualquier relación entre PEYA y [COMPLETAR]. Las obligaciones en cuanto a la Información Confidencialidad prevista para el presente Convenio se mantendrán vigentes por el término de cinco (5) años luego de la terminación del Convenio que regule Relación entre [COMPLETAR] y PEYA, por cualquier causa que fuera. NOVENO: Adiciones y modificaciones. Este Convenio constituye la totalidad de lo acordado y entendido por las Partes respecto de la revelación, uso y disposición de Información Confidencial. Todas las previas discusiones, negociaciones y entendimientos están incluidos en él y sustituidas por él. Ninguna corrección de este Convenio será válida o tendrá fuerza o efecto a menos que sea expresada por escrito y suscripta por representantes autorizados de ambas Partes. DÉCIMO: No obligación. Las Partes reconocen que no existe obligación bajo este Convenio que produzca un contrato final respecto a cualquier materia, incluyendo sin limitación a la Relación a que hace referencia este Convenio. Nada de lo contenido en el presente Convenio da lugar a cualquier obligación de proveer cualquier producto específico, servicio o sistemas que se discutan. Nada de lo descrito en este Convenio obliga a PEYA a revelar a [COMPLETAR] cualquier información en particular. PEYA no está obligada a recompensar a [COMPLETAR] por el intercambio de cualquier información bajo este Convenio. DÉCIMO PRIMERO: Recursos. Las partes en este Convenio reconocen que las restricciones pactadas en el mismo son medidas razonables y necesarias para la legítima protección de los intereses de PEYA y que cualquier violación a las mismas puede causar perjuicios substanciales a PEYA. Las Partes asimismo reconocen que las acciones por daños pueden no ser las esperadas para dar la total y adecuada compensación a PEYA en el caso de violación de dichas restricciones por el [COMPLETAR]. Por ello, en el caso de violación de dichas restricciones, PEYA está facultada, en adición a cualquier solución accesible prevista en las leyes, para prohibir o detener inmediatamente cualquier revelación, y a promover las acciones legales pertinentes y todas aquellas tendientes a lograr el cese de la conducta prohibida y el resarcimiento de daños y perjuicios. DÉCIMO SEGUNDO: No ceder. Ninguna de las Partes podrá ceder o modificar los derechos y obligaciones derivadas del presente Convenio, a menos que la modificación o cesión correspondiente se realice por escrito y sea firmada por ambas Partes. DÉCIMO TERCERO: No renuncia. La falta de reclamo por parte de PEYA o la demora por parte de ésta en hacer valer alguna de las cláusulas de este Convenio, no constituirá una renuncia a la misma. La falta de reclamo por la parte de PEYA por un incumplimiento de alguna cláusula de este Convenio por [COMPLETAR], no constituirá ni deberá ser interpretada como renuncia de derechos frente a cualquier posterior incumplimiento o violación del mismo. DÉCIMO CUARTO: Ley y Jurisdicción. Cualquier desacuerdo, controversia o conflicto respecto de la interpretación o cumplimiento del presente Convenio, se regirá por las leyes de la República Argentina, siendo competentes los Tribunales de la Ciudad de Buenos Aires. DÉCIMO QUINTO: Notificaciones. A los efectos del presente contrato las Partes constituyen domicilios especiales en los indicados en el encabezamiento. Todas las notificaciones que deban efectuarse bajo los términos del presente se efectuarán por escrito y serán válidas en la medida en que sean entregadas personalmente en, o remitidas a dichos domicilios, por carta documento o telegrama, en todos los casos con recibo firmado como acuse de entrega. EN PRUEBA DE CONFORMIDAD, las Partes suscriben dos (2) ejemplares del presente de igual tenor y efecto. ___________________ Por: PEDIDOSYA S.A. Aclaración: Carácter: ___________________ Por: [COMPLETAR] Aclaración: Carácter:
