I Agencia de Promoción de la Inversión Privada Ministerio de Economía y Finanzas I UDECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD uAÑO DE LA PROMOCIÓN ESTABILIDAD DE LA INDUSTRIA EN EL PERÚ" RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMÁTICO" ADENDA POR FUSiÓN DEL CONVENIO DE JURíDICA CELEBRADO CON AMÉRICA MÓVIL PERÚ S.A.C. (antes TIM PERÚ S.A.C.) Conste por el presente, la Adenda por Fusión del Convenio de Estabilidad Jurídica de fecha 04 de mayo de 2000 que celebran, el ESTADO PERUANO, representado por el Ministerio de Transportes y Comunicaciones, debidamente representado por el Víceministro de Comunicaciones señor Raúl Ricardo Pérez-Reyes Espejo, identificado con Documento Nacional de Identidad N° 07559486, con domicilio en Jirón Zorritos N° 1203, Distrito de Cercado de Lima, Provincia y Departamento de Lima, Perú y autorizado mediante Resolución Ministerial W 339-2014-MTC/01; y por la Agencia de Promoción de la Inversión Privada - PROINVERSIÓN, debidamente representada por el señor Javier Hernando Illescas Mucha, Director Ejecutivo, designado por Resolución Suprema N° 0502012-EF, con domicilio en Av. Enrique Canaval Moreyra N° 150, Piso 9, San Isidro, Lima, Perú, a quien en adelante se denominará el ESTADO; y, de la otra parte, AMÉRICA MÓVIL PERÚ S.A.C., empresa constituida y existente bajo las leyes de la República de Perú, identificada con R.U.C. N° 20467534026, inscrita en la Partida N° 11170586 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima de la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos - SUNARP, con domicilio en Av. Nicolás Arriola N° 480, Torre Corporativa Piso r, Urbanización Santa Catalina, distrito de La Victoria, provincia y departamento de Lima, Perú, representada por su Gerente General, señor Oscar Humberto Chávez López, de nacionalidad mexicana, identificado con Carné de Extranjería N° 000322698 y, por su Directora Legal señora Rosa María Gálvez Lozano, de nacionalidad peruana, identificada con Documento Nacional de Identidad N° 07862127; según Poder que obra en el expediente; a quien en adelante se le denominará AMÉRICA MÓVIL; en los términos y condiciones que constan en las siguientes cláusulas: 1. ANTECEDENTES 1.1 Con fecha 04 de mayo de 2000, el ESTADO y el inversionista extranjero STET MOBILE HOLDING N.V., de Holanda, suscribieron un Convenio de Estabilidad ~ Jurídica, en adelante denominado CONVENIO 1, al amparo de lo dispuesto en los Decretos Legislativos N° 662 Y N° 757, en el Reglamento de los Regímenes de Garantia a la Inversión Privada, aprobado por el Decreto Supremo N° 162-92-EF Y -\ normas modificatorias y complementarias, en lo sucesivo REGLAMENTO, en el Texto Único Ordenado de normas con rango de Ley que regulan la entrega en concesión al sector privado de las obras públicas de infraestructura y servicios públicos, aprobado mediante Decreto Supremo N° 059.9S-PCM, normas modificatorias, reglamentarias y complementarias; y de conformidad con el Contrato de Concesión para la Prestación del Servicio Público de Comunicaciones Personales, suscrito entre el Estado Peruano y TIM PERÚ S.A.C. 1.2 En virtud del CONVENIO 1, STET MOBILE HOLDING N.V. se obligó a efectuar aportes al capital de la empresa receptora TIM PERÚ S.A.C. por un monto ascendente a la suma de US$ 182 000 000,00 (Ciento Ochenta y Dos Millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América), en un plazo no mayor de treinta (30) día~ . , calendario, contado a partir de la fecha de celebración del CONVENIO 1. ":i><I'BS "" ".<Y" Co \0\ 't <J ~• ~\Ie, ,,;:1'3 \. C! 'ió" ..,,,,. "o :n ."" Ministerio de Economia y Finanzas Agencia de Promoción de la Inversión Privada "DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN El PERÚ~ ~AÑO OE LA PROMOCiÓN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLEY DEL COMPROMISO CllMÁTICO~ 1.3 Con fecha 04 de mayo de 2000, la empresa receptora TIM PERÚ S.A.C. suscribió un Convenio de Estabilidad Juridica con el ESTADO, en adelante denominado CONVENIO 2, en relación al compromiso de inversión de US$ 182 000 000,00 (Ciento Ochenta y Dos Millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) del inversionista STET MOBILE HOLDING N.V., en el capilal de la primera, al amparo de lo dispuesto en los Decretos Legislativos N° 662 Y N° 757, en el REGLAMENTO, en el Texto Único Ordenado de normas con rango de Ley que regulan la entrega en concesión al sector privado de las obras públicas de infraestructura y servicios públicos, aprobado mediante Decreto Supremo N° 05996-PCM, normas modificatorias, reglamentarias y complementarias; y de conformidad con el Contrato de Concesión para la Prestación del Servicio Público de Comunicaciones Personales, suscrito entre el Estado Peruano y la empresa TIM PERÚ S.A.C. 1.4 Con fecha 09 de febrero de 2001, TIM PERÚ S.A.C. suscribió una Adenda de Modificación Parcial del CONVENIO 2, incrementando el monto de la inversión de US$ 182 000 000,00 (Ciento Ochenta y Dos Millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) a la suma de US$ 187 000 000,00 (Ciento Ochenta y Siete Millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América). 1.5 Con fecha 12 de julio de 2002, TIM PERÚ S.A.C. suscribió una segunda Adenda de Modificación Parcial del CONVENIO 2, modificándose la razón social del inversionista de STET MOBILE HOLDING N.V. por la de TIM INTERNATIONAL N.V., como consecuencia de la absorción de la segunda por parte de la primera, acordándose también el incremento del monto de inversión de US$ 187 000 000,00 (Ciento Ochenta y Siete Millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) a la suma de US$ 386 051 282,36 (Trescientos Ochenta y Seis Millones Cincuenta y Un Mil Doscientos Ochenta y Dos con 36/100 Dólares de los Estados Unidos de América). 1.6 Mediante Testimonio de Escritura Pública de Modificación Parcial de Estatuto de fecha 10 de agosto de 2005, TIM PERÚ S.A.C. modificó su denominación social por la de AMÉRICA MÓVIL. El referido documento se encuentra inscrito en el Asiento 800010 de la Partida N° 11170586 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima de la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos SUNARP. 1.7 Asimismo, el15 de septiembre de 2006, TIM INTERNATIONAL N.V. suscribió una Adenda de Cesión de Posición Contractual del CONVENIO 1 en favor de SERCOTEL SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, de México. como empresa inversionista. 1.8 Poslerionmente. el 01 de mayo de 2011. AMÉRICA MÓVIL Y TELMEX PERÚ S.A. adoptaron el acuerdo de fusión, absorbiendo la primera a la segunda de éstas. 1.9 Con fechas 22 de febrero. 15, 19 Y 22 de marzo de 2013. AMÉRICA MÓVIL ha solicitado la su~cripción de una Adenda por Fusión del CONVENIO 2 celebrado :~ ,"1 \ lr\ entre TIM PERU S.A.C. y el ESTADO, a efectos que se otorguen los beneficios \:\-...~~~~,¡rj comprendidos en el referido Conven!o al bloque patrimonial incorpo!ado como "¿i£~';;/ consecuencia de la fusión entre AMERICA MOVIL y TELMEX PERU S.A., por p'¥MS""~-B> bsorció de ésta última por la primera. ,~~\ <:J , \0\ \e~e(,lI\ -.. ~ <> ~- '" "o "" '-~8/,.s """,,_ ./..- !~ ",-V{) '!JO , • '" '} 0.•.• <;. ~ ~I '0.~".:!!.# 2 ~. Ministerio Agenda de Promoción de Economía y Finanzas de la Inversión Privada "DECENIO DE lAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PERÚu "AÑO DE LA PROMOCiÓN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMÁTICO" Para tal efecto, AMÉRICA MÓVIL presentó el Testimonio de Escritura Pública de Fusión de fecha 01 de mayo de 2012, el mismo que se encuentra inscrito en el Asiento 800016 de la Partida W 11170586 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima de la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos -SUNARP. d 2. OBJETO DE LA PRESENTE ADENDA 2.1 AMÉRICA MÓVIL mantiene la titularidad de los derechos y obligaciones derivados del CONVENIO 2, luego de la Fusión por Absorción de fecha 01 de mayo de 2012 entre AMÉRICA MÓVil Y TElMEX PERÚ S.A., a través de la cual la primera absorbe el patrimonio de la segunda. En ese sentido, el régimen tributario que se mantiene estabilizado a favor de AMÉRICA MÓVIL es el contenido en el Numeral 1 de la Cláusula Tercera del CONVENIO 2. 2.2 I Asimismo, el ESTADO y AMÉRICA MÓVIL acuerdan modificar la denominación social de la empresa receptora TIM PERÚ S.A.C. establecida en el CONVENIO 2, por AMÉRICA MÓVIL PERÚ S.A.C., a fin de reconocer el cambio de denominación social de la empresa receptora de inversión. Consecuentemente, las partes convienen en modificar las Cláusulas del CONVENIO 2, en las que se mencionen a la empresa T1M PERÚ S.A.C., debiéndose entender referidas a la empresa AMÉRICA MÓVIL PERÚ S.A.C. 2.3 De igual manera, el ESTADO y AMÉRICA MÓVIL acuerdan modificar al inversionista extranjero TIM INTERNATIONAl N.V. por el inversionista extranjero denominado SERCOTEl SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, de México, como consecuencia de la suscripción de la Adenda de Cesión de Posición Contractual de fecha 15 de setiembre de 2006, a través de la cual TIM INTERNATIONAl N.V. cedió a favor de SERCOTEl SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, su posición contractual en el CONVENIO 1, En ese sentido, las partes acuerdan modificar las Cláusulas del CONVENIO 2 en las que se mencionen a la empresa TIM INTERNATIONAL N.V., debiéndose entender referidas a la empresa SERCOTEl SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE. 2.4 El ESTADO Y AMÉRICA MÓVIL declaran que la presente Adenda por Fusión tiene como objeto reconocer la titularidad de los derechos y obligaciones que AMÉRICA MÓVil mantiene en el CONVENIO 2, luego de la Fusión por Absorción de fecha 01 de mayo de 2012, así como reflejar el cambio de denominación social de la empresa receptora y el cambio de inversionista a favor del cual AMÉRICA MÓVIL se encuentra obligada a emitir acciones representativas de su capital; al amparo de lo dispuesto en su Cláusula Séptima del CONVENIO 2 Y en el literal h) del artículo 26" del REGLAMENTO. 3 JO '\ Agencia de Promoción Minlsteno de Economia V Finanzas de la Inversión Privada ~DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD "AÑO DE LA PROMOCiÓN 3. DE LA INDUSTRIA EN EL PERÚn RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMÁTICO" DISPOSICiÓN FINAL Queda expresamente determinado que la presente Adenda por Fusión, no extiende el plazo de duración del CONVENIO 2, ni varia en modo alguno el resto de derechos y obligaciones establecidos en él, los mismos que corresponden a AMÉRICA MÓVIL. Estando las partes de acuerdo con los términos de la presente Adenda, la suscriben, en Lima, en tres (03) originales de igual contenido. los Osear Humb o Chávez López Gerente General ~ ROSaariaGáiVeZLOzano Directora Legal POR EL ESTADO PERUANO Se culmina la suscripción de la presente adenda, a los días del mes de J.V~r:.Q del año'2014. 23 ~ .~ / aúl Ricarao Pérez-Reyes Espejo . iceministro de Comunicaciones Ministerio de Transportes y Comunicaciones 4 l5q- A Conste oor el oresenteinstrumentoel Acuerdode ModificaciónParcialdel Convenióde EstabilidadJurÍdicaque celebran,de una parte,-el EqIAqO PERUANO.debidamenterepreseniadopor el señor José Távara Martín' vlii#ül'Jtif,33sl¿ll:a:,',""1?ff!xitT3;1","13,' de techa',t¿1... de .J.|IP... de 2002,con domicilioen Av. 28 de Julio N0800' ( Lima,Perú,y por el señor PedroPabloKuczynskiGodard,M¡nistrode Eggñomía v Finánzasú Presidentedel ConseioDirectivbde la Aqenciade Promociónde la con-domicilioen Av. Paseode la RepúblicaNe inversión-'PROINVERSION, 3361, Piso 9, San lsidro,Lima,Perú,a quien en adelantese.denominará.el ESTÁDO:v. de la otraparte,la émpresaTllit PERUS.A'C',inscritaen la Partida Jurídicasde la OficinaRegistralde Lima Ne111705e6, del Regiétrode Persónas Lima,Perú, v Catlao.con domicilóen LordNelsonNq245, Distritode Miraflores, por íepreseritada su Gerente General señor Pedro Aguado Mesa, de con PasaporteespañolNe 9700150'segú-n ndcionalidad eépañola,identificado TIM poder que se ehcuentraen Anexo;a quiénejnadelañtese le denominará 'pgRU; quéconstanen lassiguientes cláusulas: bn lostérminosy condiciones PRIMERA.Con fecha 04 de mayo de 2000, el ESTADOy_!q ?FRU al Jurídica,en adelanteel CONVENIO, 6üEffin un Conveniode Estabilióad amparode lo dispuestopor los DecretosLegislativosNes 662 y 75L_y_9n_91 Reólamento de lós misniosaprobadopor el-DecretoSupremoNe 162-92-EF, por moóificado el DecretoSupremoÑo 136-92-EF,el que en adelantese el TextoUnicoOrdenadóde las normascon denominará'el REGLAMENTO,'en rangode Leyque regulanla entregaen concesiónal sectorprivadode las obras y de sérviciospúblicos,aprobadomedianteDecreto púbiicasde'infraestrúctura y de Supremo N0 059-96-PCM,normas moilificatoriasy reglamentarias, para la Prestacióndel Servicio coñformdidade¡n el Contrato de Concesión Personales, entreel ESTADOy la empresa suscritci Públicode Comunicaciones TIM PERU,en adelanteEL CONTRATO. comouna se estableció En el numeral1 de la CláusulaSegundadel CONVENIO, de su capitala de las obligacionesde TIM PERUbmitiraccionesrepresentativas favorde sÍET MoBILEHOLDINGpor un montode us$ 182000 000,00(ciento de EstadosUnidosde América)en.un Ochentay DosMillonesy 00/100D'ólares plazo no mayorde treinta(30) días, contadoa partir de la fecha de celebración iiel CONVEÑ|o.Asimismo,'eri el numeral1. de'la CláusulaCuartase establec¡ó comooblioaciónde TIM PERUacreditaroue ha cumplidocon recibirde STET deÍ exter¡orpor un montode MOBILEtiOlOtrue el aportedinerarioproüeniente US$ 182 000 000,00 (CientoOchentay Dos Millonesy 00ñ0Q Dólaresde EstadosUnidosde América)mediantela presentaciónde copiadel Testimoniode la EscrituraPúblicade Aurñentode Capitaly Modificaciónde Estatutosde TIM así como la PERU donde conste la inscripciónen el registrocorrespondiente, certificaciónque emitael bancointerviniente en la operación. el Con fecha 09 de febrerode 2001,el ESTADOy TIM PERU,suscribiéron Jurídica,mediante Acuérdode Modificación Parcialdel Conveniode Estabilidad cual se aumentóel capitalsociala US$ 187 000 000,00(CientoOchentay ry/4 Pá9.1 de 3 SieteMillonesv 00/100Dólaresde EstadosUnidosde América).En lo sucesivo, CONVENIO. del denominado ésteacuerdofórmaráparteintegrante de 2001,e4engiqlete.glrygt3fr.o Porescriturapúbticade fecha27 de diciembre bi. éiéuéñ uáñ der Waat,de Amstelveen,Holanda,STET MOBILEHOLDING 8.V.,de Holanda,absqrbiendo.a-esta N.V.se fusionócon TIM INTERNATIONAL de por la de TIM INTERNATIONAL.N.V. su razónsocial uiiimá,móOit¡cando la denominació4^sggial Hotanba.Como consecuenciade elki se ha modificado áe iá ácc¡on¡stade TIM PERU S.A.C., antes denominada STET MOBILE N'V" de Holanda. TIM INTERNATIONAL HOLDINGN.V.hoydenominada Mediante Decreto Supremo Ne 027-2002-PCM,se ha creado la Agencia de quiénsustituyeen sus funcionesy Promociónde la Inveréión- PROINVERSION, atribucionesa la ComisiónNacionalde Inversionesy TecnologíasExtranjerasCONITE. de Promociónde la ante ta Aqencia -adelante denominará ien en adelante se denomlnara a quien iñversión - PROINVERSION, al amparode lo delCONVENIO, de modificación PROINVERSION. unasolicitud 26del delCONVENIO Séptima disouesto oorh Óláusula v el literalh) delartículo el ESTADOy flM PERUácuerdanmodificar En consecüencia, REGLAMÉNTO. ei-numáiali dl |á cláusutaSeguhday el numéral1. de la CláusulaCuartadel tenor: CONVENIO, losmismosquetendránel siguiente SEGUNDA... "1. Emitir acciones representativasde su capital a favor de TIM 'por un monto de N.V., de Holanda, INTERNATTONAL' US$ 386 051 282,36 (TrescientosOchenta y Seis Millones Cincuentav Un Mil DosciéntosOchentav Dos con 36/100Dólares de EstadodUnidosde América)en un púrzono mayorde dos (02) años;contadosa parlirdel 04 de mayodel 2Q00." .CUARTA- s( ü 1. Acreditarque ha cumplidocón recibirde TIM INTEFNATIONAL N.V. de Hólanda,el aporte dinerariode capital provenientedel exterior. por un monto de US$ 386 051 282,36 (Trescientos Ochentay Seis MillonesCincuentay Un Mil DoscientosOchentay Doscon 36/100Dólaresde EstadoCUnidosde Amér¡ca)med¡ante la presentaciónde copiadel Testimoniode la EscrituraPúblicade de Estatutosde TIM PERU' Aumentode Capitaly Modificación conespondiente, así como la certificación reoistrti inscrilo en el que emitael banóointerviniedleen la operación". se refierea la TERCERA.-El ESTADOv TIM PERUdeclaranque la modificatoria pactada el cual se CONVENIO, inversión en el dé la monto amoi-iaciéñdel inciementaríaen US$ 199 051 282,36 (Ciento Noventay Nueve Millones Ochentav Ddscon 36/100Dólaresde los Esiados C¡ncuenta v Un Mil Doscientos en el áacordadaobservalo establecido Unidosde'América).La modificación Ne662y el el artículo11 del DecretoLegislativo artículo16edel REGLAMENTO, SupremoNe048-98-EF. \,;¿ Pá9.2 de 3 cuARTA.- Queda claramenteestablecidoque los derechosy obligaciones entreel ESTADOy TIM PERU,respectode EL CONVENIOcont¡nuan ásu-m¡dos vigentesen los mismostérminos. Estando las partes cle acuerdo con todos los términosdel Acuerdode lo suscribenen tres copiasde igual ModificaciónParcialdel coNyENro, contenidoen Limaa los . . . . . . d w ^ . . . . díasdel mesde .J*}.,.e... delaño 2002. POR TIM PERUS.A.C. ,2/a<fi' PedroAguadoMesa General Gerente POREL ESTADO JoséTávaraMartín de Comunicaciones, Viceministro de Transportes, del Ministerio Vivienday Comunicaciones, Construcción Ministrode Economiá.VFinanzas, ( Pá9. 3 de 3