Informe Anual 2011

GRUPO TMM, S.A.B.
Av. de la Cúspide No. 4755
Col. Parques del Pedregal
14010 México, D.F.
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REPORTE ANUAL
que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y
otros participantes del mercado, por el año terminado el 31 de diciembre de 2011.
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Acciones y CPOs
Se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores 103,760,541 acciones íntegramente suscritas y
pagadas, comunes, nominativas, sin expresión de valor nominal, todas ellas representativas del capital
social de la Compañía que cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V., con la clave de
cotización TMM A.
El Fideicomiso Maestro de Inversión Neutra constituido por Nacional Financiera, S.N.C., en el mes de
noviembre de 1989, ha emitido 64,089,980 certificados de participación ordinarios no amortizables
(“CPOs”), que están referidos a acciones del capital social de la Compañía.
La Compañía tiene constituido un programa de valores denominado American Depositary Receipts
(“ADRs”) referido a los CPOs emitidos por el Fideicomiso Maestro de Inversión Neutra, que están
referidos, a su vez, a las acciones del capital social de la Compañía y cotizan en la bolsa de valores de la
Ciudad de Nueva York (“New York Stock Exchange”) con la clave de cotización TMM.
La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o
la solvencia del emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto, ni
convalida actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.
I. INFORMACIÓN GENERAL.............................................................................................................................1
a) Glosario de Términos y Definiciones .......................................................................................................1
b) Resumen Ejecutivo ...................................................................................................................................2
c) Factores de Riesgo....................................................................................................................................3
i) Riesgos Relacionados con Grupo TMM .............................................................................................5
ii) Factores de Riesgo de México...........................................................................................................16
d) Otros Valores Inscritos en el Registro Nacional de Valores...................................................................21
i) Otros Valores Relacionados ................................................................................................................22
e) Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV ...................................................22
f) Destino de los Fondos.............................................................................................................................22
g) Documentos de Carácter Público............................................................................................................22
II. LA EMISORA..................................................................................................................................................24
a) Historia y Desarrollo de la Emisora........................................................................................................24
b) Acontecimientos Recientes.....................................................................................................................26
c) Descripción del Negocio.........................................................................................................................34
i) Actividad Principal............................................................................................................................35
ii) Canales de Distribución.....................................................................................................................41
iii) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos .................................................................................41
iv) Principales Clientes ...........................................................................................................................42
v) Legislación Aplicable y Situación Tributaria ....................................................................................42
vi) Recursos Humanos ............................................................................................................................44
vii) Desempeño Ambiental......................................................................................................................44
viii) Información del Mercado y Ventajas Competitivas ........................................................................46
ix) Estructura Corporativa ......................................................................................................................48
x) Descripción de los Principales Activos .............................................................................................49
xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales.............................................................................51
xii) Acciones Representativas del Capital Social ....................................................................................53
xiii) Dividendos ......................................................................................................................................54
III. INFORMACION FINANCIERA ..................................................................................................................55
a) Información Financiera Seleccionada.....................................................................................................55
b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación .....................56
c) Informe de Créditos Relevantes..............................................................................................................58
d) Comentarios y Análisis de la Administración, Sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera
de la Compañía .......................................................................................................................................58
i) Resultados de la Operación .................................................................................................................59
ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital ......................................................................70
iii) Control Interno ..................................................................................................................................86
e) Estimaciones Contables Críticas.............................................................................................................86
IV. ADMINISTRACIÓN.....................................................................................................................................88
a) Auditores Externos .................................................................................................................................88
b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés ...........................................................91
c) Administradores y Accionistas ...............................................................................................................91
d) Estatutos Sociales y Otros Convenios.....................................................................................................96
V. MERCADO ACCIONARIO ..........................................................................................................................118
a) Estructura Accionaria ...........................................................................................................................118
b) Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores ....................................................................119
VI. PERSONAS RESPONSABLES ..................................................................................................................122
VII. ANEXOS ....................................................................................................................................................123
i) Estados Financieros Dictaminados .......................................................................................................123
i
I.
INFORMACIÓN GENERAL
a)
Glosario de Términos y Definiciones
En el cuerpo de este Reporte Anual se incorporan algunos términos definidos para facilitar la lectura del
mismo. Estos términos definidos se encuentran entrecomillados en paréntesis cuando son utilizados por
primera vez y de ahí en adelante, se utilizan en el cuerpo del Reporte Anual con letra(s) mayúscula(s)
iniciales, debiéndose interpretar conforme al significado que se les haya atribuido, a menos que el
contexto requiera lo contrario.
A continuación y para su pronta referencia, señalamos algunos de los términos definidos que se utilizan
en este Reporte Anual y que consideramos de mayor relevancia:
“ADRs” o “ADSs” significa, indistintamente, valores denominados “American Depositary Shares”,
representados por títulos denominados “American Depositary Receipts”, que están referidos a los “CPOs”
del capital social de la Compañía.
“Bolsa de Valores” significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.
“CNBV” significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
“CPO” o “CPOs” significa, la emisión por parte de Nacional Financiera, S.N.C., como fiduciaria del
Fideicomiso Maestro de Inversión Neutra, de hasta 64,089,980 de certificados de participación ordinarios
no amortizables que están referidos a acciones del capital social de TMM, que se encuentran inscritos en
el Registro Nacional de Valores.
“Dólar” o “Dólares” significan, la moneda de curso legal de los Estados Unidos de América.
“Estados Unidos” o “E.U.” significa, los Estados Unidos de América.
“Fideicomiso Maestro de Inversión Neutra” significa, el fideicomiso maestro de inversión neutra
constituido por Nacional Financiera, S.N.C., en el mes de noviembre de 1989, previas las autorizaciones
gubernamentales correspondientes, con la finalidad de facilitar la inversión extranjera en el capital social
de emisoras mexicanas con regulación de inversión extranjera específica. Desde esa fecha, se han llevado
a cabo diferentes emisiones de certificados de participación no amortizables referidos a diferentes
empresas mexicanas que cotizan en la Bolsa de Valores y en otras bolsas de valores extranjeras,
incluyendo a Grupo TMM.
“Fiduciario de los CPOs” significa, Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, en
su carácter de fiduciario del Fideicomiso Maestro de Inversión Neutra.
“Grupo TFM” significa, Grupo Transportación Ferroviaria Mexicana, S.A. de C.V. Hasta el 1 de abril de
2005 TMM era titular (a través de una de sus empresas subsidiarias) de acciones que representaban el
51% de las acciones con derecho a voto pleno de Grupo TFM, representando el 38.44% del capital social
de Grupo TFM. Grupo TFM era titular, a su vez, de la totalidad de las acciones con derecho a voto pleno
de TFM, (hoy KCSM) que representaban el 80% del capital social de TFM (hoy KCSM).
“Grupo TMM” o “la Compañía” significa, Grupo TMM, S.A.B. y en algunas ocasiones, según el contexto
lo requiera, utilizamos el término “TMM” como sinónimo de la Compañía.
1
“Indeval” significa, la S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., una sociedad
autorizada para la guarda, custodia y administración de valores, conforme a la Ley del Mercado de
Valores.
“México” significa, los Estados Unidos Mexicanos.
“NYSE” significa la bolsa de valores de la Ciudad de Nueva York, Nueva York, Estados Unidos (New
York Stock Exchange).
“Promotora Servia” significa, una sociedad escindida resultante de la Compañía en diciembre de 2001.
“RNV” o “Registro Nacional de Valores” significa del Registro Nacional de Valores de la Comisión
Nacional Bancaria y de Valores.
“El Programa” significa la emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios.
“Programa de Bursatilización de Cartera” significa la venta de cuentas por cobrar a un fideicomiso, que a
su vez, emitió certificados a inversionistas (“Certificados”).
Declaraciones con Respecto al Futuro
En este Reporte Anual se encuentran incluidas ciertas declaraciones con respecto al futuro (“forwardlooking statements”) dentro de lo que esto significa bajo la Sección 27A de la Ley del Mercado de
Valores de 1933 de los Estados Unidos (“Securities Exchange Act of 1933”), según ésta ha sido
modificada y la Sección 21 E de la Ley del Mercado de Valores de 1934 de los Estados Unidos
(“Securities Exchange Act of 1934”), según ésta ha sido modificada. Dichas declaraciones con respecto al
futuro se basan en lo que así cree la administración de la Compañía, así como en otras consideraciones.
Los resultados finales podrán diferir substancialmente de aquellos incluidos en tales declaraciones con
respecto al futuro. Se advierte a los lectores que cualquier declaración con respecto al futuro incluye
riesgos e incertidumbre. Los siguientes factores podrían causar resultados substancialmente distintos a
aquellos incluidos en tales declaraciones con respecto al futuro: condiciones globales sociales y
económicas de los Estados Unidos y de México; el efecto del Tratado de Libre Comercio de Norteamérica
(“TLC”) respecto a la relación comercial Estados Unidos-México; la condición del mercado mundial del
transporte de carga; el éxito de la inversión de la Compañía en activos de transporte y otros nuevos
negocios; la habilidad de la Compañía para reducir costos y gastos de administración; la capacidad de la
Compañía en utilizar sus pérdidas fiscales acumuladas, tanto presentes como futuras; la habilidad de la
administración de la Compañía de administrar el crecimiento de ésta y competir exitosamente en nuevos
negocios, así como la habilidad de la Compañía de reestructurar o refinanciar su deuda. Estos factores de
riesgo e información adicional están incluidos en los reportes de la Compañía en las Formas 6-K y 20-F
que se encuentran registradas ante la Comisión del Mercado de Valores de los Estados Unidos (“U.S.
Securities and Exchange Commission” o “SEC”).
b)
Resumen Ejecutivo
Grupo TMM, S.A.B., es una compañía con mas de 50 años de experiencia en el ramo del transporte
multimodal, ofrece servicios integrales de logística, portuarios, terrestres y marítimos soportados por una
sólida estructura operativa, tecnológica y experimentados recursos humanos.
Los servicios de Grupo TMM incluyen: (1) transporte marítimo, el cual comprende (i) transporte de
productos refinados de petróleo y químicos, (ii) fletamento de embarcaciones costa afuera para la
industria petrolera en el Golfo de México, (iii) servicios de remolque portuario en Manzanillo Colima, (2)
2
operaciones terrestres incluyen principalmente: (i) servicio de autotransporte, (ii) servicios integrados de
logística y (iii) servicios de almacenaje en almacenes general de depósito, en recintos fiscalizados y
almacenaje puro, (3) operaciones en puertos y terminales.
Grupo TMM fue constituido en el año de 1987 como una empresa tenedora de acciones (holding), para
las inversiones de la Familia Serrano Segovia.
Desde su constitución, Grupo TMM llevó a cabo diversos análisis para su participación en diferentes
sectores de la economía, tales como la industria del hule y negro de humo, minerales, madera, agroindustriales, transporte y logística, e inmobiliario, entre otros.
En el año de 1991, Grupo TMM adquirió una participación mayoritaria en el capital social de
Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V. consolidando así su control. Desde ese año, Grupo
TMM concentró sus recursos principalmente en el desarrollo de Transportación Marítima Mexicana, S.A.
de C.V.
El 26 de diciembre de 2001, Grupo TMM como sociedad fusionante, se fusionó con Transportación
Marítima Mexicana, S.A. de C.V., siendo esta última la sociedad fusionada, a fin de lograr ciertos
beneficios corporativos y fiscales para todos los accionistas de Transportación Marítima Mexicana, S.A.
de C.V.
Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V se fundó en 1958 por un grupo de inversionistas
privados, incluida la familia Serrano Segovia. Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V. era
controlada por Grupo TMM compañía tenedora la cual es propiedad de algunos miembros de la familia
Serrano Segovia.
En virtud de la creación e inicio de vigencia de una nueva Ley del Mercado de Valores (“LMV”) en
diciembre de 2006, la compañía cambio su régimen societario de Sociedad Anónima a Sociedad Anónima
Bursátil (“S.A.B.”), cambiando su denominación de Grupo TMM, S.A. a Grupo TMM, S.A.B. y reformó
integralmente sus estatutos sociales para cumplir con las disposiciones de la nueva LMV. Asimismo, el
capital social de Grupo TMM fue renombrado para representar acciones comunes, nominativas, sin valor
nominal, por lo que las acciones Serie “A” de la Compañía fueron reemplazadas por dichas acciones. Los
derechos contenidos en dichas nuevas acciones son exactamente los mismos a aquellos contenidos en las
antiguas acciones Serie “A” de la Compañía.
Para mayores detalles Ver punto II.a.-“Historia y Desarrollo de la Emisora-; punto V.b.“Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores”; punto IV.d.- “Estatutos Sociales y Otros
Convenios”; y III.a.-“Información Financiera Seleccionada”.
c)
Factores de Riesgo
Podríamos no Tener Suficiente Liquidez para Pagar Nuestras Obligaciones de Deuda a su
Vencimiento.
Al 31 de diciembre de 2011, la deuda total de Grupo TMM ascendía a $752.5 millones de Dólares, los
cuales incluyen $684.3 millones de Dólares de la Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios, $62.8
millones de Dólares de Deuda Bancaria y $5.4 millones de Dólares de Inversionistas. Dicha deuda
comprende $17.2 millones de Dólares de deuda a corto plazo y $735.3 millones de Dólares de deuda de
largo plazo. Al 31 de marzo de 2012, la deuda total de Grupo TMM ascendía a $806.5 millones de
Dólares, los cuales incluyen $737.0 millones de Dólares de la Emisión de Certificados Bursátiles
3
Fiduciarios, $63.8 millones de Dólares de Deuda Bancaria y $5.7 millones de Dólares de Inversionistas.
Dicha deuda comprende $14.0 millones de Dólares de deuda a corto plazo y $792.5 millones de Dólares
de deuda de largo plazo.
No podemos asegurar que tendremos la suficiente liquidez para pagar nuestra deuda actual. Tenemos la
intención de buscar alternativas para disminuir nuestros gastos financieros y para incrementar nuestra
liquidez hacia el futuro, así como mejorar nuestro perfil de la deuda. Sin embargo no podemos asegurar
que podamos bajar nuestros gastos financieros, ni que podamos pagar nuestros financiamientos en la
fecha de su vencimiento.
En caso de no obtener suficiente liquidez de nuestras operaciones para cubrir nuestra deuda, podríamos
caer en incumplimiento en varios de nuestros créditos y operaciones de financiamiento. En caso de caer
en incumplimiento en cualquiera de dichas operaciones, los acreedores relevantes, podrían ejercitar
acciones legales para realizar el o los procesos de ejecución forzosa sobre las garantías de pago de dicha
operación. Dentro de dichas garantías se encuentran sustancialmente todas nuestras embarcaciones las
cuales han sido fideicomitidas para garantizar nuestras obligaciones bajo el Programa de Emisiones de
Certificados Bursátiles Fiduciarios y bajo otras operaciones de financiamiento.
Incertidumbre Relacionada con Nuestra Situación Financiera y Otros Factores, Actualmente Crean
Dudas Acerca de Nuestra Capacidad de Continuar Como Negocio en Marcha y Podría Resultar en la
Disolución de la Compañía Bajo las Leyes Mexicanas.
La ley mexicana señala que cuando una compañía acumula pérdidas mayores a los dos tercios de su
capital social, cualquier tercero con interés legal puede solicitar su disolución ante la autoridad judicial
correspondiente. En el dictamen al 31 de diciembre de 2009, 2010 y 2011, los auditores independientes
expresaron la duda substancial acerca de nuestra capacidad para continuar como “negocio en marcha”. Lo
anterior debido a que la Compañía ha incurrido en pérdidas netas continuas en los años mencionados,
derivadas básicamente de su costo integral de financiamiento, excepto en el periodo terminado el 31 de
diciembre de 2011, en el que reportamos una utilidad neta por ese año.
No obstante que Grupo TMM ha mejorado sus ingresos de operación y que en los años 2009, 2010 y 2011
la compañía reportó utilidad neta de operación. Nuestra capacidad para continuar como “negocio en
marcha” está sujeta a nuestra habilidad para generar utilidades suficientes y/u obtener el fondeo necesario
de fuentes externas. En relación con lo anterior no puede garantizarse que la Compañía tendrá la
capacidad de generar dichas utilidades y obtener tales fondeos.
Hemos tenido una historia de pérdidas netas atribuibles a los inversionistas de GTMM, S.A.B. Si
somos incapaces de ser productivos y de generar liquidez positiva, no podremos ser capaces de
continuar nuestras operaciones.
En el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2011, la compañía reportó una utilidad neta atribuible a
los accionistas de GTMM por $15.2 millones de Dólares. En los ejercicios sociales terminados: i) al 31 de
diciembre de 2010 nuestra pérdida neta atribuible a los accionistas de GTMM fue de $80.6 millones de
Dólares; ii) al 31 de diciembre de 2009 nuestra pérdida neta atribuible a los accionistas de GTMM fue de
$97.1 millones de Dólares; iii) al 31 de diciembre de 2008 nuestra utilidad neta atribuible a los accionistas
de GTMM fue de $74.9 millones de Dólares; iv) al 31 de diciembre de 2007 nuestra pérdida neta
atribuible a los accionistas de GTMM fue de $67.1 millones de Dólares, la cual incluye una pérdida
atribuible a operaciones descontinuadas de $38.6 millones de Dólares. Por lo tanto, estamos sujetos a
mantener la utilidad y generación de tasas de liquidez positivas para garantizar la continuidad de nuestra
operación.
4
Si no podemos cumplir con los estándares de mantenimiento de inscripción de la Bolsa de Valores de
la Ciudad de Nueva York (“NYSE”), el NYSE puede cancelar el registro de nuestros ADRs.
Nuestros ADRs actualmente se encuentran inscritos en el NYSE. Los requisitos de mantenimiento de
inscripción del NYSE requieren que las compañías inscritas mantengan un promedio de capitalización de
mercado global de por lo menos $50 millones de dólares, durante un periodo consecutivo de 30 días de
operación y un capital contable de por lo menos $50 millones de dólares. Adicionalmente, el NYSE nos
requiere mantener un precio de cierre promedio de $1.00 dólar o más para nuestros ADRs durante 30 días
consecutivos de operación.
El 17 de octubre de 2008, fuimos notificados por el NYSE de que el precio de nuestros ADRs estaba por
debajo de los estándares de mantenimiento. A partir de tal fecha, contábamos con un plazo de 6 meses
para cumplir con dichos estándares y permanecer inscritos en el NYSE. El 26 de febrero de 2009, el
NYSE suspendió el estándar de precio mínimo hasta el 30 de junio de 2009, plazo que fue extendido
posteriormente hasta el 31 de julio de 2009. Para poder cumplir con dicho estándar de mantenimiento de
listado del NYSE, el 24 de agosto de 2009 cambiamos la proporción de nuestros ADRs de un ADR por
cada CPO a un ADR por cada cinco CPOs. Para los tenedores de nuestros ADRs, el cambio de proporción
tuvo el mismo efecto de un canje de “uno por cinco” acciones (reverse split), incrementándose el precio
de listado de nuestros ADRs. El 23 de abril de 2012, el precio de cierre de nuestros ADRs fue de $2.15.
Al 30 de junio de 2011, el valor de nuestro capital contable se había reducido a $51.4 millones de dólares
($41.7 millones de dólares antes de interés minoritario). En agosto de 2011, iniciamos discusiones con el
NYSE y les explicamos que la reducción del capital contable era principalmente atribuible a una
apreciación del peso mexicano frente al dólar americano, dado que aproximadamente 90% de nuestra
deuda total está denominada en pesos mexicanos y una apreciación del peso mexicano frente al dólar
americano afecta adversamente nuestra utilidad neta, la cual a su vez reduce el capital contable. Después
de nuestras conversaciones con el NYSE, el peso mexicano se apreció frente al dólar y el capital contable
se incrementó a $108.4 millones ($104.5 millones de dólares antes de interés minoritario) al 31 de
diciembre de 2011, lo cual nos llevó a cumplir con los estándares de mantenimiento de inscripción del
NYSE.
No podemos asegurar que nuestros ADRs continuarán inscritos en el NYSE. Una cancelación de listado
de nuestros ADRs podría impactarnos adversamente de distintas maneras, entre ellas, reduciendo la
liquidez y precio de mercado de nuestros ADRs; reduciendo así el número de inversionistas dispuestos a
tener o adquirir nuestros ADRs, lo que podría impactar de manera adversa nuestra habilidad de obtener
financiamiento de capital; disminuyendo la cantidad de cobertura a la Compañía por parte de los medios y
analistas; limitando nuestra habilidad de emitir títulos adicionales o de obtener financiamientos
adicionales en el futuro.
i) Riesgos Relacionados con Grupo TMM
Nuestro Significativo Endeudamiento Puede Afectar Adversamente Nuestra Condición Financiera y
Afectar Nuestra Habilidad Para Operar Nuestro Negocio y Pagar el Principal e Intereses de Nuestra
Deuda
Al 31 de diciembre de 2011, la deuda total de Grupo TMM ascendía a $752.5 millones de Dólares, los
cuales incluyen $684.3 millones de Dólares de la Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios, $62.8
millones de Dólares de Deuda Bancaria y $5.4 millones de Dólares de Inversionistas. Dicha deuda
comprende $17.2 millones de Dólares de deuda a corto plazo y $735.3 millones de Dólares de deuda de
largo plazo. Al 31 de marzo de 2012, la deuda total de Grupo TMM ascendía a $806.5 millones de
Dólares, los cuales incluyen $737.0 millones de Dólares de la Emisión de Certificados Bursátiles
5
Fiduciarios, $63.8 millones de Dólares de Deuda Bancaria y $5.7 millones de Dólares de Inversionistas.
Dicha deuda comprende $14.0 millones de Dólares de deuda a corto plazo y $792.5 millones de Dólares
de deuda de largo plazo.
Somos una compañía con alto nivel de endeudamiento y nuestro nivel de endeudamiento puede tener
importantes consecuencias, como las siguientes:
¾ Disponibilidad limitada de efectivo para inversiones de capital, adquisiciones, capital de
trabajo y otros propósitos corporativos, ya que una porción significativa de nuestro flujo
de efectivo proveniente de nuestras operaciones debe ser dedicado a cubrir nuestras
deudas;
¾ Incrementar nuestra vulnerabilidad a condiciones económicas adversas y de la industria
en general;
¾ Exposición a riesgos inherentes a fluctuaciones cambiarias, ya que algunos de nuestros
préstamos son a tasas de interés variable, lo que podría resultar en mayores gastos
financieros si se da un incremento en tasas;
¾ La flexibilidad en la planeación de nuestros negocios se vería limitada con relación a
cambios en nuestros negocios y a nuestra manera de reaccionar ante la competencia;
¾ Tendríamos una desventaja competitiva en comparación a nuestros competidores que
tengan menor nivel de endeudamiento y mayor flexibilidad financiera y operativa que
nosotros;
¾ Limitaría nuestra posibilidad de comprometernos en actividades que tengan un mejor
interés a largo plazo debido a las obligaciones de hacer y no hacer (“covenants”)
contenidas en nuestros diversos financiamientos; y
¾ Limitaría, nuestra capacidad para adquirir préstamos adicionales para financiar nuestro
capital de trabajo y gastos de operación, refinanciar nuestro endeudamiento existente, o
permitirnos financiar las adquisiciones contempladas en nuestro plan de negocio.
Nuestra capacidad para pagar intereses y pagar o refinanciar deuda dependerá significativamente de
nuestro desempeño operativo futuro, incluyendo nuestra habilidad para incrementar nuestros ingresos y
controlar nuestros costos. Nuestro futuro desempeño operativo depende de condiciones económicas,
financieras, de competencia, legislativas, regulatorias y de algunos otros factores que están más allá de
nuestro control.
Si no podemos obtener suficiente liquidez de nuestras operaciones para servir a nuestra deuda, podríamos
caer en incumplimiento en diversos de nuestros créditos y operaciones de financiamiento. Si caemos en
incumplimiento en cualquiera de dichas operaciones, los acreedores relevantes, podrían ejercitar acciones
legales para realizar el o los procesos de ejecución forzosa sobre las garantías de pago de dicha operación.
La mayoría de nuestras embarcaciones han sido fideicomitidas para garantizar nuestras obligaciones bajo
el Programa de Certificados Bursátiles Fiduciarios y las diversas operaciones de financiamiento de
nuestras embarcaciones.
Somos una Compañía Controladora (“Holding”) y Dependemos de los Fondos que Recibimos de
Nuestras Subsidiarias Operativas para Realizar los Pagos Relacionados con Nuestro Endeudamiento.
En esencia, somos una compañía controladora por lo que llevamos a cabo la mayoría de nuestras
operaciones y poseemos una porción sustancial de nuestros activos operativos, a través de diversas
subsidiarias. Como resultado de ello, dependemos de los ingresos provenientes de los dividendos y los
honorarios relativos a la prestación de servicios administrativos a nuestras subsidiarias operativas,
incluyendo los fondos necesarios para pagar nuestro endeudamiento.
6
De conformidad con las leyes mexicanas, las utilidades de nuestras subsidiarias sólo pueden ser
distribuidas cuando los accionistas de las subsidiarias aprueben sus Estados Financieros, ninguna de
nuestras subsidiarias puede distribuirnos sus utilidades hasta que todas las pérdidas incurridas en los
ejercicios fiscales anteriores hayan sido amortizadas contra cualquiera otra cuenta de capital, además,
cuando menos el 5% de las utilidades deben separarse para crear un fondo de reserva legal hasta que tal
fondo llegue a ser igual al 20% del valor total del capital social de tal subsidiaria (calculada con base en el
actual precio nominal de suscripción recibido por dicha subsidiaria para todas las acciones emitidas y que
están en circulación en ese momento).
Las leyes mexicanas no imponen ninguna restricción para que nuestras subsidiarias nos remitan fondos en
forma de préstamos o anticipos en el curso ordinario del negocio o para que nuestras subsidiarias nos
paguen honorarios u otros montos por servicios prestados, excepto en la medida en que tales préstamos o
anticipos dieren como resultado la insolvencia de nuestras subsidiarias.
En cuanto a los dividendos u otras distribuciones provenientes de las subsidiarias que no son de nuestra
propiedad absoluta, sólo tendremos derecho a una porción a pro rata de los dividendos u otras
distribuciones.
Las Condiciones Restrictivas en Nuestros Contratos de Crédito, Incluyendo Nuestro Programa de
Certificados Bursátiles Fiduciarios y otros Financiamientos, Pueden Limitar o Restringir Nuestra
Capacidad para Desarrollar Nuestra Estrategia de Negocios.
Los contratos de financiamiento, incluyen diversas obligaciones de hacer o no hacer (“covenants”), así
como otros términos y condiciones de carácter financiero. Estas obligaciones de hacer o no hacer o
condiciones restringen o prohíben que llevemos a cabo algunos actos, incluyendo nuestra habilidad o la
habilidad de nuestra subsidiaria para:
¾
¾
¾
¾
¾
¾
¾
¾
¾
¾
Incurrir en deuda adicional;
Crear o permitir la existencia de gravámenes;
Prepagar anticipadamente cierto tipo de deudas;
Realizar pagos restringidos, incluyendo pago de dividendos;
Llevar a cabo ciertas inversiones;
Celebrar ciertas operaciones con accionistas y compañías afiliadas;
Utilizar nuestros activos como garantías en otras transacciones;
Emitir garantías;
Vender activos; y
Convenir en ciertas fusiones o consolidación o en operaciones de “sale-leaseback”.
Nuestro Programa de Certificados Bursátiles Fiduciarios incluye diversas obligaciones de hacer o no
hacer (“covenants”) que restringen o prohíben que llevemos a cabo algunos actos en relación con los
activos fideicomitidos, como:
¾
¾
¾
¾
Incurrir en deuda adicional;
Llevar a cabo ciertas inversiones;
Utilizar nuestros activos como garantías en otras transacciones; y
Vender activos.
Si no podemos cumplir con las obligaciones de pago estipuladas se podrían ejercitar acciones legales para
realizar el o los procesos de ejecución forzosa sobre las garantías. Tanto los Fondos de Reserva como las
Embarcaciones sujetas al Programa y los Contratos de las mismas han sido fideicomitidas para garantizar
las obligaciones.
7
Al 31 de diciembre de 2010 y 2011, y al 30 de abril de 2012, estábamos en cumplimiento de todas las
razones financieras establecidas en todos los financiamientos.
Tenemos que Servir Nuestra Deuda Denominada en Pesos Mexicanos con Ingresos Generados en
Dólares.
Nuestros ingresos operativos generados en Dólares representan el 60% del total de los ingresos, mientras
el 40% son generados en Pesos mexicanos. Al 31 de marzo de 2012, aproximadamente el 91% de nuestra
deuda se encuentra en Pesos mexicanos. Por lo que a la fecha de este reporte no se generan los suficientes
Pesos mexicanos en nuestras operaciones como para cubrir toda nuestra deuda en Pesos. Esto podría
afectar adversamente nuestra posibilidad de pagar nuestra deuda en caso de una revaluación o apreciación
del tipo de cambio del Peso mexicano.
Durante 2011 el Peso mexicano se ha depreciado 12.6% frente al Dólar y en los primeros tres meses de
2012 el Peso mexicano se apreció el 8.2% frente al Dólar.
Las fluctuaciones en el tipo de cambio Peso/Dólar podrían derivar en cambios en la clase y volúmenes de
las importaciones a México, impactando de manera negativa los resultados de algunos de nuestros
negocios. A pesar de que una disminución en el nivel de las exportaciones puede ser compensado por un
consecuente incremento en las importaciones, dicha compensación podría no ocurrir de manera oportuna,
en caso de ocurrir. Futuros acontecimientos en el comercio entre México y E.U. más allá de nuestro
control podrían conllevar una reducción en los volúmenes de las mercancías, o en un cambio desfavorable
en la combinación de productos y productos básicos (commodities) con los que trabajamos.
La Compañía está Controlada por la Familia Serrano Segovia
Los miembros de la familia Serrano Segovia controlan la Compañía a través de su tenencia de manera
directa e indirecta de nuestras acciones. Ya que las acciones son subyacentes a nuestros CPOs, se requiere
que estos ejerzan su voto por medio del Fiduciario de los CPOs (Fideicomiso Maestro de Inversión
Neutra) asimismo, con respecto a cualquier asunto que se presente a la atención de nuestros accionistas,
los votos del Fiduciario de los CPOs deben ser emitidos en el mismo sentido que aquellos emitidos por la
mayoría de las acciones que no se encuentren afectas al mencionado Fideicomiso. La familia Serrano
Segovia controla todos los asuntos en los que se requiera voto de los accionistas. Como resultado de ello,
la familia Serrano Segovia podrá dirigir y controlar las políticas de la Compañía y sus subsidiarias,
incluyendo fusiones, ventas de activos y transacciones similares.
Ver punto IV.b. “Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés” y punto IV.c
“Administradores y Accionistas”-“Principales Accionistas”Una porción no sustancial de las acciones y ADRs de la Compañía propiedad de la familia Serrano
Segovia se encuentra otorgada en prenda para garantizar la deuda de la familia Serrano Segovia y las
entidades que ellos controlan y en su oportunidad en el futuro podrán ser otorgadas en prenda para
garantizar las obligaciones de otras de sus afiliadas. Un embargo sobre dichas acciones propiedad de la
familia Serrano Segovia podría constituir un cambio en el control bajo varios instrumentos de deuda de la
Compañía y sus subsidiarias. Dichos instrumentos de deuda establecen que ciertos eventos de cambio de
control con respecto a nosotros constituirán un caso de incumplimiento y permitiría a los acreedores
requerir a la Compañía prepagar nuestras obligaciones de deuda, incluyendo intereses exigibles y no
pagados, si los hubiera a la fecha de dicho prepago. No puede haber ninguna seguridad de que a raíz de un
cambio de control, los activos de la Compañía serían suficientes para prepagar nuestra deuda.
8
Un Alto Nivel de Competencia Podría Afectar Adversamente Nuestro Futuro Desempeño Financiero
Algunos de nuestros segmentos de negocio enfrentan competencia sustancial, lo cual podría impactar
negativamente los resultados de nuestras operaciones. Los servicios de transporte nacional e internacional
de buques quimiqueros y de embarcaciones costa afuera que operamos a lo largo del Golfo de México
han enfrentado una fuerte competencia, principalmente de compañías navieras estadounidenses,
mexicanas y otras empresas internacionales que actúan directamente o a través de un intermediario
mexicano. En nuestra división de negocios de transporte terrestre, el transporte por camión y nuestros
servicios de logística automotriz han enfrentado una gran competencia, incluyendo competencia en
precios de un gran número de líneas camioneras mexicanas y compañías de logística estadounidenses e
internacionales. No podemos asegurar que no perderemos negocios en un futuro si no podemos responder
a la presión competitiva disminuyendo nuestros precios sin afectar nuestros márgenes brutos y nuestros
resultados operativos.
La Compañía es parte de varios acuerdos con otras partes como inversionistas en subsidiarias de las
que no se tiene el control total de las mismas.
La Compañía ha sido parte de varios acuerdos con terceros, en los cuales la Compañía y dichos terceros
han invertido conjuntamente en subsidiarias de las que no son propietarios al 100%. La Compañía podría
suscribir en el futuro acuerdos similares. Los socios de la Compañía en esas subsidiarias pueden tener en
cualquier momento intereses y metas económicas, de negocios y legales, que pudieran ser inconsistentes
con los de dichas subsidiarias o de las entidades en las que hayan invertido. Asimismo, cualquier
dividendo distribuido en las subsidiarias de las que no somos propietarios al 100% será compartido a pro
rata con sus socios de conformidad con su distribución societaria. Por estas razones, cualquier desacuerdo
o conflicto con los socios con los que la Compañía tiene una alianza estratégica o relaciones de negocio
puede dificultar o afectar adversamente su capacidad para conducir sus negocios o recibir dividendos y
retornos de inversión en dichas subsidiarias.
Si Nuestros Contratos de Fletamento por Tiempo Llegaran a Cancelarse o Vencieran, Nuestros
Negocios Podrían Verse Afectados Negativamente
Al 31 de diciembre de 2011 teníamos un buque tanque arrendado a casco desnudo, seis embarcaciones en
fletamento por tiempo a PEMEX Refinación (“PER”) y veintidós buques Costa Afuera fletados por
tiempo a PEMEX Exploración y Producción (“PEP”), PER y PEP son subsidiarias de Petróleos
Mexicanos, (“PEMEX”). Adicionalmente, durante el 2011, suscribimos seis contratos de fletamento con
operadores privados por plazos que van de uno a dos años. Cuando nuestros contratos de fletamento por
tiempo venzan, es decir, en caso de que no haya renovación, nos veremos obligados a buscar nuevos
contratos de fletamento por tiempo o arrendamientos a casco desnudo para dichos buques. No podemos
asegurar que cuando venzan dichos contratos de fletamento o arrendamiento, se renovarán, ni que las
tarifas respectivas disponibles en tal momento serán comparables a las vigentes conforme a los actuales
contratos de fletamento o arrendamiento. En caso de no tener opciones de fletamento por tiempo o
arrendamiento a casco desnudo bajo términos aceptables para nosotros, podríamos ofrecer el servicio de
esas embarcaciones en el mercado spot. Debido a que las tarifas de fletamento o arrendamiento en el
mercado spot tienen mayor fluctuación que las tarifas a largo plazo de fletamento por tiempo o
arrendamiento a casco desnudo, el hecho de que no pudiéramos conservar los actuales contratos de
fletamento (o firmar otros comparables) podría afectar adversamente nuestros resultados operativos.
Impacto del Costo del Petróleo en Nuestras Operaciones
Requerimos de combustible para operar parte de nuestros activos, costos que recientemente se han
incrementado en el mundo entero. Actualmente cumplimos y esperamos seguir cumpliendo con nuestros
9
requerimientos de combustible principalmente a través de compras a PEMEX. Si no pudiésemos adquirir
combustible por parte de PEMEX bajo términos aceptables para nosotros, nuestras operaciones podrían
verse afectadas. Adicionalmente, la inestabilidad causada por desequilibrios en el abastecimiento y
demanda mundial del petróleo, puede resultar en un incremento de precios. El costo de combustible
representa una parte importante de nuestros gastos operativos y un incremento significativo en el precio
de éste, sobre el cual no se pudiera realizar una cobertura o bien transferir al usuario final de nuestros
servicios de transporte, lo cual podría tener un efecto adverso en el resultado de nuestras operaciones.
Continuos Conflictos Mundiales, Incluyendo Guerras, Conflictos Armados y Ataques Terroristas,
Podrían Tener Un Efecto Material Adverso en Nuestro Negocio
Los continuos conflictos mundiales, incluyendo aquellos relacionados al Medio Oriente, Irán y Corea del
Norte así como ataques terroristas en varios países, han incrementado la inestabilidad política y económica a
nivel mundial y han deprimido la actividad económica de los Estados Unidos y del mundo, incluyendo la
economía de México. La continuación o el incremento de los conflictos armados o el inicio de nuevas
hostilidades, consecuencia del terrorismo o de cualquier otra causa, podría ocasionar reveses en la economía
de los Estados Unidos, México y otros países. La continua amenaza del terrorismo dentro y fuera de los
Estados Unidos, la posible acción militar y el incremento de medidas de seguridad en respuesta a dichas
amenazas, podrían afectar adversamente el comercio mundial, incluyendo restricciones para el comercio y el
transporte internacional.
Un Revés de la Economía de Estados Unidos o de México, del Comercio Entre Ambos Países y las
Fluctuaciones en el tipo de Cambio Peso-Dólar, Probablemente Impactaría Negativamente Nuestros
Negocios y Resultados de Operación
Algunos de nuestros negocios dependen en un alto grado del comercio entre México y Estados Unidos.
En consecuencia, los niveles y tiempos de nuestras actividades de negocios son influenciados por los
niveles del intercambio comercial entre Estados Unidos y México y los efectos que sobre dicho
intercambio tenga el corredor del TLC. Cualquier revés en la economía de Estados Unidos y México o en
los flujos comerciales entre estos dos países probablemente impactaría negativamente nuestros negocios y
resultados de operación. Nuestro negocio de logística y transporte de productos entre Estados Unidos y
México depende de las condiciones de mercado de estos dos países, de los aranceles y otras restricciones
del comercio internacional. La actual recesión económica y financiera en los mercados internacionales ha
afectado negativamente en nuestros volúmenes y como consecuencia está afectando negativamente a los
resultados de nuestras operaciones y en nuestra capacidad para cumplir con nuestras obligaciones de la
deuda como se describe a continuación.
Podemos no estar en condiciones de ampliar nuestro negocio con éxito.
El crecimiento futuro de nuestras empresas depende de una serie de factores, incluyendo:
• La identificación continua, evaluación y participación en nichos de mercado;
• La identificación de oportunidades de empresas conjuntas o de posibles adquisiciones;
• Nuestra capacidad de invertir en activos en condiciones favorables;
• Nuestra capacidad de financiar cualquier expansión de nuestro negocio;
• Nuestra capacidad de contratar, retener y formar personal calificado y mantener nuestra base de gestión
existente;
• La integración exitosa de todos los negocios adquiridos con nuestras operaciones existentes; y
• Nuestra capacidad de gestionar con eficacia la expansión y obtener el financiamiento requerido.
10
Con el fin de mantener y mejorar los resultados de explotación de nuevos negocios, así como nuestros
negocios ya existentes, estaremos obligados a gestionar nuestro crecimiento y expansión de forma eficaz.
Sin embargo, la gestión de nuevos negocios implica numerosos riesgos, incluyendo la dificultad de
integrar las operaciones y servicios de las nuevas empresas, el desvío de atención de la administración de
otros negocios y la desventaja de entrar en mercados en los que pueden no tener o tener una limitada
experiencia. Nuestra incapacidad para gestionar eficazmente nuestro negocio podría oponerse a nuestra
capacidad para ampliar nuestro negocio y podría tener un efecto material adverso en nuestros resultados
de operaciones.
Los Reveses en Ciertos Sectores en que Operan Nuestros Clientes Podrían Tener Efectos Adversos
Sobre los Resultados de Nuestras Operaciones
Las industrias navieras, de transporte y de logística son altamente cíclicas y están en línea con los ciclos
de la economía mundial. Aunque los mercados del transporte se ven afectados por las condiciones
generales de la economía, existen en cada uno de sus segmentos múltiples factores que podrían afectar
nuestros resultados operativos. Algunos de nuestros clientes operan en industrias altamente cíclicas, entre
ellas las del petróleo y gas y las del sector automotriz. Cualquier retroceso en estos sectores podría tener
un importante efecto negativo en nuestros resultados operativos. Asimismo, algunos de los productos que
transportamos tradicionalmente han seguido patrones cíclicos en sus precios, generalmente impactados
por el entorno económico y por la capacidad y demanda de las industrias. No podemos asegurar que los
actuales precios y demanda de los productos que transportamos no disminuirán en el futuro y causen
efectos adversos para esas industrias y en consecuencia, para nuestros resultados financieros.
Con el Tiempo, el Valor de Nuestros Buques Puede Fluctuar y si este Valor es Menor en el Momento
en Que Tratemos de Disponer de algún Buque, Podríamos Sufrir Una Pérdida.
El valor de nuestra flota de buques puede fluctuar sustancialmente debido a una serie de factores, entre los
que se encuentran:
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Las condiciones económicas predominantes en el mercado;
Una caída sustancial o prolongada en el comercio mundial;
Incrementos en la oferta de capacidad de los buques;
Precios de flete vigentes; y
El costo de actualizar o modificar los buques en existencia, como resultado de avances
tecnológicos en el diseño o en el equipo del buque, cambios en la reglamentación o en los
estándares ambientales pertinentes y otros.
En el futuro, si el valor en el mercado de nuestros buques se deteriora significativamente, nos veremos
obligados a incluir un costo de desvalorización en nuestros estados financieros, lo cual podría afectar
negativamente los resultados de nuestras operaciones. Si el contrato de una embarcación se termina es
posible que no se pueda recontratar el buque a un precio aceptable y para no seguir incurriendo en costos
para mantener y financiar el buque, podríamos tratar de vender o disponer del mismo. La incapacidad
para vender o disponer de los buques a un precio razonable podría resultar en pérdidas en la venta y
afectar negativamente los resultados de nuestras operaciones y de nuestra condición financiera.
11
Nuestro crecimiento depende del crecimiento sostenido y de la demanda de los buques tanque y de los
buques costa afuera la cual quizá llegó, o se aproximó, al punto más alto de su tendencia a la alza y los
precios del flete han llegado, o se aproximaron, a altos históricos. Estos factores pueden llevar a
reducciones y volatilidad en los precios del flete y en la rentabilidad.
Los segmentos de la industria naviera de los buques tanque y de los buques costa afuera son tanto cíclicas
como volátiles en cuanto al precio del flete y su rentabilidad. En el futuro, los precios de los fletes y la
demanda pueden fluctuar en cuanto al tamaño y la localización geográfica de la oferta y la demanda de
petróleo y productos relacionados. Éste y otros factores que afectan la oferta y la demanda de buques
tanqueros y buques costa afuera, no están bajo nuestro control y la naturaleza, el tiempo y el grado de los
cambios en las condiciones de la industria son impredecibles.
Los factores que influyen en la demanda de la capacidad de nuestros buques incluyen:
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La oferta y la demanda de productos aptos para ser transportados por nuestros buques;
Cambios en la producción global de productos transportados por nuestros buques;
La distancia que los productos de carga se transportan vía marítima;
La globalización de la industria manufacturera;
Condiciones económicas y políticas tanto globales como regionales;
Cambios en los patrones de transportación marítima y de otro tipo, incluyendo cambios en las
distancias por las cuales se transporta la carga;
Cambios en la reglamentación ambiental y de otro tipo;
Nueva tecnología de las embarcaciones;
Tipos de cambio; y
El clima.
Los factores que influyen en la oferta de la capacidad de nuestros buques incluyen:
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El número de entregas de nuevos buques;
La tasa de deshecho de buques viejos similares a los nuestros;
El precio del acero y otras materias primas;
Cambios en la reglamentación ambiental y de otro tipo que puedan limitar la vida útil de los
buques;
¾ El número de buques que estén fuera de servicio; y
¾ El congestionamiento de los puertos.
La capacidad de re-contratar nuestros buques al expirar o terminar sus contratos actuales y el nivel del
flete a pagar bajo cualquier contrato en fletamento de renovación o reemplazo depende de, entre otras
cosas, el estado actual del mercado de fletes para nuestros buques. Si el mercado de fletes se encuentra
deprimido cuando los fletes de nuestros buques expiren, nos podemos ver obligados a re-contratar
nuestros buques a un precio reducido, e inclusive a un nivel de precio con el cual incurrimos una pérdida,
lo cual puede reducir o volatilizar nuestros ingresos. La misma problemática existe si adquirimos buques
adicionales y tratamos de obtener contratos por tiempo determinado de varios años como parte de nuestro
plan de adquisición y financiamiento.
12
Nuestro crecimiento depende de nuestra capacidad para expandir nuestras relaciones con fletadores
actuales y para obtener nuevos contratos de fletamento, para lo cual nos encontraremos frente a una
competencia considerable.
Una de nuestras metas principales es adquirir buques adicionales al tiempo que logramos contratos por
tiempo determinado por varios años y de precio fijo para estos buques. El proceso de obtener contratos
por tiempo determinado por varios años es altamente competitivo y generalmente implica un intenso
proceso de análisis y ofertas competitivas y a menudo se extiende por varios meses. Los fletes de
transporte se otorgan a base de una serie de factores relacionados al buque, entre ellos:
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Relaciones en la industria naviera y reputación en cuanto a servicio al cliente y seguridad;
Experiencia y calidad de las operaciones de transporte (incluyendo eficiencia en costos);
Calidad y experiencia de la tripulación;
Capacidad para financiar buques a precios comparativos y estabilidad financiera en general;
Relaciones con los astilleros y capacidad para conseguir posiciones de construcción apropiadas;
Relaciones con navieros y la capacidad de obtener buques apropiados de segunda mano;
Experiencia en la construcción, incluyendo la capacidad para entregar nuevas naves de acuerdo a
las especificaciones del cliente;
¾ Disponibilidad para aceptar riesgos operativos relacionados al flete, tales como permitir la
cancelación del flete por causas de fuerza mayor; y
¾ Competitividad de la oferta en términos generales de precio.
Esperamos una competencia importante de parte de cierto número de compañías con experiencia en el
ramo, incluyendo compañías paraestatales e importantes compañías navieras. Algunos de estos
competidores tienen mejores recursos financieros que nosotros y por lo tanto pueden operar flotas más
grandes y podrían ofrecer mejores precios en los fletes. Esta competencia podría generar una gran presión
en los contratos de time charter. Como resultado de estos factores, podríamos no tener la habilidad para
expandir nuestras relaciones comerciales con nuestros actuales clientes o conseguir nuevos clientes con
buenas expectativas de ganancia. De ser así, podríamos tener un efecto negativo en nuestros negocios,
resultados de operación, condición financiera y nuestra habilidad para pagar dividendos a nuestros
accionistas.
La edad de nuestra flota puede resultar en un incremento de los costos operativos futuros, lo cual
puede tener un efecto negativo en los resultados.
En general, el costo de mantenimiento de un buque para que se encuentre en condiciones de operación, se
incrementa con la edad del mismo. Conforme nuestra flota envejece, estaremos incurriendo en mayores
costos. Los buques de mayor edad son típicamente menos eficientes respecto al consumo de combustible
y más costosos de mantener que los buques más nuevos. Regulaciones gubernamentales, equipo de
seguridad y otros equipos relacionados con la edad del buque puede requerir gastos por la adopción y
adición de nuevo equipo y podría restringir el tipo de actividades en las que nuestros buques pueden
operar. No obstante nuestra actual flota de 41 buques tienen un promedio de edad de aproximadamente
12.2 años, al 31 de marzo de 2012, no podemos asegurar que, conforme nuestros buques envejecen, las
condiciones del mercado justificarán esos gastos o nos impedirá a operar nuestros buques
provechosamente durante el resto de la vida útil de éstos.
Nuestras Operaciones Están Sujetas a Extensas Regulaciones Ambientales y de Seguridad y Estamos
Expuestos a Posibles Responsabilidades en Materia Ambiental
Nuestras operaciones están sujetas a las leyes federales y estatales aplicables en México, en relación con
la protección al ambiente. La Procuraduría Federal de Protección al Ambiente (PROFEPA) es la
13
autoridad competente para iniciar procedimientos administrativos y penales y para imponer acciones
correctivas y sanciones económicas en contra de las compañías que violen las leyes ambientales, e incluso
para clausurar temporal o permanentemente las instalaciones que no cumplan con dichas leyes
ambientales. La Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales (SEMARNAT) y las demás
secretarías han promulgado reglas en relación, entre otros, con descarga de aguas residuales, suministro
de agua, emisiones al aire, contaminación por ruido, substancias nocivas o peligrosas y generación y
manejo de desechos sólidos. Conforme a las leyes ambientales, el Gobierno de México ha implementado
programas para la protección del medio ambiente mediante la emisión de normas en relación con la
contaminación del agua, suelo, aire y ruido, así como en relación al transporte y manejo de desechos y
substancias nocivas.
También estamos sujetos a las leyes aplicables en diferentes jurisdicciones y a convenciones
internacionales con respecto a la disposición de materiales nocivos.
Mantenemos un seguro en contra de algunos de estos riesgos ambientales en una suma asegurada que
creemos es consistente con las sumas aseguradas que se acostumbran en la industria. Sin embargo, no
podemos asegurar que nuestro seguro será suficiente para cubrir los daños que podamos sufrir o que las
coberturas de seguro estarán siempre disponibles para cubrir estos posibles daños. Adicionalmente, dichas
pólizas de seguro típicamente excluyen coberturas por multas y sanciones que puedan aplicarse con
motivo del incumplimiento con dichas leyes y reglamentos ambientales.
Las leyes y reglamentos ambientales están sujetas a cambios y dichas leyes y reglamentos tienden a ser
más estrictas cada vez. No podemos predecir el efecto, en su caso, que la adopción de leyes y reglamentos
ambientales más estrictos podrían tener en el resultado de nuestras operaciones, flujo de efectivo o
condición financiera.
Ver punto II b.- Descripción del Negocio”-“División de Transporte Marítimo”Conforme a la Ley sobre Contaminación con Petróleo de los Estados Unidos (Oil Pollution Act of 1990,
“OPA” ó "OPA 90"), los propietarios y operadores de buques podrían ser sujetos a sanciones sustanciales
y en ciertos casos sanciones ilimitadas, en lo referente a los costos por daños resultantes de derrames de
petróleo, aceites o sustancias similares en aguas de Estados Unidos. En ciertas jurisdicciones, las
demandas por reembolso de costos de limpieza y daños permitirían a los quejosos decomisar
inmediatamente los buques de la empresa propietaria y/u operadora y venderlos en garantía de la
resolución final. La existencia de normas promulgadas por cada uno de los estados de Estados Unidos
sobre la misma materia pero que estipulan distintas medidas para su cumplimiento y las sanciones en caso
contrario, significa que se podrían entablar demandas similares conforme a las leyes del estado afectado.
Además, otros países han adoptado diversas convenciones internacionales que imponen sanciones por la
descarga de sustancias contaminantes, similares a OPA90. Si ocurriera un derrame durante la operación
de alguno de nuestros buques transportando productos derivados del petróleo y dicho derrame afectara a
los Estados Unidos u otro país con legislación similar a la OPA 90, estaríamos expuestos a sanciones
sustanciales o ilimitadas. Además, nuestros buques portan combustible marino y transportan ciertas
mercancías cuyo derrame, en determinadas condiciones, podría ocasionar contaminación y hacernos
acreedores a sanciones sustanciales, incluyendo demandas basadas en la OPA 90 y demás leyes federales,
estatales y locales de Estados Unidos. Además según la OPA 90 y leyes o convenios internacionales
similares a ésta, requerimos tener un seguro para satisfacer una responsabilidad financiera requerida por
tener un potencial de derrame de productos derivados del petróleo o de algún otro incidente de
contaminación. Las sanciones por incumplimiento de la responsabilidad financiera pueden ser
significativas. Nuestros buques deben de cumplir con estrictos requisitos operacionales estructurales y de
mantenimiento y son sometidos a inspecciones rigurosas realizadas por autoridades gubernamentales, así
como por la guardia costera de Estados Unidos para aquellas embarcaciones que operan dentro de sus
14
aguas territoriales. El incumplimiento de estas regulaciones puede provocar multas y penalidades
substanciales.
Podríamos tener responsabilidad con respecto a contaminantes en nuestras anteriores instalaciones en los
Estados Unidos o en las instalaciones de terceros en los Estados Unidos, donde hemos enviado sustancias
nocivas o contaminantes, bajo las leyes ambientales de Estados Unidos bajo el “U.S. Comprehensive
Environmental Response, Compensation and Liability Act” (“CERCLA”) y leyes estatales similares
conocidas como “Superfund laws”. Estas leyes imponen responsabilidades por los costos de
investigación y remediación de daños a la naturaleza así como gastos relacionados sin importar la falta o
la legalidad del acto original con respecto de la liberación de ciertas substancias al medio ambiente. Las
personas a quienes se les imponen estas sanciones incluyen a los propietarios y operadores de
instalaciones en que se depositan sustancias o desperdicios nocivos que puedan afectar el medio
ambiente. Las sanciones se imponen a los actuales propietarios de dichas instalaciones y en algunos casos
a los propietarios y operadores anteriores, que hubieran permitido tener sustancias nocivas en sus
instalaciones. Así mismo, terceras personas que hubieran sido afectadas por lo descrito anteriormente,
podrían iniciar un litigio a través de CERCLA o leyes estatales similares.
La Ley de Agua Limpia de los Estados Unidos (U.S. Clean Water Act) impone restricciones y estrictos
controles en relación con la descarga de desperdicios en aguas de los Estados Unidos. Esta ley y leyes
estatales similares a la misma, contienen disposiciones relativas a sanciones civiles, penales y
administrativas por descargas no autorizadas de contaminantes en aguas de los Estados Unidos. En caso
de descarga de contaminantes o desechos en aguas de los Estados Unidos, estaríamos sujetos a sanciones.
Ver punto II.b. vii. -“Descripción del Negocio”-“Desempeño Ambiental”Posibles Conflictos Laborales Podrían Afectar Negativamente Nuestras Condiciones Financieras y
Nuestra Capacidad de Cumplir con Nuestros Acuerdos Financieros
Al 31 de marzo de 2012, teníamos 3,292 empleados, de los cuales aproximadamente el 42% eran
sindicalizados. Los términos salariales de dichos contratos están sujetos a renegociación cada año y el
resto de las cláusulas se renegocian cada dos años. Podríamos ser incapaces de negociar favorablemente
dichas estipulaciones y podrían estallar huelgas u otros conflictos. Esos posibles conflictos podrían tener
un efecto significativamente adverso en nuestras condiciones financieras y resultados operativos y en
nuestra capacidad de cumplir nuestros acuerdos financieros.
Nuestros Clientes Podrían Tomar Acciones que Resultarán en una Disminución de Nuestros Ingresos
Si la apreciación de nuestros clientes es que nuestra situación financiera pudiera resultar en una menor
calidad en nuestros servicios, podrían dejar de utilizar nuestros servicios. Adicionalmente, algunos
clientes podrían solicitarnos precios o tarifas más bajas. Tenemos contratos con algunos de nuestros
clientes en los que existen restricciones o bien imponen ciertos cargos por dar por terminado el uso de
nuestros servicios. Sin embargo, no sería práctico ni conveniente para la Compañía en términos de costos,
iniciar litigios por terminación de contratos. Si nuestros clientes dejaran de requerir de nuestros servicios,
esto resultaría en una disminución de nuestros ingresos.
Seguros
Nuestro negocio se ve afectado por varios riesgos, incluyendo fallas mecánicas de los buques y de otros
activos, colisiones, pérdida de la propiedad, pérdida de la carga o del flete, así como interrupciones del
negocio debido a circunstancias políticas, hostilidades y huelgas laborales. Adicionalmente, la operación
de cualquier buque en navegación está sujeta a las posibilidades inherentes de desastre marítimo
15
catastrófico incluyendo derrames de combustible, así como otros contratiempos ambientales y las
responsabilidades que surgen por tener y operar buques en tráficos internacionales. El OPA 90, al
imponer responsabilidades potenciales ilimitadas a los dueños, operadores y arrendadores a casco
desnudo de buques por ciertos accidentes con relación a contaminación en los Estados Unidos, ha vuelto
muy caro para los dueños y operadores de barcos asegurarse por responsabilidad.
Mantenemos un seguro que cubre el riesgo de pérdida parcial o total o daño de todos nuestros activos,
incluyendo pero no limitado a el puerto y los buques de navegación marítima, instalaciones portuarias,
camiones, terrenos e instalaciones y oficinas. Además, tenemos la protección y el seguro de
responsabilidad civil por los daños causados por nuestras operaciones a terceras personas, también
seguros de Casco y Maquinaria, así como seguros contra riesgos de guerra, lo que incluye el riesgo de
pérdida total. Adicionalmente, la Compañía tiene seguros de Protección y de Indemnización (“P&I”). La
Compañía no tiene un seguro que cubra la pérdida de ingresos que resulten por no tener fletado (“off hire
time”) algún buque. Estimamos que la cobertura actual que tenemos es la adecuada para protegerse contra
los riesgos-accidentes relacionados con nuestro negocio y mantenemos una cobertura consistente con la
práctica de la industria. Sin embargo, no puede haber garantía, de que todos los riesgos estén asegurados
adecuadamente, o que puedan pagarse todos los reclamos, o que la Compañía pueda obtener la cobertura
de seguros adecuada a tasas comercialmente razonables en un futuro.
ii) Factores de Riesgo de México
Cambios Económicos, Políticos y Sociales en México Podrían Afectar Negativamente Nuestro Negocio
Nuestro desarrollo financiero podría verse afectado significativamente por cambios en las condiciones
económicas, políticas y sociales en México y en los mercados que operamos. La mayoría de nuestras
operaciones y activos están localizados en México, por lo tanto, nuestra situación financiera, los
resultados de nuestras operaciones y negocios podrían ser afectados por las condiciones económicas de
México, la devaluación del Peso frente al Dólar, la inflación de México, fluctuaciones en las tasas de
interés, regulaciones, imposición fiscal, inestabilidad social y política y cambios en la situación social y
económica en México. Asimismo, muchos países de América Latina, incluyendo a México, han sufrido
en el pasado crisis económicas, políticas y sociales, por lo que eventos similares podrían ocurrir en el
futuro. Dichas crisis han sido originadas por distintos factores incluyendo:
¾
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Influencia gubernamental significativa en las economías locales;
Fluctuaciones substanciales en el crecimiento económico;
Alto niveles de inflación;
Cambios relevantes en el valor de divisas;
Controles de cambio o restricciones en la expatriación de ingresos;
Altas tasas de interés;
Controles salariales y de precios;
Cambios en las políticas gubernamentales en materia fiscal y económica;
Imposición de barreras comerciales;
Próximas elecciones presidenciales; e
Inestabilidad política, social y económica.
Elecciones Presidenciales y elecciones de Miembros del Congreso podrían producir un cambio en
políticas económicas
Los acontecimientos políticos en México pueden afectar significativamente nuestras operaciones. Las
elecciones federales de 2012 para nuevo presidente y nuevos miembros del Congreso de la Unión puede
producir cambios en leyes, políticas públicas y/o regulaciones que pudieran afectar la situación política y
16
económica del país, lo que pudiera afectar adversamente nuestro negocio. No podemos asegurar que los
acontecimientos políticos, sobre los cuales no tenemos control alguno, no afectarán adversamente nuestro
negocio, condición financiera o resultados de operaciones.
México es una Economía de Mercado Emergente, lo que Implica Riesgos para Nuestros Resultados
Operativos y Condición Financiera
Históricamente, México ha experimentado significativas variaciones en su crecimiento económico. El
Producto Interno Bruto (“PIB”) en México incrementó 3.3%, 1.3%, (6.5%), 5.5% y 3.9% en 2007, 2008,
2009, 2010 y 2011, respectivamente. El PIB resultó ligeramente más bajo que la estimación para 2011
hecha por el México Consensus Board1 en Enero del 2011 de 3.93%. Respecto de la inflación, ésta fue de
3.8%, 6.5%, 3.6%, 4.4% y 3.8% para los años de 2007 a 2011 respectivamente, la cual resultó
ligeramente menor con respecto a la Encuesta de Banco de México realizada en Enero de 2011 de 3.91%.
Para el año 2012, la encuesta a marzo de 2012 de Banco de México estima que el PIB y la inflación sea
de 3.43% y 3.78%, respectivamente. No podemos asegurar que estas proyecciones se cumplan.
El Gobierno Federal ha tenido y sigue teniendo, una influencia significativa sobre la economía del país.
Por lo tanto, las acciones que tome el Gobierno Federal con relación a la economía y las empresas
paraestatales, podrían tener importantes efectos en las entidades del sector privado en general y sobre
nosotros en particular, así como en las condiciones del mercado y sobre el precio de las acciones de las
compañías, incluyendo nuestras acciones.
Fluctuaciones en el Tipo de Cambio o una Devaluación ó Apreciación del Peso Podrían Limitar la
Capacidad de la Compañía y de otros de Cambiar Pesos a Dólares o a otras Divisas, lo que Podría
Afectar Adversamente Nuestro Negocio, Situación Financiera y Resultado de Operaciones
Una significativa devaluación o apreciación del Peso también podría resultar en una intervención
gubernamental o en una disrupción en los mercados cambiarios internacionales. Esto podría limitar
nuestra capacidad de transferir o convertir Pesos a Dólares y a otras divisas para realizar pagos de
principal y de intereses de nuestra deuda en el momento requerido y además podría afectar adversamente
nuestra capacidad de importar sistemas de programación o materia prima. En el pasado, la economía
mexicana ha experimentado déficit en su balanza de pagos y escasez de reservas en Dólares. Aunque el
Gobierno Federal actualmente no tiene ninguna restricción, ni la ha tenido en más de diez años, en cuanto
al derecho de que tanto personas o entidades mexicanas o extranjeras cambien Pesos a Dólares o de
transferir otras divisas fuera de México, el Gobierno Federal podría imponer un control de cambios en el
futuro. Si el Gobierno Federal impusiera un control de cambios, nuestros pagos de deuda podrían ser
afectados. Una devaluación o depreciación del Peso frente al Dólar también podría afectar adversamente
el precio de nuestros instrumentos de deuda.
Dadas las estipulaciones del TLC, si México experimenta dificultades de pago o la probabilidad de que
tenga esta dificultad en un futuro, México tendría el derecho de imponer controles de cambio en
inversiones realizadas en México, incluyendo inversiones que hayan realizado inversionistas
estadounidenses o canadienses.
1
Mexico Consensus Board está integrado por seis firmas reconocidas internacionalmente (American Chamber Mexico, Banamex, Bancomer,
Center for Economic Forecasting, Grupo Financiero Inverlat y Latin Source Mexico)
17
Altas Tasas de Interés en México Podrían Aumentar el Costo de Financiamiento
Históricamente, México ha tenido y podría continuar teniendo altas tasas de interés reales y nominales.
Las tasas de interés de CETES a 28 días han promediado 7.43%, 7.69%, 5.43%, 4.40% y 4.24% para los
años de 2007, 2008, 2009, 2010 y 2011, respectivamente, y 4.28% para los primeros tres meses de 2012.
Al 23 de abril de 2012, la tasa de interés a 28 días fue de 4.33%.
Como parte de nuestro Programa de Certificados Bursátiles Fiduciarios, la compañía tiene contratada una
opción de tasa de interés (CAP) para los primeros tres años de la emisión para tener una tasa máxima de
10.80%, tal y como se estipula en el programa.
Cambios en otros Mercados Emergentes o en Estados Unidos Pudiesen Afectar a la Compañía y al
Precio de sus Acciones
El precio de mercado de los valores de las compañías mexicanas, la situación económica y la política en
México así como nuestra situación financiera y resultados de operaciones son afectados en diferentes
niveles, por condiciones económicas y de mercado de otros mercados emergentes y de Estados Unidos.
Aunque las condiciones económicas de otros mercados emergentes y de Estados Unidos pueden diferir
significativamente de las condiciones económicas en México, la reacción de los inversionistas a ciertos
cambios en cualquiera de estos otros países pudiesen tener un efecto adverso en el valor de mercado o
precio de cotización de los valores de las emisoras mexicanas, incluyendo nuestras acciones y nuestros
negocios.
Nuestras operaciones, incluyendo la demanda de nuestros productos o servicios así como el precio de
nuestros instrumentos de deuda, históricamente han sido adversamente afectadas por incrementos en las
tasas de interés en Estados Unidos y de otros países, particularmente en los últimos tres años. En 2007 la
tasa de interés en Estados Unidos llegó a sus niveles mas altos, a partir de 2008 El Banco Federal de
Reserva de Estados Unidos (“The Federal Reserve Bank of the U.S.”) ha implementado medidas para
reducirla de acuerdo a su situación económica. A medida que las tasas de interés aumenten el precio de
nuestros instrumentos de deuda puede incrementarse.
México Podría Experimentar en el Futuro Niveles Elevados de Inflación que Podrían Afectar
Negativamente Nuestros Resultados de Operación
México tiene un historial de altos niveles de inflación y podría experimentar una inflación excesiva en el
futuro. Durante la mayor parte de la década de 1980 y desde mediados de 1990, México sufrió periodos
con altos niveles de inflación. Las tasas anuales de inflación para los años listados a continuación, están
basadas en el incremento del Índice Nacional de Precios al Consumidor según el Banco de México.
Año
2007
2008
2009
2010
2011
2012 (ene-mar)
Incremento
3.76%
6.53%
3.57%
4.40%
3.82%
0.97%
18
Aunque las tasas de inflación de los últimos años han sido históricamente bajas, el actual nivel de
inflación en México se ha posicionado en niveles similares como la tasa de inflación anual de los Estados
Unidos pero niveles más altos que Canadá. Ambos países son socios comerciales de México. No podemos
asegurar que la inflación de México se mantenga en los niveles actuales o baje según los estimados
preliminares. Un incremento importante de la tasa de inflación de México podría incrementar algunos de
nuestros costos, lo cual afectaría negativamente nuestros resultados de operación y situación financiera, al
igual que el valor de mercado de nuestras acciones y de nuestros instrumentos de deuda. Niveles elevados
de inflación también podrían afectar la balanza comercial de México con los Estados Unidos y otros
países, lo cual podría afectar negativamente nuestros resultados de operación.
Las Regulaciones de la Comisión Federal de Competencia podrían Limitar Nuestra Capacidad para
Expandir Nuestros Negocios a través de Adquisiciones o Alianzas Estratégicas
Las regulaciones de la Comisión Federal de Competencia podrían afectar algunas de nuestras actividades,
incluyendo la capacidad de ofrecer nuevos productos y servicios, emprender negocios nuevos o
complementarios, crear alianzas estratégicas y consumar adquisiciones. Adicionalmente, las regulaciones
de la Comisión Federal de Competencia podrían afectar nuestra capacidad de determinar los precios que
cobramos por nuestros servicios. Si se cumplen ciertas condiciones y se superan ciertos umbrales
económicos, se requiere la aprobación de la Comisión Federal de Competencia para que la Compañía
pueda adquirir y vender negocios importantes o acordar una alianza estratégica con ciertas compañías.
Estamos Expuestos a Ciertos Riesgos de Mercado con Relación a Tasas de Interés, Tipo de Cambio e
Inflación
La siguiente información incluye declaraciones a futuro que involucran riesgos e incertidumbre. Los
resultados finales podrían variar de los resultados presentados a continuación. Los resultados que se
presentan a continuación están bajo NIIFs al 31 de diciembre de 2011 y denominados en Dólares.
Estamos expuestos a riesgos de mercado, derivados de cambios en las tasas de interés, tipo de cambio y
precios de ciertos bienes (“commodities”). Ocasionalmente utilizamos instrumentos del mercado de
derivados para manejar estos riesgos, más no con fines especulativos. Mantenemos y controlamos
nuestras operaciones de tesorería así como la administración de riesgos a través de políticas aprobadas por
la Dirección de la Compañía.
Riesgos por Tipo de Cambio
Al 31 de diciembre de 2011, el 60% de nuestros ingresos y 30% de nuestros costos y gastos
aproximadamente están denominados en Dólares. No obstante, la Compañía está expuesta a otras divisas
internacionales y ocasionalmente realiza operaciones de derivados sobre tipos de cambio para cubrirse
ante posibles fluctuaciones cambiarias. El realizar operaciones en el mercado de derivados permite a la
Compañía contrarrestar un incremento en gastos operativos y/o administrativos resultantes de la
apreciación o devaluación de ciertas divisas con relación al Dólar.
Al 31 de diciembre de 2010 y 2011, la Compañía tenía activos y pasivos monetarios denominados en
divisas diferentes al Dólar, como se presenta a continuación:
Activos
Pasivos
Neto
$
$
Al 31 de diciembre de
2010
134,519
$
(875,427)
(740,908)
$
19
2011
91,886
(762,609)
(670,723)
Al 31 de diciembre de 2010 y 2011, el tipo de cambio fue de $12.3817 y $13.9476 Pesos por Dólar,
respectivamente. Al día 23 de abril de 2012, el tipo de cambio fue de $ 13.1171 Pesos por Dólar.
En el pasado, la Compañía ha realizado y podría realizar en un futuro, de tiempo en tiempo, instrumentos
financieros derivados cambiarios denominados en Pesos mexicanos u otras divisas relevantes. El objetivo
de la Compañía cuando realiza alguna de estas operaciones de derivados es siempre el de administrar
riesgos específicos y no con propósitos de especulación. Tanto al 31 de diciembre de 2011 como al 31 de
marzo de 2012, aproximadamente 9% de la deuda de la Compañía estaba denominada en Dólares y a tasa
fija.
Riesgos por Tasas de Interés
Dependemos de transacciones de financiamiento de deuda, incluyendo instrumentos de deuda, créditos
bancarios y arrendamientos para financiar nuestras operaciones. Estas transacciones nos exponen a
riesgos de tasas de interés con base a los cambios que se den en las tasas de Cetes, TIIE y LIBOR, que se
utilizan para determinar las tasas de interés aplicables a nuestras líneas de crédito. También estamos
expuestos a riesgos en las tasas de interés con relación al financiamiento del vencimiento de nuestra
deuda.
La siguiente tabla proporciona información acerca de las obligaciones de deuda de la Compañía. Para las
obligaciones de deuda, la tabla representa flujos de efectivo de principal y tasas de interés promedio
ponderado relacionadas con ese principal para las fechas de vencimiento esperadas. A partir del año 2007, la
Compañía celebró transacciones de cobertura en tasas de interés.
Deuda Financiera (Tasa Fija y Variable)
(en miles de Dólares) (1)
Pasivos
Deuda a Largo Plazo
Tasa fija
Tasa promedio ponderada
Tasa variable
Tasa promedio ponderada
2012
2013
$ 5,420
8.38%
$ 2,835
7.33%
$ 5,560
8.35%
$ 3,019
7.32%
2014
2015
$ 5,674 $ 3,858
8.16%
7.82%
$ 3,174 $ 17,472
7.32%
7.31%
Hacia
Adelante
$ 16,361
7.32%
$751,824
7.30%
Total
$ 36,873
8.38%
$778,324
7.32%
Valor
Razonable
$ 36,873
**
$778,324
**
(1)
Información al 31 de diciembre de 2011
** No Aplica
El 19 de julio de 2007 la Compañía celebró con Banco Santander, S.A. un contrato de cobertura “CAP” para
cubrir el riesgo de fluctuación de la tasa interés interbancaria de equilibrio TIIE por tres años, por un
importe de $3,000 millones de Pesos. Dicho contrato está relacionado con el primer tranche del Programa de
Certificados Bursátiles.
El 30 de abril de 2008 la Compañía celebró con Banco Santander, S.A. un contrato de cobertura “CAP” para
cubrir el riesgo de fluctuación de la tasa interés interbancaria de equilibrio TIIE por tres años, por un
importe de $1,550 millones de Pesos. Dicho contrato está relacionado con el segundo tranche del Programa
de Certificados Bursátiles.
El 1 de julio de 2008 la Compañía celebró con Banco Santander, S.A un contrato de cobertura “CAP” para
cubrir el riesgo de fluctuación de la tasa interés interbancaria de equilibrio TIIE por tres años, por un
importe de $4,390 millones de Pesos. Dicho contrato está relacionado con el tercer tranche del Programa de
Certificados Bursátiles.
20
En marzo de 2009 la Compañía celebró con Banamex, S.A un contrato de cobertura “CAP” para cubrir el
riesgo de fluctuación de la tasa interés interbancaria de equilibrio TIIE, por un año adicional, por un importe
de $2,840 millones de Pesos. Dicho contrato está relacionado con el primer tranche del Programa de
Certificados Bursátiles.
El 29 de julio de 2010 la Compañía celebró con Banamex, S.A un contrato de cobertura “CAP” para cubrir
el riesgo de fluctuación de la tasa interés interbancaria de equilibrio TIIE, por tres años, por un importe de
$10,500 millones de Pesos. Dicho contrato está relacionado con el cuarto tranche del Programa de
Certificados Bursátiles.
Riesgos por Precios de “Commodities”
La Compañía está expuesta a cambios en precios en los mercados de “commodities” para ciertos inventarios
de bienes y específicamente combustible. La Compañía adquiere diesel y combustible para buques, en el
mercado spot en México y en los Estados Unidos para ciertas operaciones. Estas compras están expuestas a
cambios en los mercados internacionales de “commodities” energéticos. En años anteriores, la Compañía ha
celebrado contratos de derivados de combustible diesel y otros “commodities” energéticos para administrar
estos riesgos y podría celebrar transacciones similares en un futuro.
d)
Otros Valores Inscritos en el Registro Nacional de Valores
Grupo TMM
Acciones
Como consecuencia de la entrada en vigor de la nueva Ley del Mercado de Valores en México en junio
de 2006, las compañías públicas por mandato de ley se transformaron en Sociedades Anónimas Bursátiles
(Emisora) y en consecuencia, debían modificar sus estatutos sociales con el propósito de adoptar las
disposiciones de la nueva Ley del Mercado de Valores. Por lo tanto, el 20 de diciembre de 2006 la
Compañía agregó la palabra “Bursátil” seguida de su denominación social, esto como consecuencia de la
entrada en vigor de la nueva Ley del Mercado de Valores, resultando Grupo TMM, Sociedad Anónima
Bursátil, o Grupo TMM, S.A.B. Entre otras modificaciones, se cambió la denominación de las acciones
Serie “A” del capital social de la Compañía renombrándose a acciones, comunes, nominativas y sin
expresión de valor nominal. Los derechos contenidos por estas acciones son idénticos a los contenidos por
las antiguas acciones denominadas Serie “A”.
Ver punto III.d.ii.-“Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital”-“Descripción del
Endeudamiento”Programa de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios
El 30 de abril de 2007, la Asamblea de Accionistas de la Compañía autorizó el establecimiento de un
programa para la emisión de certificados bursátiles fiduciarios.
El 20 de julio de 2007, Grupo TMM, llevó a cabo la primer emisión de Certificados Bursátiles por un
monto de $3,000 millones de Pesos a una tasa de TIIE+225 puntos base y a un plazo de 20 años (la
"Primera Emisión").
El 30 de abril de 2008, Grupo TMM llevó a cabo la segunda emisión de Certificados Bursátiles por
$1,550 millones de Pesos, a una tasa de TIIE+195 puntos base a un plazo de 20 años (la "Segunda
Emisión").
21
El 1º de julio de 2008, Grupo TMM llevó a cabo la tercera emisión de Certificados Bursátiles por $4,390
millones de Pesos, a una tasa de TIIE+219 puntos base a un plazo de 20 años (la "Tercera Emisión").
El 29 de julio de 2010, la Compañía efectuó una Cuarta Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios
por $10,500 millones de Pesos, a una tasa de TIIE+245 puntos base a 20 años. Esta cuarta emisión se
utilizó principalmente para consolidar en una sola las tres emisiones anteriores, así como para el prepago
de otros créditos bancarios.
Se ha cumplido con la entrega periódica de información a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y
a la Bolsa Mexicana de Valores conforme a los establecido en le Ley del Mercado de Valores, las
Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y demás regulaciones aplicables.
Asimismo, se han entregado de manera oportuna los reportes que la legislación mexicana y extranjera
requieren sobre eventos relevantes e información periódica.
Ver punto III.d.ii.-“Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital” y “Descripción del
endeudamiento”.
i) Otros Valores Relacionados
CPOs
Los CPOs emitidos por Nacional Financiera, S.N.C., como fiduciaria del Fideicomiso Maestro de
Inversión Neutra (el “Fiduciario de los CPOs”), que están referidos a acciones del capital social de Grupo
TMM, se encuentran inscritos en el RNV.
ADRs
La Compañía ha establecido en los Estados Unidos dos programas de ADRs que están referidos a los
CPOs de su capital social, están listados en el NYSE y son susceptibles de cotizarse en el mismo.
En virtud de lo anterior, Grupo TMM presenta de forma periódica y continua los informes requeridos por
las autoridades regulatorias correspondientes con respecto a los ADRs listados en el NYSE.
e)
Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV
Para mayores detalles Ver punto II.a.-“Historia y Desarrollo de la Emisora-; punto V.b.“Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores”; punto IV.d.- “Estatutos Sociales y Otros
Convenios”; y III.a.-“Información Financiera Seleccionada”
f)
Destino de los Fondos
No aplica
g)
Documentos de Carácter Público
Reportes Continuos
En los términos previstos por la Ley del Mercado de Valores, Grupo TMM presenta en forma periódica y
continua, reportes trimestrales y un Reporte Anual a la CNBV y a la Bolsa de Valores. Grupo TMM ha
22
entregado en forma completa y oportuna en los últimos tres años los reportes de eventos relevantes, así
como dichos reportes trimestrales y Reportes Anuales.
Este documento está a disposición del público inversionista en la página de la red mundial (Internet) de la
Compañía: www.grupotmm.com. Adicionalmente si algún inversionista requiere una copia(s) física del
documento, podrá contactar a:
Grupo TMM, S.A.B.
At’n: Relación con Inversionistas
Avenida de la Cúspide 4755
Col. Parques de Pedregal
14010 México D.F.
Contactos:
Jacinto Marina
Director General Adjunto
Tel. 5629 8718
[email protected]
Mónica Azar
Director Relación con Inversionistas
Tel. 5629-8703
[email protected]
23
II.
LA EMISORA
a)
Historia y Desarrollo de la Emisora
El 26 de diciembre del 2001 los Consejos de Administración de Transportación Marítima Mexicana, S.A.
de C.V. y de Grupo TMM aprobaron en forma unánime un plan de reestructuración corporativa y fusión,
resultando en la fusión de Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V. con y en Grupo TMM como
sociedad fusionante. Después de la fusión cada uno de los accionistas de Transportación Marítima
Mexicana, S.A. de C.V., siguió en posesión del mismo interés económico relativo al capital de Grupo
TMM que cada accionista poseía en Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V. antes de la fusión.
El 26 de diciembre de 2001 surtió efecto la fusión de Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V.
con y en Grupo TMM antes Grupo Servia, S.A. de C.V. (“Grupo Servia”), siendo Grupo TMM S.A. de
C.V. la entidad subsistente. Bajo los términos de la fusión, todos los activos, privilegios, derechos y todos
los pasivos de Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V. se transfirieron a Grupo TMM al
momento de entrar en vigencia la fusión.
Como preparación para la fusión, los accionistas de Grupo TMM aprobaron la escisión de Grupo TMM
en dos compañías: Grupo TMM y una sociedad de nueva creación, Promotora Servia, S.A. de C.V.
("Promotora Servia"). Conforme a los términos de la escisión, Grupo TMM transfirió todos sus activos,
privilegios y derechos (distintos de sus acciones de Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V.) y
todos sus pasivos a Promotora Servia. La transferencia de activos a Promotora Servia se realizó sin
declaraciones ni garantía alguna y todos los acreedores de Grupo TMM convinieron de manera expresa e
irrevocable en la transferencia de los pasivos a Promotora Servia.
El 13 de septiembre de 2002, completamos la reclasificación de nuestras acciones Serie “L” en acciones
Serie “A”, en proporción uno a uno. Esta reclasificación eliminó la parte variable de nuestro capital
social, por lo que nuestra denominación social cambió de Grupo TMM, S.A. de C.V. a Grupo TMM, S.A.
Como consecuencia de la entrada en vigor de la nueva Ley del Mercado de Valores en México, en junio
de 2006, las compañías públicas por mandato de ley se transformaron en Sociedades Anónimas Bursátiles
(Emisora) y en consecuencia, debían modificar sus estatutos sociales con el propósito de adoptar las
disposiciones de la nueva Ley del Mercado de Valores. El 20 de diciembre de 2006 la Compañía agregó
la palabra “Bursátil” seguida de su denominación social, esto como parte de la consecuencia por la
entrada en vigor de la nueva Ley del Mercado de Valores, resultando Grupo TMM, Sociedad Anónima
Bursátil, o Grupo TMM, S.A.B. Entre otras modificaciones, se cambio la denominación de las acciones
Serie “A” del capital social de la Compañía renombrándose a acciones, comunes, nominativas y sin
expresión de valor nominal. Los derechos contenidos por estas acciones son idénticos a los contenidos por
las antiguas acciones denominadas Serie “A”.
Actualmente la Compañía es una sociedad anónima de capital fijo que cotiza en la Bolsa Mexicana de
Valores constituida de acuerdo a la Ley General de Sociedades Mercantiles, por un período de 99 años.
Nuestras oficinas centrales se ubican en la Ciudad de México, D.F., en Avenida de la Cúspide No. 4755,
Colonia Parques del Pedregal, 14010, México, D.F., México y nuestro número telefónico es el
5629-8866.
Ver punto II.b. i.- “Descripción del Negocio” -“Actividad principal”-
24
Estrategia de Negocio
Reducción de los Costos Operativos
Durante el año 2009, los costos y gastos de operación fueron disminuidos en 20.7% en comparación con
los costos y gastos de operación del año anterior. Esta disminución se debió a varios factores,
principalmente a la reducción de volúmenes como resultado de la baja demanda en los bienes de
consumo, auto partes, automóviles, etc., a la alerta sanitaria por la influenza en el mes de mayo de 2009, y
a una eficientización de nuestros costos operativos.
Durante el año 2010, los costos y gastos de operación fueron disminuidos en 3.1% en comparación con
los costos y gastos de operación del año anterior. Esta disminución se debió a una eficientización de
nuestros costos operativos.
Durante el año 2011, los costos y gastos de operación fueron disminuidos en 7.8% en comparación con
los costos y gastos de operación del año anterior. Esta disminución se debió principalmente a la reducción
de los volúmenes operados en el negocio marítimo, a la desincorporación de las compañías de Grupo
Seglo y a una eficientización de nuestros costos operativos.
Enfoque en las Operaciones de Transporte Multimodal Integrado y en la Expansión de Nuestros
Negocios de Puertos y Terminales y de Transporte Marítimo
A través de nuestra subsidiaria Terminal Marítima de Tuxpan, S.A. de C.V., somos propietarios de
aproximadamente 2,000 acres de terreno en Tuxpan y tenemos una terminal para carga de uso múltiple.
Adicionalmente, ofrecemos servicios depósito de contenedores en el puerto. Actualmente manejamos un
pequeño volumen de carga en este puerto, estamos en vías de desarrollar una terminal de contenedores y
una terminal de líquidos en el sitio.
¾ Expandir nuestro negocio de Transporte Marítimo: (i) incrementar los servicios de cabotaje con
contratos de mediano y largo plazo a través de embarcaciones de bandera mexicana y bajo el
amparo de la Ley de Navegación y Comercio Marítimos, (ii) para satisfacer la creciente demanda
de servicios para la exploración y distribución en México; y (iii) para satisfacer requisitos de
mercado con embarcaciones de nueva generación de alto desempeño y que puedan operar en aguas
profundas.
¾ Mantener nuestras operaciones de almacenaje y apoyo logístico, buscando mejorar nuestra
posición como proveedores de servicios de logística.
Adicionalmente, estimamos que podremos cumplir con nuestras obligaciones de deuda a largo plazo, a
medida que venzan. Lo anterior a través ya sea de refinanciamientos, ingresos generados por nuestras
operaciones y/o a través de ciertas ventas de activos. Es nuestra prioridad refinanciar nuestra deuda actual
para lograr disminuir nuestros gastos financieros, por lo que estamos evaluando diferentes alternativas para
refinanciar nuestra deuda y para generar resultados operativos estables que excedan nuestras obligaciones
financieras. En 2011 se concluyó con la reestructura de nuestro Programa de Bursatilización de Cartera con
Deutsche Bank AG (Ver Nota de Endeudamiento, Otros Programas de Financiamiento, Programa de
Bursatilización de Cartera).
25
b)
Acontecimientos Recientes
Estándares de mantenimiento de Inscripción del NYSE
El 17 de octubre de 2008 recibimos una notificación oficial del NYSE informándonos que no estábamos
en cumplimiento con los estándares de mantenimiento de inscripción del NYSE, que nos requieren
mantener un precio promedio de cierre de $1.00 dólar o más para nuestros ADRs durante 30 días
consecutivos de operación. A partir de tal fecha, contábamos con un plazo de 6 meses para cumplir con
dichos estándares y permanecer inscritos en el NYSE. El 26 de febrero de 2009, el NYSE suspendió el
estándar de precio mínimo hasta el 30 de junio de 2009, plazo que fue extendido posteriormente hasta el
31 de julio de 2009. Para que pudiésemos cumplir con dicho estándar de mantenimiento de inscripción
del NYSE, el 24 de agosto de 2009 cambiamos la proporción de nuestros ADRs de un ADR por cada
CPO a un ADR por cada cinco CPOs. Para los tenedores de nuestros ADRs, el cambio de proporción tuvo
el mismo efecto de un canje de “uno por cinco” acciones (reverse split), incrementándose el precio de
listado de nuestros ADRs. El 23 de abril de 2012, el precio de cierre de nuestros ADRs fue de $2.15.
Además del arriba mencionado requisito de precio mínimo, los estándares de mantenimiento del NYSE
nos requieren mantener un promedio de capitalización de mercado global de por lo menos $50 millones
de dólares durante 30 días consecutivos de operación y un capital contable de por lo menos de $50
millones de dólares. Al 30 de junio de 2011, el capital contable se redujo a $51.4 millones de dólares
($41.7 millones de dólares antes de interés minoritario). En agosto de 2011, iniciamos discusiones con el
NYSE y les explicamos que la reducción del capital contable era principalmente atribuible a una
apreciación del peso mexicano frente al dólar americano, dado que aproximadamente 90% de nuestra
deuda total está denominada en pesos mexicanos y una apreciación del peso mexicano frente al dólar
americano afecta adversamente nuestra utilidad neta, lo cual a su vez reduce el valor del capital contable.
Después de nuestras conversaciones con el NYSE, el peso mexicano se apreció frente al dólar y el valor
del capital contable aumentó a $108.4 millones de dólares ($104.5 millones de dólares antes de interés
minoritario) al 31 de diciembre de 2011, lo cual nos llevó a cumplir con los requisitos de mantenimiento
de listado del NYSE.
Ver punto I c Factores de Riesgo y V Split Inverso de ADS.
No podemos asegurar que el listado de nuestros ADRs en el NYSE continuará. Ver punto I c Factores de
Riesgo.
Adquisición de un Astillero en Tampico
El 30 de enero de 2012 adquirimos AIT, una compañía que tiene una concesión para operar un astillero en
el puerto de Tampico, México. El precio total de compra para la adquisición, incluyendo varios activos,
fue de $5.4 millones de dólares. El astillero se encuentra estratégicamente situado en el Golfo de México
cerca de instalaciones costa afuera de petróleo y gas y otras rutas comerciales claves entre el sur de
Estados Unidos y México. El astillero proporciona servicios de reparación a buques y en la actualidad
está trabajando a toda su capacidad. Esperamos que el astillero nos permita atender a más de 30
embarcaciones por año, de las cuales esperamos que aproximadamente un 37% sean de nuestra propia
flota, lo que debería resultar en menores costos debido a una mayor eficiencia en el mantenimiento,
reparación y posicionamiento de nuestras embarcaciones. Además, esperamos desarrollar la capacidad
necesaria para construir embarcaciones en el astillero. Esto nos permitirá competir para construir
embarcaciones para PEMEX, que recientemente expresó su intención de añadir 32 embarcaciones a su
flota en altamar, de las cuales 21 deben ser embarcaciones construidas en México.
26
Reclamos Arbitrales entre Pacific Richfield Marine Pte. Ltd. (“PRM”) y Grupo TMM
GTMM es la parte actora en dos arbitrajes instaurados contra Pacific Richfield Marine (“PRM”),
compañía establecida en y bajo las leyes de Singapur. El arbitraje está siendo conducido bajo las Reglas
del Centro Internacional de Arbitraje en Singapur y está relacionado con ciertos incumplimientos por
parte de PRM a dos Contratos de Compra-Venta (CCV) para la adquisición de dos embarcaciones.
GTMM está buscando la recuperación del depósito pagado por las dos embarcaciones por la suma de $5.2
millones, así como el pago de daños por los incumplimientos de PRM a los CCV. El 28 de noviembre de
2011, la Compañía recibió el laudo respectivo siendo desfavorable a los intereses de TMM, perdiendo el
derecho a recuperar el depósito de $5.2 millones.
El 16 de enero de 2012, Grupo TMM presentó una demanda en México para impugnar la validez del
laudo en virtud de la Convención de Nueva York para el Reconocimiento y Ejecución de las Laudos
Arbitrales Extranjeras. Después de permitir que procediera el juicio, el juez emitió una orden donde daba
instrucciones a Platou de no liberar el depósito hasta que PRM compareciera ante un tribunal en México y
solicitó el cumplimiento del laudo arbitral. Además, el 28 de febrero de 2012, Grupo TMM presentó una
petición para anular el laudo en Singapur, con el argumento de que el árbitro no consideró debidamente
todos los argumentos y documentos presentados. A partir del 31 de diciembre de 2011, la compañía
había reservado el importe del depósito y creó también una asignación adicional de US$1.5 millones para
posibles gastos legales relacionados con este caso. Ambas cuestiones figuran en otros (gastos) ingresosnetos para el año que terminó el 31 de diciembre de 2011.
Extensión de la concesión de remolque portuario en Manzanillo
En diciembre de 2006, obtuvimos por parte de las autoridades portuarias una extensión de ocho años
adicionales para proveer el servicio de remolque portuario en el puerto de Manzanillo, Colima, a partir del
27 de enero de 2007 hasta el 27 de enero de 2015.
En 2007 se obtuvo la autorización por diez años para proveer los servicios de remolque portuario a
buques LPG a la Terminal privada de Z Gas del Pacifico, S.A. de C.V. en Manzanillo, Colima.
Programa de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios
El 30 de abril de 2007, la Asamblea de Accionistas de la Compañía autorizó el establecimiento de un
programa para la emisión de certificados bursátiles fiduciarios en Pesos hasta por la cantidad de $9,000
millones de Pesos, los cuales son valores que están garantizados por activos fideicomitidos en garantía.
Los activos en garantía son solamente los fondos de reserva del Programa, las Embarcaciones sujetas al
Programa y los contratos de servicios de las mismas embarcaciones. Solamente estos activos garantizan
las obligaciones del Programa y no hay recurso alguno sobre el resto de nuestros activos. El producto de
la venta de estos certificados se ha utilizado por la Compañía para refinanciar algunos créditos que tenía
la flota de la Compañía así como para la adquisición de nuevos buques contemplados por nuestro plan de
expansión.
El 20 de julio de 2007, Grupo TMM, bursatilizó los ingresos futuros de sus buques a través de una
primera emisión de certificados bursátiles por un monto de $3,000 millones de Pesos a una tasa de
TIIE+225 puntos base y a un plazo de 20 años (la "primera emisión").
Asimismo, el 30 de abril de 2008 Grupo TMM bursatilizó en el Mercado Mexicano la segunda emisión de
nuestro Programa de Certificados Bursátiles por $1,550 millones de Pesos, a una tasa de TIIE+195 puntos
base a un plazo de 20 años.
27
El 1 de julio de 2008, Grupo TMM bursatilizó en el Mercado Mexicano la tercera emisión de nuestro
Programa de Certificados Bursátiles por $4,390 millones de Pesos, a una tasa de TIIE+219 puntos base a
un plazo de 20 años.
El 29 de julio de 2010, se efectuó una Cuarta Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios por $10,500
millones de Pesos, a una tasa de TIIE+245 puntos base a 20 años. Esta cuarta emisión se utilizó
principalmente para consolidar en una sola las tres emisiones anteriores, así como para el prepago de
otros créditos bancarios.
Compra de dos remolcadores
El 12 de febrero de 2007, se firmó un contrato para la construcción de dos buques remolcadores con Med
Yilmaz Shipyard en Turquía, por un monto total de $14 millones de Dólares. El 9 de enero de 2008,
Grupo TMM (a través de la subsidiaria TMM Remolcadores, S.A. de C.V.) contrató un financiamiento
para la adquisición por $11.9 millones de Dólares a un plazo de 7 años y a una tasa fija de 6.35% con
pagos trimestrales de principal e intereses. El 20 de marzo de 2008, ambos buques iniciaron sus
operaciones en el Puerto de Manzanillo Colima. El financiamiento se prepagó por completo en julio de
2010, con el producto de la cuarta emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios.
Adquisición del Abastecedor “Isla Monserrat”
El 27 de octubre de 2007, Grupo TMM firmó un contrato para la adquisición de un abastecedor con la
empresa DESS PSV Ltd. Este buque fue construido en 2007 con una capacidad promedio de 5,400 HP.
En enero del 2008, este buque fue entregado a Grupo TMM y actualmente se encuentra operando en
México. El 24 de enero de 2008, Grupo TMM (a través de la subsidiaria TMM Flota Marítima, S.A. de
C.V.) firmó una línea de crédito de hasta por $100 millones de Dólares para la adquisición de buques. En
una primera disposición se usó la línea para la adquisición del buque abastecedor Isla Monserrat, por
$32.85 millones de Dólares, a un plazo de 7 años, con una tasa ponderada inicial de 5.98%, un crédito
“senior” a tasa variable de Libor más 185 puntos base y un crédito “junior” o subordinado a una tasa
variable de Libor más 400 puntos base, con pagos mensuales de principal e intereses. El 30 de abril de
2008, este crédito se liquidó con el producto de la segunda emisión del Programa de Certificados
Bursátiles Fiduciarios.
Adquisición del Buque Abastecedor, Remolcador y Manejador de Anclas “Isla León”
El 3 de abril de 2008, la Compañía firmó un contrato para la adquisición del buque “Isla León” con la
empresa DESS Ciprus Ltd. Este buque fue construido en 2008, con una capacidad de 6,500 HP y se
entregó el 11 de junio de 2008. La embarcación se incorporó a nuestra flota de Buques Costa Afuera que
operan en el Golfo de México. La compra de éste buque fue financiada con la segunda emisión del
Programa de Certificados Bursátiles Fiduciarios.
Adquisición de dos Buques Abastecedores, Remolcadores y Manejadores de Anclas
El 3 de abril de 2007, la Compañía firmó un contrato para la adquisición de dos buques con capacidad de
6,800 HP cada uno, con la empresa Rising Flag Worldwide Ltd. El primer buque “Isla Santa Cruz” fue
entregado el 15 de agosto de 2008, sin embargo nos vimos forzados a cancelar el segundo buque debido
al retraso en la entrega por parte del astillero. El buque “Isla Santa Cruz” fue incorporado a nuestra flota
de Buques Costa Afuera que operan en el Golfo de México. La compra de éste buque fue financiada con
la segunda emisión del Programa de Certificados Bursátiles Fiduciarios.
28
Adquisición de tres Buques Mini Abastecedores
El 7 de marzo de 2007, la Compañía firmó un contrato para la adquisición de tres buques Mini
Abastecedores con la compañía Adriatic Marine LLC. Estos tres buques, “Isla Blanca”, “Isla Janitzio” e
“Isla Ciari”, se entregaron el 15 de julio de 2008, el 6 de noviembre de 2008 y el 16 de enero de 2009
respectivamente. Las embarcaciones se incorporaron a nuestra flota de Buques Costa Afuera que operan
en el Golfo de México. La compra de estas tres embarcaciones fue financiada con la segunda y tercera
emisión del Programa de Certificados Bursátiles Fiduciarios.
Adquisición de dos Buques Abastecedores Rápidos
El 21 de noviembre de 2007, la Compañía firmó un contrato para la adquisición de dos buques
Abastecedores Rápidos con la compañía Horizon Shipbuilding. Estos dos buques, “Isla San Gabriel” e
“Isla San Luis”, se entregaron en agosto y en octubre de 2009 respectivamente. Las embarcaciones se
incorporaron a nuestra flota de Buques Costa Afuera que opera en el Golfo de México. La compra de
estos buques fue financiada con la tercera emisión del Programa de Certificados Bursátiles Fiduciarios.
Adquisición de un Buque Tanque
El 21 de julio de 2008 adquirimos de Chemstar Longford, Ltd. el buque tanque “ECO III” de 10,000
toneladas de peso muerto y construido en 2008. El buque se convirtió a un Buque de Proceso, e inició
operaciones en febrero de 2010 mediante una contratación indirecta a largo plazo con PEP. La compra del
buque fue financiada con la tercera emisión del Programa de Certificados Bursátiles Fiduciarios.
Adquisición de un Mini Abastecedor
El 19 de febrero de 2009, la Compañía firmó un contrato para la compra de un Mini Abastecedor de
Adriatic Marine, LLC. El Mini Abastecedor “Isla San Ignacio” se entregó en julio de 2009, y se incorporó
a nuestra flota Costa Afuera en el Golfo de México. La compra de este buque fue financiada con la tercera
emisión del Programa de Certificados Bursátiles Fiduciarios.
Adquisición de 3 Buques Tanque
En 2008, la compañía firmó los acuerdos para la compra de 3 buques tanque (“Tulum” “Tula”, y “Tajin”)
los cuales se entregaron e incorporaron a la flota de buques tanque el 22 de julio, el 4 de septiembre y el 7
de octubre, respectivamente. La compra de estos buques fue financiada con la tercera emisión del
Programa de Certificados Bursátiles Fiduciarios.
Venta de Buques
Como parte del plan de renovación de la flota de buques de la Compañía, se vendieron los siguientes
buques:
En noviembre de 2010:
a) El buque abastecedor “Isla de Lobos” (año de construcción 1978).
En marzo de 2011:
a) El buque abastecedor “Isla Clarión” (año de construcción 1982).
b) El buque abastecedor “Marmex III” (año de construcción 1980).
29
En enero de 2012:
a) El buque abastecedor “Isla Montague” (año de construcción 1982).
Creación de una reserva por la cantidad de $16.7 millones de dólares con el objeto de hacer
frente a las obligaciones de “ADEMSA”.
Como consecuencia de la crisis que afectó al campo Mexicano durante los años de 2010 y 2011 y, con la
consecuente variación en los precios de trigo, maíz y fríjol así como las pérdidas cambiarias en
operaciones con fertilizante, aunado al incumplimiento de las obligaciones de crédito de los productores a
quienes, Almacenadora de Depósito Moderno, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del Crédito
“ADEMSA” emitió Certificados de Depósito garantizando a favor de diversas instituciones financieras la
mercancía y/o importes en los mismos consignados, las cuales, derivadas de los incumplimientos de los
productores y en el ejercicio del derecho consignado en dichos Certificados, presentaron a “ADEMSA” el
reclamo del cumplimiento de las obligaciones de entrega de la mercancía amparada o, en su defecto, el
pago de los importes garantizados.
Con el afán de dar cabal cumplimiento a las obligaciones propias de “ADEMSA”, y en virtud de tratarse
de una crisis del campo Mexicano, sensibles a la problemática, tanto “ADEMSA” como cada una de las
instituciones financieras y la empresa “COVAHESA”, en su carácter de representante de más de mil
productores, han venido negociando una estructura financiera para hacer frente a las reclamaciones y a tal
efecto celebrar los acuerdos necesarios para permitir el financiamiento a largo plazo de los adeudos o
reclamos, logrando dar una solución viable para todos los involucrados.
Al efecto, la Compañía ha creado una reserva por la cantidad de $16.7 millones de dólares ($6 millones
en el año 2011 y 10.7 millones en el año 2010) con el objeto de hacer frente a las obligaciones de
“ADEMSA” en caso de que no se logre la implementación de los acuerdos que se están negociando con
las instituciones financieras o, en su caso, durante el término y bajo las condiciones de los
financiamientos negociados, no se alcancen a cubrir en su totalidad los adeudos.
Reclamos SSA
En julio de 2006 y febrero de 2007 Grupo TMM, recibió dos reclamos por parte de SSA México, S.A. de
C.V. (“SSA”) en relación con ciertas contingencias que afectan a SSA, antes TMM Puertos y Terminales,
S.A. de C.V., en relación al acuerdo modificado del 21 de julio de 2001 (Amended and Restated Master
Agreement).
El 4 de junio de 2007, la Compañía recibió una copia de la demanda de arbitraje interpuesta por SSA ante
la Cámara Internacional de Comercio “International Chamber of Commerce” (“ICC”), demandando la
indemnización por aproximadamente $3.0 millones de Dólares, por el pago de la participación en las
utilidades que SSA realizó a sus trabajadores en relación con el Amended and Restated Master
Agreement.
El 6 de marzo de 2009, el Tribunal Arbitral emitió un laudo en el cual ordenaba a Grupo TMM a pagar
los aproximadamente $3.0 millones de Dólares, más un interés a tasa anual del 6% a partir del 6 de
noviembre de 2006.
El 15 de mayo de 2009, Grupo TMM y SSA firmaron un acuerdo por medio del cual ambas compañías
acordaron que en caso de que SSA obtuviera una resolución favorable del recurso interpuesto contra la
decisión de obligar a SSA a pagar la participación de utilidades a sus trabajadores, Grupo TMM no
tendría que hacer el pago contemplado en la resolución arbitral. Adicionalmente, Grupo TMM y SSA
firmaron un acuerdo, que consiste en que en caso que la resolución fuera negativa para SSA, ambas
30
Compañías negociarían sobre el proyecto en el puerto de Tuxpan, Veracruz, como alternativa para
satisfacer el fallo arbitral. Si la negociación entre Grupo TMM y SSA no se concluía para fines de ese
año, Grupo TMM llevaría a cabo el pago del fallo arbitral con el 50% de los recursos provenientes de las
distribuciones que llevaría a cabo API Acapulco (Joint Venture con SSA).
En junio de 2010 SSA obtuvo la resolución favorable y esta fue confirmada en noviembre de 2010.Con
fecha 1 de febrero de 2011, Grupo TMM celebró con SSA un convenio de compensación y finiquito por
medio del cual se concluyó el reclamo derivado del laudo del Tribunal Arbitral, que obligaba a la primera
a pagar la cantidad de $3.0 millones de Dólares a SSA, ello al declararse nulo definitivamente por los
tribunales competentes el oficio de las autoridades fiscales que obligaba a SSA al reparto de una PTU
adicional del ejercicio 2003; cubriéndose como finiquito único y total por parte de Grupo TMM a SSA la
cantidad de $0.2 millones de Dólares.
Reestructura del programa de Bursatilización mediante aumento de capital social
De conformidad con la resolución adoptada en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas
celebrada el 15 de diciembre de 2009 y con la autorización otorgada por la Comisión Nacional Bancaria y
de Valores, y como culminación de la reestructura del programa de bursatilización de cartera de Grupo
TMM, VEX (compañía constituida al efecto y relacionada con Grupo TMM) suscribió $41,181,715 de
Dólares a un precio de $0.88 Dólares por acción (equivalente a $4.4 Dólares por ADR) representados por
46,797,404 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, pagando el precio de
suscripción por acción arriba mencionado, mediante la capitalización del pasivo a cargo de Grupo TMM.
El precio de suscripción fue 10% superior al precio de cierre del ADR al 5 de enero de 2010. (Ver Nota de
Endeudamiento, Otros Programas de Financiamiento, Programa de Bursatilización de Cartera).
El 13 de mayo de 2011 la Compañía concreto un acuerdo con Deutsche Bank AG London mediante el
cual la Compañía recompró el total de los certificados que mantenía Deutsche Bank AG London, por un
importe total de aproximadamente $9.1 millones de dólares, en consecuencia los certificados fueron
cancelados al igual que el programa.
Venta de la inversión en Grupo Seglo
El día 20 de abril de 2010, se acordó la venta de la tenencia accionaria que Grupo TMM tenía sobre las
compañías que integraban el Grupo a su socio por un importe de $4.8 millones de Dólares (60 millones de
Pesos).
Ver Nota 1 de nuestros Estados Financieros Consolidados
Compra de Astillero
La Compañía (GTMM) e Inmobiliaria TMM, S.A. de C.V., con fecha 23 de noviembre de 2011,
celebraron con Bender Shipbuilding and Repair Co. Inc y con Thomas B. Bender un contrato de Compra
Venta respecto de las Partes Sociales representativas de Inmobiliaria Dos Naciones, S. de R.L., de C.V.,
sociedad titular de una concesión para explotar un Astillero en el puerto de Tampico, incluyendo diversos
activos por un precio total de $5.4 millones de dólares americanos sujeto a diversas condiciones
suspensivas pactándose como fecha de cierre el 30 de enero de 2012.
Marco Regulador
Ciertos países tienen leyes que restringen el transporte de carga dependiendo de la nacionalidad de un
buque o su equipo o el origen o el destino del buque, así como otras consideraciones relativas a intereses
31
nacionales particulares. De acuerdo con la Nueva Ley de Navegación y Comercio Marítimos en México,
el cabotaje (navegación por mar entre puertos o puntos situados en zonas marinas mexicanas y litorales
mexicanos) se debe conducir por navieros mexicanos con embarcaciones mexicanas. Actualmente
estamos en cumplimiento con todas estas restricciones impuestas por las jurisdicciones en las cuales
funcionamos. Sin embargo, no podemos predecir el costo si nuestro negocio se amplía en otras
jurisdicciones que hayan decretado regulaciones similares.
También conforme a las leyes de varias jurisdicciones y de convenciones internacionales con respecto a la
descarga de materiales en el ambiente.
El transporte terrestre dentro de México está reservado a mexicanos y a sociedades en cuyos estatutos se
incorpore la cláusula de exclusión de extranjeros. La participación de extranjeros en esta actividad está
limitada a fideicomisos o a esquemas de inversión neutra en los términos de la Ley de Inversión
Extranjera, la Ley de Caminos, Puentes y Autotransporte Federal y la Ley de Vías Generales de
Comunicación.
Nuestras operaciones portuarias están sujetas a las disposiciones de la Ley de Puertos. Las operaciones
portuarias requieren de una concesión otorgada por el Gobierno Federal de México a compañías
constituidas conforme a lo establecido en la Ley de Puertos, mismas que pueden, sujeto a los términos y
condiciones previstos en la misma concesión, ceder total o parcialmente su concesión a terceros para el
uso y explotación de activos propiedad del Gobierno Federal en los distintos recintos portuarios. Algunos
servicios portuarios requieren de un permiso especial otorgado por la Secretaría de Comunicaciones y
Transportes. Los títulos de concesión pueden ser revocados en caso de ocurrir ciertas circunstancias
previstas en la Ley de Puertos o en el título de concesión correspondiente. Las cesiones parciales de
derechos de títulos de concesión pueden también rescindirse o revocarse en los supuestos previstos por la
Ley de Puertos, el título de concesión del cual deriva o en la misma cesión parcial de derechos. La
inversión extranjera en compañías titulares de concesiones para la explotación de recintos portuarios (tal
como la Administración Portuaria Integral Acapulco) no puede exceder del 49%, excepto a través de
vehículos o instrumentos que conforme a la ley aplicable en México se considere como “inversión
neutra”.
Ver punto II.b. vii.- “Descripción del Negocio” -“Desempeño Ambiental”Ventas y Comercialización
El éxito de nuestro negocio depende de nuestra red de comercialización la cual incluye oficinas afiliadas,
agencias en los puertos mexicanos y una fuerza de ventas basada en México para vender nuestros
servicios de logística, puertos y servicios de transporte marítimo. Nuestra comercialización y esfuerzos de
ventas son diseñados para crecer y ampliar nuestra base de clientes actual iniciando contratos a largo
plazo. Hemos ideado y puesto en acción y continuaremos poniendo en acción varias iniciativas de
servicio para nuestros clientes en relación con nuestros esfuerzos de comercialización, que incluyen la
designación de equipos de servicio para clientes particulares.
Desde que comenzamos operaciones, hemos estado intentando activamente obtener nuevos contratos del
cliente con la expectativa de celebrar contratos a largo plazo con varios clientes existentes. Aunque los
contratos escritos con el cliente no son usuales en México, hemos tenido éxito en la negociación de
contratos escritos con algunos de nuestros clientes importantes.
32
Inversiones y Alianzas Estratégicas
Grupo TMM tiene socios estratégicos, cada uno de los cuales es líder en su respectiva industria,
incluyendo:
NEGOCIO
Puertos y Terminales (Acapulco)
SOCIO
SSA México, Inc.
Ver punto III.d.ii.-“Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital”-“Descripción del
Endeudamiento”
PRINCIPALES INVERSIONES DE CAPITAL EN LOS ÚLTIMOS TRES AÑOS
Al 31 de diciembre de
2011(a)
Inversiones de Capital:
Puertos y Terminales
Transporte Marítimo
Logística
Corporativo
Total
(a)
(b)
(c)
2010(b)
2009(c)
(En millones de Dólares)
$5.1
9.4
0.5
0.4
$15.4
$2.5
14.7
5.5
9.4
$32.1
$0.5
67.2
1.4
4.4
$73.5
En 2011 las inversiones de capital incluyen: (i) Puertos y Terminales: $5.1 millones de
Dólares en construcciones en proceso para la expansión y mantenimiento de nuestras
instalaciones portuarias; (ii) Transporte Marítimo: $5.0 millones de Dólares en mejoras a
equipo, $4.4 millones de Dólares en construcciones en proceso; (iii) Logística: $0.5 millones
de Dólares en construcciones en proceso; (iv) Corporativo: $0.4 millones de Dólares en
proyectos estratégicos corporativos
En 2010 las inversiones de capital incluyen: (i) Puertos y Terminales: $2.5 millones de
Dólares en construcciones en proceso para la expansión y mantenimiento de nuestras
instalaciones portuarias; (ii) Transporte Marítimo: $6.0 millones de Dólares en Adquisición
de Buques, $7.5 millones de Dólares en mejoras a equipo, $1.2 millones de Dólares en
construcciones en proceso; (iii) Logística: $2.8 millones de Dólares en adquisición de equipo
de transporte y activos relacionados, $2.7 millones de Dólares en construcciones en proceso;
(iv) Corporativo: $9.4 millones de Dólares en proyectos estratégicos corporativos.
En 2009 las inversiones de capital incluyen: (i) Puertos y Terminales: $0.5 millones de
Dólares en construcciones en proceso para la expansión y mantenimiento de nuestras
instalaciones portuarias; (ii) Transporte Marítimo: $30.1 millones de Dólares en Adquisición
de Buques, $7.3 millones de Dólares en mejoras a equipo, $28.5 millones de Dólares para la
construcción de buques, $1.3 millones de Dólares en construcciones en proceso; (iii)
Logística: $0.5 millones de Dólares en adquisición de equipo de transporte y activos
relacionados, $0.9 millones de Dólares en construcciones en proceso; (iv) Corporativo: $4.4
millones de Dólares en proyectos estratégicos corporativos.
Inversiones recientes
La Compañía (GTMM) y su subsidiaria Inmobiliaria TMM, S.A. de C.V., con fecha 23 de noviembre de
2011, celebraron con Bender Shipbuilding and Repair Co. Inc y con Thomas B. Bender un contrato de
33
Compra Venta respecto de las Partes Sociales representativas de Inmobiliaria Dos Naciones, S. de R.L.,
de C.V., sociedad titular de una concesión para explotar un Astillero en el puerto de Tampico, incluyendo
diversos activos por un precio total de $5.4 millones de dólares americanos sujeto a diversas condiciones
suspensivas pactándose como fecha de cierre el 30 de enero de 2012.
Con fecha 30 de enero de 2012, Bender Shipbuilding and Repair Co. Inc y con Thomas B. Bender
dieron cumplimiento a las condiciones pactadas en el contrato de compra venta referido por lo que en esa
misma fecha se cerró satisfactoriamente la adquisición de las partes sociales de Inmobiliaria Dos
Naciones, S. de R.L. de C.V., así como los activos correspondientes liberándose el pago en los términos
convenidos.
PRINCIPALES DESINVERSIONES DE CAPITAL EN LOS ULTIMOS TRES AÑOS
Al 31 de diciembre de
2011(a)
2010(b)
2009(c)
(en millones de Dólares)
Desinversiones de Capital:
Venta de acciones de subsidiaria
Otros activos
Total
(a)
(b)
(c)
c)
$
3.8
$ 3.8
$ 4.1
5.3
$9.4
$(0.2)
15.8
$15.6
En 2011 las desinversiones de capital incluyen: (i) $3.8 millones de Dólares en la venta
de activos fijos, principalmente terrenos $1.6 millones de Dólares, equipo de
autotransporte de carga por $1.7 millones de Dólares y buques por $0.5 millones de
Dólares.
En 2010 las desinversiones de capital incluyen: (i) $4.1 millones de Dólares por la venta
de compañía (Seglo) y (ii) $5.3 millones de Dólares en la venta de activos fijos,
principalmente terrenos $3.4 millones de Dólares y equipo de autotransporte de carga por
$1.9 millones de Dólares.
En 2009 las desinversiones de capital incluyen: (i) $0.2 millones de Dólares por la
reducción de capital social en Subsidiarias y (ii) $15.8 millones de Dólares en la venta de
activos fijos, principalmente buques por 6.9 millones y equipo de autotransporte de carga
por 3.2 millones.
Descripción del Negocio
Consideramos ser una de las compañías de logística y transporte más grandes de México que proporciona
servicios de transporte terrestre, puertos y terminales, servicios integrados de logística y servicios de
trasporte marítimo. Nuestra meta es proveer a nuestros clientes un servicio de logística totalmente integral
“puerta-a-puerta”, siendo un proveedor de transporte terrestre, de puerto a transporte marítimo y de
almacenaje de mercancías, para hacer más eficiente la transportación de bienes por tierra y por mar a
través del corredor del TLC.
Grupo TMM es propietario de la mayoría de sus embarcaciones. Al 31 de marzo de 2012, operamos una
flota de 41 buques de los cuales 39 buques son propios (27 buques costa afuera, 5 buques tanque, 5
remolcadores y 2 buques quimiqueros) y 2 buques se encuentran en fletamento por tiempo (2
remolcadores). Los buques costa afuera proporcionan transporte a la industria petrolera dentro de aguas
34
mexicanas; los buques quimiqueros y buques tanque transportan productos químicos y derivados del
petróleo; y los buques remolcadores proporcionan el servicio de remolque portuario en el puerto de
Manzanillo, Colima.
Actualmente operamos tres instalaciones portuarias mexicanas, Tuxpan, Tampico y Acapulco, bajo
concesiones otorgadas por el Gobierno Federal de México, que prevén ciertos derechos en la renovación.
Esta unidad de negocio también proporciona los servicios de agenciamiento portuarios a los dueños y a
los operadores de los buques en los principales puertos mexicanos. Nuestra concesión en Acapulco,
nuestro contrato de cesión parcial de derechos y obligaciones en Tuxpan y nuestro permiso en Tampico
nos concede un derecho de preferencia para continuar operando por un segundo término una vez que
expire el contrato original. Este segmento contribuyó aproximadamente el 3% en 2011 y 2010 de nuestros
ingresos consolidados.
Asimismo, operamos instalaciones de logística, que se localizan estratégicamente en ciudades industriales
importantes de México. Ofrecemos infraestructura de logística multimodal en Aguascalientes, Toluca,
Puebla, Veracruz, Nuevo Laredo, Cuernavaca, Ciudad de México, Monterrey, Manzanillo, Ensenada y
Altamira. Estas instalaciones dan servicios de análisis y de consultoría, servicios de logística a terceros,
incluyendo administración de la importación para manufacturas con entregas de inventarios justo a
tiempo, análisis de redes de logística (ciclos de órdenes); diseño de información de procesos logísticos;
administración de instalaciones/almacenes, administración de la cadena de abastecimiento, empaquetado
de productos terminados, entrega de productos a las líneas de producción y la distribución de productos
“inbound”/“outbound” utilizando diferentes medios de transporte, incluyendo autotransporte y transporte
ferroviario.
Información General
Somos una sociedad anónima bursátil de capital fijo listada en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de
C.V. como una sociedad anónima bursátil de conformidad con la Ley General de Sociedades Mercantiles
y la Ley del Mercado de Valores en México, con una duración de 99 años. Nuestro domicilio está ubicado
en Avenida de la Cúspide, No. 4755, Colonia Parques del Pedregal, 14010 Ciudad de México, D.F., y
nuestro número de teléfono es (55)5629-8866. Nuestro agente para notificaciones en los Estados Unidos
es CT Corporation, con domicilio en 111 Eight Avenue, New York, New York 10011 y su número
telefónico es (212) 894-8700. Nuestra dirección de la página de la red mundial (Internet) de la Compañía
es www.grupotmm.com.
i)
Actividad Principal
Divisiones de negocio de Grupo TMM.
¾ División de Puertos y Terminales
¾ División de Transporte Marítimo.
¾ División de Logística.
A continuación se detalla cada una de estas divisiones de negocio.
División de Puertos y Terminales
Actualmente se operan tres instalaciones portuarias de México, en los puertos de Tuxpan, Tampico y
Acapulco, en virtud de concesiones otorgadas por el gobierno mexicano, las cuales proporcionan el
35
derecho de renovación de algunas. Esta unidad de negocio también ofrece servicios de agente puerto a los
propietarios y operadores de embarcaciones en los puertos mexicanos más importantes.
Acapulco
En junio 20 de 1996, ganamos la concesión por un periodo de 25 años para operar el puerto turístico de
Acapulco y se iniciaron las operaciones en julio de ese mismo año. La administración y operación de
terminales portuarias de carga y de pasajeros en Acapulco se opera a través de Administración Portuaria
Integral Acapulco, S.A. de C.V. (“API Acapulco”) en la cual somos titulares del 51% del capital social y
SSA México del 49% restante.
A través de API Acapulco, operamos y administramos una terminal de automóviles, una terminal de
cruceros con una capacidad de recibo de dos cruceros simultáneamente y un almacén de automóviles con
una capacidad de almacenamiento de 1,700 automóviles. La construcción de la terminal de automóviles
se completó en noviembre de 1997 y la terminal de pasajeros en el cuarto trimestre de 2000.
En el año 2011, manejamos a través de nuestra terminal de automóviles aproximadamente 90,325
unidades para exportaciones para Volkswagen, Chrysler y Nissan a Sudamérica y Asia, lo cual representó
un incremento del 55% respecto del volumen que manejamos durante el año 2010, en el que manejamos
aproximadamente 58,000 automóviles en nuestra terminal.
Acapulco continúa siendo uno de los principales puertos turísticos de México; cruceros de la talla de
Carnival, Royal Caribbean, Princess y Holland America arriban a nuestra terminal de cruceros. Esta
terminal tiene la capacidad de recibir y atender a dos cruceros al mismo tiempo. En el año 2011,
recibimos 81 cruceros los cuales representaron un decremento del 41% respecto de los 138 cruceros que
recibimos durante el 2010.
Tuxpan
Somos propietarios de un terreno con una superficie aproximada de 2,000 acres en Tuxpan y además
somos propietarios y operamos una terminal de carga general, a través de nuestra subsidiaria al 100%,
Terminal Marítima de Tuxpan, S.A. de C.V. Tenemos acceso a un muelle público donde se pueden
descargar contenedores de carga general que se transportan a nuestra terminal de carga. Adicionalmente,
ofrecemos servicios de almacenamiento en este puerto. Aunque actualmente nuestros volúmenes de
operación son pequeños, estamos en proceso de desarrollar esta instalación. Nuestras instalaciones en
Tuxpan son operadas a través de Operadora Portuaria de Tuxpan, S.A. de C.V., una subsidiaria al 100%
de Grupo TMM.
Tampico
En julio el 2010 recibimos un permiso de maniobras de parte de API Tampico, con el que inciamos
operaciones en el puerto en el mes de agosto, realizando maniobras de carga y descarga de buques. Este
permiso tiene una duración de dos años, renovables por dos años más.
Agencias Portuarias
Nuestras agencias portuarias prestan servicios a armadores y operadores de buques en puertos mexicanos,
incluyendo: (i) agente portuario, que incluye servicios de elaboración de la documentación requerida por
las autoridades portuarias para el despacho de buques; (ii) agente protector, el cual sustenta la rotación de
los miembros de tripulaciones y el suministro de refacciones; (iii) supervisión y servicios de transporte de
36
carga; (iv) coordinación para el suministro de refacciones y avituallamiento, que incluye el
abastecimiento de alimentos y agua y (v) coordinación para el suministro de combustibles. Los puertos
mexicanos donde prestamos estos servicios son Acapulco, Veracruz, Coatzacoalcos, Ciudad del Carmen,
Dos Bocas, Tuxpan, Cozumel, Costa Maya, Progreso y Zihuatanejo entre otros. Nuestro servicio de
agencia también provee servicios de agenciamiento en otros puertos importantes a través de acuerdos con
los agentes de cada localidad.
División de Transporte Marítimo
Nuestros servicios de Transporte Marítimo incluyen: (a) buques costa afuera que dan servicio a la
industria petrolera mexicana costa afuera en el Golfo de México; (b) buques tanque para transportar
productos derivados del petróleo; (c) buques quimiqueros para el transporte a granel de cargas químicas
líquidas entre puertos mexicanos y de Estados Unidos; (d) buques remolcadores para proporcionar el
servicio de remolque portuario en Manzanillo, Colima; y (e) Astilleros, negocio que se adquirió el 30 de
enero de 2012. Esta División contribuyó a los ingresos consolidados en aproximadamente el 64% en el
año 2011, 66% en el año 2010 y 65% en el año 2009
La Ley de Navegación y Comercio Marítimos da preferencia para el cabotaje (navegación por mar entre
puertos mexicanos) a embarcaciones con bandera mexicana, de esta forma TMM al contar con una flota
con bandera mexicana tiene una ventaja competitiva contra empresas que tiene embarcaciones de bandera
extranjera.
Buques Costa Afuera
Hemos estado participando en este negocio por más de 18 años.
En esta división se provee de servicios de abastecimiento y logística a la industria petrolera costa afuera
entre los puertos y las instalaciones costa afuera en el Golfo de México a través de flota especializada que
incluye lanchas rápidas y de pasaje, buques abastecedores, manejadores de anclas y remolcadores así
como buques con posicionamiento dinámico. Otros servicios incluyen abastecimiento y administración a
bordo de tripulación, coordinación y supervisión de transportación marítima de personal, materiales y
equipo desde la costa al punto de operación de los buques en la zona de exploración de petróleo en el
Golfo de México, coordinación y supervisión de avituallamientos y soluciones de hospedaje a bordo de
los buques. A marzo de 2012, la flota de TMM representa el 6.5% de la flota de buques costa afuera en
México de los cuales 22 buques están contratados directamente por PEMEX y 5 buques se encuentran
contratados por operadores privados relacionados con la construcción y mantenimiento en el sector para
PEMEX así como en el mercado spot.
Buques Tanque
Desde 1992, hemos prestado servicios de transporte en cabotaje de productos refinados de petróleo a
PEMEX Refinación, desde las refinerías a varios puertos mexicanos. Nuestra flota al 31 de marzo de
2012 se compone de 5 buques tanque de los cuales 1 se encuentra en contrato de largo plazo y 4 a corto
plazo con PEMEX Refinación.
Grupo TMM tiene una ventaja competitiva en el mercado nacional debido a que la legislación marítima
mexicana dispone que el servicio de cabotaje sea preferentemente prestado por buques con bandera
mexicana y solamente las compañías mexicanas tienen permitido obtener bandera mexicana.
El Oil Pollution Act de 1990 (“OPA 90”) establece que los buques que no tengan doble casco tienen
prohibido transportar petróleo crudo y productos derivados del petróleo en territorio norteamericano
37
después de cierta fecha basándose en la edad y tamaño del buque, salvo que sea modificado el buque con
doble casco.
Buques Quimiqueros
Nuestro negocio de buques quimiqueros opera entre puertos de México y Estados Unidos en el Golfo de
México, transportando químicos y aceites vegetales y animales. La mayoría del transporte de carga se
realiza a través de contratos a largo plazo (COA’s), mediante los cuales los clientes contratan el transporte
de su carga por un periodo establecido de tiempo en multiviajes, en los que se determinan comúnmente un
mínimo y un máximo de tonelaje. El operador del buque es responsable por la operación del buque, el
combustible y los costos en puerto. Nuestra flota de quimiqueros se compone por dos buques propios.
Durante 2011, transportamos aproximadamente 798 mil toneladas de bienes en nuestros buques
quimiqueros y 1.1 millones de toneladas en 2010. Nuestros principales clientes incluyen importantes
compañías de petróleo y químicos.
Remolcadores de Puerto
Desde enero de 1997, TMM ha proporcionado el servicio de remolque portuario en el puerto de
Manzanillo, Colima bajo un título de concesión con duración de diez años. El servicio incluye
operaciones de atraque y desatraque de buques y la navegación dentro y fuera de los canales e
instalaciones portuarias. La concesión para operar este negocio fue renovada hasta el año 2014.
Actualmente operamos 7 remolcadores, de los cuales 5 son propios y 2 rentados.
Astillero
El 30 de enero de 2012, se adquirió un astillero en el Puerto de Tampico, por un precio de $5.5 millones de
Dólares. El astillero se encuentra estratégicamente posicionado en el Golfo de México, y está situado cerca de
instalaciones costa afuera de petróleo y gas y otras rutas comerciales claves entre el sur de Estados Unidos y
México. Este astillero se enfoca en la reparación de buques y cuenta con dos diques flotantes con capacidad
de 3,000 toneladas métricas. En el largo plazo, la Compañía anticipa tener la capacidad para poder construir
buques en estas instalaciones. Adicionalmente, la Administración de la Compañía estima atender
embarcaciones, de los cuales el 37% serían flota propia, lo que resultará en ahorros en costos de
mantenimiento y reparación de sus buques.
38
Administración de la flota
Al 31 de marzo de 2012, operamos una flota de 41 buques, 39 son propios (5 buques tanque, 27 buques
costa afuera, 2 buques quimiqueros y 5 remolcadores) y 2 están en fletamento (2 remolcadores). A
continuación se detalla la composición de nuestra flota al 31 de marzo de 2012.
Tipo de Buque
Buques Costa Afuera
Buques Tanque
Buques Quimiqueros
Remolcadores
Total
No. de
Buques
Toneladas de
Peso Muerto
(Miles)
27
5
2
7
41
35.3
231.3
27.9
3.1
297.6
Capacidad
total de
Metros
Cúbicos
(Miles)
*
253.1
30.9
*
284.0
Caballos de Fuerza
(BHP) (1)
5,161
*
*
4,692
(1) Promedio (*) No aplica
División de Logística
Las operaciones de logística de Grupo TMM comprenden:
¾ Una selección de actividades logísticas que administran instalaciones estratégicamente
localizadas a lo largo de México;
¾ Mantenimiento y reparación de contenedores de carga seca, refrigerados, chasises porta
contenedores y motogeneradores en los principales puertos y ciudades de México;
¾ Terminal intermodal de operación en Aguascalientes;
¾ Servicio de almacén general de depósito; y
¾ Servicio de transporte de automóviles nuevos (madrinas).
Debido al alcance de nuestras operaciones, junto con el grado de nuestra experiencia y recursos, creemos
que estamos posicionados para coordinar la cadena de abasto entera para nuestros clientes.
Industria Automotriz
Grupo TMM proporciona soporte especializado de logística a la industria automotriz. Estos servicios
incluyen la coordinación del movimiento de refacciones automotrices de las localidades de
abastecimiento a las plantas de ensamble, almacenamiento, inspección y administración de patios, al igual
que el transporte de automóviles a los centros regionales de distribución. Nuestros servicios de logística
pueden ofrecerse como programas integrados de logística, desde el principio del proceso hasta su final
(“end-to-end”), o como servicios independientes según las necesidades de nuestros clientes.
Servicios Intermodales
En octubre 2002, TMM Logistics y Hub Group, la compañía más grande de marketing intermodal en los
Estados Unidos, crearon conjuntamente una red de transporte a través de la cual se transportan fletes entre
Canadá, Estados Unidos y México. TMM Logistics provee toda la fuerza de ventas y la ejecución de
operaciones en México. En 2004, comenzamos a proveer los servicios intermodales denominados “puerta
39
a puerta”, utilizando los equipos de TMM, de la ciudad de Texas a la Ciudad de México, Puebla,
Querétaro y Tlaxcala.
Servicios de Autotransporte de Carga Federal
Conjuntamente con nuestras instalaciones de logística, ofrecemos transporte de carga como componente
de valor añadido para dinamizar el movimiento de productos y desde las ciudades más importantes en
México.
Proporcionamos servicios dedicados de logística para autotransporte de carga a los fabricantes y
minoristas más importantes, con las instalaciones y operaciones a través de México.
El transporte en México, por ley, solo puede realizarse por empresas mexicanas. Grupo TMM al 31 de
marzo de 2012 opera 307 camiones.
El segmento de autotransporte, cuenta con clientes como: Jumex, Nestlé, Unilever, Home Depot y Nissan.
Los servicios domésticos de Grupo TMM ofrecen servicios de autotransporte a varios clientes en el
mercado spot. Parte importante de nuestra flota da servicios de arrastres locales para servicios
intermodales en Pantaco en la ciudad de México y Monterrey.
Mantenimiento y Reparación de Contenedores
Ofrecemos servicios de mantenimiento y reparación para contenedores de carga seca y refrigerada en
Manzanillo, Veracruz, Ensenada, Altamira, Aguascalientes, Distrito Federal (Pantaco) y Mazatlán. Estos
servicios implican el mantener los componentes refrigerados y otras partes del contenedor en condiciones
de uso, incluyendo reparación mecánica, soldadura y repintado.
Servicios de Almacenaje
Mediante la adquisición de Almacenadora de Depósito Moderno, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del
Crédito (“ADEMSA”), la Compañía actualmente opera cerca de 428,292 metros cuadrados de almacén en
México, incluyendo 85,429 metros cuadrados de bodegas directas (la más grande se encuentra al norte de
la Ciudad de México). Debido a la naturaleza de su regulación, ADEMSA es una de varias compañías de
almacenaje autorizadas por el Gobierno Mexicano como almacén general de depósito mediante emisión
de certificados de depósito negociables.
Servicio de Transporte en Madrinas
El 19 de julio de 2007, Grupo TMM a través de algunas de sus subsidiarias adquirió activos operativos a
la compañía Auto Convoy Mexicano, S.A. de C.V. en valor de $429 millones de Pesos para ser
adicionado como nuevo negocio en la División de Logística. Las operaciones comenzaron en septiembre
de 2007. Esta adquisición incluyó principalmente 228 camiones y 423 jaulas con una red de cobertura
satelital a nivel nacional. Contamos con tres patios propios en Puebla, Aguascalientes y Cuernavaca,
mismos que se encuentran equipados con infraestructura administrativa, oficinas, talleres, patios con
seguridad, vigilancia, bodegas, etc. A partir del 19 de julio de 2007, la compañía coordina y distribuye
vehículos a nivel nacional desde las plantas automotrices a los distribuidores o a las fronteras para fines
de exportación. Al 31 de marzo de 2012 opera aproximadamente 135 camiones y 145 jaulas.
40
Sistemas y Tecnología
Nosotros continuamente mejoramos nuestros sistemas de tecnologías de información para soportar las
operaciones. Nuestros Sistemas son actualizados regularmente para incrementar la eficiencia operativa,
incrementar la satisfacción del cliente y cumplir con las regulaciones vigentes. Hemos implementado
herramientas y aplicaciones para incrementar la veracidad y seguridad de nuestra información asegurando
así la continuidad de las operaciones del negocio.
Hemos desarrollado la Plataforma TMM Plus, un sistema de información basado en internet, que integra
diferentes servicios de logística, lo que incrementa la eficiencia de nuestras operaciones. La plataforma
tecnológica soporta los servicios dedicados de logística y de administración de patios, y permite a
nuestros clientes él acceso a través de internet para conocer el status de su carga.
Ver punto II.b.i.-“Descripción del Negocio”-“Actividad Principal-“División de Logística”.ii)
Canales de Distribución
Grupo TMM cuenta con su propio departamento de ventas para promover y vender sus servicios a través
de una sólida red de mercadeo que incluye oficinas afiliadas, agencias marítimas en puertos mexicanos y
una fuerza de ventas a lo largo de México y parte de los Estados Unidos para vender la gama de servicios
que ofrece: servicio de transporte marítimo, de logística y autotransporte de carga y de puertos y
terminales.
Por la naturaleza de sus negocios y operaciones, Grupo TMM no destina una parte importante de sus
recursos económicos a gastos de promoción y publicidad. Estas actividades las lleva a cabo a través de
revistas especializadas, medios impresos y la organización de eventos dirigidos a su clientela potencial.
iii)
Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos
Protegemos la prestación de nuestros diferentes servicios mediante el registro de marcas que los amparan
conforme a la legislación sobre propiedad industrial aplicable.
Grupo TMM ha celebrado varios contratos de asociación con socios internacionalmente reconocidos en
sus respectivos campos de actividad con el objeto de mejorar nuestra tecnología y reducir los riesgos de
nuestra inversión. Sin embargo actualmente solo tenemos una asociación con la siguiente empresa:
¾ SSA MEXICO, INC. (Antes Stevedoring Services of America, Inc.) (“SSA”), con el
objeto de promover el desarrollo de la administración portuaria y la operación de
terminales portuarias de carga y de pasajeros en México, para lo cual tienen una
participación accionaria del 49% en el capital social de la Administración Portuaria
Integral Acapulco, S.A. de C.V. (“API Acapulco”) junto con TMM quien mantiene el
51%. Adicionalmente, API Acapulco cuenta con un título de concesión para la
administración del Puerto de Acapulco, en el Estado de Guerrero, con una duración de 25
años (prorrogables) a partir del 21 de junio de 1996.
Contrato de Compra Venta de Astillero
La Compañía (GTMM) e Inmobiliaria TMM, S.A. de C.V., con fecha 23 de noviembre de 2011,
celebraron con Bender Shipbuilding and Repair Co. Inc y con Thomas B. Bender un contrato de Compra
Venta respecto de las Partes Sociales representativas de Inmobiliaria Dos Naciones, S. de R.L., de C.V.,
sociedad titular de una concesión para explotar un Astillero en el puerto de Tampico, incluyendo diversos
41
activos por un precio total de $5.4 millones de dólares americanos sujeto a diversas condiciones
suspensivas pactándose como fecha de cierre el 30 de enero de 2012.
Con fecha 30 de enero de 2012, Bender Shipbuilding and Repair Co. Inc y con Thomas B. Bender dieron
cumplimiento a las condiciones pactadas en el contrato de compra venta referido por lo que en esa misma
fecha se cerró satisfactoriamente la adquisición de las partes sociales de Inmobiliaria Dos Naciones, S. de
R.L. de C.V., así como los activos correspondientes liberándose el pago en los términos convenidos.
Ver punto III “Información financiera”.
iv)
Principales Clientes
En 2011 la Compañía obtuvo ingresos de PEMEX Exploración y Producción y PEMEX Refinación que
representan el 25% y 15% respectivamente, del total de los ingresos y ninguno del resto de nuestros
clientes representó más del 6% de ese total de ingresos.
v)
Legislación Aplicable y Situación Tributaria
División de Puertos y Terminales
La División de Puertos y Terminales de Grupo TMM está sujeta a las disposiciones de la Ley de Puertos.
Las operaciones portuarias requieren de una concesión otorgada por el Gobierno Federal de México a
compañías constituidas conforme a lo establecido en la Ley de Puertos, mismas que pueden, sujeto a los
términos y condiciones previstos en la misma concesión, ceder total o parcialmente su concesión a
terceros para el uso y explotación de activos propiedad del Gobierno Federal en los distintos recintos
portuarios. Algunos servicios portuarios requieren de un permiso especial otorgado por la Secretaría de
Comunicaciones y Transportes. Los títulos de concesión pueden ser revocados en caso de ocurrir ciertas
circunstancias previstas en la Ley de Puertos o en el título de concesión correspondiente. Las cesiones
parciales de derechos de títulos de concesión pueden también rescindirse o revocarse en los supuestos
previstos por la Ley de Puertos, el título de concesión del cual deriva o en la misma cesión parcial de
derechos.
División Transporte Marítimo
La Ley de Navegación y Comercio Marítimos, (i) fortalece la reserva de servicios de cabotaje para
individuos mexicanos o empresas mexicanas dedicados a cuestiones marítimas; (ii) establece mecanismos
y procedimientos para la solución de controversias o disputas marítimas; y (iii) protege con mayor fuerza,
en términos generales, la industria marítima mexicana.
Esta ley le da preferencia a los tratados internacionales ratificados por México con la finalidad de permitir
la uniformidad en el régimen aplicable para instancias específicas como lo son las “Reglas de la Haya
Visby”, “las Convenciones CLC/FUND”, “1975 Limitation Convention”, “la Convención de Salvamento”,
“COLREGS” y “MARPOL” (todas las embarcaciones que naveguen en aguas mexicanas deben estar
aseguradas).
A continuación se listan algunos de los puntos sobresalientes de dicha ley:
¾ Las provisiones usuales que facultan a las autoridades correspondientes a realizar inspecciones a
una embarcación e investigar incidentes;
42
¾ Nuevas regulaciones respecto al registro de embarcaciones y prohibiciones a compañías
mexicanas para operar embarcaciones extranjeras en áreas reservadas a embarcaciones
mexicanas;
¾ Las embarcaciones extranjeras están obligadas a designar un agente marítimo para escalar a
puertos mexicanos;
¾ Las embarcaciones mexicanas están obligadas a operar únicamente con tripulaciones mexicanas y
el cabotaje en principio está reservado a embarcaciones mexicanas;
¾ Cuando una embarcación extranjera es abandonada por sus propietarios con carga abordo, existen
disposiciones para coordinar el mantenimiento temporal de la embarcación y la repatriación de la
tripulación, lo cual la legislación considera es la responsabilidad última del dueño de la
embarcación y/o su agente;
¾ Las actividades de transportación de pasajeros, carga, remolque en puerto y pilotaje también están
reguladas;
¾ Los Capitanes de barcos son responsables del daño y pérdida causados a una embarcación o
instalaciones portuarias en caso de negligencia, falta de pericia, descuido o mala fe, con
excepción de caso fortuito y fuerza mayor;
¾ La compañías que ofrecen servicios de remolque deben contar con seguros que cubran su
responsabilidad a satisfacción de las autoridades;
¾ Los factores de contaminación son regulados por tratados internacionales, sin embargo, estos
solamente cubren responsabilidades del tipo CLC. CLC es la Convención Internacional Sobre
Responsabilidad Civil por Daños Causados por Contaminación de Petróleo (International
Convention on Civil Liability for Oil Pollution Damage). La contaminación respecto de otras
sustancias se encuentra regulada por la legislación local, la cual permite una responsabilidad
ilimitada, independientemente de cualquier responsabilidad penal o sanciones de cualquier tipo en
contra de la parte responsable del incidente;
¾ Contempla los privilegios marítimos; y
¾ Regula 7 contratos específicos:
- Contrato de arrendamiento a casco desnudo;
- Contrato de fletamento por tiempo;
- Contrato de fletamento por viaje;
- Contrato de transporte marítimo de mercancías;
- Contrato de Salvamento;
- Contrato de transporte marítimo de pasajeros; y
- Contrato de remolque transporte.
También estamos sujetos a las leyes de distintas jurisdicciones y convenciones internacionales en relación
con la descarga de materiales al medio ambiente.
Ver punto I.c.i- “Nuestras Operaciones Están Sujetas a Extensas Regulaciones Ambientales y de
Seguridad y Estamos Expuestos a Posibles Responsabilidades en Materia Ambiental”; II.b.i.“Descripción del Negocio”-“Actividad Principal-“Seguros” y II.b. vii “Desempeño Ambiental”División Logística
El autotransporte de carga dentro de México está reservado a mexicanos y a sociedades mexicanas en
cuyos estatutos se incorpore la cláusula de exclusión de extranjeros. La participación de extranjeros en
esta actividad está limitada a fideicomisos o inversión neutra en términos de la Ley de Inversión
Extranjera, la Ley de Caminos, Puentes y Autotransporte Federal y la Ley de Vías Generales de
Comunicación, regulan específicamente esta actividad.
43
Situación Tributaria 2011
¾ Las utilidades corporativas que generan las empresas en México se encuentran sujetas al
pago del Impuesto Sobre la Renta a una tasa del 28% para 2009, y a partir de 2010 es del
30%.
¾ La Compañía cuenta con autorización de las autoridades fiscales para determinar su
resultado fiscal consolidado conjuntamente con sus sociedades controladas.
¾ Los dividendos que no provienen de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta, son adicionados
con el Impuesto Sobre la Renta, para lo cual, dichos dividendos se multiplican por el
factor de 1.3889 y al resultado obtenido se le aplica la tasa del 28%, para el ejercicio
2010 y hasta el 2012 el factor que se aplica es de 1.4286 y al resultado se le aplicará la
tasa del 30%.
¾ A partir del 1 de enero de 2008, la empresa se encuentra obligada al pago del Impuesto
Empresarial a Tasa Única (“IETU”), por los ingresos derivados por la enajenación de
bienes, la prestación de servicios independientes y el otorgamiento del uso o goce
temporal de bienes, a una tasa del 16.5%, para el año 2008, del 17% para el año 2009 y a
partir del año 2010 la tasa es del 17.5%, en el entendido de que la base de dicho impuesto
se obtiene de disminuir a los ingresos ciertas deducciones, considerando para tales
efectos únicamente los ingresos y deducciones que efectivamente sean cobrados o
pagados.
¾ De igual manera, las empresas del negocio de autotransporte, tenían a través del artículo
16 de la Ley de Ingresos vigente durante el año de 2007, el beneficio de acreditar contra
el Impuesto Sobre la Renta y el Impuesto al Activo del ejercicio a su cargo, las
erogaciones que efectuaron por el uso de la infraestructura carretera de cuota hasta en un
50% del gasto total, beneficio que se mantuvo para el ejercicio 2011.
vi)
Recursos Humanos
De acuerdo con la práctica en México, Grupo TMM negocia contratos colectivos de trabajo con el
sindicato correspondiente, los sueldos se revisan anualmente y cada dos años se revisan los demás
términos, incluyendo prestaciones. Grupo TMM no ha sufrido huelgas desde 1987 y cree que la relación
con los empleados y sus sindicatos es buena.
La siguiente tabla muestra el número total de empleados de Grupo TMM y sus subsidiarias distinguiendo
los sindicalizados de los de confianza, por los últimos tres años.
No. de Empleados
No sindicalizados
Sindicalizados
Total de Empleados
Al cierre del 31 de diciembre de
2011
2010
2009
1,805
2,041
1,862
1,254
1,173
3,743
3,059
3,214
5,605
Al 31 de marzo de 2012, teníamos 3,292 empleados, de los cuales aproximadamente el 42% eran
sindicalizados. La disminución en el número de empleados de 2010 a 2011 se debe principalmente al
cierre de algunas operaciones de la UEN Logística.
vii)
Desempeño Ambiental
Las operaciones de la Compañía están sujetas a las leyes y regulaciones mexicanas federales y estatales
relacionadas con la protección del ambiente, así como a requerimientos técnicos emitidos por la
44
Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales o “SEMARNAT”. Bajo la Ley General de
Equilibrio Ecológico y la Protección al Ambiente (“LGEEPA”) y la Ley General para la Prevención y
Gestión Integral de los Residuos (“LGPGIR”), la SEMARNAT ha promulgado reglamentos sobre
contaminación de aguas, suelo y aire, ruido y las sustancias peligrosas y la transportación de desperdicios
sólidos peligrosos, la SEMARNAT y otras secretarías autorizadas han promulgado estándares, entre otras
cosas relacionados con descarga de aguas residuales, abastecimiento de agua, emisiones, contaminación
por ruido, substancias nocivas, transporte y generación de desechos sólidos. Las concesiones de los
puertos también imponen igualmente, ciertas obligaciones de tipo ambiental que hay que cumplir.
Conforme a la Ley sobre Contaminación con Petróleo de los Estados Unidos OPA 90, los propietarios y
operadores de buques podrían ser sujetos a sanciones sustanciales y en ciertos casos sanciones ilimitadas,
en lo referente a los costos por daños resultantes de derrames de petróleo, aceites o sustancias similares en
aguas de Estados Unidos. En ciertas jurisdicciones, incluyendo los Estados Unidos, las demandas por
reembolso de costos de limpieza y daños permitirían a los quejosos decomisar inmediatamente los buques
de la empresa propietaria y/o operadora y venderlos en garantía del laudo final. La existencia de normas
promulgadas por cada uno de los estados de Estados Unidos sobre la misma materia pero que estipulan
distintas medidas para su cumplimiento y las sanciones en caso contrario, significa que se podrían
entablar demandas similares conforme a las leyes del estado afectado.
Además, otros países han adoptado diversas convenciones internacionales que imponen sanciones por la
descarga de sustancias contaminantes. Si ocurriera un derrame durante la operación de alguno de nuestros
buques transportando productos petroleros y dicho derrame afectara a los Estados Unidos u otro país con
legislación similar a la OPA 90, estaríamos expuestos a sanciones sustanciales o ilimitadas.
La Ley de Agua Limpia de los Estados Unidos (U.S. Clean Water Act) impone restricciones y estrictos
controles en relación con la descarga de desperdicios en aguas de los Estados Unidos. Esta ley y leyes
estatales similares a ésta, contienen disposiciones relativas a sanciones civiles, penales y administrativas
por descargas no autorizadas de contaminantes en aguas de los Estados Unidos. En caso de descarga de
contaminantes o desechos en aguas de los Estados Unidos, seríamos sujetos a sanciones.
El incumplimiento de estas reglas, tiene como consecuencia la imposición de multas considerables,
cierres o suspensiones temporales o permanentes de operaciones o alguna otra penalización, así como ser
sujeto a enjuiciamiento criminal. La Compañía cree que todas sus instalaciones y operaciones, están
cumpliendo con las regulaciones ambientales. Actualmente no hay procedimientos legales o
administrativos contra la Compañía con relación a cuestiones ambientales.
Sin embargo, no podemos predecir el efecto, si lo hay, de que la adopción de leyes y regulaciones
adicionales o más estrictas tendrían en las operaciones de las compañías que nos contratan, para el tipo de
negocio para el cual seamos contratados, o específicamente, sobre nuestros resultados de operaciones, de
los flujos de liquidez o sobre nuestra condición financiera.
Adicionalmente, el transporte marítimo de productos derivados del petróleo realizados por la Compañía,
hace que Grupo TMM tenga que incurrir en regulaciones y gastos adicionales y la expone a
responsabilidades específicas de esta actividad. Después del accidente del “Exxon Valdez”, varios países
adoptaron leyes y convenios internacionales, principalmente Estados Unidos con el OPA 90, que podrían
traer como consecuencia responsabilidad ilimitada sustancial en el caso que la Compañía incurriera en un
derrame de producto. Asimismo, estas leyes someten a los dueños de buques quimiqueros a
requerimientos regulatorios y de seguros adicionales. La Compañía estima que está cumpliendo con todos
los requerimientos materiales de estas regulaciones.
45
La Compañía puede llegar a tener responsabilidad respecto a la contaminación en nuestras instalaciones
dentro de Estados Unidos o en las instalaciones de terceras personas dentro de Estados Unidos en donde
hemos llevado sustancias peligrosas, bajo la CERCLA y “Superfund laws”. Estas leyes imponen
responsabilidad por el costo de acciones remediatorias o del retiro de los daños ocasionados a los recursos
naturales, así como en los sitios considerados como amenaza al ambiente y a la seguridad pública.
Además, terceras personas que se sientan afectadas pueden emprender acciones en contra de los dueños u
operadores de sitios contaminados bajo la CERCLA o leyes similares en Estados Unidos.
Ver punto I. c.-“Factores de Riesgo”-“Nuestras Operaciones Están Sujetas a Extensas Regulaciones
Ambientales y de Seguridad y Estamos Expuestos a Posibles Responsabilidades en Materia Ambiental”
viii)
Información del Mercado y Ventajas Competitivas
El Mercado Mexicano - Comercio Exterior
El comercio exterior mexicano constituye el entorno de nuestras operaciones y ha sido la base de nuestro
historial y evolución estratégica. El mercado ha cambiado en muy diversas formas a lo largo de los
últimos años.
Desde la fundación de TMM en 1958, el crecimiento y la diversificación de la economía mexicana han
contribuido en gran parte al crecimiento de la Compañía. Como resultado del TLC, que entró en vigor el 1
de enero de 1994, el comercio y la inversión en México han aumentado de manera paulatina, dando como
resultado mayor tráfico a lo largo de las rutas comerciales fronterizas de Norte-Sur y a lo largo del
corredor del TLC.
La tabla siguiente ilustra el crecimiento del comercio exterior en la economía de México a lo largo de los
últimos 3 años.
Comercio Exterior de México -- 2011-2009(a)
(en millones de Dólares)
2011
2010
2009
Total Exportaciones
$ 349,676
$ 298,361
$ 229,708
Total Importaciones
$ 350,842
$ 301,482
$ 234,385
Total Flujos Comerciales
$ 700,518
$ 599,843
$ 464,093
Tasa de Crecimiento-Exp.
17.2%
29.8%
(21.2%)
Tasa de Crecimiento-Imp.
16.4%
28.6%
(24.0%)
Tasa de Crecimiento-F.C.
16.8%
29.2%
(22.6%)
3.9%
5.5%
(6.5%)
Tasa de Crecimiento-PIB (b)
(a) Las cifras incluyen a la industria maquiladora
(b) La metodología para el cálculo de la Tasa de Crecimiento-PIB ha sido modificada por el
Instituto Nacional de Estadística, Geografía e Informática (INEGI) y considera precios
basados en 1993.
Fuente: Banco de México (BANXICO)
46
Competencia
Estimamos que Grupo TMM es una de las compañías mexicanas más importantes de transportación y
logística en América Latina y una de sus mayores ventajas competitivas es la importante participación
que tiene en el intercambio comercial entre México y Estados Unidos a través del corredor del TLC. No
obstante lo anterior enfrentamos cierta competencia en algunos de nuestros segmentos de negocio, lo que
podría afectar adversamente nuestros resultados operativos.
Los servicios de buques quimiqueros y de buques costa afuera que operamos en el Golfo de México han
enfrentado fuerte competencia, principalmente de parte de navieras internacionales. Si bien se espera que
la Ley de Navegación y Comercio Marítimos, la cual indica que únicamente los buques de propiedad y
registro mexicanos pueden realizar el cabotaje, reduzca la competencia por parte de compañías no
mexicanas en este sector, no podemos asegurar que dicha competencia disminuirá. Algunos de los
principales competidores en la División de Transporte Marítimo de la Compañía incluyen: (1) en buques
costa afuera, (i) Oceanografía S.A. de C.V., (ii) Tidewater de México, S. de R.L. de C.V., (iii) Naviera
Bourbon Tamaulipas, S.A. de C.V. y (iv) Naviera Integral, S.A. de C.V.; (2) en buques quimiqueros, (i)
Stolt-Nielsen Transportation Group Ltd., (ii) Eitzen, (iii) Clipper, (iv) Tradewind Tankers; (3) en
remolcadores en el Puerto de Manzanillo, Colima no tenemos competencia directa, sin embargo otros
operadores importantes en México son (i) Saam Remolques, S.A. y (ii) Cía. Marítima del Pacifico, S.A.;
(4) en buques tanque, (i) Arrendadora Ocean Mexicana, S.A. de C.V., (ii) Naviera Tulum, S.A. de C.V.,
(iii) Naviera Tapias, S.A., (iv) Naviera del Sureste, S.A. de C.V. y (v) PMI Trading, y (5) en el astillero,
(i) Talleres Navales del Golfo, (ii) Chet Morrison, (iii) Astilleros Mexicanos JP y (iv) Astilleros Pergaza.
En nuestra División de Logística, nuestros servicios de autotransporte y los servicios de logística han
enfrentado una competencia intensa, incluyendo competencia en precios, de parte de una gran cantidad de
firmas camioneras mexicanas, estadounidenses e internacionales. No podemos estar seguros de que no
perderemos negocios en el futuro, en caso de no poder responder a las presiones competitivas bajando
nuestros precios sin menoscabar nuestros márgenes brutos y resultados operativos. Algunos de los
principales competidores en la División de Logística de la Compañía incluyen: (1) en 3PL; (i) Car
Logistics S.A. de C.V. y (ii) Axis Logística, S.A. de C.V., (2) en mantenimiento y reparación; (i)
Container Care International Inc., (ii) Reparación Internacional de Contenedores, S.A. de C.V. y (iii)
Maersk Sealand, Inc (3) en autotransporte; (i) Transportistas Unidos Mexicanos División Norte, S.A. de
C.V., (ii) Transportes Easo, S.A. de C.V., (iii) Transportes Castores de Baja California, S.A. de C.V., y
(iv) Transportes de Carga Tres Guerras, S.A. de C.V.
Operamos instalaciones de puertos y terminales en Acapulco, Tampico y Tuxpan, al igual que nuestros
servicios de remolcadores, bajo concesiones de largo plazo otorgadas por el Gobierno de México. Son
concesiones que podrían cancelarse o revocarse bajo ciertas circunstancias previstas por la ley, los títulos
de concesión, permisos o las cesiones parciales de derechos respectivas, según sea el caso en Acapulco,
Tampico y Tuxpan.
No tenemos conocimiento de que existan fuentes de información con las que podamos identificar nuestra
participación de mercado para cada una de nuestras diferentes divisiones o unidades de negocio. La
diversidad de participantes en cada una de dichas divisiones o unidades de negocio, hace impráctica o
imprecisa su identificación y participación de mercado respectiva. No obstante lo anterior, consideramos
que la combinación de los servicios que prestamos a través de nuestras unidades o divisiones de negocio,
mismos que ofrecemos a nuestros clientes de manera integral, nos posiciona como una empresa única en
su tipo en nuestro país.
47
Ventajas Competitivas
Nos beneficiamos de las siguientes ventajas competitivas:
¾ Ninguna otra empresa ofrece en México una cobertura tan amplia como la nuestra, tanto
en diversidad de servicios logísticos y de transporte como en atención a diversos sectores
de la actividad económica;
¾ Nuestra capacidad de contratar el transporte de grandes cantidades de carga, ya sea por
mar o por carretera, nos permite proporcionar a nuestros clientes servicios integrados
“puerta a puerta” con un mayor contenido de valor agregado; y
¾ Somos una compañía operadora mexicana, propiedad de mexicanos distinción que nos
proporciona ventajas de mercado y operacionales y en algunos casos trato preferencial en
los mercados dentro de México. La legislación mexicana establece que el cabotaje
(navegación entre puertos mexicanos) preferentemente debe realizarse por buques con
bandera mexicana.
ix)
Estructura Corporativa
Grupo TMM participa en el capital de más de 30 empresas subsidiarias, algunas controladas totalmente
por la Compañía y otras en las que participan los socios estratégicos de Grupo TMM. Las subsidiarias
más importantes de Grupo TMM incluyen:
La División de Puertos y Terminales de Grupo TMM se opera a través de las siguientes subsidiarias:
¾ Administración Portuaria Integral Acapulco, S.A. de C.V. (“API Acapulco”). Se
constituyó en la Ciudad y Puerto de Acapulco y su primer año de operación fue en 1994.
Tenemos una participación de 51% y nuestro socio SSA México, Inc., el 49% restante.
¾ Operadora Portuaria de Tuxpan, S.A. de C.V. (“OPTUXPAN”). Se constituyó en la
Ciudad de México y su primer año de operación fue en 1996. Tenemos 100% de
participación.
¾ TMM Agencias, S.A. de C.V. (“TMM Agencias”). Se constituyó en la Ciudad de México
y su primer año de operación fue en 1964. Tenemos 100% de participación.
¾ Terminal Marítima de Tuxpan, S.A. de C.V. Se constituyó en la Ciudad de México el 18
de diciembre de 1995. Tenemos 100% de participación.
La División de Transporte Marítimo de Grupo TMM se opera a través de las siguientes subsidiarias:
¾ Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V. se constituyó en la Ciudad de México y
su primer año de operación fue en 1963. Tenemos una participación del 100%.
¾ TMM División Marítima, S.A. de C.V. (“TMMDM”). Se constituyó en la Ciudad de
México y su primer año de operación como parte de esta división de negocios fue en
2007. Tenemos una participación del 100%.
¾ TMM Parcel Tankers, S.A. de C.V. (“TMMPT”). Se constituyó en la Ciudad de México
y su primer año de operación como parte de esta división de negocios fue en 2007.
Tenemos una participación del 100%.
¾ Inmobiliaria Dos Naciones, S. de R.L., de C.V. con fecha 23 de noviembre de 2011, se
celebró con Bender Shipbuilding and Repair Co. Inc y con Thomas B. Bender un contrato
de Compra Venta de las Partes Sociales representativas de Inmobiliaria Dos Naciones, S.
de R.L., de C.V., sociedad titular de una concesión para explotar un Astillero en el puerto
de Tampico, incluyendo diversos activos por un precio total de $5.4 millones de dólares
americanos sujeto a diversas condiciones suspensivas pactándose como fecha de cierre el
30 de enero de 2012.
48
La División de Logística de Grupo TMM se opera a través de las siguientes subsidiarias:
¾ TMM Logistics, S.A. de C.V.(“TMML”). Se constituyó en la Ciudad de México y su
primer año de operación fue en el año 1990. Tenemos una participación del 100%.
¾ Lacto Comercial Organizada, S.A. de C.V. (“Lacorsa”). Se constituyó en México su
primer año de operación fue en 1961. Tenemos el 100% de participación accionaria.
¾ Seglo, S.A. de C.V. (“SEGLO”). Se constituyó en la Ciudad de México y su primer año
de operación fue en 1997. Teníamos un 39% de participación accionaria y Rolf
Schnellecke Internationale Spedition (“RIS”), a través de Rolf Schnellecke, S.A. de C.V.
el 61% restante. En el año 2010 se vendió la participación minoritaria a nuestro socio Ver
punto II.a.i. “Historia y Desarrollo de laEmisora”- “Acontecimientos Recientes”.
¾ Autotransportación y Distribución Logística S.A. de C.V. (“ATL”). Se constituyó en la
Ciudad de México y su primer año de operación fue en 1998. Teníamos una participación
de 51% y nuestro socio Auto Warehousing Co. el 49% restante, a través de su subsidiaria
Traslogix, L.L.C. A partir del 2009 se adquirió la participación minoritaria por lo que el
Grupo quedó con el 100% de la participación.
¾ Almacenadora de Depósito Moderno, S.A. de C.V. (“ADEMSA”). Se constituyó en la
Ciudad de México y su primer año de operación como parte de esta división de negocios,
fue en 2007. Tenemos una participación del 100%.
Ver punto II.a.i.-“Historia y Desarrollo de laEmisora”-“Acontecimientos Recientes”
En adición a las anteriores, Grupo TMM es propietario, directa o indirectamente, de otras sociedades
mercantiles que son sus subsidiarias y a través de las cuales se operan sus diferentes unidades o divisiones
de negocios.
Ver punto II.b.i.-“Descripción del negocio”-“Actividad Principal”
x)
Descripción de los Principales Activos
Nuestras oficinas corporativas son arrendadas y se localizan en Av. de la Cúspide 4755, Colonia Parques
del Pedregal, 14010 México, D.F. Estas oficinas son las adecuadas para el uso actual y se encuentran
arrendadas hasta marzo del 2021. La Compañía administra sus operaciones de transporte y de logística
desde estas oficinas. Algunas instalaciones se operan a través de concesiones o cesiones parciales de
derechos de títulos de concesión resultado de las actividades de privatización del Gobierno de México.
TMM tiene varias instalaciones propias o bien en arrendamiento en Acapulco, Aguascalientes, Altamira,
Ciudad del Carmen, Dos Bocas, Coatzacoalcos, Cuernavaca, Ensenada, Veracruz, Ciudad de Mexico,
Monterrey, Nuevo Laredo, Puebla, Tampico, Querétaro, Toluca, Tuxpan, Manzanillo y Hermosillo.
Ver punto II.b.i.-“Descripción del Negocio”-”Actividad Principal”- y las Notas 8 y 9 de nuestros
Estados Financieros Consolidados.
49
DERECHOS DE CONCESIÓN Y ACTIVOS RELACIONADOS
Los derechos de Concesión y activos relacionados se resumen a continuación:
Administración Portuaria Integral Acapulco
Remolcadores en el Puerto de Manzanillo
Amortización acumulada
Derechos de concesión y activos relacionados - Neto
(Cifras en miles de Dólares)
al 31 de diciembre de
Años
2011
2010
Estimados de
amortización
$ 6,783
$ 6,783
9 (1)
(2)
2,170
2,170
8,953
8,953
(6,376)
(6,104)
$ 2,577
$ 2,849
(1)Vence en junio de 2021, años estimados contados a partir de la fecha de este reporte.
(2)Vence en enero de 2015, en enero de 2007 el valor de esta concesión ha sido amortizada.
Ver Nota 8 de nuestros Estados Financieros Consolidados
PROPIEDADES, MAQUINARIA Y EQUIPO:
Balance Neto de Depreciación Acumulada
(Cifras en miles de Dólares)
al 31 de diciembre de:
Buques
Diques (reparaciones mayores de buques)
Edificios e instalaciones
Equipo de almacenamiento
Equipo de cómputo
Equipo de terminales
Equipo de transporte terrestre
Otros equipos
(2)
(1)
Terrenos
(1 y 2)
Construcciones en proceso
(1)
Total de propiedades, maquinaria y equipo-neto
2011
2010
$ 547,373
5,970
17,804
597
330
629
18,910
979
$ 592,592
98,688
26,600
$ 717,880
$ 576,568
5,811
15,895
914
600
738
26,638
1,089
$ 628,253
106,866
26,523
$ 761,642
Años estimados
de vida útil
25
2.5
20 y 25
10
3y4
10
4, 5 y 10
(1) La Compañía está adoptando el método de revaluación de una clase de sus activos (Inmuebles) acorde
con la NIC 16, reconociendo en el activo fijo un Superávit por Revaluación como sigue: terrenos por
$88.9 millones, Edificios e instalaciones por $4.7 millones y Construcciones en proceso por $(0.2)
millones dando un total de $93.4 millones. Para el año 2011, no existieron situaciones que modificaran el
valor razonable de los activos, por lo tanto, la Compañía consideró innecesario realizar un nuevo avalúo.
50
(2) Al 31 de diciembre de 2011, 24 buques Costa Afuera, 5 buques tanqueros y 5 buques remolcadores se
encuentran garantizando la emisión de deuda de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Adicionalmente,
existen 10 bienes inmuebles, incluidos entre ellos el ejido “La Moderna”, que garantizan el préstamo
bancario con Bancomext. Por otra parte, 39 tractocamiones garantizan los financiamientos recibidos de
DC Automotriz Servicios.
Ver Nota 9 de nuestros Estados Financieros Consolidados
xi)
Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales
Reclamos de SSA
En julio de 2006 y febrero de 2007 Grupo TMM, recibió dos reclamos por parte de SSA México, S.A. de
C.V. (“SSA”) en relación con ciertas contingencias que afectan a SSA, antes TMM Puertos y Terminales,
S.A. de C.V., en relación al acuerdo modificado del 21 de julio de 2001 (Amended and Restated Master
Agreement).
El 4 de junio de 2007, la Compañía recibió una copia de la demanda de arbitraje interpuesta por SSA ante
la Cámara Internacional de Comercio “International Chamber of Commerce” (“ICC”), demandando la
indemnización por aproximadamente $3.0 millones de Dólares, por el pago de la participación en las
utilidades que SSA realizó a sus trabajadores en relación con el Amended and Restated Master
Agreement.
El 6 de marzo de 2009, el Tribunal Arbitral emitió un laudo en el cual ordenaba a Grupo TMM a pagar
los aproximadamente $3.0 millones de Dólares, más un interés a tasa anual del 6% a partir del 6 de
noviembre de 2006.
El 15 de mayo de 2009, Grupo TMM y SSA firmaron un acuerdo por medio del cual ambas compañías
acordaron que en caso de que SSA obtuviera una resolución favorable del recurso interpuesto contra la
decisión de obligar a SSA a pagar la participación de utilidades a sus trabajadores, Grupo TMM no
tendría que hacer el pago contemplado en la resolución arbitral. Adicionalmente, Grupo TMM y SSA
firmaron un acuerdo, que consiste en que en caso que la resolución fuera negativa para SSA, ambas
Compañías negociarían sobre el proyecto en el puerto de Tuxpan, Veracruz, como alternativa para
satisfacer el fallo arbitral. Si la negociación entre Grupo TMM y SSA no se concluía para fines de ese
año, Grupo TMM llevaría a cabo el pago del fallo arbitral con el 50% de los recursos provenientes de las
distribuciones que llevaría a cabo API Acapulco (Joint Venture con SSA).
En junio de 2010 SSA obtuvo la resolución favorable y esta fue confirmada en noviembre de 2010.Con
fecha 1 de febrero de 2011, Grupo TMM celebró con SSA un convenio de compensación y finiquito por
medio del cual se concluyó el reclamo derivado del laudo del Tribunal Arbitral, que obligaba a la primera
a pagar la cantidad de $3.0 millones de Dólares a SSA, ello al declararse nulo definitivamente por los
tribunales competentes el oficio de las autoridades fiscales que obligaba a SSA al reparto de una PTU
adicional del ejercicio 2003; cubriéndose como finiquito único y total por parte de Grupo TMM a SSA la
cantidad de $0.2 millones de Dólares.
Reclamo de RPS
El 7 de agosto de 2007 Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V. (“TMM”) presentó una
demanda de arbitraje contra Refined Product Services (“RPS”) por aproximadamente $50 mil Dólares,
debido a diversos gastos en que TMM incurrió por el retraso en la re-entrega del buque tanque Palenque.
51
El 19 de octubre de 2007, RPS presentó contra-demanda por aproximadamente $3.0 millones de Dólares,
por supuestas fallas y falta de mantenimiento al buque tanque Palenque, así como daños consecuenciales
por haber perdido un contrato mientras el buque se reparaba.
La posición de TMM frente a esta contra-demanda es sólida, ya que se tienen elementos y argumentos
suficientes para su defensa, aunado al hecho de que el reclamo de RPS es excesivo y por conceptos
irracionales y poco creíbles.
Reclamos mutuos entre WWS y TMM
En diciembre de 2007 Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V. (“TMM”) y Worldwide Services,
Lyd. (“WWS”) se formularon reclamos mutuos: TMM por aproximadamente la cantidad de $342.5 miles
de Dólares, reclamando combustibles y bajo rendimiento en el desempeño del buque tanque Veracruz A y
WWS por aproximadamente la cantidad de $1.3 millones de Dólares, reclamando principalmente un
supuesto sobre-desempeño de la misma embarcación.
La Administración de la Compañía, considera tener fuertes argumentos para soportar la reclamación y
para defenderse en el arbitraje que se encuentra substanciándose.
Reclamos mutuos entre Pacific Richfield Marine Pte. Ltd. (“PRM”) y Grupo TMM
GTMM es la parte actora en dos arbitrajes instaurados contra Pacific Richfield Marine (“PRM”),
compañía establecida en y bajo las leyes de Singapur. El arbitraje está siendo conducido bajo las Reglas
del Centro Internacional de Arbitraje en Singapur y está relacionado con ciertos incumplimientos por
parte de PRM a dos Contratos de Compra-Venta (CCV) para la adquisición de dos embarcaciones.
GTMM está buscando la recuperación del depósito pagado por las dos embarcaciones por la suma de $5.2
millones, así como el pago de daños por los incumplimientos de PRM a los CCV.
PRM contrademandó alegando que es GTMM quien incumplió con los CCV buscando la declaración del
árbitro para adjudicarse la cantidad otorgada en depósito más los daños que pudiera determinar el Árbitro.
Con fecha 28 de noviembre de 2011, la Compañía recibió el laudo respectivo siendo desfavorable a los
intereses de TMM, perdiendo el derecho a recuperar el depósito de $5.2 millones.
Consecuentemente GTMM demandó en México la nulidad de todos los requerimientos extrajudiciales de
cobro de PRM, siendo admitida dicha demanda en los Tribunales Federales, preservándose la vigencia del
depósito y ordenándose la no entrega del mismo a PRM, hasta que exista resolución judicial firme que
decrete el reconocimiento y eventualmente ordene la ejecución del laudo arbitral, conforme a lo dispuesto
en la Convención sobre el Reconocimiento y Ejecución de las Sentencias Arbitrales Extranjeras.
Con fecha 28 de febrero de 2012 GTMM presentó un recurso contra el laudo emitido en Singapur, ya que
el árbitro no analizó debidamente los argumentos y documentos exhibidos.
Al 31 de diciembre de 2011, la Compañía ha reservado el monto del depósito efectuado por $5.2 millones
y ha creado una provisión adicional de $1.5 millones por los posibles honorarios legales derivados de este
juicio, ambas partidas se presentan registradas dentro de los otros gastos, neto (Ver Nota 24b IV de
nuestros Estados Financieros Consolidados).
52
Certificados de Depósito garantizados por “ADEMSA”
Como consecuencia de la crisis que afectó al campo Mexicano durante los años de 2010 y 2011 y, con la
consecuente variación en los precios de trigo, maíz y fríjol así como las pérdidas cambiarias en
operaciones con fertilizante, aunado al incumplimiento de las obligaciones de crédito de los productores a
quienes, “ADEMSA” emitió Certificados de Depósito garantizando a favor de diversas instituciones
financieras la mercancía y/o importes en los mismos consignados, las cuales, derivadas de los
incumplimientos de los productores y en el ejercicio del derecho consignado en dichos Certificados,
presentaron a “ADEMSA” el reclamo del cumplimiento de las obligaciones de entrega de la mercancía
amparada o, en su defecto, el pago de los importes garantizados.
Con el afán de dar cabal cumplimiento a las obligaciones propias de “ADEMSA”, y en virtud de tratarse
de una crisis del campo Mexicano, sensibles a la problemática, tanto “ADEMSA” como cada una de las
instituciones financieras y la empresa “COVAHESA”, en su carácter de representante de más de mil
productores, han venido negociando una estructura financiera para hacer frente a las reclamaciones y a tal
efecto celebrar los acuerdos necesarios para permitir el financiamiento a largo plazo de los adeudos o
reclamos, logrando dar una solución viable para todos los involucrados.
Al efecto, la Compañía ha creado una reserva por la cantidad de $16.7 millones de dólares con el objeto
de hacer frente a las obligaciones de “ADEMSA” en caso de que no se logre la implementación de los
acuerdos que se están negociando con las instituciones financieras o, en su caso, durante el término y bajo
las condiciones de los financiamientos negociados, no se alcancen a cubrir en su totalidad los adeudos.
Otros Procesos Legales
La Compañía está participando en varios procesos legales y administrativos, generados por la operación
normal de la misma. Aunque no se pueda asegurar el resultado de estos procesos legales, es la opinión de
la Administración de la Compañía que ningún juicio pendiente en contra de la Compañía tendría,
individual o conjuntamente, un efecto adverso en su situación financiera, resultados de operación o
liquidez.
La Compañía tiene transacciones y relaciones significativas con partes relacionadas. Debido a estas
relaciones, de acuerdo con la Ley del Impuesto sobre la Renta, la Compañía cuenta con documentación
que confirma que los términos de estas transacciones que se llevaron a cabo en 2011 sean iguales a los
que resultarían de transacciones entre partes no relacionadas. La Compañía está en el proceso de terminar
este estudio.
xii)
Acciones Representativas del Capital Social
Al 31 de diciembre de 2011, el capital social de la Compañía ascendía a la cantidad de $1,222,011,712
Pesos y estaba representado por 103,760,541 acciones sin expresión de valor nominal, mismas que han
sido suscritas y pagadas en su totalidad.
De conformidad con la resolución adoptada en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas
celebrada el 15 de diciembre de 2009 y con la autorización otorgada por la Comisión Nacional Bancaria y
de Valores, y como culminación de la reestructura del programa de bursatilización de cartera de Grupo
TMM, VEX (compañía constituida al efecto y relacionada con Grupo TMM) suscribió $41,181,715.53 de
Dólares a un precio de $0.88 Dólares por acción (equivalente a $4.4 Dólares por ADR) representados por
46,797,404 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, pagando el precio de
53
suscripción por acción arriba mencionado, mediante la capitalización del pasivo a cargo de Grupo TMM.
El precio de suscripción fue 10% superior al precio de cierre del ADR al 5 de enero de 2010 (Ver Nota de
Endeudamiento, Otros Programas de Financiamiento, Programa de Bursatilización de Cartera).
También ver punto III “Información Financiera” y III (d) “Comentarios y Análisis de la Administración”.
xiii)
Dividendos
Mediante Asamblea General de Accionistas de fecha 29 de abril de 2011, se resolvió modificar la resolución
Segunda del Tercer punto del Orden del Día de la Asamblea General Ordinaria de fecha 24 de abril de 1997
respecto al dividendo decretado, revocándose la misma y eximiendo a la Sociedad del pago de dicho
dividendo. En virtud de lo anterior, procede la cancelación del pasivo registrado por dicho concepto.
También ver punto III “Información Financiera” y III (d) “Comentarios y Análisis de la Administración”.
54
III.
INFORMACION FINANCIERA
a)
Información Financiera Seleccionada
Grupo TMM fue autorizado por la CNBV para presentar su información financiera en Dólares
conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF´s”), las cuales difieren en
ciertos aspectos de las Normas de Información Financiera Mexicanas.
INFORMACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA HISTÓRICA SELECCIONADA
Años terminados al 31 de diciembre
(en millones de Dólares excepto datos por
acción)
2011
2010
2009
2008
2007
Grupo TMM, S.A.B. y Subsidiarias
ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO:
Ingresos por transportación
Otros (gastos) ingresos - Neto (a)
Utilidad de operación (b)
Intereses a favor
Intereses a cargo
Utilidad (pérdida) en cambios – Neto
Utilidad (pérdida) antes de (provisión por) beneficio de impuesto
sobre la renta, participación no controladora (antes interés
minoritario) y operaciones discontinuas
(Provisión por) beneficio de impuesto sobre la renta
Utilidad (pérdida) antes de participación no controladora (antes
interés minoritario) y operaciones discontinuas
Pérdida neta del periodo por operaciones discontinuas (*)
Utilidad (pérdida) neta del periodo
Atribuible a Participación no controladora
Utilidad (pérdida) atribuible a los accionistas de GTMM, S.A.B.
Utilidad (pérdida) por acción por operaciones continuas (c)
Pérdida por acción por operaciones discontinuas (c)
Utilidad (pérdida) por acción neta del año (c)
Utilidad (pérdida) atribuible a los accionistas de Grupo TMM,
S.A.B. por acción (c)
Valor en libros por acción (d)
Promedio ponderado de acciones en circulación (000s) (**)
BALANCE GENERAL
Efectivo y equivalentes de efectivo
Efectivo restringido
Total activo circulante
Propiedades, maquinaria y equipo – Neto
Concesiones – Neto
Total activos
Porción a corto plazo de la deuda a largo plazo (e)
Obligaciones por venta de cartera corto plazo
Deuda a largo plazo
Obligaciones por venta de cartera largo plazo
Inversión de los accionistas
Inversión atribuible a los accionistas de Grupo TMM, S.A.B.
55
$269.2
(14.1)
6.0
3.6
83.8
93.7
$305.4
(5.1)
30.0
8.2
78.2
(38.1)
$308.4
(5.7)
23.8
7.4
95.1
(30.7)
$362.9
8.7
19.9
13.1
83.0
145.5
$303.3
(4.4)
19.3
5.6
55.6
1.4
19.5
(3.3)
(78.1)
(0.8)
(94.6)
(1.1)
95.5
(20.1)
(29.2)
0.8
16.2
16.2
1.0
15.2
0.159
0.159
(78.9)
(78.9)
1.6
(80.6)
(0.774)
(0.774)
(95.7)
(95.7)
1.4
(97.1)
(1.682)
(1.682)
75.4
75.4
0.5
74.9
1.343
1.343
(28.3)
(38.6)
(66.9)
0.2
(67.1)
(0.498)
(0.677)
(1.175)
0.149 (0.790)
1.023
0.941
102,176 102,007
(1.706)
1.103
56,894
1.334
2.990
56,189
(1.177)
1.983
56,962
$36.4
$89.9
$20.0
$39.9
40.7
52.4
64.2
128.5
145.2
212.6
173.0
260.4
717.9
761.6
688.4
687.7
2.6
2.8
3.1
3.4
952.1 1,075.9 1,001.9 1,088.0
17.2
23.7
16.0
21.1
11.2
7.9
15.0
735.3
836.6
748.5
680.4
0.6
12.0
101.0
155.6
155.2
155.2
114.1
104.5
96.0
112.5
165.1
$14.7
37.5
142.3
351.1
3.7
662.2
10.5
13.5
310.5
113.4
121.1
113.0
Participación no controladora en subsidiarias (antes Interés
minoritario)
Total inversión de los accionistas
OTROS DATOS:
Inversiones de capital (f)
Depreciación y amortización
3.9
108.4
8.9
104.9
7.3
119.8
6.1
171.2
5.9
118.9
$15.4
51.5
$32.1
57.4
$73.5
42.5
$401.8
31.1
$104.5
25.7
(a)
Incluye principalmente: (i) Para el año terminado el 31 de diciembre de 2011: El deterioro en
activos de larga duración, reserva anticipo y gastos de arbitraje y cancelación de peajes (ii)
Para el año terminado el 31 de diciembre de 2010: Resultado en venta de subsidiarias y
acciones de subsidiarias. (iii) Para el año terminado el 31 de diciembre de 2009: El deterioro
en activos de larga duración y costos de arrendamiento de activos relacionados. (iv) Para el
año terminado el 31 de diciembre de 2008: Utilidad en la venta de acciones de subsidiarias no
estratégicas, parcialmente disminuido por deterioro en activos de larga duración y costos de
arrendamiento de activos relacionados. (v) Para el año terminado el 31 de diciembre de 2007:
Gastos de Reestructura no recurrentes, pérdida en la venta de activos no productivos y costos
de arrendamiento de activos relacionados, parcialmente disminuido por una utilidad en
recuperación de impuestos neto de gastos y una utilidad en la venta de acciones de
subsidiarias.
(b)
Incluye reclasificación de otros ingresos (gastos) – Neto de acuerdo a la Norma Internacional
de Contabilidad # 1 “Presentación de Estados Financieros”.
(c)
Basado en el promedio ponderado de las acciones en circulación durante cada periodo,
restablecido para reflejar el split inverso ocurrido en octubre de 2001, previo a la fusión de
Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C. V. con y en Grupo TMM, S.A. de C. V. al 31
de diciembre de 2011, las acciones de la Compañía en circulación eran 102,182,841. Ver
punto IV.- c - “Administradores y Accionistas”.- “Reclasificación de acciones”.
(d)
Valor en libros por acción: Resulta de dividir el total de la inversión de los accionistas entre
el número de acciones al final de cada periodo.
(e)
El producto de los préstamos recibidos son netos de los costos de transacción incurridos de
acuerdo a lo establecido en los lineamientos de la NIC #39 - “Reconocimientos de
Instrumentos Financieros y su Medición”.
(f)
Ver punto III. d. ii – “Comentarios y Análisis de la Administración, Sobre los Resultados de
Operación y Situación Financiera de la Compañía” –“Situación Financiera, Liquidez y
Recursos de Capital”- “Inversiones y Desinversiones de Capital”.
(*)
Bajo las regulaciones de NIIF’s las operaciones de Puertos y Terminales y Ferroviarias, se
contabilizaron como operaciones discontinuas.
(**)
El promedio ponderado de acciones en circulación resulta de sumar el saldo diario de las
acciones en circulación dividido entre el número de días del periodo en referencia. El promedio
ponderado de acciones en circulación para los años terminados el 31 de diciembre de 2007 fue de
56,962,233, al 31 de diciembre de 2008 fue de 56,189,025, al 31 de diciembre de 2009 fue de
56,893,794, al 31 de diciembre de 2010 fue de 102,006,730 y al 31 de diciembre de 2011 fue de
102,176,138.
b)
Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación
Grupo TMM no tiene centros de utilidades y costos segmentados geográficamente. Dado que somos una
compañía de servicios de transporte y logística, nuestros ingresos y costos son generados a través del país
diariamente y no están restringidos a ninguna área geográfica específica. La Compañía consideró varios
factores en la determinación de la información financiera seleccionada de las unidades o divisiones de
56
negocios de Grupo TMM. Entre los principales indicadores se encuentran los ingresos, la utilidad de
transportación, la utilidad o pérdida neta y los activos utilizados.
Ver Nota 21 de nuestros Estados Financieros Consolidados -“Información Financiera por Segmentos”-
31 de diciembre de 2011
División
transporte
marítimo
División de
logística
Ingresos por transportación
Costos y gastos
Depreciación y amortización
$ 171,670
(90,041)
(39,875)
Utilidad (pérdida) de transportación
$
$
41,754
División de
puertos y
terminales
83,773
(81,878)
(9,721)
$ (7,826)
Eliminación
entre
segmentos y
cuentas
compartidas
$
$
Total
consolidado
9,954
(6,804)
(914)
$
3,758
(18,762)
(1,031)
$
269,155
(197,485)
(51,541)
2,236
$
(16,035)
$
20,129
Costos, gastos e ingresos no asignados
Pérdida neta del periodo atribuible a los
accionistas de Grupo TMM, S.A.B.
(4,916)
$
15,213
Total de activos por segmento
Activos compartidos
$ 909,048
-
$
62,975
-
$
146,299
-
$
Total de activos
$ 909,048
$
62,975
$
146,299
$ (166,258)
$
952,064
Total de pasivos por segmento
$ 767,607
$ 114,968
$
69,597
$
$
952,172
Pasivos compartidos
(166,258)
-
$ 1,118,322
(166,258)
-
-
-
(108,520)
Total de pasivos
$ 767,607
$ 114,968
$
69,597
$ (108,520)
$
843,652
Total de gastos de capital por segmento
Gastos de capital compartidos
$
9,357
-
$
482
-
$
5,114
-
$
423
$
14,953
423
Total de gastos de capital
$
9,357
$
482
$
5,114
$
423
$
15,376
31 de diciembre de 2010
Ingresos por transportación
Costos y gastos
División
transporte
marítimo
$ 200,570
(100,181)
Depreciación y amortización
Utilidad (pérdida) de transportación
División de
logística
$
$
89,619
(88,185)
(40,578)
(14,940)
59,811
$ (13,506)
División de
puertos y
terminales
$
10,305
(5,624)
Eliminación
entre
segmentos y
cuentas
compartidas
$
4,904
(18,831)
(1,028)
$
3,653
(108,520)
Total
consolidado
$
(848)
$
(14,775)
Costos, gastos e ingresos no asignados
Pérdida neta del periodo atribuible a los
accionistas de Grupo TMM, S.A.B.
305,398
(212,821)
(57,394)
$
35,183
(115,746)
$
(80,563)
Total de activos por segmento
Activos compartidos
$ 858,808
-
$ 123,213
-
$
113,315
-
$
(19,474)
$ 1,095,336
(19,474)
Total de activos
$ 858,808
$ 123,213
$
113,315
$
(19,474)
$ 1,075,862
Total de pasivos por segmento
$ 884,713
$ 138,632
$
36,472
$
-
$ 1,059,817
-
-
(88,825)
(88,825)
Total de pasivos
$ 884,713
$ 138,632
$
36,472
$
(88,825)
$
970,992
Total de gastos de capital por segmento
Gastos de capital compartidos
$
14,679
-
$
5,508
-
$
2,484
-
$
9,452
$
22,671
9,452
Total de gastos de capital
$
14,679
$
5,508
$
2,484
$
9,452
$
32,123
Pasivos compartidos
57
-
31 de diciembre de 2009
Ingresos por transportación
Costos y gastos
División
transporte
marítimo
$ 199,646
(109,741)
$ 95,417
(100,806)
(34,238)
(4,486)
55,667
$ (9,875)
Depreciación y amortización
Utilidad (pérdida) de transportación
División de
logística
$
6,568
(4,129)
Eliminación
entre
segmentos y
cuentas
compartidas
$
6,763
(21,709)
(1,042)
(2,727)
División de
puertos y
terminales
$
$
1,397
$
(17,673)
Costos, gastos e ingresos no asignados
Pérdida neta del periodo atribuible a los
accionistas de Grupo TMM, S.A.B.
Total
consolidado
$ 308,394
(236,385)
(42,493)
$
29,516
(126,566)
$ (97,050)
Total de activos por segmento
Activos compartidos
$ 815,991
-
$ 119,418
-
$
34,596
-
$
31,933
$ 970,005
31,933
Total de activos
$ 815,991
$ 119,418
$
34,596
$
31,933
$ 1,001,938
Total de pasivos por segmento
$ 814,329
$ 127,326
$
3,091
$
-
$ 944,746
(62,616)
(62,616)
Pasivos compartidos
-
-
Total de pasivos
$ 814,329
$ 127,326
Total de gastos de capital por segmento
Gastos de capital compartidos
$
67,234
-
$
Total de gastos de capital
$
67,234
$
c)
$
3,091
$
(62,616)
$ 882,130
1,356
-
$
442
-
$
4,424
$ 69,032
4,424
1,356
$
442
4,424
$ 73,456
$
Informe de Créditos Relevantes
Ver punto III.d.ii- “Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital”-“Descripción del
Endeudamiento”
d)
Comentarios y Análisis de la Administración, Sobre los Resultados de Operación y
Situación Financiera de la Compañía
La totalidad de los temas siguientes deben leerse en conjunto con los Estados Financieros Consolidados
de la Compañía y sus notas anexas, los cuales se incluyen en este Reporte Anual. Los Estados Financieros
Consolidados de la Compañía se han preparado en Dólares conforme a las Normas Internacionales de
Información Financiera (“NIIF’s”), las cuales difieren en ciertos aspectos de las Normas de Información
Financiera Mexicanas. La Compañía fue autorizada por la CNBV para presentar su información
financiera en Dólares conforme a dichas Normas Internacionales de Información Financiera. Las cifras
descritas a continuación están presentadas en millones de Dólares a menos que se indique lo contrario.
58
i)
Resultados de la Operación
Utilidad de Operación
Año Terminado el 31 de diciembre de 2011 en Comparación con el Año Terminado el 31 de
diciembre de 2010
(En millones de Dólares)
Los ingresos al año terminado el 31 de diciembre de 2011 fueron de $269.2 millones de Dólares en
comparación con $305.4 millones de Dólares reportados al año terminado el 31 de diciembre de 2010,
representando una disminución del 11.9%:
Grupo TMM – Ingresos por Transportación
Al 31 de diciembre de
% de
cambio
% de
% de
2010
2011
Año 2011
Ingresos
Ingresos
vs.
Totales
Totales
Año 2010
(en millones de Dólares)
Puertos y Terminales
(2.9)%
$10.0
3.7%
$10.3
3.4%
Transporte Marítimo
(14.4)%
171.7
63.8%
200.6
65.7%
Logística
(6.5)%
83.8
31.1%
89.6
29.3%
Eliminación entre segmentos y cuentas
compartidas y Otros Negocios (*)
3.7
1.4%
4.9
1.6%
(24.5)%
Total
$269.2
100%
$305.4
100%
(11.9)%
(*) Representa las eliminaciones ínter compañías entre segmentos de negocio.
INGRESOS POR TRANSPORTACIÓN
Operaciones de Puertos y Terminales
Los ingresos de las operaciones de Puertos y Terminales disminuyeron en 2.9% a $10.0 millones de
Dólares en el año terminado el 31 de diciembre de 2011 (representando 3.7% del total de ingresos
consolidados), en comparación con $10.3 millones de Dólares de ingresos reportados en el año terminado
el 31 de diciembre de 2010. Esta disminución se debe principalmente a un decremento en volúmenes en el
segmento de cruceros en Acapulco (55%) debido principalmente a un cambio de rutas de cruceros del
Pacífico a otros destinos, dada la actual inseguridad que hay en este Puerto, así como a una disminución
de ingresos en agencias navieras debido a menores volúmenes, la cual se ve parcialmente compensada
con un incremento del 45.6% en el movimiento de vehículos en Acapulco como resultado de mayores
volúmenes de exportación a Sudamérica y Japón (90,325 en 2011 vs 58,000 en 2010).
Operaciones de Transporte Marítimo
Los ingresos de las operaciones de Transporte Marítimo disminuyeron en 14.4% a $171.7 millones de
Dólares en el año terminado el 31 de diciembre de 2011 (representando 63.8% del total de ingresos
consolidados) en comparación con $200.6 millones de Dólares reportados en el año terminado el 31 de
diciembre de 2010. Esta disminución fue principalmente atribuible a un decremento de ingresos en el
segmento de buques costa afuera del 18.0% como resultado de una menor flota derivado de la venta de 2
embarcaciones y a la re entrega de una embarcación fletada, así como por una menor productividad
debido al mantenimiento programado en dique seco de 16 embarcaciones, otro efecto en la reducción de
59
ingresos es atribuible al negocio de buques quimiqueros con una disminución del 24% debido
principalmente a un menor volumen de toneladas transportadas en el 2011.
Operaciones de Logística
Los ingresos de Logística disminuyeron en 6.5% a $83.8 millones de Dólares en el año terminado el 31 de
diciembre de 2011 (representando 31.1% del total de ingresos consolidados) en comparación con $89.6
millones de Dólares de ingresos reportados en el año terminado el 31 de diciembre de 2010. Los ingresos
de 2011 se redujeron principalmente por la venta del negocio de Seglo en abril del 2010 y el impacto se
compensó parcialmente con una mejora del 36.9% en los ingresos del segmento automotriz en Puebla y
Saltillo, y un aumento del 5.5% en los ingresos del segmento de mantenimiento de contenedores y
madrinas.
UTILIDAD DE TRANSPORTACIÓN
La utilidad de transportación bajo las NIIF’s comprende los ingresos de transportación menos los gastos y
costos de transportación. Para efectos de este Reporte Anual, la referencia a utilidad de operación se
refiere a la utilidad de transportación más/menos el efecto de otros ingresos (gastos), tal y como se
presenta en los Estados Financieros Consolidados que se incluyen en este Reporte Anual.
El total de costos y gastos en el año terminado el 31 de diciembre de 2011 disminuyeron en 7.8% a
$249.0 millones de Dólares de $270.2 millones de Dólares reportados en el año terminado el 31 de
diciembre de 2010. Este decremento se debe principalmente a las siguientes disminuciones: 13.5% en
arrendamientos y otras rentas; 10.7% en servicios contratados; 10.2% en depreciaciones y amortizaciones;
5.1% en sueldos, salarios y beneficos a empleados; este decremento se ve parcialmente disminuido por un
aumento de 2.7% en combustible, materiales y accesorios. La utilidad operativa disminuyó en 42.9% a
$20.1 millones de Dólares en el año terminado el 31 de diciembre de 2011 en comparación con una
utilidad operativa de $35.2 millones de Dólares incurrida en el año terminado el 31 de diciembre de 2010.
Grupo TMM – Utilidad de Transportación (1)
Al 31 de diciembre de
2011
Puertos y Terminales
Transporte Marítimo
Logística
Eliminación entre segmentos y cuentas compartidas
y Otros Negocios
Total
% de Cambio
Año 2011 vs.
Año 2010
(en millones de Dólares)
2010
$ 2.2
41.7
(7.8)
$ 3.7
59.8
(13.5)
(40.5)%
(30.3)%
(42.2)%
(16.0)
$ 20.1
(14.8)
$ 35.2
8.1%
(42.9)%
(1) Los resultados operativos se reportan como utilidad de transportación en los Estados
Financieros incluidos en este Reporte Anual.
60
Operaciones de Puertos y Terminales
La utilidad operativa para el año terminado el 31 de diciembre de 2011 disminuyó a $2.2 millones de
Dólares (incluyendo $1.8 millones de Dólares de total de gastos administrativos), en comparación con
$3.7 millones de Dólares (incluyendo $1.6 millones de Dólares de total de gastos administrativos) para el
año terminado el 31 de diciembre de 2010. Esta disminución se origina principalmente por que las
operaciones de cruceros en Acapulco disminuyeron en un 41%.
Operaciones de Transporte Marítimo
La utilidad operativa para el año terminado el 31 de diciembre de 2011 disminuyó a $41.7 millones de
Dólares (incluyendo $6.8 millones de Dólares de total de gastos administrativos) de $59.8 millones de
Dólares (incluyendo $6.2 millones de Dólares de total de gastos administrativos) para el año terminado el
31 de diciembre de 2010. Esta disminución se debió principalmente al decremento en la utilidad en los
negocios de abastecedores y buques tanque, ya que en el primero derivado de la venta de dos
embarcaciones y la re entrega de una fletada, así como el haber tenido mayor número de buques en
periodo de dique impactó los ingresos y los costos, y en el caso de buques tanque presentó en el 2011
mayores días fuera de servicio por término e inicio de contrato y tarifas inferiores con respecto al 2010.
Operaciones de Logística
La pérdida operativa para el año terminado el 31 de diciembre de 2011 disminuyó a $7.8 millones de
Dólares (incluyendo $10.5 millones de Dólares de total de gastos administrativos) de una pérdida de
$13.5 millones de Dólares (incluyendo $11.7 millones de Dólares de total de gastos administrativos) para
el año terminado el 31 de diciembre de 2010. La pérdida operativa en 2011 y 2010 fue impactada
negativamente por una provisión en nuestro negocio de almacenaje, derivado de la crisis en el campo
mexicano, que trajo como consecuencia la caída en la producción agrícola asociada al mal clima que
provocó variaciones en los precios.
Costo Integral de Financiamiento (CIF)
Costo Integral de Financiamiento (CIF)
(en millones de Dólares)
por el año terminado el 31 de diciembre,
2011 vs.2010
2011
2010
% Cambio
$(13.5)
$108.1
112.5%
Costo Integral de Financiamiento (CIF)
El “CIF” en 2011 incluyó una utilidad cambiaria neta de $93.7 millones de Dólares y en 2010 incluyó una
pérdida cambiaria neta de $38.1 millones de Dólares como resultado de la devaluación de Peso frente al
Dólar. Los gastos financieros aumentaron en $5.6 millones de Dólares principalmente por la amortización
adicional relacionada con la recompra de la totalidad de los certificados en poder de Deutsche Bank
(bursatilización por venta de cartera) concretada en abril del 2011 y por el costo financiero generado por
el incremento en Certificados Bursátiles Fiduciarios por aproximadamente $1,500 millones de Pesos.
61
Otros Ingresos (Gastos) -Netos
Otros Ingresos (Gastos) -Netos
(en millones de Dólares)
por el año terminado el 31 de diciembre,
2011 vs.2010
% Cambio
2011
2010
$ (14.1)
$ (5.1)
176.5%
Otros Ingresos (Gastos) Netos
En el año terminado el 31 de diciembre de 2011, otros Ingresos (gastos)-netos incluyeron principalmente
el deterioro en activos de larga duración, reserva del anticipo y gastos de arbitraje por compra de buques y
cancelación de peajes. En el año terminado el 31 de diciembre de 2010, otros Ingresos (gastos)-netos
incluyeron principalmente el resultado en la venta de subsidiarias.
Provisión de Impuesto sobre la Renta
Provisión de Impuesto sobre la Renta
(en millones de Dólares)
por el año terminado el 31 de diciembre,
2011 vs.2010
% Cambio
2010
2011
$ 3.3
$ 0.8
312.5%
Provisión de Impuesto sobre la Renta.
En el año terminado el 31 de diciembre de 2011, se reportó un gasto en el impuesto sobre la renta por
$3.3 millones de Dólares en comparación con un gasto en éste rubro por $0.8 millones de Dólares en el
año terminado el 31 de diciembre de 2010.
Participación no controladora
Participación no controladora
(en millones de Dólares)
por el año terminado el 31 de diciembre
2011 vs.2010
% Cambio
2010
2011
$
Participación no controladora
1.0
$
1.6
(37.5)%
En el año terminado el 31 de diciembre de 2011, la participación no controladora disminuyó a $1.0
millones de Dólares de $1.6 millones de Dólares en el año terminado el 31 de diciembre de 2010, debido
al decremento del resultado neto en las compañías con participación de socios minoritarios.
Utilidad neta del periodo atribuible a los accionistas de Grupo TMM
En el año terminado el 31 de diciembre de 2011 se incurrió en una utilidad neta del año de $15.2 millones
de Dólares o una utilidad de $0.2 Dólares por acción. En el año terminado el 31 de diciembre de 2010 se
incurrió en una pérdida neta del año de $80.6 millones de Dólares o una pérdida de $0.8 Dólares por
acción.
62
Año Terminado el 31 de diciembre de 2010 en Comparación con el Año Terminado el 31 de
diciembre de 2009
(En millones de Dólares)
Los ingresos al año terminado el 31 de diciembre de 2010 fueron de $305.4 millones de Dólares en
comparación con $308.4 millones de Dólares reportados al año terminado el 31 de diciembre de 2009,
representando una disminución del 1.0%:
Grupo TMM – Ingresos por Transportación
Al 31 de diciembre de
2010
% de
Ingresos
Totales
2009
% de
Ingresos
Totales
% de
cambio
Año 2010
vs.
Año 2009
(en millones de Dólares)
Puertos y Terminales
Transporte Marítimo
Logística
Eliminación entre segmentos y cuentas
compartidas y Otros Negocios (*)
Total
$10.3
200.6
89.6
3.4%
65.7%
29.3%
$6.6
199.6
95.4
2.1%
64.7%
30.9%
56.1%
0.5%
(6.1)%
4.9
1.6%
6.8
2.3%
(27.9)%
$305.4
100%
$308.4
100%
(1.0)%
(*) Representa las eliminaciones ínter compañías entre segmentos de negocio.
INGRESOS POR TRANSPORTACIÓN
Operaciones de Puertos y Terminales
Los ingresos de las operaciones de Puertos y Terminales aumentaron en 56.1% a $10.3 millones de
Dólares en el año terminado el 31 de diciembre de 2010 (representando 3.4% del total de ingresos
consolidados), en comparación con $6.6 millones de Dólares de ingresos reportados en el año terminado
el 31 de diciembre de 2009. Este aumento se debe principalmente a un incremento en volúmenes en el
segmento de cruceros en Acapulco (38%) después de la influenza que se presentó en 2009 y sobre todo un
incremento en el movimiento de vehículos como resultado de mayores volúmenes de exportación a
Sudamérica y Japón (58,000 en 2010 vs 21,209 en 2009).
Operaciones de Transporte Marítimo
Los ingresos de las operaciones de Transporte Marítimo aumentaron en 0.5% a $200.6 millones de
Dólares en el año terminado el 31 de diciembre de 2010 (representando 65.7% del total de ingresos
consolidados) en comparación con $199.6 millones de Dólares reportados en el año terminado el 31 de
diciembre de 2009. Este aumento fue principalmente atribuible a un crecimiento de ingresos en el
segmento de remolcadores del 27.7% debido a un aumento de escalas de barcos en Manzanillo y de costa
afuera del 21.1% como resultado de haber operado un buque de proceso nuevo desde el primer trimestre.
Este incremento fue parcialmente compensado por una reducción de ingresos atribuible principalmente a
buques tanque de 28.7%, debido a una tarifa menor en la extensión de dos contratos a casco desnudo y a
buques quimiqueros de 23.4%, por tener un buque menos en operación.
63
Operaciones de Logística
Los ingresos de Logística disminuyeron en 6.1% a $89.6 millones de Dólares en el año terminado el 31 de
diciembre de 2010 (representando 29.3% del total de ingresos consolidados) en comparación con $95.4
millones de Dólares de ingresos reportados en el año terminado el 31 de diciembre de 2009. Los ingresos
de 2010 se redujeron principalmente por la venta del negocio de Seglo en abril del 2010, el impacto se
compensó por el incremento en los ingresos de los negocios de Almacenaje (aumento de 100 mil metros
cuadrados en sus bodegas), Madrinas y M & R por el ajuste en tarifas y la recuperación económica del
país.
UTILIDAD DE TRANSPORTACIÓN
La utilidad de transportación bajo las NIIF’s comprende los ingresos de transportación menos los gastos y
costos de transportación. Para efectos de este Reporte Anual, la referencia a utilidad de operación se
refiere a la utilidad de transportación más/menos el efecto de otros ingresos (gastos), tal y como se
presenta en los Estados Financieros Consolidados que se incluyen en este Reporte Anual.
El total de costos y gastos en el año terminado el 31 de diciembre de 2010 disminuyeron en 3.1% a
$270.2 millones de Dólares de $278.9 millones de Dólares reportados en el año terminado el 31 de
diciembre de 2009. Este decremento se debe principalmente a las siguientes disminuciones: 14.9% en
arrendamientos y otras rentas; 16.1% en combustible, materiales y accesorios; 15.4% en sueldos, salarios
y beneficos a empleados; este decremento se ve parcialmente disminuido por un aumento de 35.1% en
depreciaciones y amortizaciones. La utilidad operativa incrementó en 19.3% a $35.2 millones de Dólares
en el año terminado el 31 de diciembre de 2010 en comparación con una utilidad operativa de $29.5
millones de Dólares incurrida en el año terminado el 31 de diciembre de 2009.
Grupo TMM – Utilidad de Transportación (1)
Al 31 de diciembre de
2010
Puertos y Terminales
Transporte Marítimo
Logística
Eliminación entre segmentos y cuentas compartidas
y Otros Negocios
Total
% de Cambio
Año 2010 vs.
Año 2009
(en millones de Dólares)
2009
$ 3.7
59.8
(13.5)
$ 1.4
55.7
(9.9)
164.3%
7.4%
36.4%
(14.8)
$ 35.2
(17.7)
$ 29.5
(16.4)%
19.3%
(1) Los resultados operativos se reportan como utilidad de transportación en los Estados
Financieros incluidos en este Reporte Anual.
Operaciones de Puertos y Terminales
La utilidad operativa para el año terminado el 31 de diciembre de 2010 aumentó a $3.7 millones de
Dólares (incluyendo $1.6 millones de Dólares de total de gastos administrativos), en comparación con
$1.4 millones de Dólares (incluyendo $1.1 millones de Dólares de total de gastos administrativos) para el
64
año terminado el 31 de diciembre de 2009. Este aumento se origina principalmente por que las
operaciones en Acapulco volvieron a la normalidad después de que la influenza las afectara en 2009.
Operaciones de Transporte Marítimo
La utilidad operativa para el año terminado el 31 de diciembre de 2010 se incrementó a $59.8 millones de
Dólares (incluyendo $6.2 millones de Dólares de total de gastos administrativos) de $55.7 millones de
Dólares (incluyendo $5.8 millones de Dólares de total de gastos administrativos) para el año terminado el
31 de diciembre de 2009. Esta recuperación se debió principalmente a un aumento en la utilidad de
buques tanque dado que todos los buques operaron con contrato, y en remolcadores por mayores
volúmenes debido a la recuperación de escalas en Manzanillo.
Operaciones de Logística
La pérdida operativa para el año terminado el 31 de diciembre de 2010 aumentó a $13.5 millones de
Dólares (incluyendo $12.0 millones de Dólares de total de gastos administrativos) de una pérdida de $9.9
millones de Dólares (incluyendo $12.0 millones de Dólares de total de gastos administrativos) para el año
terminado el 31 de diciembre de 2009. La pérdida operativa en 2010 fue impactada negativamente por
una provisión en nuestro negocio de almacenaje, derivado de una posible caída en la producción agrícola
asociada al mal clima que trae como consecuencia variaciones en los precios.
Costo Integral de Financiamiento (CIF)
El “CIF” incurrido en el año terminado el 31 de diciembre de 2010 fue de $108.1 millones de Dólares de
gasto, en comparación con un “CIF” de $118.4 millones de Dólares de gasto incurrido en el año
terminado el 31 de diciembre de 2009. El “CIF” en 2010 incluyó una pérdida cambiaria neta de $38.1
millones de Dólares y en 2009 incluyó una pérdida cambiaria neta de $30.7 millones de Dólares. Los
gastos financieros disminuyeron en $16.9 millones de Dólares principalmente por el prepago de la
bursatilización por venta de cartera efectuada el 18 de diciembre de 2009.
Otros (Gastos) Ingresos -Neto
Otros (Gastos) Ingresos -Neto
(en millones de Dólares)
por el año terminado el 31 de diciembre,
2010 vs.2009
2010
2009
% Cambio
$ (5.1)
$ (5.7)
(10.5)%
Otros (Gastos) Ingresos Neto
En el año terminado el 31 de diciembre de 2010, otros Ingresos (gastos)-netos incluyeron principalmente
el resultado en la venta de subsidiarias. En el año terminado el 31 de diciembre de 2009, otros Ingresos
(gastos)-netos incluyeron principalmente el reconocimiento del deterioro de activos de larga duración y
gastos no recurrentes de reestructura de la organización.
65
Provisión (Beneficio) de Impuesto sobre la Renta
Provisión (Beneficio) de Impuesto sobre la Renta.
(Provisión) Beneficio de Impuesto sobre la Renta
(en millones de Dólares)
por el año terminado el 31 de diciembre,
2010 vs.2009
2009
2010
% Cambio
$ 0.8
$ 1.1
(27.3)%
En el año terminado el 31 de diciembre de 2010, se reportó un gasto en el impuesto sobre la renta por
$0.8 millones de Dólares en comparación con un gasto en éste rubro por $1.1 millones de Dólares en el
año terminado el 31 de diciembre de 2009.
Participación no controladora
Participación no controladora
(en millones de Dólares)
por el año terminado el 31 de diciembre
2010 vs.2009
2009
2010
% Cambio
$
Participación no controladora
1.6
$
1.4
14.3%
En el año terminado el 31 de diciembre de 2010, la participación no controladora se incrementó a $1.6
millones de Dólares de $1.4 millones de Dólares en el año terminado el 31 de diciembre de 2009, debido
al incremento del resultado neto en las compañías con participación de socios minoritarios.
Utilidad neta del periodo atribuible a los accionistas de Grupo TMM
En el año terminado el 31 de diciembre de 2010 se incurrió en una pérdida neta del año de $80.6 millones
de Dólares o una pérdida de $0.8 Dólares por acción. En el año terminado el 31 de diciembre de 2009 se
incurrió en una pérdida neta del año de $97.1 millones de Dólares o una pérdida de $1.70 Dólares por
acción.
Políticas Contables Significativas
Nuestros Estados Financieros se han preparado de acuerdo con las NIIF’s las cuales son similares a las
Normas de Información Financiera Mexicanas, excepto por el hecho de que la información financiera
básica se encuentra presentada en Dólares y no se aplican las disposiciones contenidas en el boletín B-10
“Reconocimiento de los efectos de la Inflación en la Información Financiera”, que la participación no
controladora no se presenta como último renglón en la inversión de los accionistas en el estado
consolidado de posición financiera y que en diciembre de 2010, la Compañía adoptó el método de
revaluación de una clase de sus activos (Inmuebles) acorde con las NIIFs, reconociendo en el activo fijo
un superávit por revaluación; este superávit se calculó restando el valor contable al valor de los avalúos
practicados por peritos valuadores independientes. El incremento de valor por la revaluación, se
reconoció directamente en la inversión de los accionistas como “Superávit por Revaluación”. Para el año
2011, no existieron situaciones que modificaran el valor razonable de los activos, por lo tanto, la
Compañía consideró innecesario realizar un nuevo avalúo. Hemos identificado ciertas políticas clave de
contabilidad, de las cuales dependen nuestra situación financiera y resultados de operaciones. Estas
políticas de contabilidad muy a menudo implican temas complicados y pueden estar basadas en
estimaciones o en importantes juicios o decisiones. En la opinión de la administración de la Compañía,
66
nuestras políticas de contabilidad más significativas bajo las NIIF’s son las relacionadas con el
reconocimiento de ingresos, la traducción de estados financieros a Dólares, el uso de instrumentos
financieros y de los impuestos diferidos.
Reconocimiento de Ingresos.
Los ingresos comprenden el valor razonable de los recursos cobrados o por cobrar por los servicios
prestados, neto de descuentos y bonificaciones. Los ingresos por el arrendamiento de embarcaciones a
casco desnudo, se reconocen mensualmente conforme al número de días transcurridos y durante la
vigencia del contrato respectivo. Los ingresos por viajes, cuando su duración es mayor a dos meses, son
reconocidos proporcionalmente al moverse un cargamento de su lugar de origen a su punto de destino.
Los ingresos y costos por servicios de transporte terrestre, así como los relativos a otras operaciones no
marítimas, se reconocen al momento de prestar los servicios.
Traducción de Estados Financieros a Dólares.
Al preparar nuestros Estados Financieros, traducimos todas las cifras en monedas distintas a Dólares con
base en los lineamientos establecidos en la Norma Internacional de Contabilidad (“NIC”) 21 (“The Effect
of Changes in Foreign Exchange Rates”) Efecto de Cambios en Tasas de Divisas Extranjeras, NIC 29
(“Financial Reporting in Hyperinflationary Economies”) Información Financiera en Economías
Hiperinflacionarias y SIC 19 (“Reporting Currency”) Divisa Bajo la cual se reporta. Con base en lo
anterior, hemos determinado que el Dólar es nuestra moneda funcional y con la que reportamos, por lo
tanto, seguimos el método histórico de traducción. A juicio de la Administración de la Compañía la
determinación de nuestra moneda funcional implica considerar todos los hechos económicos y
circunstancias relevantes que nos afectan. Evaluamos nuestra moneda funcional bajo la cual reportamos
en base continua. Los cambios futuros en nuestro negocio podrían impactar la determinación de nuestra
moneda funcional en periodos subsecuentes. Si se diera el caso de que el Dólar ya no fuera considerado
nuestra moneda funcional, nuestros resultados operativos, activos totales e inversión de los accionistas
podrían resultar afectados negativamente.
Instrumentos Financieros.
Los instrumentos financieros son reconocidos cuando la Compañía es una de las partes en una obligación
contractual sobre un instrumento financiero. Los activos financieros se dejan de reconocer cuando los
derechos contractuales de flujos de efectivo del activo financiero expiran cuando éste y todos sus riesgos
y beneficios son transferidos. Un pasivo financiero se deja de reconocer cuando se extingue, liquida,
cancela o expira. Los activos y pasivos financieros son reconocidos inicialmente a su valor razonable
ajustado por los costos de transacción, excepto cuando son mantenidos a su valor razonable a través de
utilidades o pérdidas, mismos que son reconocidos inicialmente a su valor razonable.
Los instrumentos financieros derivados con fines de negociación o de cobertura de riesgo de movimientos
adversos en: a) tasas de interés, b) tipo de cambio de deudas a largo plazo, c) precios de metales, y d)
precio de gas natural, se reconocen como activos y pasivos a su valor razonable. Los cambios en la
valuación de instrumentos con fines de negociación se reconocen en el estado de resultados dentro del
rubro de resultado integral de financiamiento en el periodo en que ocurren; la de los instrumentos con
fines de cobertura se reconoce inmediatamente en los resultados, neta de los costos, gastos o ingresos
provenientes de activos y pasivos cuyos riesgos están siendo cubiertos. En las operaciones de cobertura de
flujos de efectivo, la parte inefectiva de los cambios en el valor razonable de la cobertura se reconoce
inmediatamente en los resultados, mientras que la parte efectiva se reconoce en el capital contable como
parte de la utilidad integral, y posteriormente se recicla al estado de resultados en el periodo en que el
activo, pasivo o transacción pronosticada (posición primaria cubierta) afecte los resultados del periodo.
67
Impuesto Sobre la Renta Diferido.
Aplicamos lo estipulado en la NIC 12, (“Income Taxes”) Impuesto Sobre la Renta. Los lineamientos bajo
NIIF establecen que el reconocimiento de pérdidas fiscales deberá basarse en la probabilidad de que
dichos créditos fiscales sean utilizados efectivamente para contrarrestar futuras contingencias fiscales.
Nuestras proyecciones fiscales toman en consideración ciertos supuestos, algunos de los cuales están
fuera de nuestro control. Entre dichos supuestos clave están las tasas de inflación, las fluctuaciones de los
tipos de cambio y el crecimiento futuro de nuestros ingresos. Si nuestros supuestos resultaran incorrectos,
el monto de créditos fiscales que hemos reconocido podría ser significativamente impactado.
Deterioro de los activos de larga duración
El valor de los activos intangibles y de larga duración es revisado periódicamente y se registran pérdidas
por baja en su valor cuando existen eventos o circunstancias que indican que el valor contable puede no
ser recuperable. La pérdida por deterioro se determina cuando el valor contable excede su respectivo valor
de recuperación, el mayor entre el valor neto de venta y su valor de uso. Para el propósito de evaluación
del deterioro, los activos son analizados al mayor detalle posible e identificados por separado con sus
respectivos flujos de efectivo descontados. Al 31 de diciembre de 2011 se registraron pérdidas por
deterioro en una embarcación así como el crédito mercantil de un negocio en virtud de que los valores de
recuperación de los activos de larga duración fueron inferiores a su valor contable.
Pronunciamientos Contables Recientes
Adopción de Mejoras a las IFRSs 2010
Las Mejoras 2010 a las International Financial Reporting Standards (IFRS) emitidas por el International
Accounting Standards Board (IASB) consideran varias modificaciones de menor importancia a una serie
de IFRS. La única modificación relevante para Grupo TMM se refiere a la IAS 1 Presentación de Estados
Financieros. Grupo TMM ya presentó las conciliaciones de cada componente de otros resultados
integrales en el estado consolidado de variaciones en la inversión de los accionistas. En consecuencia las
cifras comparativas del periodo anterior han sido reclasificadas.
Normas, modificaciones e interpretaciones a las normas existentes que aún no están vigentes y que no han
sido adoptadas en forma anticipada por Grupo TMM
A la fecha de autorización de estos estados financieros consolidados, nuevas normas, modificaciones e
interpretaciones a las normas existentes han sido publicadas por el IASB pero aún no entran en vigor, y
no se han adoptado en forma anticipada por Grupo TMM.
La Administración anticipa que todos los pronunciamientos relevantes serán adoptados en las políticas
contables de Grupo TMM para el primer periodo que inicie después de la fecha de vigencia del
pronunciamiento. La información sobre las nuevas normas, modificaciones e interpretaciones que se
espera que sea relevantes a los estados financieros consolidados de Grupo TMM se proporciona a
continuación. Otras normas nuevas e interpretaciones han sido emitidas pero no se espera que tenga un
impacto sustancial en los estados financieros consolidados de Grupo TMM.
IFRS 9 Instrumentos Financieros (IFRS 9)
El IASB tiene como objetivo sustituir en su totalidad la Norma Internacional de Contabilidad
International Accounting Standards (IAS) 39, Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición. La
IFRS 9 está siendo publicada en fases. A la fecha, los capítulos que tratan el reconocimiento, la
clasificación, la medición y la baja de los activos y pasivos financieros, han sido emitidos. Estos capítulos
68
son vigentes para los periodos anuales que inicien el 1 de enero de 2012. Los capítulos relacionados con
la metodología de deterioro y la contabilidad de coberturas, todavía se están desarrollando.
La Administración de Grupo TMM no ha evaluado el impacto de esta nueva norma sobre los estados
financieros consolidados de Grupo TMM. Sin embargo, no espera implementar la IFRS 9 hasta que todos
sus capítulos hayan sido publicados y pueda evaluarse ampliamente el impacto de todos los cambios.
Normas de Consolidación
Un paquete de normas de consolidación es vigente para los periodos anuales que inicien el o después del
1 de enero de 2013. La información sobre estas nuevas normas se presenta a continuación. La
Administración de Grupo TMM no ha evaluado el impacto de estas nuevas normas revisadas sobre los
estados financieros consolidados de Grupo TMM.
IFRS 10 Estados Financieros Consolidados (IFRS 10)
La IFRS 10 sustituye a la IAS 27 Estados Financieros Consolidados y Separados (IAS 27) y SIC 12
Consolidación de Entidades de Propósito Especiales. Se revisó la definición de control conjuntamente con
una guía para identificar una participación en una subsidiaria. Sin embargo, los requisitos y la mecánica
de la consolidación y la contabilización de la participación no controladora y los cambios en el control
siguen siendo los mismos.
IFRS 11 Negocios conjuntos (IFRS 11)
La IFRS 11 sustituye a la IAS 31 Participaciones en negocios conjuntos. Se alinea más cercanamente a la
contabilidad de los inversionistas con sus derechos y obligaciones relativos al negocio conjunto. Además,
la opción de la IAS 31 de usar la consolidación proporcional de negocios conjuntos, ha sido eliminada. La
IFRS 11 ahora requiere el uso contable del método de participación, que se utiliza actualmente en las
inversiones en asociadas.
IFRS 12 Revelación de participación en otras entidades (IFRS 12)
La IFRS 12 integra y hace consistente los requerimientos de revelación para los distintos tipos de
inversiones, incluyendo las entidades estructuradas no consolidadas. Incorpora nuevos requerimientos de
revelación sobre los riesgos a que está expuesta una entidad en su participación con las entidades
estructuradas.
Modificaciones relacionadas con la IAS 27 y la IAS 28 Inversiones en asociadas y negocios conjuntos
La IAS 27, ahora sólo se ocupa de los estados financieros individuales. La IAS 28 incorpora las
inversiones en negocios conjuntos dentro de su alcance. Sin embargo, la metodología de método de
participación de la IAS 28 se mantiene sin cambios.
IFRS 13 Medición del valor razonable
La IFRS 13 no afecta a las partidas que son requeridas para ser consideradas a valores razonables, pero
aclara la definición de valor razonable y proporciona una guía relacionada y revelaciones mejoradas sobre
la medición de valor razonable. Es aplicable para periodos anuales que inicien él o después del 1 de enero
de 2013. La Administración de Grupo TMM aún no ha evaluado el impacto de esta nueva norma.
Modificaciones a la IAS 1 Presentación de estados financieros
Las modificaciones a la IAS 1 requieren que una entidad presente un grupo de partidas en otros resultados
integrales en los que, de acuerdo con otras IFRSs: (a) no serán reclasificadas posteriormente a la utilidad
o pérdida y (b) serán reclasificadas posteriormente a la utilidad o pérdidas cuando se cumplan
determinadas condiciones. Es aplicable para los periodos anuales que inicien el o después del 1 de julio de
2012.
La Administración de Grupo TMM espera que esto cambie la presentación actual de las partidas de los
otros resultados integrales; sin embargo, no afectará la medición o reconocimiento de dichas partidas.
69
Modificaciones a la IAS 19
Las modificaciones a la IAS 19 incluyen una serie de mejoras específicas a la Norma. La principal se
refiere a los planes de beneficios definidos. Esas modificaciones:
•
eliminaron el "método de banda de fluctuación", requiriendo a las entidades a reconocer todas las
ganancias y pérdidas que surjan en el periodo que se reporta
•
normalizaron la presentación de los cambios en los activos y pasivos del plan
•
aumentaron los requerimientos de revelación, incluyendo información sobre las características de
los planes de beneficios definidos y los riesgos a los que las entidades están expuestas a través de la
participación en ellos.
La versión modificada de la IAS 19 tiene vigencia para ejercicios que inicien en o después del 1 de enero
de 2013. La Administración de Grupo TMM aún no ha evaluado el impacto de esta Norma revisada en los
estados financieros consolidados de Grupo TMM.
ii)
Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital
Nuestro negocio es intensivo en capital y requiere hacer desembolsos continuos, entre otros motivos, por
mejoras a puertos y terminales, estructuras y tecnología, inversiones de capital, arrendamientos,
reparación de equipos y mantenimiento a nuestros buques. Nuestras principales fuentes de liquidez son
los flujos de efectivo por operaciones, por efectivo en caja, por venta de activos y por el refinanciamiento
de nuestra deuda.
Grupo TMM es una compañía controladora y realizamos la mayoría de nuestras operaciones y
controlamos una parte sustancial de nuestros activos operativos a través de numerosas subsidiarias
directas e indirectas. Por lo tanto, dependemos de los ingresos por dividendos y honorarios relacionados
con los servicios administrativos otorgados a nuestras subsidiarias operativas para constituir nuestros
ingresos operativos, incluyendo los fondos necesarios para cubrir nuestra deuda. No existe ninguna
restricción, de no ser las limitaciones que imponen las leyes de México, para que nuestras otras
subsidiarias tengan la capacidad de declarar y pagarnos dividendos, incluyendo una participación a prorata de los fondos disponibles de nuestras otras compañías en alianza estratégica. No existen restricciones
legales sobre la capacidad de nuestras subsidiarias de proporcionarnos fondos anticipados o prestarnos
fondos.
El 19 de julio de 2007, Grupo TMM (a través de la subsidiaria TMM División Marítima, S.A. de C.V.)
emitió en el mercado de México $3,000 millones de Pesos en certificados del primer tranche de nuestro
Programa de Certificados Bursátiles (aproximadamente $215.1 millones de Dólares), a una tasa de
TIIE+225 puntos base. Estos fondos fueron usados para refinanciar la adquisición de 20 buques, el pago
de nuestra deuda existente a esa fecha y el fondeo de las reservas de efectivo requeridas para la estructura
y pago de la emisión y gastos relacionados.
El día 9 de enero de 2008, Grupo TMM (a través de la subsidiaria TMM Remolcadores, S.A. de C.V.)
contrató un financiamiento por $11.9 millones de Dólares a un plazo de 7 años y a una tasa fija de 6.35%
con pagos trimestrales de principal e intereses, para la adquisición de dos remolcadores.
El 24 de enero de 2008, Grupo TMM (a través de la subsidiaria TMM Flota Marítima, S.A. de C.V.)
firmó una línea de crédito hasta por $100 millones de Dólares para la adquisición de buques, así como de
aquellas embarcaciones en construcción entregadas en 2010. En una primera disposición se usó la línea
para la adquisición de un buque abastecedor por $32.85 millones de Dólares a un plazo de 7 años con una
tasa ponderada inicial de 5.98%, un crédito “senior” a tasa variable de Libor más 185 puntos base y un
70
crédito “junior” o subordinado a una tasa variable de Libor más 400 puntos base, con pagos mensuales de
principal e intereses. Ambos créditos fueron pagados en su totalidad el 30 de abril de 2008 con los
recursos procedentes de la segunda emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios.
El 30 de abril de 2008, Grupo TMM (a través de la subsidiaria TMM División Marítima, S.A. de C.V.),
emitió en el mercado de México $1,550 millones de Pesos en certificados del segundo tranche de nuestro
Programa de Certificados Bursátiles, (o aproximadamente $111.1 millones de Dólares) a una tasa de
TIIE+195 puntos base. Estos fondos fueron usados en la adquisición de buques adicionales offshore, el
pago de nuestra deuda a esa fecha y el fondeo de las reservas de efectivo requeridas para la estructura y
pago de la emisión y gastos relacionados.
El 1 de julio de 2008, Grupo TMM (a través de la subsidiaria TMM División Marítima, S.A. de C.V.),
emitió en el mercado de México $4,390 millones de Pesos en certificados del tercer tranche de su
Programa de Certificados Bursátiles, (aproximadamente $314.7 millones de Dólares) a una tasa de
TIIE+219 puntos base. Estos fondos fueron usados en la adquisición de buques adicionales offshore y
tanqueros y el fondeo de las reservas de efectivo requeridas para la estructura y pago de la emisión y
gastos relacionados.
El 29 de julio de 2010, se efectuó una cuarta emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios por
aproximadamente $752.8 millones ($10,500 millones de Pesos), a una tasa de TIIE+245 puntos base a 20
años. Esta cuarta emisión se utilizó principalmente para consolidar en una sola las tres emisiones
anteriores, así como para el prepago de otros créditos bancarios.
Al 31 de diciembre de 2011, la deuda total de Grupo TMM ascendía a $752.5 millones de Dólares, los
cuales incluyen $684.3 millones de Dólares de la Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios, $62.8
millones de Dólares de Deuda Bancaria y $5.4 millones de Dólares de Inversionistas. Dicha deuda
comprende $17.2 millones de Dólares de deuda a corto plazo y $735.3 millones de Dólares de deuda de
largo plazo. Al 31 de marzo de 2012, la deuda total de Grupo TMM ascendía a $806.5 millones de
Dólares, los cuales incluyen $737.0 millones de Dólares de la Emisión de Certificados Bursátiles
Fiduciarios, $63.8 millones de Dólares de Deuda Bancaria y $5.7 millones de Dólares de Inversionistas.
Dicha deuda comprende $14.0 millones de Dólares de deuda a corto plazo y $792.5 millones de Dólares
de deuda de largo plazo.
Al 31 de marzo de 2012, Grupo TMM tenia un capital de trabajo (activos circulantes menos pasivos
circulantes) de $35.4 millones de Dólares; al 31 de diciembre de 2011, de $52.7 millones de Dólares; al
31 de diciembre de 2010, de $107.6 millones de Dólares; al 31 de diciembre de 2009, de $77.6 millones
de Dólares; y al 31 de diciembre de 2008, de $152.5 millones de Dólares. La disminución del 31 de
diciembre de 2011 al 31 de diciembre de 2010, se debe principalmente al decremento en el efectivo y
equivalentes de efectivo.
Consideramos que nuestro capital de trabajo actual es suficiente para cumplir los requerimientos de
trabajo que pretendemos realizar en el futuro cercano.
CovenantsLos contratos relativos a los préstamos mencionados con anterioridad incluyen ciertas condiciones y
compromisos de hacer y no hacer (“Covenants”), como el mantener ciertas razones financieras, restringir
el pago de dividendos, y condicionar la venta de activos. Al 31 de diciembre de 2011 y al 31 de Marzo de
2012, Grupo TMM y subsidiarias estaban en cumplimiento con los Covenants establecidos en dichos
contratos.
71
Nuestros Flujos de Efectivo por Actividades de Operación
Generamos flujo de efectivo positivo al 31 de diciembre de 2011 y 2010 y flujo negativo en 2009.
Al 31 de diciembre de 2011, el efectivo generado en nuestras actividades de operación fue de $71.7
millones de Dólares en comparación con $96.1 millones de Dólares generados al 31 de diciembre de
2010. Esta disminución en la generación de efectivo se debe principalmente a una reducción de los
ingresos de buques abastecedores y buques tanque provocada por menores tarifas promedio diarias y por
cuatro buques menos en operación en comparación con el año 2010. El efectivo generado para actividades
de operación al 31 de diciembre de 2009 fue de $124.3 millones de Dólares. Esta disminución en la
generación de efectivo comparando 2010 con 2009 se debe principalmente a un decremento del efectivo
restringido para la compra de buques y al capital de trabajo.
En la tabla siguiente se resumen los flujos de efectivo generados por actividades de operación en los
periodos indicados.
FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR ACTIVIDADES OPERATIVAS
EN LOS ÚLTIMOS TRES AÑOS
Al 31 de diciembre de
2011
Utilidad (pérdida) neta del año
Depreciación y amortización
Beneficio por impuestos diferidos
(Pérdida) ganancia en la venta de activos fijos-neto
Deterioro de activos de larga duración
Decremento en efectivo restringido
Provisión de intereses de deuda
Pérdida (utilidad) cambiaria –Neto
Cambios en activos y pasivos
Efectivo neto generado en actividades operativas
$
$
2010
2009
(En miles de Dólares)
16,222
$ (78,916)
$(95,670)
62,778
67,008
51,489
3,304
819
1,087
(498)
679
(3,267)
10,426
3,485
11,654
11,843
64,314
68,870
66,148
81,542
(93,216)
37,936
27,392
(7,883)
(9,449)
(6,110)
71,657
$
96,068 $ 124,262
Nuestros Flujos de Efectivo por Actividades de Inversión
Al 31 de diciembre de 2011 el efectivo neto utilizado en actividades de inversión fue de $17.6 millones de
Dólares, el cual incluye $15.4 millones de Dólares en la adquisición de propiedad, maquinaria y equipo,
$6.0 millones de Dólares por reducción de capital en subsidiarias y $3.8 millones de Dólares por la venta
de activos fijos.
Al 31 de diciembre de 2010 el efectivo neto utilizado en actividades de inversión fue de $22.7 millones de
Dólares, el cual incluye $32.1 millones de Dólares en la adquisición de propiedad, maquinaria y equipo,
$4.1 millones de Dólares por la venta de compañías asociadas y $5.3 millones de Dólares por la venta de
activos fijos.
Al 31 de diciembre de 2009 el efectivo neto utilizado en actividades de inversión fue de $57.9 millones de
Dólares, el cual incluye $73.5 millones de Dólares en la adquisición de propiedad, maquinaria y equipo y
72
$0.2 millones de Dólares netos por reducción de capital de subsidiarias y compensados parcialmente en
$15.8 millones de Dólares por la venta de activos fijos.
Ver punto II.a.i.-“Historia y Desarrollo de la Emisora”-“Acontecimientos Recientes”-“Principales
Inversiones y Desinversiones de Capital en los Últimos 3 años”.
Nuestros Flujos de Efectivo por Actividades de Financiamiento
Al 31 de diciembre de 2011, el efectivo utilizado en actividades de financiamiento fue de $102.0 millones
de Dólares, derivado principalmente de pagos de principal e intereses de Certificados Bursátiles
Fiduciarios y pago total del programa de Bursatilización de cartera.
Al 31 de diciembre de 2010, el efectivo utilizado en actividades de financiamiento fue de $7.8 millones
de Dólares, derivado principalmente de pagos a nuestro programa de Bursatilización de cartera e
intereses.
Al 31 de diciembre de 2009, el efectivo utilizado en actividades de financiamiento fue de $91.3 millones
de Dólares, derivado principalmente de pagos a nuestro programa de Bursatilización de cartera y otros
financiamientos.
Nuestra actual situación de liquidez ha sido afectada principalmente por nuestros requerimientos de
servicio de deuda mismos que han excedido nuestras utilidades operativas así como para financiar nuestro
capital de trabajo. Planeamos continuar refinanciando nuestros créditos de la flota de la Compañía lo cuál
resultará en menores costos y servicio de la deuda actual, lo que resultaría en una reducción de nuestros
gastos financieros y en un incremento de nuestras utilidades operativas.
Ver punto II.a.i-“Historia y Desarrollo de la Emisora”-“Acontecimientos Recientes”-“Programa de
Emisión de Certificados Bursátiles”Plan de Negocio
El 30 de enero de 2012, se adquirió un astillero en el Puerto de Tampico, por un precio de $5.5 millones
de Dólares. Este astillero se enfoca en la reparación de buques y cuenta con dos diques flotantes con
capacidad de 3000 toneladas métricas. En el largo plazo, la Compañía anticipa tener la capacidad para
poder construir buques en estas instalaciones, esta operación se proyecta generará aproximadamente un
EBITDA anual de $2.1 millones de dólares y un margen de 32% en su primer año de operaciones.
Adicionalmente, la Administración de la Compañía estima tener 30 diques secos por año, de los cuales el
37% serían flota propia, lo que resultará en ahorros en costos de mantenimiento y reparación de sus
buques.
La Compañía planea desarrollar una terminal de contenedores y una terminal de líquidos en el Puerto de
Tuxpan, Veracruz. La terminal de contenedores ofrecerá servicio a la creciente demanda que existe en el
Golfo de México, tomando ventaja del crecimiento del mercado mexicano. La terminal de líquidos tendrá
el objetivo de administrar tanto la importación actual como el aumento esperado en la importación de
gasolina y diesel, a través de la construcción de un ducto y de una posición de atraque.
Aumentar la flota de buques abastecedores de Grupo TMM con buques especializados, para hacer frente a
la creciente demanda de exploración en aguas profundas en México.
73
El éxito de la implementación de estos proyectos permitirá a TMM, crecer con activos y operaciones de
alto retorno, mejorando significativamente la estructura de capital de la Compañía y aumentando el valor
para los accionistas en el largo plazo.
La implementación de éstos proyectos se considera serán fondeados con una combinación de capital y
deuda.
Como parte de la expansión del negocio marítimo se planea (i) incrementar servicios de cabotaje con
contratos de mediano y largo plazo a través de la protección de barcos mexicanos bajo la Ley Mexicana
de Navegación (los buques con bandera mexicana tienen preferencia para ejercer el servicio de cabotaje
en aguas mexicanas), (ii) satisfacer las necesidades de demanda de servicios de distribución y exploración
en México y (iii) explorar en el mercado el uso de buques de nueva generación con mejores capacidades
de operación. Ante la capacidad de PEMEX de aumentar sus reservas de gas y combustible, habrá un
incremento en la demanda de servicios de exploración y distribución, con lo cual México proporcionará
dicho servicio a través de contratos de mediano y largo plazo.
Adicionalmente, en el negocio de buques tanque actualmente tenemos contratos con PEMEX bajo la
modalidad de casco desnudo. Un buque tanque inició un contrato bajo la modalidad de casco desnudo por
un periodo de 5 años con PEMEX a partir de agosto de 2009.
Por otra parte, la administración de la Compañía tiene planes de desincorporar ciertos negocios en donde
no se han tenido los resultados esperados. Cuando se concreten estas acciones se estima que mejorarán los
resultados operativos enfocándose a los negocios rentables.
Ver punto II. b. i. “Descripción de Negocio”-“Actividad Principal”- “Operaciones de Logística”Estamos evaluando diferentes alternativas, como son contratos monetizables y de financiamiento
utilizando activos como garantía, para financiar los proyectos mencionados. Sin embargo, no podemos
asegurar que tendremos éxito en implementar los proyectos mencionados o que logremos obtener
financiamiento adicional para crecer nuestros negocios existentes.
Nuestra Habilidad para Continuar como Negocio en Marcha
La ley mexicana señala que, cuando una compañía acumula pérdidas mayores a los dos tercios de su
capital social, cualquier tercero con interés legal puede solicitar su disolución ante la autoridad judicial
correspondiente. Al 31 de diciembre de 2007, 2008, 2009, 2010 y 2011, se expresa la duda substancial
acerca de nuestra capacidad para continuar como “negocio en marcha”, ya que la Compañía reportó
pérdidas netas en los años 2007, 2009 y 2010, derivadas básicamente de su costo integral de
financiamiento, y una utilidad neta en 2008 y 2011.
Nuestra capacidad para continuar como “negocio en marcha” está sujeta a nuestra habilidad para generar
utilidades suficientes y/u obtener el fondeo necesario de fuentes externas. No puede garantizarse que la
Compañía tendrá la capacidad de generar dichas utilidades y obtener tales fondeos.
A pesar de la reciente expansión de nuestra flota de buques, los ingresos totales disminuyeron de 2010 a
2011. Atribuimos esta disminución a la reducción de tarifas de los contratos, términos de los mismos y a
la desaceleración general de la actividad económica durante la crisis económica mundial. Estos factores
resultaron en una disminución en las tasas de utilización de buques tanque del 97.8% al 97.1%.
Durante los años del 2011 y 2010 la Administración concluyó acciones que ayudaron a mejorar sus
resultados de operación y financieros, las cuales se considera son suficientes en el mediano plazo, para
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proporcionar a la Compañía la habilidad para continuar en existencia como son las siguientes: a) se
concluyó el programa de adquisición de nueva flota, b) se mantuvo el nivel de gasto administrativo, c) se
consolidó en una sola las tres emisiones de Certificados Bursátiles por $10,500 millones de pesos (plazo a
20 años y sin recursos para la Compañía, cabe aclarar que la mayoría de los ingresos de la Compañía se
generan en dólares) (ver Nota 14 de nuestros Estados Financieros Consolidados) con lo cual, se liquidó el
crédito con Natixis, d) se reestructuró en 2011 el crédito con DVB Bank America con mejores condiciones
lo que le permitirá una reducción en gastos financieros y, e) se prepago en 2011 a Deutsche Bank el saldo de
Obligaciones por venta de cartera.
Adicionalmente la Compañía ha cumplido con el pago puntual de capital e intereses relacionados con la
emisión de Certificados Bursátiles.
Asimismo, la Administración continúa trabajando en la implementación del plan de crecimiento a cinco
años, que incluye los siguientes proyectos:
Corto plazoEl 30 de enero de 2012, se adquirió un astillero en el Puerto de Tampico, por un precio de $5.5 millones de
Dólares. Este astillero se enfoca en la reparación de buques y cuenta con dos diques flotantes con capacidad
de 3,000 toneladas métricas. En el largo plazo, la Compañía anticipa tener la capacidad para poder construir
buques en estas instalaciones, esta operación se proyecta generará aproximadamente un EBITDA anual de
$2.1 millones de dólares y un margen de 32% en su primer año de operaciones. Adicionalmente, la
Administración de la Compañía estima atender 30 embarcaciones por año, de los cuales el 37% serían flota
propia, lo que resultará en ahorros en costos de mantenimiento y reparación de sus buques.
Por otra parte, la administración de la Compañía tiene planes de desincorporar ciertos negocios en donde no
se han tenido los resultados esperados. Cuando se concreten estas acciones se estima que mejorarán los
resultados operativos enfocándose a los negocios rentables.
Mediano plazoLa Compañía planea desarrollar una terminal de contenedores y una terminal de líquidos en el Puerto de
Tuxpan, Veracruz. La terminal de contenedores ofrecerá servicio a la creciente demanda que existe en el
Golfo de México, tomando ventaja del crecimiento del mercado mexicano. La terminal de líquidos tendrá el
objetivo de administrar tanto la importación actual como el aumento esperado en la importación de gasolina
y diesel, a través de la construcción de un ducto y de una posición de atraque.
Aumentar la flota de buques Costo Afuera de Grupo TMM con buques especializados, para hacer frente a la
creciente demanda de exploración en aguas profundas en México.
El éxito de la implementación de estos proyectos a mediano plazo permitirá a Grupo TMM, crecer con
activos y operaciones de alto retorno, mejorando significativamente la estructura de capital de la Compañía
y aumentando el valor para los accionistas. La implementación de estos proyectos de mediano plazo se
considera que serán fondeados con una combinación de capital y deuda.
La administración de la Compañía considera que en 2012 tendrán un aumento gradual de los ingresos y el
flujo de efectivo de sus operaciones. Estos incrementos se derivarían de los niveles de operación en sus
negocios y a los activos que mantiene al 31 de diciembre de 2011. La Administración de la Compañía
también considera que lo anteriormente señalado, permitirá continuar su tendencia positiva de aumento de
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la eficiencia, razones de cobertura y la realización de su estrategia actual en la creación de una estructura
financiera sana y competitiva para la empresa en el mediano plazo.
A pesar de que consideramos que los cambios antes mencionados deben ser suficientes para que la
Compañía pueda continuar como negocio en marcha, no podemos asegurar que estos generarán el
resultado planeado.
Ver punto I.c.i.- “Riesgos Relacionados con Grupo TMM” -“Incertidumbre Relacionada con Nuestra
Situación Financiera y Otros Factores, Actualmente Crean Dudas Acerca de Nuestra Capacidad de
Continuar como Negocio en Marcha y Podría resultar en la Disolución de la Compañía Bajo las Leyes
Mexicanas”.
Endeudamiento
GRUPO TMM, S.A.B.
Obligaciones Contractuales (*)
Endeudamiento (1)
Menos de
1 año
1-3 años
3-5 años
Más de
5 años
Total
(En miles de Dólares a menos que se especifique lo contrario)
Certificados Bursátiles Fiduciarios (2)
$ 8,351
$
- $
$ 675,933 $ 684,284
Financiamiento de Buques Quimiqueros (3)
2,870
5,834
4,526
14,263
27,493
(4)
Inversionistas
331
3,000
2,121
5,452
Financiamiento Equipo de Transportación (5)
2,095
2,581
3,700
8,376
Refinanciamiento adquisición de ADEMSA (6)
1,843
3,400
5,243
(7)
Capital de Trabajo PROSERPEC
1,700
2,650
2,172
523
7,045
Otros (8)
- 14,608
14,608
Total
$ 17,190 $ 17,465 $ 27,127
$ 690,719 $ 752,501
Arrendamientos Operativos (9)
Buques, equipo de transportación y otros
arrendamientos operativos
Total
$7,821
$7,821
$8,240
$8,240
$7,998
$7,998
$ 18,528
$ 18,528
$42,587
$42,587
(1) Estas cantidades incluyen pagos de principal y de intereses al 31 de diciembre del 2011.
(2) Deuda contratada en Pesos mexicanos en una compañía para propósitos especiales, en relación con el
financiamiento de buques tanque, buques Costa Afuera y buques remolcadores.
(3) Deuda contratada en una compañía para propósitos específicos, en relación con el financiamiento de
dos buques quimiqueros.
(4) Deuda contratada en relación con la cancelación del Programa de Bursatilización de Cartera.
(5) Deuda contratada en relación con el financiamiento de equipos para transporte terrestre y Logística
denominados en Pesos mexicanos.
(6) Deuda contratada para financiar la adquisición de ADEMSA.
(7) Deuda contratada por una compañía de propósito específico para capital de trabajo y para fortalecer
las actividades agropecuarias de ADEMSA.
(8) Deuda contratada por compañías para dos propósitos específicos, para capital de trabajo y emisión de
cartas de crédito.
(9) Estas cantidades incluyen los pagos mínimos por arrendamientos.
En abril de 2011, la Compañía concretó la recompra anticipada de la totalidad de los certificados en poder
de Deutsche Bank del Programa de Bursatilización de Cartera.
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Descripción del Endeudamiento
Certificados Bursátiles Fiduciarios
El 19 de julio de 2007, la Compañía realizó la Primera Emisión por aproximadamente $215.1 millones de
Dólares ($3,000 millones de Pesos) en Certificados Bursátiles Fiduciarios la cuál se efectuó al amparo del
Programa de Certificados Bursátiles Fiduciarios por hasta aproximadamente $645.3 millones de Dólares
($9,000 millones de Pesos) (“el Programa”), instituido por la Compañía. Los Certificados Bursátiles
Fiduciarios correspondientes a la Primera Emisión tenían un plazo de 20 años y contaron con una
calificación de crédito inicial de AA (mex) emitida por Fitch de México, S.A. de C.V. En noviembre de
2009 después de una revisión del desempeño de esta Primera Emisión, así como las situaciones adversas
del mercado y la demora en la entrada de todos los buques al programa, HR de México, S.A. de C.V.
otorgó la calificación de crédito de HR AA.
El producto de esta Primera Emisión fue utilizado en el prepago anticipado de diversos créditos bancarios
por $153.1 millones de Dólares (aproximadamente $2,135.4 millones de Pesos) incluyendo capital,
intereses y costos asociados al prepago, así como al pago de gastos y comisiones relativas a la Primera
Emisión, y a la creación de reservas en efectivo.
Los intereses de la Primera Emisión fueron pagaderos semestralmente los días 15 de diciembre y 15 de
junio del año correspondiente, habiéndose contratado un instrumento financiero derivado de cobertura
(CAP de tasa de interés) que permitía que la tasa máxima exigible al fideicomiso fuera 11.50% anual
durante los primeros 4 años de vigencia de esta Emisión.
La Primera Emisión representaba el monto total en Dólares estadounidenses para servicios futuros que se
prestarían a las Entidades Contratantes de acuerdo con los términos del Programa de Certificados
Bursátiles. El saldo en circulación bajo esta Primera Emisión al 31 de diciembre de 2009 era de $215
millones de Dólares ($2,998.7 millones de Pesos). Esta Primera Emisión, contemplaba la restricción de
efectivo con el objeto de garantizar ciertas obligaciones operativas y de pagos potenciales obligatorios por
incumplimiento. El saldo de efectivo restringido al 31 de diciembre de 2009 era de aproximadamente
$26.1 millones de Dólares.
Bajo los términos de la Primera Emisión, los recursos cobrados por el Fideicomiso Emisor serían
utilizados para cubrir los costos y gastos operativos relativos a las 20 embarcaciones, y al pago de
principal e intereses con base en la amortización pactada. Los remanentes, si los hubiere, serían utilizados
en partes iguales para a) amortizar anticipadamente los Certificados Bursátiles y b) ser entregados como
recursos libres a la Compañía.
El 30 de abril de 2008, se efectuó una Segunda Emisión por aproximadamente $111.1 millones de
Dólares ($1,550 millones de Pesos) en Certificados Bursátiles Fiduciarios, realizada al amparo del
Programa, al igual que la Primera Emisión. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios correspondientes a la
Segunda Emisión tenían un plazo de 20 años y contaron con una calificación de crédito inicial de AA
(mex) emitida por Fitch de México, S.A. de C.V. En noviembre de 2009, después una revisión del
desempeño de esta Segunda Emisión, así como las situaciones adversas del mercado y la demora en la
entrada de todos los buques al programa, HR de México, S.A. de C.V. otorgó la calificación de crédito de
HR A+.
El producto de esta Segunda Emisión fue utilizado en el prepago anticipado de diversos créditos
bancarios, la creación de reservas para la adquisición de embarcaciones, el pago de gastos y comisiones
relativas a la Segunda Emisión, y la creación de reservas en efectivo.
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Los intereses de esta Segunda Emisión fueron pagaderos semestralmente los días 15 de septiembre y 15
de marzo de cada año, iniciando el 15 de marzo de 2009, habiéndose contratado un instrumento financiero
derivado de cobertura (CAP de tasa de interés) que permitía que la tasa máxima exigible al fideicomiso
fuera 11.50% anual durante los primeros 3 años de vigencia de la Segunda Emisión.
La Segunda Emisión representaba el monto total en Dólares estadounidenses para servicios futuros que se
prestaría a las Entidades Contratantes de acuerdo con los términos del Programa de Certificados
Bursátiles. El saldo en circulación bajo esta Segunda Emisión al 31 de diciembre de 2009 era de
aproximadamente $120.3 millones de Dólares ($1,678.4 millones de Pesos). Esta Segunda Emisión, al
igual que la Primera, contemplaba la restricción de efectivo con el objeto de garantizar ciertas
obligaciones operativas y de pagos potenciales obligatorios por incumplimiento. El saldo de efectivo
restringido al 31 de diciembre de 2009 era de aproximadamente $10.7 millones de Dólares.
El 1 de julio de 2008, se realizó una Tercera Emisión por aproximadamente $314.7 millones de Dólares
($4,390 millones de Pesos) en Certificados Bursátiles Fiduciarios realizada al amparo del Programa, al
igual que la Primera y Segunda Emisión. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios correspondientes a la
Tercera Emisión tenían un plazo de 20 años y contaron con una calificación de crédito de AA (mex)
emitida por Fitch de México, S.A. de C.V. En noviembre de 2009, después una revisión del desempeño
de esta Tercera Emisión, así como las situaciones adversas del mercado y la demora en la entrada de
todos los buques al programa, HR de México, S.A. de C.V. otorgó la calificación de crédito de HR A- con
perspectiva estable. En una revisión posterior, en mayo de 2010, HR Ratings de México, S.A. de C.V.
otorgó la calificación de HR A- con perspectiva positiva.
El producto de esta Tercera Emisión fue utilizado en la creación de reservas para la adquisición de
embarcaciones, el pago de gastos y comisiones relativas a la Tercera Emisión, y la creación de reservas en
efectivo.
Los intereses de esta Tercera Emisión fueron pagaderos semestralmente los días 15 de junio y 15 de
diciembre de cada año, iniciando el 15 de junio de 2009, habiéndose contratado un instrumento financiero
derivado de cobertura (CAP de tasa de interés) que permitía que la tasa máxima exigible al fideicomiso
fuera 11.50% anual durante los primeros 3 años de vigencia de la Tercera Emisión.
La Tercera Emisión representaba el monto total en Dólares estadounidenses para servicios futuros que se
prestarían a las Entidades Contratantes de acuerdo con los términos del Programa de Certificados
Bursátiles. El saldo en circulación bajo esta Tercera Emisión al 31 de diciembre de 2009 era de
aproximadamente $342.0 millones de Dólares ($4,770.5 millones de Pesos). Esta Tercera Emisión, al
igual que las anteriores contemplaba la restricción de efectivo con el objetivo de garantizar ciertas
obligaciones operativas y de pagos potenciales obligatorios por incumplimiento. El saldo de efectivo
restringido al 31 de diciembre de 2009 era de aproximadamente $26.3 millones de Dólares.
El 29 de julio de 2010, se efectuó una Cuarta Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios por
aproximadamente $752.8 millones de Dólares ($10,500 millones de Pesos), esta Cuarta Emisión
consolida en una sola las tres emisiones anteriores. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios
correspondientes a la Cuarta Emisión tienen un plazo de 20 años y una calificación de crédito inicial de
HR AA con perspectiva estable emitida por HR Ratings de México, S.A. de C.V. el 23 de julio de 2010.
El 19 de septiembre de 2011, después de la primera revisión anual del desempeño de esta Cuarta Emisión,
HR Ratings de México, S.A. de C.V. ratificó su calificación de HR AA con perspectiva estable.
El producto de esta Cuarta Emisión fue utilizado para recomprar la totalidad de las tres emisiones
anteriores, el prepago anticipado de diversos créditos bancarios, el pago de gastos y comisiones relativas a
la Cuarta Emisión, y la creación de reservas en efectivo.
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Los intereses de esta Cuarta Emisión son pagaderos semestralmente los días 15 de febrero y 15 de agosto
de cada año, iniciando el 15 de febrero de 2011, habiéndose contratado un instrumento financiero
derivado de cobertura (CAP de tasa de interés) que permite que la tasa máxima exigible al Fideicomiso
Emisor sea 10.80% anual durante los primeros 3 años de vigencia de esta Cuarta Emisión.
La Cuarta Emisión representa el monto total en Dólares estadounidenses para servicios futuros que se
prestarán a las Entidades Contratantes de acuerdo con los términos del Programa de Certificados
Bursátiles. Esta Cuarta Emisión, al igual que las anteriores contempla la restricción de efectivo con el
objeto de garantizar ciertas obligaciones operativas y de pagos potenciales obligatorios por
incumplimiento. El saldo de efectivo restringido al 31 de diciembre de 2011 es de aproximadamente
$40.7 millones de Dólares ($567.7 millones de Pesos). El saldo en circulación bajo esta Cuarta Emisión al
31 de diciembre de 2011 era de aproximadamente $744.7 millones de Dólares ($10,386.5 millones de
Pesos) a una tasa de interés de 7.31% anual.
El 15 de febrero de 2011, la Compañía, a través del Fideicomiso Emisor y previa confirmación del
Representante Común, llevó a cabo la amortización anticipada de Certificados Bursátiles Fiduciarios
(CBFs) por un monto de $101.5 millones de Pesos, dicha amortización no requirió el pago de primas u
otras penalidades. El saldo insoluto de los CBFs a esa fecha ascendía a $10,398.5 millones de Pesos.
El 15 de agosto de 2011, la Compañía, a través del Fideicomiso Emisor y previa confirmación del
Representante Común, llevó a cabo la amortización anticipada de Certificados Bursátiles Fiduciarios
(CBFs) por un monto de $11.9 millones de Pesos, dicha amortización no requirió el pago de primas u
otras penalidades. El saldo insoluto de los CBFs a esa fecha ascendía a $10,386.5 millones de Pesos.
El 15 de febrero de 2012, la Compañía, a través del Fideicomiso Emisor y previa confirmación del
Representante Común, llevó a cabo la amortización anticipada de Certificados Bursátiles Fiduciarios
(CBFs) por un monto de $15.4 millones de Pesos, dicha amortización no requirió el pago de primas u
otras penalidades. El saldo insoluto de los CBFs a esa fecha asciende a $10,371.1 millones de Pesos.
Financiamiento de Buques Quimiqueros
El 25 de mayo de 2007, TMM Parcel Tankers, S.A. de C.V., una subsidiaria de Grupo TMM, adquirió el
M/T Maya y el 19 de junio de 2007, el B/T Olmeca. Lo anterior lo realizó mediante la contratación de una
línea de crédito a diez años con el DVB Bank, SE (anteriormente DVB Bank AG) por la cantidad de
$52.5 millones de Dólares. El pago de principal e intereses será sobre bases mensuales a una tasa
promedio ponderada de 7.61% anual. El 4 de abril de 2011 la Compañía concretó un acuerdo con el banco
para reestructurar la línea de crédito mediante: i) pago total anticipado del crédito subordinado por un
total de $6.5 millones de dólares (incluyendo $0.7 de costos asociados al prepapago), ii) se dispuso de un
nuevo crédito por $4.0 millones de dólares con pago de principal a vencimiento en Junio 2017; y iii) un
segundo nuevo crédito con disposiciones mensuales durante los próximos 24 meses y hasta un monto
máximo de $3.5 millones de dólares. La compañía empezará a pagar principal en Abril 2013, de manera
trimestral y hasta el vencimiento en Junio 2017; ambos créditos a variable de AIR (Actual Interbank Rate)
más 400 puntos base. Al 31 de Mayo de 2011 la tasa promedio ponderada fue de 6.70% anual. Esto
permite mejorar el calendario de amortización, además de reducir los gastos financieros.
Financiamiento de Remolcadores
El 12 de febrero de 2007, TMM Remolcadores, S.A. de C.V., una subsidiaria de Grupo TMM, firmó un
acuerdo con Med Yilmaz Shipyard de Turquía para la adquisición de dos Remolcadores nuevos por un
precio de $14.0 millones de Dólares. En enero de 2008 se contrató una línea de crédito a siete años con
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Natixis por la cantidad de $11.9 millones de Dólares, que representa el 85% del valor de los buques. El
pago de principal e intereses será sobre base trimestral a una tasa fija de 6.35% anual. La totalidad del
saldo de principal de este crédito y sus intereses se pagaron anticipadamente el 29 de julio de 2010.
Adquisición de Negocio de Madrinas
El 19 de julio de 2007, Grupo TMM a través de Lacto Comercial Organizada, S.A. de C.V. e Inmobiliaria
TMM, S.A. de C.V. adquirió activos operativos a la compañía Auto Convoy Mexicano, S.A. de C.V. y de
otras compañías por un valor de $429 millones de Pesos para ser adicionado como nuevo negocio en la
División de Logística. Las operaciones comenzaron en septiembre de 2007.
Lacto Comercial Organizada, S.A. de C.V. financió la cantidad de $11.4 millones de Dólares para la
adquisición de los activos del Negocio de Madrinas mediante la contratación de un crédito a 7 años con
pagos mensuales de capital e intereses a una tasa TIIE a 91 días + 200 puntos base.
Adquisición de equipo de transporte
El 4 de junio de 2008, la Compañía contrató un crédito en moneda nacional con “Daimler” para la
adquisición de 31 equipos de transporte por aproximadamente $1.4 millones de Dólares ($19.8 millones
de Pesos) a una tasa fija de 12.85%, a través de su subsidiaria “Lacorsa”; el pago se realiza mediante 60
exhibiciones mensuales consecutivas de principal más intereses sobre saldos insolutos, con vencimiento
en junio de 2013.
El 26 de septiembre de 2008, la Compañía contrató un crédito en moneda nacional con “Daimler” para la
adquisición de 8 equipos de transporte por aproximadamente $0.4 millones de Dólares ($5.2 millones de
Pesos) a una tasa fija de 13.56%, a través de su subsidiaria “Lacorsa”; el pago se realiza mediante 60
exhibiciones mensuales consecutivas de principal más intereses sobre saldos insolutos, con vencimiento
en septiembre de 2013.
El 31 de octubre de 2008, la Compañía contrató un crédito en moneda nacional con “Daimler” para la
adquisición de 30 equipos de transporte por aproximadamente $2.4 millones de Dólares ($33.1 millones
de Pesos) a una tasa fija de 13.56%, a través de su subsidiaria “Lacorsa”; el pago se realiza mediante 60
exhibiciones mensuales consecutivas de principal más intereses sobre saldos insolutos, con vencimiento
en octubre de 2013.
El 3 de noviembre de 2008, la Compañía contrató un crédito en moneda nacional con “Daimler” para la
adquisición de 15 equipos de transporte (Nodrizas) por aproximadamente $1.3 millones de Dólares ($18.4
millones de Pesos) a una tasa fija de 13.56%, a través de su subsidiaria “Lacorsa”; el pago se realiza
mediante 60 exhibiciones mensuales consecutivas de principal más intereses sobre saldos insolutos, con
vencimiento en noviembre de 2013.
En Agosto de 2009, se llegó a un acuerdo de dación de equipo en pago con “Daimler” con el cual se pagó
anticipadamente un monto de aproximadamente $2.8 millones de Dólares ($39.4 millones de Pesos).
Refinanciamiento adquisición de ADEMSA
El 11 de enero de 2008, Grupo TMM contrató un crédito denominado en Dólares para refinanciar la
adquisición de “Ademsa” por $8.5 millones de Dólares (aproximadamente $118.6 millones de Pesos) a
una tasa fija de 8.01%, el pago deberá realizarse en 14 exhibiciones semestrales consecutivas de principal
más intereses sobre saldos insolutos, con dos años de gracia en el principal y con vencimiento en julio de
2014. Actualmente la compañía se encuentra en un proceso de negociación con el banco para tratar de
mejorar el perfil de amortización de esta deuda.
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Otras Deudas
En junio de 2009, la Compañía contrató con Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C., Institución de
Banca de Desarrollo, a través de su subsidiaria TMM División Marítima, S.A. de C.V., una línea de
crédito en Dólares para capital de trabajo y/o cuenta corriente por $25.0 millones de Dólares
(aproximadamente $348.7 millones de Pesos), a tasa variable, con vencimiento en junio de 2015, pagos
mensuales de intereses sobre saldos insolutos y principal a vencimiento, pudiendo hacer disposiciones
tanto en Dólares como en Pesos y teniendo posibilidad de hacer pagos anticipados de principal sin
penalización.
En julio de 2009 se realizó la primera disposición de la línea de crédito por $6.9 millones de Dólares
(aproximadamente $96.2 millones de Pesos) a una tasa variable de Libor a un mes más 600 puntos base,
con pagos de interés mensuales. Esta primera disposición se pagó anticipadamente el 30 de julio de 2011,
por lo tanto, al 31 de diciembre de 2011 no se reporta saldo, ni tasa efectiva para esta porción de la línea
de crédito.
En noviembre de 2009 se realizó la segunda disposición de la línea de crédito por aproximadamente $9.5
millones de Dólares ($132.9 millones de Pesos) a una tasa variable de TIIE a 28 días más 400 puntos
base, con pagos de interés mensuales. Al 31 de diciembre de 2011 la tasa efectiva de esta disposición de
la línea de crédito era de 8.7975% con un saldo insoluto de aproximadamente $1.3 millones de Dólares
($18.4 millones de Pesos).
En diciembre de 2009 se realizó la tercera disposición de la línea de crédito por aproximadamente $0.9
millones ($11.9 millones de Pesos) a una tasa variable de TIIE a 28 días más 400 puntos base, con pagos
de interés mensuales. Al 31 de diciembre de 2011 la tasa efectiva de esta disposición de la línea de crédito
era de 8.7975% con un saldo insoluto de aproximadamente $0.9 millones de Dólares ($11.9 millones de
Pesos).
En noviembre de 2010, la Compañía contrató con Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C.,
Institución de Banca de Desarrollo, a través de su subsidiaria TMM División Marítima, S.A. de C.V., una
nueva línea de crédito en dólares para capital de trabajo y/o cuenta corriente por $15.0 millones
(aproximadamente $209.2 millones de pesos), a tasa variable, con vencimiento en junio de 2015, pagos
mensuales de intereses sobre saldos insolutos y pago de principal a vencimiento, teniendo posibilidad de
hacer pagos anticipados de principal sin penalización. El saldo de ambas líneas de crédito, en su conjunto,
no puede rebasar los $25.0 millones de dólares o su equivalente en Moneda Nacional.
En noviembre de 2010 se realizó la primera disposición de la nueva línea de crédito por aproximadamente
$8.2 millones ($115.0 millones de pesos) a una tasa variable de TIIE a 28 días más 425 puntos base, con
pagos de interés mensuales. Al 31 de diciembre de 2011 la tasa efectiva de esta disposición de la línea de
crédito era de 9.0475% con un saldo insoluto de aproximadamente $8.2 millones de Dólares ($115.0
millones de pesos).
En octubre de 2011 se realizó la segunda disposición de la nueva línea de crédito por aproximadamente
$4.7 millones ($65.7 millones de pesos) a una tasa variable de TIIE a 28 días más 425 puntos base, con
pagos de interés mensuales. Al 31 de diciembre de 2011 la tasa efectiva de esta disposición de la línea de
crédito era de 9.0475% con un saldo insoluto de aproximadamente $4.7 millones de Dólares ($65.7
millones de pesos).
En noviembre de 2009, la Compañía contrató con Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca
Múltiple, a través de su subsidiaria Ficorsa Corporate Services, S.A.P.I. de C.V., una línea de crédito en
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moneda nacional para capital de trabajo (porción B) y emisión de cartas de crédito (porción A) por un
total aproximadamente de $15.4 millones de Dólares ($215.0 millones de Pesos), con vencimiento en
noviembre de 2012, a tasa variable con pagos mensuales de intereses sobre saldos insolutos y principal a
diferentes plazos, teniendo posibilidad de hacer pagos anticipados de principal sin penalización.
En diciembre de 2009 se realizó la primera disposición de la porción B de la línea de crédito por
aproximadamente $1.2 millones de Dólares ($17.1 millones de Pesos) a una tasa variable de TIIE a 28
días más 4.00%, con pagos de interés mensuales. Esta primera disposición se prepagó el 2 de febrero de
2010.
También en diciembre de 2009, se realizó la primera disposición de la porción A de la línea de crédito
para la emisión de una carta de crédito por $1.9 millones de Dólares (aproximadamente $26.5 millones de
Pesos) con vencimiento al 11 de febrero de 2010.
En febrero de 2010, se realizó la segunda disposición de la porción A de la línea de crédito para la
emisión de la carta de crédito por aproximadamente $1.0 millones ($13.6 millones de pesos) con
vencimiento al 31 de diciembre de 2010. La emisión de cualquier carta de crédito bajo la porción A de
esta línea de crédito no genera obligación alguna de pago para el acreditado, sino hasta el momento en
que el beneficiario del documento lo presente para su ejecución, en su caso; por lo tanto, al 31 de
diciembre de 2011 no se reporta saldo, ni tasa efectiva para esta porción A de la línea de crédito.
Durante el 2010 se realizaron varias disposiciones de la porción B por un monto total de $8.8 millones
(aproximadamente $122.7 millones de pesos), a una tasa variable de TIIE a 28 días mas 4.00% con pagos
de intereses mensuales. Todas estas disposiciones se pagaron en 2010 por lo que al 31 de diciembre de
2011 no se reporta saldo, ni tasa efectiva para esta porción de la línea de crédito.
En julio de 2010, la Compañía contrato con Autofin México, a través de su subsidiaria Proserpec
Servicios Administrativos, S.A.P.I. de C.V., una línea de crédito en moneda nacional para capital de
trabajo y eventualidades de tesorería por aproximadamente $7.2 millones ($100.0 millones de pesos), a
tasa variable de TIIE a 28 días más 4.5 puntos, con garantía de activos fijos y cesión de derechos de cobro
de contratos de algunos clientes; el pago se realiza mediante 24 exhibiciones mensuales consecutivas de
principal más intereses sobre saldos insolutos, iniciando en julio de 2010 y con vencimiento en junio de
2012. El 30 de septiembre de 2011, utilizando la misma línea de crédito se pago anticipadamente la
totalidad del saldo de principal de esta disposición y sus intereses.
En septiembre de 2011 y con la finalidad de fortalecer las actividades agropecuarias de “ADEMSA” (Ver
Nota 24b V de nuestros Estados Financieros Consolidados), la compañía decidió aprovechar la línea de
crédito que tiene Proserpec Servicios Administrativos, S.A.P.I. de C.V. con BAM, para contratar un
crédito por aproximadamente $3.1 millones de dólares ($42.9 millones de pesos). Dicho importe será
reconocido como una aportación a capital en la compañía Comercializadora de Valle Hermoso, S.A. de
C.V. (“COVAHESA”).
Por lo tanto, considerando el pago anticipado y esta nueva disposición de la línea de crédito, al 30 de
septiembre de 2011 ambos créditos quedaron como uno sólo por aproximadamente $5.8 millones de
dólares ($80.4 millones de pesos) a una tasa variable de TIIE a 28 días más 500 puntos base, con pagos de
principal e interés mensuales y con vencimiento en septiembre de 2016. Al 31 de diciembre de 2011, la
tasa efectiva de esta disposición de la línea de crédito era de 9.8000% con un saldo insoluto de
aproximadamente $5.5 millones de dólares ($76.4 millones de pesos).
En noviembre de 2011 y con la finalidad de fortalecer las actividades agropecuarias de “ADEMSA” (Ver
Nota 24b V de nuestros Estados Financieros Consolidados), la Compañía decidió contratar una línea de
82
crédito a través de su subsidiaria Proserpec Servicios Administrativos, S.A.P.I. de C.V. con Logra
Financiamientos, S.A. de C.V. SOFOM ENR (“LOGRA”), por aproximadamente $0.8 millones de
dólares ($10.6 millones de pesos). Dicho importe también será reconocido como una aportación a capital
en “COVAHESA”. El préstamo causa intereses a una tasa variable de TIIE a 28 días más 600 puntos
base, con pagos de interés mensuales, cuatro pagos de capital y con vencimiento en diciembre de 2012. Al
31 de diciembre de 2011, la tasa efectiva de esta disposición de la línea de crédito era de 10.7981% con
un saldo insoluto de aproximadamente $0.4 millones de dólares ($5.6 millones de pesos).
En noviembre de 2011 y con la finalidad de fortalecer las actividades agropecuarias de “ADEMSA” (Ver
Nota 24b V de nuestros Estados Financieros Consolidados), la Compañía decidió contratar dos créditos a
través de su subsidiaria Proserpec Servicios Administrativos, S.A.P.I. de C.V. con INPIASA, S.A. de
C.V. (“INPIASA”). El primero por aproximadamente $1.1 millones de dólares ($15.7 millones de pesos)
a una tasa variable de TIIE a 28 días más 450 puntos base, con pagos de principal e interés mensuales, y
con vencimiento en agosto de 2021; el segundo por aproximadamente $0.3 millones de dólares ($4.2
millones de pesos) a una tasa variable de TIIE a 28 días más 450 puntos base, con pagos de principal e
interés mensuales, y con vencimiento en octubre de 2016. El importe total de ambos créditos también será
reconocido como una aportación a capital en “COVAHESA”. Al 31 de diciembre de 2011, la tasa efectiva
para ambos créditos era de 9.2900% con un saldo total insoluto de aproximadamente $1.4 millones de
dólares ($19.2 millones de pesos).
En enero de 2011, con la finalidad de mejorar el perfil de amortización de las obligaciones de la
Compañía, así como para agilizar el proceso de cancelación del Programa de Obligaciones por Venta de
Cartera (Ver Nota 13 de nuestros Estados Financieros Consolidados), la Compañía decidió contratar dos
créditos a través de su subsidiaria Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V. con dos
inversionistas particulares (“Inversionistas”), quienes tenían a su favor el certificado “B” que también fue
cancelado en virtud de la mencionada reestructura del Programa. Ambos créditos por $3.0 millones de
dólares (aproximadamente $41.8 millones de pesos) a una tasa fija de 11.2500%, con pagos de principal e
interés semestrales con dos años de gracias en el principal, y con vencimiento en enero de 2016. Al 31 de
diciembre de 2011, el saldo total insoluto era de $6.0 millones de dólares (aproximadamente $83.7
millones de pesos).
En septiembre de 2009, la Compañía contrató con Pure Leasing, S.A. de C.V., a través de su subsidiaria
TMM Logistics, S.A. de C.V., una línea de crédito en moneda nacional para capital de trabajo y/o cuenta
corriente por aproximadamente $1.9 millones de Dólares ($26.2 millones de Pesos), a tasa fija de 14.25%
con pagos mensuales de principal e intereses sobre saldos insolutos y con vencimiento en septiembre de
2014.
Arrendamientos de Buques, Equipo de Transporte y Otros
Tenemos en arrendamiento buques, equipos de transporte y de manejo de contenedores, el edificio de
nuestras oficinas corporativas y otros activos, bajo contratos que se clasifican como arrendamientos
operativos. Los plazos de estos contratos de arrendamiento fluctúan de 1 a 15 años e incluyen las
estipulaciones estándar de este tipo de contratos operativos.
83
Otros Programas de Financiamiento
Programa de Bursatilización de Cartera
El 25 de septiembre de 2006, la compañía celebró el Programa de Bursatilización de Cartera con
Deutsche Bank AG con vencimiento en septiembre del 2012, por la cantidad de $200.0 millones de
Dólares, utilizando varias de las estructuras empleadas en las previas bursatilizaciones de cartera. Al 31
de diciembre de 2006, había un balance de $195.2 millones de Dólares con una tasa de interés anual fija
del 12.5 % aproximadamente. Dicho Programa de Bursatilización de Cartera también tenía en dicha fecha
una restricción de disposición de efectivo por $6.5 millones de Dólares.
Bajo los términos del Programa de Bursatilización de Cartera, la Compañía prendó a favor de Deutsche
Bank, AG (como tenedor de certificados) los derechos de cobro derivados del Indemnity Escrow Note
(Ver: Disposición de la Participación Accionaria de TMM en Grupo TFM a KCS). La cantidad pagada
por KCS bajo el Indemnity Escrow Note será liberada en ausencia de un caso de incumplimiento. En caso
de existir un caso de incumplimiento y que este continúe de acuerdo a lo establecido en el Programa de
Bursatilización de Cartera, las utilidades derivadas del Indemnity Escrow Note serán aplicadas para el
repago en una cantidad semejante de certificados bajo el Programa de Bursatilización de Cartera.
En adición a lo anterior, las utilidades relacionadas con el Indemnity Escrow Note serán aplicadas a la
reducción de certificados bajo el Programa de Bursatilización de Cartera dentro de los 6 meses siguientes
a la fecha de la recepción de dichas utilidades.
El 15 de octubre de 2007, la Compañía retiró certificados bajo el Programa de Bursatilización de Cartera
por un monto de $50 millones a un precio de $52 millones. Los recursos utilizados provienen del acuerdo
de resolución de controversias con KCS mencionado anteriormente. Como consecuencia de lo anterior, el
Pagaré por Indemnización y el Pagaré de Indemnización del IVA en depósito para respaldar las
obligaciones de pago de la Compañía bajo el Programa han sido retirados del mismo.
En diciembre de 2009, Grupo TMM reestructuró su Programa de Bursatilización. El Programa fue creado
en 2006 por Grupo TMM y diversas subsidiarias. En virtud del Programa, in Fideicomiso (el
“Fideicomiso”) emitió una serie de certificados (los “Certificados”) respaldados por cuentas por cobrar
asignados al Fideicomiso por ciertas subsidiarias de Grupo TMM.
El 18 de diciembre de 2009, como parte de la reestructura del Programa, una empresa afiliada de la
Compañía, VEX Asesores Corporativos, S.A.P.I. de C.V. (“VEX”) adquirió Certificados (los
“Certificados Adquiridos”) con un valor nominal de $86.5 millones de Dólares (aproximadamente
$1,206.5 millones de Pesos). VEX es una compañía mexicana donde el Ing. Serrano Segovia (principal
accionista de Grupo TMM y presidente del consejo de administración) detenta una tenencia minoritaria,
manteniendo el control del voto; el resto de la participación accionaria en VEX está en manos de
inversionistas relacionados y no relacionados, a través de acciones sin derecho a voto.
Como se describe a continuación, de conformidad con un acuerdo independiente entre VEX y Grupo
TMM, todos los Certificados Adquiridos menos $6 millones de Dólares fueron subsecuentemente
cancelados y fueron intercambiados por efectivo, capital en Grupo TMM, y otras contraprestaciones. La
operación con VEX fue aprobada por el Consejo de Administración de Grupo TMM, sobre la base de una
aprobación previa por parte del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, el cual recibió la opinión de
un experto independiente, sobre la razonabilidad del precio y condiciones de mercado de la operación.
Adicionalmente, Deutsche Bank AG London, como parte de la reestructura, aceptó que se modificaran
ciertas condiciones del Programa. Entre otras, Deutsche Bank AG London aceptó liberar del colateral a
84
las subsidiarias de la división de Logística (TMM Logistics, S.A. de C.V. y Lacto Comercial Organizada,
S.A. de C.V.). Consecuentemente, las cuentas por cobrar generadas por dichas subsidiarias ya no serán
asignadas al Fideicomiso.
De conformidad con la resolución adoptada en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas
celebrada el 15 de diciembre de 2009 (la “Asamblea”) y con la autorización otorgada por la Comisión
Nacional Bancaria y de Valores, el 6 de enero de 2010, VEX adquirió 46,797,404 acciones ordinarias,
nominativas, sin expresión de valor nominal por un precio agregado de suscripción de $41,181,715.53 de
Dólares, o $0.88 Dólares por acción (equivalente a $4.4 Dólares por ADR). El precio de suscripción por
acción fue 10% superior al precio de cierre del ADR al 5 de enero de 2010. VEX pagó el precio de
suscripción de las acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal como parte de la
contraprestación de su venta a Grupo TMM de los Certificados Adquiridos. El remanente de la
contraprestación que VEX recibió por los Certificados Adquiridos consistió en $27,103,065.52 Dólares
en efectivo, un pagaré a cinco años por parte de Grupo TMM por la cantidad principal de $12,250,000
Dólares, y certificados del fideicomiso subordinados emitidos en virtud del Programa de Bursatilización
con un valor nominal de $6,000,000 de Dólares. El 13 de mayo de 2010, VEX distribuyó a través de un
fideicomiso creado al efecto 18,437,440 de las 46,797,404 de acciones ordinarias, nominativas, sin
expresión de valor nominal que adquirió a diversos inversionistas que participaron en la adquisición por
parte de VEX de los Certificados Adquiridos de Deutsche Bank AG London.
Como resultado de lo anterior, el capital íntegramente suscrito y pagado se incrementó a $532,174,837
millones de Pesos y el número de acciones íntegramente suscritas y pagadas, comunes, nominativas, sin
expresión de valor nominal se incrementó a 103,760,541. Ningún accionista ejercitó su derecho de
preferencia a suscribir en incremento de capital durante el periodo designado. La porción del capital
emitido que no fue suscrito fue automáticamente cancelado de conformidad con la resolución adoptada en
la Asamblea. La cláusula sexta de los Estatutos de Grupo TMM fueron reformados en lo correspondiente.
Ver Nota 17 de nuestros Estados Financieros Consolidados.
El 13 de mayo de 2011 la Compañía concreto un acuerdo con Deutsche Bank AG London mediante el
cual la Compañía recompró el total de los certificados que mantenía Deutsche Bank AG London, por un
importe total de aproximadamente $9.1 millones de dólares (aproximadamente $126.9 millones de pesos),
en consecuencia los certificados fueron cancelados.
Riesgos Asociados con Nuestra Capacidad de Servir o Refinanciar Nuestra Deuda
Nuestra capacidad de satisfacer nuestras obligaciones conforme a nuestra deuda en el futuro dependerá de
nuestro desempeño futuro, incluyendo nuestra capacidad de incrementar significativamente nuestros
ingresos y controlar los costos y gastos y la renovación de los contratos de nuestros buques. Nuestro
desempeño operativo futuro depende de condiciones económicas, financieras, de negocios, ventajas
competitivas y otros factores, muchos de los cuales se encuentran fuera de nuestro control.
En caso de que el flujo de efectivo de nuestras operaciones sea insuficiente para satisfacer estas
obligaciones, podremos tomar acciones específicas, incluyendo demorar o reducir las inversiones de
capital. Nuestra capacidad para refinanciar nuestra deuda y tomar otras acciones dependerá, entre otras
cosas, de nuestra condición financiera en ese momento, de las restricciones que tengan los contratos que
rigen nuestra deuda y otros factores, incluyendo las condiciones del mercado, el ambiente
macroeconómico, el nivel de dichas variables, tales como el tipo de cambio Peso–Dólar.
85
iii)
Control Interno
Grupo TMM y sus subsidiarias cuentan con un sistema de control interno integrado por un plan de
organización congruente con los objetivos y estrategia de nuestra compañía, sistemas, políticas y
procedimientos que norman la actuación y toma de decisiones de la administración de la Compañía y con
canales apropiados de comunicación para el funcionamiento efectivo de los mismos. Lo anterior permite a
Grupo TMM y sus subsidiarias cumplir con los siguientes objetivos:
¾ Salvaguarda de los activos;
¾ Eficiencia y eficacia en las operaciones de la Compañía;
¾ Información confiable, oportuna y veraz, que cumpla con principios contables aplicables y dentro
del marco legal y normativo que le es aplicable; y
¾
Promover la adherencia a directrices escritas de la organización.
El sistema de control interno es permanentemente evaluado por el área de Auditoría Interna a través de
revisiones selectivas a todas las áreas de las diversas compañías del Grupo. Las observaciones y los
planes de corrección se reportan y acuerdan con los responsables de cada área. Existe un Comité de
Auditoría y Prácticas Societarias designado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, el cual
está integrado por cuatro consejeros que tienen el carácter de independientes. Las funciones y facultades
del Comité están establecidas en la Ley del Mercado de Valores y entre ellas se encuentran el evaluar y
aprobar los sistemas de control interno, así como el proponer al Consejo de Administración la firma de
auditores externos, quienes revisan y expresan su opinión sobre la información financiera de la Compañía.
e)
Estimaciones Contables Críticas.
En la elaboración de sus Estados Financieros, la Compañía realiza estimaciones en algunos rubros de los
mismos, principalmente por operaciones que son inciertas o que no son totalmente definidas. Las
estimaciones se determinan con base en la información más reciente con que cuenta la administración en
el momento de su cálculo y con los criterios formados y evaluados en ese mismo momento. Los
principales rubros que fueron estimados en nuestra información financiera se detallan a continuación y
cualquier cambio en los supuestos y criterios asumidos podrían afectar de manera importante la
información financiera.
Los comentarios de las estimaciones se refieren solamente a aquellas que consideramos importantes con
base al grado de incertidumbre y al efecto que pudieran representar en la información financiera. Existen
otros rubros en los Estados Financieros en los que se utilizan estimaciones, pero su efecto, a juicio de la
administración, pudiera no ser material.
Estimación en Valores y Vidas Útiles de Propiedades, Maquinaria y Equipo
Los derechos de concesión y los activos relacionados adquiridos mediante el contrato de compraventa de
activos por TMM se registraron a su valor estimado de acuerdo con un avalúo practicado por peritos
independientes. Sin embargo, como se explica en las notas a los Estados Financieros, los activos siguen
siendo propiedad del Gobierno. Se estima también la vida útil de grupos activos de propiedades,
maquinaria y equipo, con el propósito de determinar los montos que por concepto de depreciación
debemos reconocer en los resultados de cada periodo.
86
Las estimaciones de las vidas útiles están basadas en la experiencia histórica de activos iguales o
similares, cambios tecnológicos, exigencias ambientales y otros factores, así como las prácticas seguidas
por otras compañías de la misma industria. En algunos casos se revisan los criterios seguidos para definir
la vida útil de un grupo de activos y si así se define, está puede ser modificada principalmente por razones
tecnológicas, cambios de diseño o nuevas reglamentaciones de seguridad, lo que resulta normalmente en
un incremento a los gastos y costos por depreciación de cada periodo.
Pensiones, Remuneraciones al Término de la Relación Laboral y Primas de Antigüedad del Personal
Los Estados Financieros de la Compañía reconocen las obligaciones al personal por los conceptos de
jubilación, remuneraciones al término de la relación laboral y primas de antigüedad de acuerdo con los
planes y reglamentos establecidos por la Compañía. Los montos definidos están basados en cálculos
actuariales y son reconocidos en resultados durante los periodos de servicios del personal.
Los montos determinados son calculados con estimaciones de los siguientes conceptos: a) las tasas reales
de descuento para determinar el valor presente de obligaciones futuras, b) la tasa de incremento en los
salarios para los años futuros y c) la tasa de retorno considerada que alcanzará el fondo de pensiones
sobre sus inversiones.
Las estimaciones están basadas en la experiencia histórica y las condiciones actuales de los mercados
financieros y sobre los esperados en el comportamiento de los mercados financiero y salarial. Los
cálculos actuariales son actualizados anualmente y los supuestos considerados revisados, por lo que los
cargos a resultados pueden variar año con año. La determinación de los cargos a resultados por pensiones,
remuneraciones al termino de la relación laboral y prima de antigüedad se hace utilizando el método de
crédito unitario proyectado, el cual considera los beneficios acumulados a la fecha de valuación así como
los beneficios que se generaron durante el año y se compone de un costo normal y de las obligaciones
actuariales que el plan genera. Las obligaciones actuariales son el valor presente de todos los beneficios
acumulados a la fecha de la valuación. El costo neto del periodo y la reserva para pensiones,
remuneraciones al término de la relación laboral y primas de antigüedad son afectados en el largo plazo
por las diferencias en el incremento salarial estimado y el real, así como por la ganancia de la inversión
del fondo de pensiones y remuneraciones al término de la relación laboral.
Reserva Para Cuentas de Cobro Dudoso
La Compañía mantiene una reserva para cuentas de cobro dudoso que es calculada con base en las
pérdidas que se puedan sufrir por aquellos clientes que no paguen sus adeudos. El importe se determina
mediante el análisis de los clientes, la antigüedad de sus saldos y la situación más reciente de sus
servicios. La apreciación para evaluar a los clientes puede modificarse durante el periodo de las relaciones
y consecuentemente el cargo a resultados depende del grado de certeza con el que fueron evaluados. En la
medida en que existan desviaciones el efecto en resultados será inadecuado.
Deterioro en el Valor de los Activos Intangibles y de Larga Duración
El factor de recuperación de los activos intangibles y de larga duración es revisado periódicamente y se
reconocen pérdidas por baja en su valor cuando existen eventos o circunstancias que indiquen que su
valor contable no va a ser recuperable. Para el propósito de la evaluación del deterioro, los activos son
analizados al mayor detalle posible e identificados por separado con sus relativos flujos de efectivo
descontados. Los elementos para determinar los valores son subjetivos y se utilizan para determinar si
hubo o no un deterioro.
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Impuesto Sobre la Renta Diferido
La Compañía ha estimado Impuesto Sobre la Renta diferido para reconocer en los resultados del ejercicio
el impuesto causado y el efecto diferido de este impuesto, como consecuencia de ciertas partidas que se
reportan en diferentes periodos para propósitos financieros y fiscales. La provisión se determina a través
del método de pasivo integral, con base en diferencias temporales resultantes de la comparación entre la
base fiscal de activos y pasivos y su valor neto en libros. La Compañía ha reconocido activos por
impuestos diferidos sobre pérdidas fiscales considerando estimaciones de utilidades fiscales en un futuro
inmediato así como el periodo de amortización de las mismas. Las proyecciones de utilidades fiscales
incluyen estimaciones de rentabilidad y supuestos macroeconómicos que la administración de la
Compañía considera que puedan ocurrir.
Administración de Riesgos Financieros
Como parte del programa de administración de riesgos, la Compañía puede utilizar diversos instrumentos
financieros derivados básicamente sobre tipos de cambio, tasas de interés y futuros sobre el mercado
norteamericano de combustible. El valor de mercado estimado de los diferentes instrumentos financieros
sería determinado por la Compañía utilizando información de mercado y la metodología apropiada para
cada instrumento a la fecha del informe financiero y el resultado relativo a cada operación se reconocerían
en los resultados del periodo al que corresponden.
Actualmente solo utilizamos un instrumento financiero derivado de tasa de interés que permite que la tasa
máxima exigible al Fideicomiso Emisor sea de 10.80% anual durante los primeros 3 años de vigencia
relacionado con la porción de deuda en tasa variable asociada con las Emisiones de Certificados
Bursátiles Fiduciarios
IV.
ADMINISTRACIÓN
a)
Auditores Externos
Los auditores externos de Grupo TMM son Salles, Sainz-Grant Thornton, S.C. (SSGT) a partir de 2005.
La Compañía no ha recibido opiniones de salvedad y sus auditores externos no han emitido una opinión
negativa, ni se han abstenido de emitir opinión acerca de sus estados financieros.
Sin embargo, los Estados Financieros Consolidados de la Compañía al 31 de diciembre de 2011, 2010,
2009, 2008 y 2007 han sido preparados asumiendo que la Compañía continuará como negocio en marcha.
Las leyes mexicanas señalan que cuando una compañía acumula pérdidas mayores a los dos tercios de su
capital social, cualquier tercero con interés legal puede solicitar su disolución ante la autoridad judicial
correspondiente. Al 31 de diciembre de 2008, 2009, 2010 y 2011, se expresa la duda substancial acerca de
nuestra capacidad para continuar como “negocio en marcha” ya que la Compañía ha sostenido pérdidas
sustanciales de las operaciones continuas en los años 2007, 2009 y 2010. No obstante en el año 2008 y
2011 la Compañía reportó utilidades substanciales en sus operaciones continuas.
Si bien la Compañía redujo su nivel de deuda y de gastos financieros en forma significativa en el 2005 y
2006 y mejoró sus ingresos de transportación, en los años 2007, 2009 y 2010 se experimentaron unas
pérdidas netas de operación y en el año 2008 y 2011 reportó una utilidad neta de operación. Nuestra
capacidad para continuar como “negocio en marcha” está sujeta a nuestra habilidad para generar
utilidades suficientes y/u obtener el fondeo necesario de fuentes externas y no puede garantizarse que la
Compañía tendrá la capacidad de generar dichas utilidades y obtener tales fondeos.
88
Durante los años del 2011 y 2010 la Administración concluyó acciones que ayudaron a mejorar sus
resultados de operación y financieros, las cuales se considera son suficientes en el mediano plazo, para
proporcionar a la Compañía la habilidad para continuar en existencia como son las siguientes: a) se
concluyó el programa de adquisición de nueva flota, b) se mantuvo el nivel de gasto administrativo, c) se
consolidó en una sola las tres emisiones de Certificados Bursátiles por $10,500 millones de pesos (plazo a
20 años y sin recursos para la Compañía, cabe aclarar que la mayoría de los ingresos de la Compañía se
generan en dólares) (ver Nota 14 de nuestros Estados Financieros Consolidados) con lo cual, se liquidó el
crédito con Natixis, d) se reestructuró en 2011 el crédito con DVB Bank America con mejores condiciones
lo que le permitirá una reducción en gastos financieros y, e) se prepago en 2011 a Deutsche Bank el saldo de
Obligaciones por venta de cartera.
Adicionalmente la Compañía ha cumplido con el pago puntual de capital e intereses relacionados con la
emisión de Certificados Bursátiles.
Asimismo, la Administración continúa trabajando en la implementación del plan de crecimiento a cinco
años, que incluye los siguientes proyectos:
El plan de negocio para 2012 considera incrementar la utilidad de operación y la generación de efectivo
proveniente de la operación.
En la opinión relativa a los estados financieros de 2009, 2010 y 2011 se incluyó un párrafo de énfasis en
relación con la continuidad de la Compañía como negocio en marcha antes descrito.
Ver punto I.c.i.- “Riesgos Relacionados con Grupo TMM” -“Incertidumbre Relacionada con Nuestra
Situación Financiera y Otros Factores, Actualmente Crean Dudas Acerca de Nuestra Capacidad de
Continuar como Negocio en Marcha y Podría resultar en la Disolución de la Compañía Bajo las Leyes
Mexicanas”
Resumen de Pagos a Auditores Externos y Otros Pagos Relacionados
Resumen de Pagos a Auditores Externos
(en miles de Dólares)
Al 31 de diciembre de
Honorarios de Auditoria (a)
Honorarios relacionados con Auditoría (b)
Honorarios relacionados con actividades de impuestos (c)
Total (d)
2011
$ 1,112.2
20.8
16.0
$ 1,149.0
2010
$ 1,111.9
118.9
60.5
$ 1,291.3
2009
$ 992.4
$ 992.4
(a) Pagos por Honorarios de Auditoria.- Servicios prestados para la revisión de Estados Financieros Anuales,
revisión del Reporte Anual y otros Informes registrados ante la CNBV y la SEC.
(b) Otros por consultoría y otros.- Servicios relacionados con auditorías de compra (Due Dilligence).
(c) Pagos por Honorarios relacionados con actividades de impuestos.-Servicios de asesoría específica sobre
asuntos fiscales para dar cumplimiento a las regulaciones fiscales aplicables.
(d) El monto total no incluye el IVA.
El Comité de Auditoría y Prácticas Societarias preaprueba la compensación otorgada a los auditores
externos por los diversos servicios que nos proporcionan, de acuerdo a las políticas y procedimientos de
la Compañía.
89
Comité de Auditoría y Prácticas Societarias
Los miembros del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias son: José Luis Salas Cacho como
Presidente (Consejero propietario independiente), Ignacio Rodríguez Rocha (Consejero propietario
independiente), Luis Martínez Argüello (Consejero propietario independiente) y José Luis Avalos del
Moral (Consejero propietario independiente y experto financiero).
Los invitados a ciertas sesiones del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias incluyen a Mauro
González Jiménez, auditor externo de la Compañía, al Ing. José F. Serrano Segovia, Jacinto Marina
Cortés, Carlos Pedro Aguilar Méndez y por parte del departamento de auditoría interna de la Compañía se
invita a Elvira Ruíz y a Verónica Martínez.
El Comité de Auditoría y Prácticas Societarias es principalmente responsable de: (i) revisar los procesos
contables y reportes financieros de la Compañía; (ii) revisar los reportes generados por los auditores
externos sobre la revisión de los Estados Financieros de la Compañía; (iii) discutir los estados financieros
de la Compañía con las partes responsables de la elaboración y revisión de dichos Estados Financieros y
de aconsejar al Consejo de Administración con respecto a la aprobación de los mismos; (iv) de la
evaluación de los auditores y apoya al Consejo de Administración en su selección misma que está sujeta
al voto de aprobación de los accionistas en la Asamblea Anual de Accionistas de la Compañía; y (v) de
revisar el alcance de los trabajos de los auditores externos, incluyendo la compatibilidad de servicios no
relacionados con auditoría para vigilar que se cumpla con los requerimientos de independencia. Este
Comité además asesora al Consejo de Administración con respecto al cumplimiento de los controles
internos, políticas y correcciones a las observaciones generadas por el área de auditoría interna en la
Compañía o de cualquiera de sus subsidiarias así como con la identificación de cualquier deficiencia de
acuerdo con los estatutos sociales de la Compañía y la regulación aplicable y monitorea las aptitudes,
independencia y desempeño de los auditores externos; además analiza y pone a discusión cualquier tema
que tenga que ser comunicado al Comité por los auditores externos. Adicionalmente, el Comité de
Auditoría y Prácticas Societarias se reúne por separado con los auditores internos y externos con o sin la
presencia de los directores de la Compañía, para discutir los resultados de las auditorías y dar oportunidad
a que se lleve a cabo una junta privada entre los miembros de auditoría interna y externa y el Comité de
Auditoría y Prácticas Societarias, también podrán requerir información adicional de cualquier empleado o
Director. También es responsable de vigilar que el director general dé cumplimiento a los acuerdos de las
asambleas de accionistas y del Consejo de administración de la sociedad. Apoyar en la elaboración de la
opinión del Consejo de Administración respecto al informe anual del presidente del Consejo de
Administración para su presentación a la Asamblea de Accionistas para su aprobación.
Por lo que se refiere a Prácticas Societarias, el Comité es responsable de emitir un informe respecto del
desempeño de los directivos relevantes, vigilar y reportar las operaciones con partes relacionadas, evaluar
los paquetes de remuneración de los directivos relevantes y reportar las dispensas otorgadas a consejeros.
De acuerdo a la nueva Ley del Mercado de Valores, la vigilancia de la Compañía está confiada al Comité
de Auditoría y Prácticas Societarias en sustitución a la figura del comisario. Mediante Asamblea
Extraordinaria de Accionistas de fecha 20 de diciembre de 2006, el antes comisario de la Compañía Javier
García Sabaté y su suplente fueron sustituidos por el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de la
Compañía. Sin embargo, el Sr. Javier García Sabaté y su suplente, siguen siendo comisarios de la mayoría
de las subsidiarias de la Compañía, exceptuando a las subsidiarias de la División Logística.
Ver punto IV.d. -“Estatutos Sociales y Otros Convenios”-“Comité de Auditoría y Prácticas Societarias”“Órganos Intermedios de Administración”-
90
b)
Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés
El 18 de diciembre de 2009, como parte de la reestructura del Programa, una empresa afiliada de la
Compañía, VEX Asesores Corporativos, S.A.P.I. de C.V. (“VEX”) adquirió Certificados (los
“Certificados Adquiridos”) con un valor nominal de $86.5 millones de Dólares (aproximadamente
$1,206.5 millones de Pesos). VEX es una compañía mexicana donde el Ing. Serrano Segovia (principal
accionista de Grupo TMM y presidente del consejo de administración) detenta una tenencia minoritaria,
manteniendo el control del voto; el resto de la participación accionaria en VEX está en manos de
inversionistas relacionados y no relacionados, a través de acciones sin derecho a voto.
Ver Sección Programa de Bursatilizacion de Cartera.
c)
Administradores y Accionistas
Nuestros Estatutos Sociales estipulan que nuestro Consejo de Administración debe estar integrado por
cuando menos siete y no más de veintiún consejeros propietarios, en adición a sus respectivos suplentes.
Por lo menos el 25% de nuestros consejeros, propietarios y sus respectivos suplentes, deben ser
“independientes”. El Consejo de Administración es el responsable de la administración de la Compañía.
Actualmente el Consejo de Administración está integrado por doce consejeros propietarios, los cuales
fueron elegidos mediante Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 29 de abril de 2011.
Consejeros Propietarios de Grupo TMM
¾ José F. Serrano Segovia, quien es Presidente del Consejo de Administración de Grupo
TMM y Presidente Ejecutivo de Grupo TMM, ha sido consejero de Grupo TMM por 40
años y su edad actual es de 71 años.
¾ Ramón Serrano Segovia, quien es Primer Vicepresidente de Grupo TMM, ha sido
consejero de Grupo TMM por 21 años y su edad actual es de 65 años.
¾ María Josefa Cuevas de Serrano, quien es Segundo Vicepresidente de Grupo TMM, ha
sido consejera propietaria de Grupo TMM por 6 años y su edad actual es de 66 años.
¾ José Luis Salas Cacho ha sido consejero propietario de Grupo TMM por 7 años y su edad
actual es de 58 años.
¾ Ignacio Rodríguez Rocha ha sido Consejero por 21 años; su profesión es la de abogado y
actualmente tiene 76 años.
¾ Lorenzo Cué Sánchez Navarro, quien es inversionista privado, ha sido consejero por 21
años y su edad actual es de 46 años.
¾ Luis Martínez Argüello, quien es inversionista privado ha sido consejero propietario de
Grupo TMM por 7 años y su edad actual es de 71 años.
¾ Sergio Chedraui Eguia, quien es inversionista privado ha sido consejero propietario de
Grupo TMM por 6 años y su edad actual es de 36 años.
¾ José Luis Ávalos del Moral quien es inversionista privado, ha sido consejero propietario
de Grupo TMM por 5 años y su edad actual es de 69 años.
¾ Miguel Alemán Velasco, quien es inversionista privado, ha sido consejero propietario de
Grupo TMM por 3 años, y su edad actual es de 80 años.
¾ Miguel Alemán Magnani, quien es inversionista privado, ha sido consejero propietario de
Grupo TMM por 3 años, y su edad actual es de 46 años.
¾ Manuel Rodríguez de Castro, quien es inversionista privado, ha sido consejero
propietario de Grupo TMM por 3 años, y su edad actual es de 48 años.
91
Consejeros Suplentes de Grupo TMM
¾ José Francisco Serrano Cuevas es hijo del Ingeniero José F. Serrano. Es miembro del
Consejo desde hace 11 años y tiene 31 años. Es Director Adjunto a la Presidencia desde
2007 y está a cargo del desarrollo de nuevos proyectos.
Nuestros consejeros propietarios y suplentes que reúnen los requisitos para ser considerados
independientes conforme a la ley son:
Consejeros Propietarios Independientes
¾
¾
¾
¾
¾
¾
José Luis Salas Cacho
Ignacio Rodríguez Rocha
Lorenzo Cué Sánchez Navarro
Luis Martínez Argüello
Jose Luis Avalos del Moral
Manuel Rodríguez de Castro
José F. Serrano Segovia. El Ing. José F. Serrano nació el 22 de noviembre de 1940. Ha sido Presidente
Ejecutivo y Presidente del Consejo de Grupo TMM desde 1992. A través de su carrera profesional, el Ing.
José F. Serrano ha sido propietario de diversas compañías de índole familiar en México desde 1972. Las
posiciones más sobresalientes en su vida profesional incluyen: Presidente del Comité Ejecutivo y
Presidente del Consejo de Administración de Grupo Anáhuac, S.A. de C.V. y Hules Mexicanos, S.A. de
C.V. El Ing. José F. Serrano tiene el título de Ingeniero Civil de la Universidad de Villanova, con sede en
Pennsylvania.
Ramón Serrano Segovia. El Sr. Serrano nació el 6 de abril de 1947. Desde 1991 es Vicepresidente del
Consejo de Grupo TMM. Previamente fue Vicepresidente de varias compañías propiedad de la familia
Serrano tales como Cementos Anáhuac, S.A. de C.V. y de Hules Mexicanos, S.A. de C.V.
María Josefa Cuevas de Serrano. La Sra. Serrano nació el 16 junio de 1946. La Sra. Serrano es
fundadora de la Sociedad Internacional de Valores de Arte Mexicano, A.C. (SIVAM), asociación que se
dedica a promover la música clásica y a otorgar becas escolares a jóvenes con talento artístico en México.
Adicionalmente, la Sra. Serrano es activa promotora del arte mexicano en México y a nivel internacional.
José Luis Salas Cacho. El Lic. Salas nació el 31 de mayo de 1954. Actualmente es Presidente de Grupo
Servicón, de Corporación Saca y de Corporación Sama. A lo largo de su carrera profesional ha fundado
varias compañías del sector inmobiliario, de infraestructura, de telecomunicación y de energía.
Adicionalmente el Lic. Salas ha incursado en la política habiendo sido coordinador general de las
campañas presidenciales de Manuel J. Clouthier, en 1988, de Diego Fernández de Cevallos, en 1994 y
Coordinador Estratégico de la campaña presidencial de Vicente Fox en el 2000. El Lic. Salas cuenta con
una maestría en Administración de Empresas del Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas
(IPADE).
Ignacio Rodríguez Rocha. El Lic. Rodríguez Rocha nació el 13 de julio de 1936. Ejerce como abogado
desde 1960. Es miembro del Consejo de Administración de Automotriz México, S.A. de C.V. y de Diesel
de Toluca, S.A. de C.V. Actualmente es socio de Rodríguez Rocha, S.C.
Lorenzo Cué Sánchez Navarro. El Lic. Cue nació el 11 de agosto de 1966. Actualmente es Presidente y
Director General de Capital Integral, S.A. de C.V., fondo privado de inversiones en negocios
agroindustriales y de entretenimiento. Anteriormente, el Lic. Cué fue Director General y socio fundador
92
de BCBA Ingeniería Inmobiliaria, S.A. de C.V. El Lic. Cué cuenta con una maestría en Administración
de Empresas y Finanzas de Maclaren Business School, University of San Francisco, en Estados Unidos.
Luis Martínez Arguello. El Sr. Martínez nació el 1 de enero de 1941. Cuenta con una licenciatura en
Administración de Empresas de la Universidad Iberoamericana y con un postgrado en Administración
Avanzada de la Universidad de Harvard. A partir de febrero de 2003, el Lic. Martínez es Presidente
Ejecutivo de Servicio Global de Asesoría y Cabildeo, S.C. y de San Lucas Trading Co., S.A. de C.V. De
1972 a enero de 2003 el Lic. Martínez trabajó en el sector de cementos; en 1972 trabajó en Cemex, S.A.
de C.V. como Director Corporativo de Planeación estratégica y en 1982 se incorporó a Cementos Apasco,
S.A. de C.V. como Director Corporativo Comercial e Internacional hasta 1990, fecha en la que regresó a
Cemex como Director de Proyectos Especiales y Asesoría.
Sergio Chedraui Eguia. El Lic. Chedraui nació el 11 de julio de 1976 en Jalapa, Veracruz. Es egresado
de la Universidad Anáhuac en donde estudió la carrera de Contador Público. Actualmente es miembro de
los Consejos de Administración de Vanguardia Fondos de Inversión, Grupo Publicitario del Golfo, S.A.
de C.V., de Nacional Financiera del Estado de Veracruz y Grupo Comercial Chedraui, S.A. de C.V.
Asimismo, es Director General y Presidente del Consejo de Administración de Consupago, S.A. de C.V.
cuyo giro es el otorgamiento de créditos al consumo. El Lic. Chedraui cuenta con una amplia experiencia
en el sector financiero y es miembro de la tercera generación de hombres de negocio con gran visión y
capacidad para ofrecer créditos relacionados con la actividad comercial.
José Luis Avalos del Moral. El Sr. Ávalos del Moral nació el 4 de septiembre de 1943. En el año 2003
constituyó su propia compañía de servicios de consultoría a empresas y universidades sobre aspectos de
gobierno corporativo, finanzas, planeación estratégica y recursos humanos. El C.P. Ávalos inició su
carrera profesional como Auditor Senior en PricewaterhouseCoopers para posteriormente ocupar diversos
cargos de alta dirección en las áreas de finanzas y planeación en IBM, tanto en la Ciudad de México como
en Nueva York. Previamente el C.P. Ávalos trabajó en el Banco Nacional de México ocupando el cargo
de contralor entre otros. Es miembro del Consejo de Administración y Presidente del Comité de Auditoría
de Artes Gráficas Hispano, S.A. En 1967 se graduó con honores como Contador Público en la
Universidad Nacional Autónoma de México (“UNAM”) y obtuvo el grado de maestría en Administración
de Empresas en la Universidad Pace de Nueva York.
Miguel Alemán Velasco. El Lic. Alemán nació el 18 de marzo de 1932 en Veracruz, Ver. Es Licenciado
en Derecho de la Universidad Nacional Autónoma de México. En el transcurso de su carrera profesional,
ha desempeñado diversos cargos públicos en el Gobierno de México, entre ellos, el de Gobernador
Constitucional del Estado de Veracruz y Senador de la República representando al mismo Estado.
Actualmente es Presidente del Consejo de Administración de la línea aérea Interjet y Vicepresidente del
Consejo de Administración de Televisa. Asimismo, el Lic. Alemán ha recibido importantes distinciones y
condecoraciones de instituciones de renombre a nivel nacional e internacional y ha publicado novelas,
ensayos, artículos y libros técnicos.
Miguel Alemán Magnani.
El Lic. Alemán nació el 25 de abril de 1966 en México, D.F. Es Licenciado en Derecho de la Universidad
Anáhuac, además de haber estudiado el Programa de Dirección de Empresas en el Instituto Panamericano
de Alta Dirección de Empresas (“IPADE”). En su trayectoria profesional ha desempeñado importantes
cargos en Televisa, el consorcio de medios de comunicación de habla hispana más importante de México.
Actualmente es Presidente Ejecutivo de la línea aérea Interjet y Presidente de GALEM, un grupo alemán
dedicado a las telecomunicaciones, bienes raíces y transporte. Es miembro del Consejo de varios grupos
mexicanos de renombre, así como socio del Fondo Discovery Americas.
93
Manuel Rodríguez de Castro. El Lic. Rodríguez de Castro nació el 6 de agosto de 1964 en Sevilla,
España. Es Licenciado en Economía y Leyes del LaSalle Institute de Nueva Orleans y cuenta con una
maestría en Planificación Estratégica del Instituto Arthur Andersen de Formación, Madrid y Chicago, y
con una maestría en Relaciones Internacionales de la Universidad Complutense de Madrid. El Lic.
Rodríguez es miembro del Consejo de Administración de KW Entertainment Televisión, y de Grupo
GoNet, empresa de tecnología y desarrollo de software.
José Francisco Serrano Cuevas. El Lic. José F. Serrano Cuevas nació el 29 de agosto de 1980. El Lic.
Serrano es Director Adjunto a la Presidencia desde 2007 y está a cargo del desarrollo de nuevos
proyectos. Cuenta con un título en Finanzas y Administración de Empresas de la Universidad
Internacional de Newport, en Estados Unidos. Adicionalmente estudió Arte en la Escuela del Museo de
Bellas Artes de Boston, MA.
Funcionarios Ejecutivos
Nuestros funcionarios se desempeñan según lo determine nuestro Consejo de Administración. Nuestros
funcionarios ejecutivos, sus puestos y sus años al servicio de Grupo TMM y años como funcionarios
ejecutivos, son los siguientes:
¾ José F. Serrano Segovia, quien es Presidente del Consejo de Administración y Director
General de Grupo TMM, ha estado 40 años con Grupo TMM y tiene 20 años como
funcionario ejecutivo.
¾ Jacinto David Marina Cortés, quien es Director General Adjunto de Grupo TMM, ha
estado 21 años con Grupo TMM y tiene 21 años como funcionario ejecutivo.
¾ Carlos Pedro Aguilar Méndez, quien es Director Corporativo de Finanzas y
Administración de Grupo TMM, ha estado 22 años con Grupo TMM y tiene 5 años como
funcionario ejecutivo.
¾ Agustín Salinas González, quien es Director de Recursos Humanos, ha estado 15 años en
Grupo TMM y tiene 5 años como funcionario ejecutivo.
¾ Luis Manuel Ocejo Rodríguez, quien es Director de la Unidad de Negocio Marítimo y
Puertos y Terminales, ha estado 29 años en Grupo TMM y tiene 5 años como funcionario
ejecutivo.
¾ Roberto Martínez Ríos, quien es Director de la Unidad de Puertos y Terminales, ha
estado 3 años en Grupo TMM y tiene 3 años como funcionario ejecutivo.
¾ Elvira Ruíz Carreño, quien es Directora Corporativa de Auditoria, ha estado 16 años
trabajando en Grupo TMM y tiene 9 años como funcionario ejecutivo.
Parentescos
José F. Serrano Segovia, Presidente del Consejo de Administración y Presidente Ejecutivo de Grupo
TMM, es esposo de María Josefa Cuevas de Serrano quien es Segundo Vicepresidente del Consejo de
Administración, José F. Serrano Segovia es hermano de Ramón Serrano Segovia, quien es Primer
Vicepresidente del Consejo de Administración de Grupo TMM. José F. Serrano Cuevas, quien es
consejero suplente del Consejo de Administración, es hijo de José F. Serrano Segovia y de María Josefa
Cuevas de Serrano. El Sr. Sergio Chedraui Eguia está casado con la Sra. Paloma Serrano de Chedraui,
hija del Sr. Ramón Serrano Segovia. El Sr. Miguel Alemán Magnani está casado con la Sra. Vanessa
Serrano Cuevas, hija de José Francisco Serrano Segovia y de María Josefa Cuevas de Serrano.
94
Compensación
Al cierre del año terminado el 31 de diciembre de 2011 la compensación que pagamos a nuestros
directores, directores suplentes y funcionarios ejecutivos fue de aproximadamente $5.0 millones de
Dólares.
Plan de Pensiones, Retiro o Beneficios Similares
Las primas de antigüedad, las remuneraciones al término de la relación laboral y las obligaciones del plan
de retiro (“pensiones”) se basan en cálculos actuariales utilizando el método de crédito unitario
proyectado. Los beneficios de retiro están basados principalmente en los años de servicio, edad y sueldo
del empleado al retirarse.
Los importes cargados a resultados por concepto de primas de antigüedad, pensiones y las
remuneraciones al término de la relación laboral, incluyen la amortización de los costos de servicios
pasados sobre el promedio de tiempo de servicio remanente del personal.
Ver Nota 22 de nuestros Estados Financieros Consolidados
Principales Accionistas
La siguiente tabla menciona, a menos de que otra forma se indique los accionistas que, al 7 de marzo de
2012 detentaban 5% o más de las acciones de la Compañía (los Accionistas Mayoritarios). El porcentaje
de acciones en circulación detentados por el accionista mayoritario José F. Serrano Segovia está calculado
en base a las 102,182,841 acciones en circulación al 7 de marzo de 2012. Para efectos de esta tabla, los
accionistas con derecho a voto compartido o con autoridad para invertir ciertos valores, se tienen por
propietarios de dicho valores:
Accionista
Número de Acciones
José F. Serrano Segovia (a) (b)
36,632,809
Porcentaje de las Acciones en
circulación
35.9%
(*) Los ADRs de la Compañía están referidos a los CPOs, de los cuales son subyacentes las acciones de la
Compañía. Los tenedores de los ADRs pueden ejercer su voto por medio del fiduciario de los CPOs
(Fideicomiso Maestro de Inversión Extranjera) de la misma manera en que lo hacen la mayoría de las
acciones que no se encuentran en esa situación con respecto a cualquier asunto en los que se requiera el
voto de los accionistas. Como resultado de lo anterior, los accionistas que detenten la mayoría de las
acciones podrán dirigir y controlar las políticas y administración de la Compañía y sus Subsidiarias.
a) Con base en la información conocida por la Compañía y en reportes registrados con la SEC, José
F. Serrano Segovia, detenta 36,632,809 acciones, incluyendo 28,359,964 acciones que detenta
Vex Asesores Corporativos, S.A.P.I. de C.V. (“VEX”), corporación mexicana en la que José F.
Serrano Segovia tiene el 100% de participación accionaria de voto, y 561,350 acciones que
detenta Promotora Servia, S.A. de C.V., (“Promotora”) compañía mexicana controlada por Jose
F. Serrano. De esas 561,350 acciones que detenta Promotora, 560,850 acciones son directamente
propiedad de su subsidiaria Servicios Directivos Servia, S.A. de C.V., compañía mexicana.
b) Miembros de la familia Serrano Segovia han prendado 7,513,867 acciones a Ixe Banco, S.A. para
garantizar un crédito por $1.5 millones de dólares.
95
c) Con base en la información conocida por la Compañía y en reportes registrados con la SEC,
Ramón Serrano Segovia detenta 4,584,384 acciones.
d) Del total de acciones propiedad de la familia Serrano Segovia, 3,512,500 acciones son ADRs.
Al 7 de marzo de 2012, 39,083,000 acciones estaban detentadas en la forma de ADSs las cuales tienen
derechos de voto limitados.
d)
Estatutos Sociales y Otros Convenios
Constitución y Registro
Grupo TMM se constituyó como sociedad anónima de capital variable conforme a las leyes de México,
bajo la denominación de Grupo Servia, S.A. de C.V., según consta en la escritura pública número 26,225,
de fecha 14 de agosto de 1987, otorgada ante la fe del Licenciado Miguel Limón Díaz, titular de la
Notaria Pública número 97 del Distrito Federal. El primer testimonio de la escritura constitutiva, quedó
debidamente inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio del Distrito Federal, bajo el
Folio Mercantil número 102499, con fecha 25 de febrero de 1988.
Grupo Servia cambió su denominación por la de Grupo TMM, S.A. de C.V., según consta en la escritura
pública número 36,905, de fecha 15 de marzo de 2001, otorgada ante la fe del Licenciado Miguel Limón
Díaz, titular de la Notaria Pública número 97 del Distrito Federal. El primer testimonio de dicha escritura
pública quedó debidamente inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio del Distrito
Federal, bajo el Folio Mercantil número 102499, el 18 de abril de 2001.
Mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, Grupo TMM eliminó la modalidad de capital
variable, según consta en la póliza número 6,419 de fecha 29 de agosto de 2002, otorgada ante la fe del
Licenciado Juan Martín Álvarez Moreno, Corredor Público número 46 del Distrito Federal, misma que
fue debidamente inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio del Distrito Federal, bajo
el Folio Mercantil número 102499, con fecha 13 de septiembre de 2002.
Mediante Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 20 de diciembre de 2007, Grupo TMM
modificó integralmente sus estatutos sociales para adecuarlos a la nueva Ley del Mercado de Valores,
como se desprende de la póliza número 14,548, de fecha 21 de diciembre de 2006, otorgada ante la fe del
Licenciado Juan Martín Álvarez Moreno, titular de la Correduría Pública número 46 del Distrito Federal,
adoptando la modalidad de Sociedad Anónima Bursátil (“SAB”).
Mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 4 de junio de 2008, Grupo TMM
modificó sus Estatutos Sociales en sus cláusulas; (i) Décima Cuarta, modificada con el fin de establecer
con mayor precisión los términos y condiciones para la transmisión de acciones de la Sociedad, dándole
mayor especificidad a los requisitos con los que ya se cuenta relativos a la autorización del propio
Consejo o en su caso de la Asamblea de Accionistas para la adquisición de un porcentaje del 5% o más de
las acciones de la Sociedad; la modificación a la Cláusula (ii) Vigésima Quinta obedece a que de acuerdo
con la Ley del Mercado de Valores vigente desapareció la figura del Comisario de la Sociedad; y, la
cláusula (iii) Vigésima Séptima cuya modificación tiene como finalidad precisar a quienes corresponde
firmar la Lista de Asistencia de una Asamblea de Accionistas; el Acta correspondiente a la citada
Asamblea de Accionistas fue debidamente formalizada mediante póliza número 18,196 (en trámite de
inscripción ante el Registro Público del Comercio), otorgada ante la fe del Licenciado Juan Martín
Álvarez Moreno, titular de la Correduría Pública número 46 del Distrito Federal.
96
Mediante Asamblea de fecha 15 de diciembre de 2009, Grupo TMM modificó sus estatutos sociales en su
cláusula Sexta, estableciéndose que el importe del capital social suscrito y pagado de la sociedad asciende
a la suma de $1’222’011,712.00 Pesos, Moneda Nacional, dicha Asamblea fue debidamente formalizada
mediante Póliza número 21,581 de fecha 15 de diciembre de 2009, pasada ante la fe del Licenciado Juan
Martín Álvarez Moreno, titular de la Correduría Pública número 46 del Distrito Federal.
Duración
La duración de la Compañía es de noventa y nueve años contados a partir del 14 de agosto de 1987, la
cual puede extenderse una o más veces mediante resolución adoptada en Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas de la Compañía.
Objeto Social
El objeto social de la Compañía incluye, entre otras cosas, la prestación de toda clase de servicios de
transporte, incluyendo marítimo y terrestre, el desarrollo, organización y administración de toda clase de
empresas o entidades, la adquisición de interés o participación en el capital de otras compañías o
entidades y en general, llevar a cabo y ejecutar toda clase de actos jurídicos; transacciones, contratos,
convenios y operaciones de cualquier naturaleza según sea necesario para la consecución de sus fines.
Nacionalidad
La sociedad es de nacionalidad mexicana, toda vez que se constituye conforme a las leyes aplicables en
los Estados Unidos Mexicanos y tiene su domicilio social en el país. La Sociedad no admitirá como
socios o accionistas a inversionistas extranjeros ni a sociedades mexicanas en cuyos estatutos sociales no
se contenga la cláusula de exclusión de extranjeros, ni tampoco reconocerá derechos de socios o
accionistas a dichos inversionistas o sociedades.
Capital Social
Al 31 de diciembre de 2011, el capital social asciende a la cantidad de $1,222,011,712 Pesos,
representado por 103,760,541 acciones íntegramente suscritas y pagadas, todas ellas comunes,
nominativas, sin expresión de valor nominal.
Acciones
El capital social estará siempre representado por acciones nominativas, comunes, sin expresión de valor
nominal. Todas las acciones representativas del capital social de la Sociedad confieren a sus tenedores
iguales derechos. Cada accionista representará un voto por cada acción de su propiedad. Las acciones
representativas del capital social sólo podrán ser suscritas por personas o inversionistas de nacionalidad
mexicana o sociedades mexicanas en cuyos estatutos sociales se contenga la cláusula de exclusión de
extranjeros. Las sociedades mercantiles o civiles en cuyo capital o haber social participe
mayoritariamente la Sociedad, no podrán adquirir directa o indirectamente acciones de la Sociedad o
acciones de cualquier otra Sociedad que sea accionista mayoritaria de la Sociedad, o que sin serlo, tengan
aquellas conocimiento de que es accionista la Sociedad.
Aumento de Capital Social
Excepto por lo que se refiere a la emisión de acciones que la Sociedad conserve en tesorería para ser
colocadas entre el público inversionista y sólo a falta de dichas acciones, el capital de la Sociedad sólo
podrá aumentarse si se adoptan las resoluciones pertinentes en la Asamblea General Extraordinaria de
97
Accionistas de la Sociedad, se reforma la Cláusula Sexta de los estatutos sociales y se lleva a cabo la
inscripción del instrumento público que contenga la formalización del acta correspondiente en el Registro
Público de Comercio del domicilio de la Sociedad. La Asamblea General de Accionistas que resuelva
incrementar el capital social de la Sociedad, deberá de acordar los términos y condiciones conforme a los
cuales dicho incremento deberá llevarse a cabo. No podrá decretarse un aumento al capital social de la
Sociedad, si en dicho momento no están totalmente suscritas y pagadas la totalidad de las acciones
representativas del capital social emitidas con anterioridad.
Derecho de Preferencia
En caso de incremento en el capital social, excepto tratándose de acciones no suscritas emitidas por la
Sociedad conforme a la Cláusula Décimo Primera de los estatutos sociales, los accionistas de la Sociedad
tendrán en todo tiempo el derecho preferente para suscribir las nuevas acciones que se emitan para
representar dicho aumento, en proporción al número de acciones representativas del capital social de que
sean tenedores.
En su caso, el derecho de preferencia a que se refiere esta Cláusula deberá ejercitarse en los términos que
determine la Asamblea General de Accionistas que haya resuelto acerca del aumento de capital social.
En caso de aumento del capital social como resultado de la capitalización de primas sobre acciones, de la
capitalización de utilidades retenidas o de reservas de valuación o reevaluación, los accionistas tendrán
derecho a la parte proporcional que les correspondiere en ese aumento y en su caso a recibir las nuevas
acciones que se emitan para representar dicho aumento. Cuando se trate de la capitalización de utilidades
retenidas o de reservas de valuación o reevaluación, éstas deberán haber sido previamente reconocidas en
estados financieros debidamente aprobados por la Asamblea General de Accionistas. Tratándose de
reservas de valuación o de reevaluación, éstas deberán estar apoyadas en avalúos efectuados por
valuadores independientes autorizados por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, instituciones de
crédito o corredores públicos titulados.
Disminución del Capital Social
El capital social de la Sociedad sólo podrá disminuirse si se adoptan las resoluciones pertinentes en
Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, se reforma la Cláusula Sexta de los
estatutos sociales y se lleva a cabo la inscripción del instrumento público que contenga la formalización
del acta correspondiente en el Registro Público del Comercio del domicilio de la Sociedad.
El acuerdo de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas que decrete la reducción del capital
social de la Sociedad, o la liberación a los accionistas de exhibiciones no realizadas, se publicará tres
veces en el Diario Oficial de la Federación con intervalos de diez días.
Toda disminución del capital social será hecha mediante cancelación de acciones en una cantidad tal que
permita la amortización proporcional de acciones de todos los accionistas que detenten acciones
representativas del capital social de la Sociedad.
Ninguna disminución de capital social podrá autorizarse cuando tenga como consecuencia reducir el
capital social a una cantidad menor del importe mínimo previsto en la ley aplicable.
Acciones de Tesorería
La Sociedad podrá emitir acciones no suscritas que conserve en tesorería, para ser suscritas con
posterioridad por el público, siempre y cuando: (i) la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de
la Sociedad apruebe el importe máximo del aumento de capital y las condiciones en que deban hacerse las
98
correspondientes emisiones, (ii) la suscripción de las acciones que se emitan se lleve a cabo mediante
oferta pública, previa su inscripción en el Registro Nacional de Valores y (iii) el importe del capital
suscrito y pagado se anuncie cuando se dé publicidad al capital autorizado representado por las acciones
emitidas y no suscritas. En todo caso se dará cumplimiento a lo dispuesto por la Ley del Mercado de
Valores y demás disposiciones de carácter general que emanen de ella.
Adquisición de Acciones Propias
La Sociedad podrá adquirir acciones representativas de su capital social, sin que sea aplicable la
prohibición establecida en el primer párrafo del Artículo 134 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, siempre que: (i) la adquisición se lleve a cabo en alguna bolsa de valores; (ii) la adquisición
y en su caso, su enajenación posterior, se realice a precio de mercado, salvo que se trate de ofertas
públicas o de subastas autorizadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores; (iii) la adquisición se
lleve a cabo con cargo al capital contable de la Sociedad, en cuyo supuesto podrá mantener las acciones
adquiridas en tenencia propia sin necesidad de realizar una reducción de su capital social, las que la
Sociedad podrá convertir en acciones no suscritas para conservar en tesorería, o bien, con cargo al capital
social, en cuyo caso se convertirán en acciones no suscritas que la Sociedad mantendrá en tesorería, sin
necesidad de acuerdo alguno de la Asamblea General de Accionistas; en la inteligencia que, en todo caso,
deberá anunciarse el importe del capital suscrito y pagado cuando se dé publicidad al capital autorizado
representado por acciones emitidas no suscritas; (iv) la Asamblea General de Accionistas acuerde
expresamente, para cada ejercicio social, el monto máximo de recursos que podrá destinarse a la compra
de acciones propias o de títulos que las representen, con la única limitante de que la sumatoria de los
recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningún caso exceda el saldo total de las utilidades del
ejercicio y/o retenidas de la Sociedad; (v) la Sociedad esté al corriente en el pago de las obligaciones
derivadas de instrumentos de deuda que estén inscritos en el Registro Nacional de Valores y permanezcan
insolutos; y (vi) la adquisición y enajenación de acciones de la Sociedad conforme a lo anterior, no dé
lugar a que se incumpla con los requisitos de mantenimiento del listado de las mismas en la bolsa de
valores en las que coticen.
Mientras las acciones representativas del capital social adquiridas por la Sociedad conforme a lo anterior,
sean propiedad de la misma, no podrán ser representadas en Asambleas de Accionistas de cualquier clase,
ni ejercitarse los derechos sociales o económicos que éstas confieran.
Las acciones que pertenezcan a la Sociedad o, en su caso, las acciones de tesorería respectivas, podrán ser
colocadas entre el público inversionista sin que para este último caso el aumento de capital social
correspondiente requiera resolución de la Asamblea General de Accionistas o acuerdo del Consejo de
Administración. Para estos efectos, no será aplicable el derecho de preferencia a que se refiere el Artículo
132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Lo previsto en este rubro, será igualmente aplicable a la compra o venta por parte de la Sociedad, de
instrumentos financieros derivados o títulos opcionales que tengan como subyacente acciones
representativas de su capital social, que sean liquidables en especie; en la inteligencia de que en este
supuesto, no será aplicable lo dispuesto en los incisos (i) y (ii) del primer párrafo de este apartado.
La compra y venta de acciones propias por parte de la Sociedad, los informes que sobre las mismas deban
presentarse a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, las normas de revelación en la información y
la forma y términos en que estas operaciones sean dadas a conocer a la Comisión Nacional Bancaria y de
Valores, a la bolsa de valores donde coticen las acciones y al público, deberán cumplir con las
disposiciones de carácter general que expida dicha Comisión.
99
Restricción a la Transmisión de Acciones
I) Ciertos Términos Definidos.
Para los fines de este Capítulo y según lo requiera el contexto en el resto de estos Estatutos, los siguientes
términos tendrán los significados que se indican a continuación:
“Acciones” significa las acciones representativas del capital social de la Sociedad, cualquiera que sea su
clase o serie, o cualquier título, valor o instrumento emitido con base en esas acciones o que confiera
algún derecho sobre esas acciones o sea convertible en esas acciones, incluyendo específicamente,
certificados de participación ordinarios que representen acciones de la Sociedad.
“Afiliada” significa cualquier sociedad que ejerza Control, sea Controlada por, o esté bajo Control común
con cualquier Persona.
“Competidor” significa: (a) cualquier persona física o moral dedicada a fabricar, armar, aparejar y reparar
por cuenta propia o ajena toda clase de embarcaciones así como su contratación, subcontratación y
explotación de las mismas en todos aspectos y especialidades incluyendo: (i) la prestación y explotación
de servicios de navegación para el transporte de carga y pasajeros y todos aquellos servicios que sean
conexos a la navegación; (ii) la construcción, asesoría, instalación, operación, supervisión y
mantenimiento de todo tipo de embarcaciones, muelles, diques, incluyendo la operación de servicios
aeroportuarios, sean estos concesionados o permisionados; (iii) la compra, o en cualquier forma la
adquisición, o en cualquier otra forma el traspaso por cuenta propia o ajena de toda clase de
embarcaciones, artefactos navales, o cualesquiera otras máquinas o aparatos para la transportación
marítima y que puedan ser ejecutadas en el ámbito nacional o internacional, y/o (b) cualquier persona
física o moral dedicada a constituir toda clase de sistemas de logística y prestar toda clase de servicios de
logística dentro o fuera del territorio nacional, ya por sí o a través de sociedades mercantiles en cuyo
capital social participe la sociedad, o bajo cualquier otro esquema, acto o estructura permitida por la
legislación aplicable, incluyendo de manera enunciativa mas no limitativa, los servicios públicos de
autotransporte de carga federal, los de transporte intermodal o multimodal y todos aquellos relacionados
con el almacenaje de todo tipo de mercancías, dentro o fuera de la República Mexicana, y/o (c) las
actividades o líneas de negocios que de tiempo en tiempo lleven a cabo la Sociedad, y/o sus Afiliadas o
Subsidiarias, de naturaleza análoga o conexa a las anteriores.
“Consorcio” significa el conjunto de Personas Morales vinculadas entre sí por una o más Personas Físicas
que integrando un grupo de personas, tengan el control de las primeras.
“Control”, “Controlada” o “Controlar” significa: (a) la titularidad de mas de la mitad de las acciones o
valores representativos del capital social de una Persona Moral; o (b) la capacidad de una Persona o grupo
de Personas, de llevar a cabo cualquiera de los actos siguientes: (i) imponer, directa o indirectamente,
decisiones en las asambleas generales de accionistas, en las sesiones del consejo de administración u
órganos equivalentes, (ii) nombrar o destituir a la mayoría de los Consejeros, administradores o sus
equivalentes, de una Persona Moral; (iii) mantener la titularidad de derechos que permitan, directa o
indirectamente, ejercer el voto respecto de más del 50% (cincuenta por ciento) del capital social de una
Persona Moral; y/o (iv) dirigir, directa o indirectamente, la administración, la estrategia o las principales
políticas de una persona moral, ya sea a través de la propiedad de valores, por contrato o de cualquier otra
forma.
“Convenios Restringidos” significa todo acuerdo, convenio, contrato o cualesquiera otros actos jurídicos
de cualquier naturaleza, orales o escritos, en virtud de los cuales se formen o adopten mecanismos o
pactos de asociación de voto, para una o varias asambleas de accionistas de la Sociedad, siempre que el
número de votos agrupados resulte en un número igual o mayor al 5% (cinco por ciento) o más del total
de las Acciones en que se divide el capital social. Los Convenios Restringidos no comprenden los
acuerdos que realicen accionistas para la designación de Consejeros de minoría.
“Grupo Empresarial” significa el conjunto de Personas Morales organizadas bajo esquemas de
participación directa o indirecta del capital social, en las que una misma Persona Moral mantiene el
Control de dichas Personas Morales.
“Influencia Significativa” significa la propiedad o tenencia de derechos, directa o indirecta, que permite
100
ejercer el derecho de voto de cuando menos el 20% (veinte por ciento) o más de las Acciones, cuando
dicha participación no otorgue el Control sobre la Sociedad.
“Persona” significa indistintamente una Persona Física o una Persona Moral.
“Persona Física” significa cualquier persona física o, grupo de personas físicas que tengan acuerdos, de
cualquier naturaleza, para tomar decisiones en un mismo sentido.
“Persona Moral” significa cualquier persona moral, sociedad, institución de crédito o financiera actuando
como institución fiduciaria bajo un contrato de fideicomiso o entidad análoga, o cualquier otro vehículo,
entidad, empresa o forma de asociación económica o jurídica o cualquiera de las Subsidiarias o Afiliadas
de aquéllas o, cualquier grupo de personas que se encuentren actuando de manera conjunta, concertada o
coordinada.
“Persona Relacionada” significa las Personas que se ubiquen en alguno de los supuestos siguientes: (a)
que Controlen o se encuentren en posibilidad, directa o indirectamente, de determinar o conducir las
políticas y administración de la Persona Moral que forme parte del Grupo Empresarial o Consorcio al que
la Persona en cuestión pertenezca, así como los Consejeros o administradores y los directivos relevantes
de las integrantes de dicho Grupo Empresarial o Consorcio; (b) se encuentren en posibilidad, directa o
indirectamente, de determinar o conducir las políticas y administración de una Persona Moral que forme
parte de un Grupo Empresarial o Consorcio al que pertenezca la Persona en cuestión; (c) el cónyuge, la
concubina o el concubinario y las Personas que tengan parentesco por consanguinidad, afinidad o civil
hasta el cuarto grado, con las Personas Físicas que se ubiquen en alguno de los supuestos señalados en los
incisos (a) y (b) anteriores, así como los socios de dichas Personas Físicas; (d) las Personas Morales que
sean parte del Grupo Empresarial o Consorcio al que pertenezca la Persona en cuestión; (e) las Personas
Morales sobre las cuales alguna de las Personas a que se refieren los incisos (a) a (d) anteriores, ejerzan el
Control o se encuentren en posibilidad, directa o indirectamente, de determinar o conducir las políticas y
administración; y en general, (f) Cualquier Persona Física, Persona Moral o cualquier pariente
consanguíneo, por afinidad o civil hasta el cuarto grado o cualquier cónyuge o concubinario, o cualquiera
de las Subsidiarias o Afiliadas de cualquiera de los anteriores, (i) que pertenezca al mismo grupo
económico o de intereses que la Persona de que se trate; o (ii) que actúe de manera concertada con la
Persona de que se trate.
“Subsidiaria” significa cualquier sociedad respecto de la cual una Persona sea propietaria de la mayoría
de las acciones representativas de su capital social o respecto de la cual una Persona tenga el derecho de
designar a la mayoría de los miembros de su consejo de administración o a su administrador. II)
Autorización para Cambio de Control. a) Se requerirá la autorización previa y por escrito del Consejo de
Administración, conforme a lo que se especifica en el presente Capítulo para llevar a cabo cualquiera de
los siguientes actos: (i) La adquisición individual, o en conjunto con otra Persona o con una Persona
Relacionada, de Acciones o derechos sobre Acciones, por cualquier medio o título, directa o
indirectamente, ya sea en un acto o en una sucesión de actos sin límite de tiempo entre sí, cuya
consecuencia sea que la tenencia accionaria en forma individual o en conjunto con la tenencia accionaria
de otra o de una Persona Relacionada directa o indirectamente, sea igual o mayor al 5% (cinco por ciento)
o a un múltiplo del 5% (cinco por ciento) del total de las Acciones en que se divide el capital social de la
Sociedad; (ii) Cualquier Contrato, Convenio o acto jurídico que pretenda limitar o resulte en la
transmisión de cualquiera de los derechos y facultades que correspondan a accionistas o titulares de
Acciones de la Sociedad, incluyendo instrumentos u operaciones financieras derivadas, así como los actos
que impliquen la pérdida o limitación de los derechos de voto otorgados por las acciones representativas
del capital social de esta Sociedad en una proporción igual o mayor al 5% (cinco por ciento) del total de
las Acciones en que se divide el capital social de la Sociedad; y (iii) La celebración de Convenios
Restringidos. b) El acuerdo favorable previo y por escrito del Consejo de Administración a que se refiere
el presente Inciso II, se requerirá indistintamente si la compra o adquisición de las Acciones o derechos
sobre las mismas, se pretende realizar dentro o fuera de bolsa, directa o indirectamente, a través de oferta
pública, oferta privada, o mediante cualesquiera otra modalidad o acto jurídico, en una o varias
transacciones de cualquier naturaleza jurídica, simultáneas o sucesivas, en México o en el extranjero.
III) Solicitud de Autorización.
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Para solicitar la autorización a que se refiere el Inciso II anterior, la Persona que pretenda llevar a cabo la
adquisición o celebrar Convenios Restringidos, deberá presentar su solicitud por escrito al Consejo de
Administración, misma que deberá ser dirigida y entregada en forma fehaciente al Presidente del Consejo
de Administración y al Secretario del propio Consejo, con copia para el Director General, en el domicilio
de la secretaría del Consejo de Administración que se indique en la última convocatoria para una
asamblea de accionistas. La solicitud mencionada deberá establecer y detallar lo siguiente: (i) El número
y clase o serie de Acciones que la Persona de que se trate o cualquier Persona Relacionada con la misma:
(a) sea propietario o copropietario; o (b) respecto de las cuales tenga Control, comparta o goce algún
derecho, ya sea por contrato o por cualquier otra causa, así como el precio al que dichas Acciones fueron
adquiridas; (ii) El número y clase o serie de Acciones que la Persona de que se trate o cualquier Persona
Relacionada con la misma pretenda adquirir o pretenda concentrar por virtud de la celebración de
Convenios Restringidos en un periodo que comprenda los siguientes 12 (doce) meses a la fecha de la
solicitud, ya sea directamente o a través de cualquier Persona Relacionada; (iii) El número y clase o serie
de Acciones respecto de las cuáles pretenda obtener o compartir Control o algún derecho, ya sea por
contrato, convenio o por cualquier otra causa; (iv) (a) El porcentaje que las Acciones a que se refiere el
inciso (i) anterior representan del total de las Acciones emitidas por la Sociedad; (b) el porcentaje que las
Acciones a que se refiere el inciso (i) anterior representan de la serie o series a que correspondan; (c) el
porcentaje que las Acciones a que se refieren los incisos (ii) y (iii) anteriores representan del total de las
Acciones emitidas por la Sociedad; y (d) el porcentaje que las Acciones a que se refieren los incisos (ii) y
(iii) anteriores representan de la clase o de la serie o series a que correspondan; (v) La identidad y
nacionalidad de la Persona o grupo de Personas que pretenda adquirir las Acciones o pretenda concentrar
por virtud de la celebración de los Convenios Restringidos, en el entendido de que si cualquiera de esas
Personas es una Persona Moral, deberá especificarse: (a) la identidad y nacionalidad de la Persona o
Personas que Controlen, directa o indirectamente, a la Persona Moral de que se trate, hasta que se
identifique a la Persona o Personas Físicas que mantengan algún derecho, interés o participación de
cualquier naturaleza en dicha Persona Moral; y (b) si dicha Persona Moral tiene cláusula de exclusión de
extranjeros; (vi) Las razones y objetivos por las cuales se pretendan adquirir las Acciones o pretenda
concentrar por virtud de la celebración de los Convenios Restringidos objeto de la autorización solicitada,
mencionando particularmente si tiene el propósito de adquirir o llegar a ser titular directa o
indirectamente de una Influencia Significativa o llegar a adquirir el Control de la Sociedad por cualquier
medio y en su caso, la forma en la que se adquirirá dicho Control; (vii) Si es directa o indirectamente un
Competidor de la propia Sociedad o de cualquier Subsidiaria o Afiliada de la Sociedad y si tiene la
facultad de adquirir o concentrar, por virtud de la celebración de Convenios Restringidos, legalmente las
Acciones de conformidad con lo previsto en estos Estatutos y en la legislación aplicable; asimismo,
deberá especificarse si la Persona que pretenda adquirir o celebrar los Convenios Restringidos sobre las
Acciones en cuestión, tiene parientes consanguíneos, por afinidad o civiles hasta el cuarto grado o
cónyuge, concubina o concubinario, que puedan ser considerados un Competidor de la Sociedad o de
cualquier Subsidiaria o Afiliada de la Sociedad, o si tiene alguna relación económica con un Competidor
o algún interés o participación ya sea en el capital social o en la dirección, administración u operación de
un Competidor, directamente o a través de cualquier Persona o pariente consanguíneo, por afinidad o civil
hasta el cuarto grado de su cónyuge, concubina o concubinario; (viii) El origen de los recursos
económicos que pretenda utilizar para pagar el precio de las Acciones objeto de la solicitud; en el
supuesto de que los recursos provengan de algún financiamiento, se deberá especificar la identidad y
nacionalidad de la Persona que le provea de dichos recursos y el Consejo de Administración podrá
solicitar que se entregue la documentación suscrita por esa Persona que acredite y explique las
condiciones de dicho financiamiento; (ix) Si forma parte de algún grupo económico, conformado por una
o más Personas Relacionadas, que como tal, en un acto o sucesión de actos, pretenda adquirir Acciones o
derechos sobre las mismas o de celebrar un Convenio Restringido o, de ser el caso, si dicho grupo
económico, es propietario de Acciones o derechos sobre las mismas o es parte de un Convenio
Restringido; (x) Si ha recibido recursos económicos en préstamo o en cualquier otro concepto de una
Persona Relacionada o ha facilitado recursos económicos en préstamo o en cualquier otro concepto a una
102
Persona Relacionada, con objeto de que se pague el precio de las Acciones; y (xi) La identidad y
nacionalidad de la institución financiera que actuaría como intermediario colocador, en el supuesto de que
la adquisición de que se trate se realice a través de oferta pública.
IV) Procedimiento de Autorización.
1.- Dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes a la fecha en que el Consejo de Administración hubiera
recibido de manera fehaciente la solicitud de autorización a que se refiere el Inciso III que antecede
acompañada de toda la documentación que acredite la veracidad de la información a que se refiere el
mismo, el Presidente del Consejo de Administración o el Primer Vicepresidente o el Segundo
Vicepresidente y en ausencia de éstos, el Secretario del Consejo, convocará al Consejo de Administración
para discutir y resolver sobre la solicitud de autorización de que se trate.
2.- El Consejo de Administración resolverá sobre toda solicitud de autorización a más tardar dentro de los
90 (noventa) días siguientes a la fecha en que dicha solicitud fue presentada a dicho Consejo de
Administración; en el entendido de que: (i) el Consejo de Administración podrá, en cualquier caso y sin
incurrir en responsabilidad, someter la solicitud de autorización a la Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas; y (ii) la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas necesariamente ha de resolver
sobre la solicitud de autorización cuando habiendo sido citado el Consejo de Administración en términos
de lo previsto en los presentes Estatutos, dicho Consejo de Administración no se hubiere podido instalar
por cualquier causa o no se hubiere adoptado una resolución respecto de la solicitud planteada.
3.- El Consejo de Administración podrá solicitar a la Persona que pretenda adquirir las Acciones o
celebrar los Convenios Restringidos sobre las Acciones de que se trate, a través del Presidente del
Consejo de Administración o del delegado autorizado para esos efectos, las aclaraciones que considere
necesarias para resolver sobre la solicitud de autorización que le hubiere sido presentada, incluyendo
documentación adicional con la que se acredite la veracidad de la información que debe ser presentada en
términos de los presentes Estatutos, dentro de los 20 (veinte) días siguientes a la fecha en que se hubiere
recibido la solicitud de que se trate. En el supuesto de que el Consejo de Administración solicite las
aclaraciones o documentación adicional, la Persona solicitante deberá proporcionar la información
correspondiente dentro de los 20 (veinte) días siguientes a la fecha en la que le fue formulada la solicitud
por el Consejo de Administración.
4.- En caso de que hubiere transcurrido el plazo que se establece en el inciso (2) anterior para la
celebración de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas que haya de resolver sobre la solicitud
de autorización, sin que dicha Asamblea se hubiere llevado a cabo, incluyendo en el caso de que hubiere
sido convocada en tiempo, se entenderá que la resolución respectiva es en el sentido de negar la solicitud
de que se trate.
5.- La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas que se reúna para tratar una solicitud de
autorización deberá ser convocada con cuando menos 15 (quince) días naturales de anticipación a la fecha
en la que haya de tener verificativo la misma mediante la publicación de la convocatoria respectiva en
términos de los presentes Estatutos, en el entendido de que la Orden del Día deberá hacer mención
expresa de que la Asamblea se reunirá para tratar una solicitud de autorización en términos del presente
Capítulo y dicha Asamblea tendrá los requisitos de instalación y votación señalados en los presentes
Estatutos.
V) Criterios de Evaluación.
En la evaluación que hagan de las solicitudes de autorización a que se refiere el presente Capítulo, el
Consejo de Administración y/o la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, según sea el caso,
deberá tomar en cuenta entre otros factores los siguientes: (i) el beneficio que se esperaría para el
desarrollo de la Sociedad; (ii) el incremento que pudiera presentar en el valor de la inversión de los
accionistas; (iii) la debida protección de los accionistas minoritarios; (iv) si el solicitante es Competidor
de la Sociedad, de sus Subsidiarias y/o Afiliadas; (v) si el solicitante cumplió con los requisitos previstos
en estos Estatutos; (vi) el precio para la adquisición de acciones o derechos; y (vii) los demás elementos
que el Consejo de Administración o la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas juzgue adecuados
y relacionados con factores de carácter financiero, económico, de mercado o de negocios, la continuidad o
cambio sobre la visión estratégica de la Sociedad y las características de la Persona que haya sometido la
103
solicitud de autorización, tales como, su solvencia moral y económica, reputación y conducta previa.
VI) Oferta Pública de Compra. En el supuesto de que el Consejo de Administración o la Asamblea
General Extraordinaria de Accionistas autoricen la solicitud planteada y ésta se refiera al Control directo
o indirecto de la Sociedad, se estará a lo siguiente: (a) La Persona que pretenda adquirir las Acciones en
cuestión deberá hacer oferta pública de compra, a un precio pagadero en efectivo y determinado por el
100% (cien por ciento) de las Acciones representativas del capital social de la Sociedad. (b) La oferta
pública de compra deberá ser realizada simultáneamente en México y en cualquier otra jurisdicción en
que las Acciones de la Sociedad se encuentren registradas o listadas para ser susceptibles de cotizar en un
mercado de valores, dentro de los 60 (sesenta) días siguientes a la fecha en que la adquisición de las
Acciones de que se trate hubiere sido autorizada por el Consejo de Administración o por la Asamblea
General Extraordinaria de Accionistas, a no ser que dicho Consejo o Asamblea autoricen un plazo mayor.
En el supuesto de que existan títulos o instrumentos que representen dos o más Acciones representativas
del capital social de la Sociedad y Acciones emitidas y circulando de forma independiente, el precio de
éstas últimas se determinará dividiendo el precio de los títulos o instrumentos mencionados entre el
número de Acciones subyacentes que representen dichos títulos. (c) La oferta pública de compra deberá
ser efectuada por un precio pagadero en efectivo no inferior del precio que resulte mayor entre los
siguientes: (i) el valor contable de la acción de acuerdo al último estado de resultados trimestral aprobado
por el Consejo de Administración; (ii) el precio de cierre de las operaciones en bolsa de valores más alto
de cualquiera de los 365 (trescientos sesenta y cinco) días previos a la fecha de la autorización otorgada
por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas o por el Consejo de Administración, según sea el
caso; o (iii) el precio más alto pagado por Acciones en cualquier tiempo por la Persona o Persona
Relacionada que adquieran las Acciones objeto de la solicitud autorizada por la Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas o el Consejo de Administración, según sea el caso. d) Sin perjuicio de lo
anterior el Consejo de Administración, o la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas en su caso,
podrán autorizar, a su entera discreción, que la oferta pública de compra sea efectuada a un precio distinto
del que resulte conforme a los párrafos que anteceden, siempre que cuente con la aprobación del Comité
que desempeñe las funciones de Auditoria, misma que podrá basarse en una opinión emitida por un asesor
independiente en donde se expresen las razones por las cuáles se estimen justificados los términos de la
oferta pública de compra. e) La Persona o Persona Relacionada que realice cualquier adquisición de
Acciones autorizada por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas o por el Consejo de
Administración y que debiera de haber llevado a cabo una oferta pública de compra de conformidad con
el presente inciso VI, no será inscrita en el registro de acciones de la Sociedad sino hasta el momento en
que dicha oferta pública de compra hubiere sido concluida de manera exitosa. En consecuencia, tal
Persona no podrá ejercer los derechos corporativos que correspondan a las Acciones cuya adquisición
hubiere sido autorizada sino hasta el momento en que la oferta pública de compra hubiere sido concluida
de manera exitosa. f) En el caso de Personas o Personas Relacionadas que ya tuvieren el carácter de
accionistas de la Sociedad y por tanto, estuvieren inscritas en el registro de acciones de la Sociedad, la
adquisición de Acciones autorizada por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas o por el
Consejo de Administración, no será inscrita en el registro de acciones de la Sociedad sino hasta el
momento en que la oferta pública de compra que deba efectuarse hubiese sido concluida de manera
exitosa y en consecuencia, tales Personas no podrán ejercer los derechos corporativos que correspondan a
las Acciones adquiridas. VII) Facultades Adicionales.a) El Consejo de Administración o la Asamblea
General Extraordinaria de Accionistas, según sea el caso, se encontrarán facultados para determinar si una
o más Personas que pretendan celebrar los Convenios Restringidos o adquirir o hubieren adquirido
Acciones, se encuentran actuando o es de presumirse que se encuentran actuando de una manera conjunta,
coordinada o concertada con otras o bien que se trata de Personas Relacionadas, en cuyos casos, las
Personas de que se trate se considerarán como una sola Persona para los efectos de lo dispuesto en este
Capítulo. Sin limitar lo anterior, se presumirá que dos o más Personas se encuentran actuando de manera
conjunta o concertada cuando se encuentren vinculadas en razón de parentesco, formen parte de un
mismo Grupo Empresarial, Consorcio, grupo de negocios o patrimonial, o bien cuando exista algún
acuerdo o convenio entre ellas que se refiera a su respectiva tenencia de Acciones o a los derechos
104
derivados de las mismas, para tomar o imponer decisiones en las Asambleas de Accionistas o respecto del
ejercicio de los derechos derivados de tales Acciones. b) Asimismo, el Consejo de Administración y la
Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, según sea el caso, podrán determinar los casos en que la
adquisición de que se trate implica o pudiera llegar a implicar la adquisición del Control sobre la
Sociedad o aquellos casos en los que las Acciones cuyos titulares sean distintas Personas, para los efectos
de lo dispuesto en el presente Capítulo y subsiguientes de estos Estatutos, serán consideradas como
Acciones de una misma Persona. VIII) Características de las Autorizaciones. a) Las autorizaciones
otorgadas por el Consejo de Administración o por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas
conforme a lo previsto en el presente Capítulo:
(i) facultarán al destinatario a adquirir las Acciones de que se trate hasta por el monto o porcentaje
máximo indicado en la autorización correspondiente, para lo cual se deberá tomar en cuenta la
información y consideraciones sometidas por el Adquirente al presentar su solicitud de autorización,
particularmente en lo referente a si pretende o no llevar a cabo adquisiciones de Acciones o formalizar
Convenios Restringidos adicionales en un plazo de 12 (doce) meses a partir de que se formule la
solicitud; y (ii) podrán establecer que la autorización de que se trate se encontrará vigente por un periodo
determinado de tiempo durante el cual se deberá llevar a cabo la adquisición de las Acciones o la
celebración del Convenio Restringido de que se trate. b) Las autorizaciones del Consejo de
Administración o de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas serán intransmisibles, salvo que
lo contrario se indique en la autorización respectiva o que el Consejo de Administración autorice su
transmisión. c) Las autorizaciones otorgadas por el Consejo de Administración o por la Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas respecto de las solicitudes formuladas conforme al presente Capítulo,
dejarán de surtir efectos si la información y documentación con base en la cual esas autorizaciones fueron
otorgadas no son, o dejan de ser, veraces. IX) Excepciones. Salvo que la Ley del Mercado de Valores o
las disposiciones de carácter administrativo emitidas conforme a la misma ordenen expresamente lo
contrario, la autorización y la oferta pública de compra a que se refiere el presente Capítulo no serán
necesarias en caso de: (i) las adquisiciones o transmisiones de Acciones que se realicen por vía sucesoria,
ya sea herencia, legado u otras disposiciones o instrumentos que operen mortis causa; (ii) el incremento
en el porcentaje de tenencia accionaria de cualquier accionista de la Sociedad que sea consecuencia de
una disminución en el número de Acciones en circulación derivado de una recompra de Acciones por
parte de la Sociedad o de una amortización anticipada de las mismas; (iii) el incremento en el porcentaje
de tenencia accionaria de cualquier accionista de la Sociedad que, en su caso, resulte de la suscripción de
Acciones derivadas de aumentos de capital que efectúe dicho accionista en proporción al número de
Acciones que tuviere antes del referido incremento de capital en términos del artículo 132 (ciento treinta y
dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles o en oferta pública en términos del artículo 53
(cincuenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores, siempre que así lo autorice la Asamblea de
Accionistas o el Consejo de Administración; (iv) las adquisiciones de Acciones por parte de la Sociedad o
sus Subsidiarias, o por parte de fideicomisos constituidos por la propia Sociedad o sus Subsidiarias, o por
cualquier otra Persona Controlada por la Sociedad o por sus Subsidiarias; y (v) la adquisición de Acciones
por: (a) la Persona que mantenga el control efectivo de la Sociedad; (b) por cualquier Persona Moral que
se encuentre bajo el Control de la Persona que se refiere el subinciso (a) inmediato anterior; (c) por la
sucesión de la Persona que se refiere el subinciso (a) anterior; (d) por los ascendientes o descendientes en
línea recta de la Persona que se refiere el subinciso (a) anterior; (e) por la Persona a que se refiere el
subinciso (a) anterior, cuando esté readquiriendo acciones de cualquier Persona Moral a que se refiere el
subinciso (b) anterior o los ascendientes o descendientes a que se refieren los subincisos (c) y (d)
anteriores.
X) Cumplimiento con Disposiciones.
Toda Persona que tenga o adquiera una o más Acciones de la Sociedad, conviene desde ahora y por ese
solo hecho, el observar y cumplir las disposiciones de los Estatutos de la Sociedad. La Sociedad no
reconocerá en absoluto los derechos corporativos derivados de las Acciones respectivas y se abstendrá de
inscribir en el registro a que se refieren los artículos 128 (ciento veintiocho) y 129 (ciento veintinueve) de
105
la Ley General de Sociedades Mercantiles y 280 (doscientos ochenta) fracción VII de la Ley del Mercado
de Valores, a las Personas que adquieran Acciones en contravención a lo previsto en los presentes
Estatutos o que no contaren con las autorizaciones respectivas, aplicándose en todo caso lo dispuesto por
estos Estatutos.
Asambleas de Accionistas
La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de la Sociedad, estando subordinados a él
todos los demás y estará facultada para tomar toda clase de resoluciones y nombrar y remover a cualquier
Consejero con sujeción a lo establecido por los estatutos y la ley, o a cualquier funcionario, respetando en
su caso los derechos de las minorías. Sus resoluciones deberán ser ejecutadas y su cumplimiento será
vigilado por el Consejo de Administración, o por la persona o personas que expresamente designe la
Asamblea correspondiente.
Las Asambleas de Accionistas pueden ser Ordinarias o Extraordinarias
Las Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas conocerán de todos los asuntos que no estén
reservados por la ley o por los estatutos sociales a las Asambleas Generales Extraordinarias de
Accionistas.
La Asamblea General Ordinaria de Accionistas se reunirá cuando menos una vez al año en la fecha que
fije el Consejo de Administración dentro de los primeros cuatro (4) meses que sigan a la clausura del
ejercicio social. Además de ocuparse de los asuntos incluidos en el orden del día, la Asamblea deberá
discutir, aprobar o modificar los informes del Consejo de Administración, del Director General y del o los
comités que lleven a cabo las funciones de prácticas societarias y de auditoria, relativos, entre otras cosas,
a la marcha de los negocios, el balance general, el estado de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en
la posición financiera y el estado de cambio en la inversión de los accionistas para dicho ejercicio social
de la Sociedad. Dicha Asamblea deberá ocuparse también del nombramiento de los consejeros que
proceda conforme a los estatutos sociales así como para determinar sus emolumentos.
Las Asambleas Generales Extraordinarias podrán reunirse en cualquier tiempo cuando deba de tratarse
alguno de los asuntos previstos en el Artículo ciento ochenta y dos (182) de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, la escisión de la Sociedad y la cancelación de la inscripción de las acciones que emita la
Sociedad en las secciones de valores o especial del Registro Nacional de Valores y en las bolsas de
valores nacionales o extranjeras en las que, en su caso, se encuentren listadas.
A) Para que las Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas se consideren legalmente instaladas en
primera convocatoria, deberá estar representado, por lo menos, la mitad del capital social de la Sociedad
en circulación en ese momento; y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de los
votos presentes. En segunda y subsecuentes convocatorias, las Asambleas Generales Ordinarias
funcionarán válidamente con los accionistas que concurran, cualquiera que sea el número de acciones que
representen y cualquiera que sea la naturaleza de las resoluciones que hayan de tomarse.
B) Para que las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas se consideren legalmente instaladas
en primera convocatoria, deberá estar representado, por lo menos, tres cuartas partes del capital social de
la Sociedad en circulación en ese momento y para que sus resoluciones sean válidas, se requerirá siempre
que sean adoptadas por un número de acciones que represente, por lo menos, la mitad del capital social de
la Sociedad en circulación en ese momento a no ser que se exija una proporción mayor conforme a los
estatutos sociales. En segunda y subsecuentes convocatorias, las Asambleas Generales Extraordinarias se
considerarán legalmente instaladas cuando se encuentre representado, por lo menos, la mitad del capital
social de la Sociedad en circulación en ese momento y para que sus resoluciones sean válidas, se requerirá
106
siempre que sean adoptadas por un número de acciones que represente, por lo menos, la mitad del capital
social de la Sociedad en circulación en ese momento, a no ser que se exija una proporción mayor
conforme a los estatutos sociales.
C) En las Asambleas de Accionistas las votaciones serán económicas, a menos que alguno de los
asistentes pida que sean nominales.
D) Las resoluciones adoptadas por las Asambleas de Accionistas son obligatorias aún para los ausentes o
disidentes, salvo el derecho de oposición en los términos del apartado H) siguiente.
E) Las resoluciones adoptadas en Asambleas de Accionistas no convocadas en los términos de la Cláusula
Vigésimo Primera de los estatutos sociales será nula, salvo que en el momento de la votación haya estado
representada en dicha Asamblea, la totalidad de las acciones en que se divida el capital social de la
Sociedad en ese momento.
F) Las resoluciones tomadas fuera de Asamblea de Accionistas, por unanimidad de votos de los
accionistas que representen la totalidad de las acciones en que se divida el capital social, tendrán, para
todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en Asamblea de
Accionistas, siempre que se confirmen por escrito.
G) El accionista o grupo de accionistas que represente, por lo menos, el cinco por ciento (5%) o más del
capital social, podrá ejercitar directamente la acción de responsabilidad civil contra los Consejeros y
Directivos Relevantes, siempre que la demanda comprenda el monto total de las responsabilidades en
favor de la Sociedad o de las personas morales que ésta controle o en las que tenga influencia significativa
y no únicamente el interés personal de los promoventes. Los bienes que se obtengan como resultado de la
reclamación, serán percibidos por la Sociedad.
H) El accionista o grupo de accionistas que represente, por lo menos, el veinte por ciento (20%) del
capital social, podrán oponerse judicialmente a las resoluciones de las Asambleas Generales de
Accionistas, siempre que (i) la demanda se presente dentro de los quince (15) días siguientes a la fecha de
la clausura de la Asamblea, (ii) los reclamantes no hayan concurrido a la Asamblea o hayan dado su voto
en contra de la resolución y (iii) la demanda señale la Cláusula de los estatutos sociales o del precepto
legal infringidos y el concepto de violación.
Consejo de Administración
La administración de la Sociedad estará encomendada a un Consejo de Administración y a un Director
General. El Consejo de Administración estará integrado por un número de Consejeros propietarios no
menor a siete (7) ni mayor a veintiuno (21), sin perjuicio de la designación de sus respectivos suplentes,
en su caso; en el entendido que cuando menos, el veinticinco por ciento (25%) de los Consejeros deberá
ser independiente conforme a lo previsto por la legislación aplicable. En todo caso, el Consejo de
Administración siempre contará con un Presidente, un Primer Vicepresidente y un Segundo
Vicepresidente y los demás Consejeros serán vocales. Por cada Consejero propietario, la Asamblea de
Accionistas que lo haya elegido podrá designar a su respectivo suplente, en el entendido que, en su caso,
los Consejeros suplentes de los que sean independientes, deberán tener ese mismo carácter. Para el caso
de ausencia temporal o definitiva de un Consejero propietario, tal Consejero propietario será sustituido, en
su caso, por el Consejero suplente que específicamente haya sido designado para sustituirlo.
Los Consejeros podrán ser accionistas o personas extrañas a la Sociedad, deberán tener capacidad legal
para ejercer su encargo y no estar inhabilitados para ejercer el comercio. En ningún caso podrán ser
Consejeros las personas que hubieren desempeñado el cargo de auditor externo de la Sociedad o de
alguna de las personas morales que integran el grupo empresarial o consorcio al cual la Sociedad
107
pertenezca, en su caso, durante los doce meses inmediatos anteriores a la fecha del nombramiento.
Los Consejeros serán elegidos en Asamblea General Ordinaria de Accionistas, por mayoría simple de
votos de los accionistas presentes en dicha Asamblea y permanecerán en su encargo durante los plazos
señalados más adelante; en la inteligencia que no podrán sustituirse a más de un tercio (1/3) de los
consejeros vocales para cada ejercicio social de la Sociedad. Los Consejeros, cualquiera que sea el cargo
que desempeñen, podrán ser reelectos sin mayor restricción. No obstante lo anterior, cualquier accionista
o grupo de accionistas que represente cuando menos un diez por ciento (10%) del capital social tendrá
derecho a nombrar, en la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas que se reúna para elegir
Consejeros, a un Consejero Vocal y en su caso, a su respectivo suplente. La designación de cualquier
Consejero hecha por una minoría, sólo podrá ser revocada cuando lo sean igualmente todos los demás
Consejeros, a menos que la remoción obedezca a causa justificada de acuerdo con la ley aplicable.
El Consejo de Administración, en la primera sesión que celebre después de la Asamblea General
Ordinaria que haya designado Consejeros y siempre y cuando en esta Asamblea no se hiciere el
nombramiento, cuando así proceda por haber concluido el plazo de su encargo, designará de entre sus
miembros al Presidente y/o al Primer Vicepresidente y/o al Segundo Vicepresidente, según corresponda,
por mayoría de votos de sus integrantes, los cuales permanecerán en el desempeño de su encargo por el
plazo previsto por la Cláusula Trigésima de estos Estatutos Sociales.
En caso de falta permanente del Presidente o de cualquiera de los Vicepresidentes, el Consejo de
Administración en la primera sesión que se celebre después de dicha falta permanente, designará
provisionalmente de entre sus miembros o de personas ajenas al mismo, el o los Consejeros que cubrirán
la o las vacantes que corresponda. Asimismo, en caso de renuncia o falta permanente de cualquiera de los
demás Consejeros, el Consejo de Administración hará los nombramientos de Consejeros provisionales
que sean necesarios para la continuidad de las funciones del mismo. En ambos casos, convocará a
Asamblea General Ordinaria tan pronto como sea posible para que ésta lleve a cabo la designación
definitiva y en todo caso, a falta de dicha convocatoria, la primera Asamblea General de Accionistas que
se celebre con posterioridad a cualquiera de dichos eventos, llevará a cabo la designación definitiva.
El Consejo de Administración nombrará un Secretario y un Prosecretario, quienes no formarán parte del
Consejo de Administración. Dicho Secretario y Prosecretario podrán en cualquier tiempo ser removidos
por el Consejo de Administración y sus faltas temporales y definitivas serán cubiertas por las personas
que designe el propio Consejo. El Secretario y el Prosecretario, no obstante no sean miembros del
Consejo de Administración de la Sociedad, podrán firmar, conjunta o separadamente y hacer publicar
cualquier convocatoria a Asamblea de Accionistas de la Sociedad ordenada o resuelta por el Consejo de
Administración o el Comité de Auditoria conforme a la Cláusula Vigésimo Primera de estos Estatutos
Sociales.
Los Consejeros en el desempeño de sus respectivos cargos procurarán la creación de valor en beneficio de
la Sociedad, sin favorecer a un determinado accionista o grupo de accionistas. Al efecto, deberán actuar
diligentemente adoptando decisiones razonadas y cumpliendo los demás deberes que les sean impuestos
por la legislación aplicable y lo dispuesto por estos estatutos sociales.
Los Consejeros durarán en su encargo por el periodo de tiempo que se indica a continuación, contado a
partir de la fecha de su designación; podrán ser reelectos y en caso de falta de la designación de su
sustituto o de que éste no tome posesión de su cargo, permanecerán en el desempeño de sus funciones
hasta por treinta días naturales posteriores a la fecha en que hubiere concluido el plazo para el que hayan
sido designados:
108
Puesto dentro del
Consejo
Presidente
Primer Vicepresidente
Segundo Vicepresidente
Vocales
Periodo del Encargo
7 años
7 años
Entre 3 y 7 años
Según lo determine la Asamblea General de
Accionistas que lo elija.
1 año
Salvo que en ningún caso podrá sustituirse
más de un tercio (1/3) de los consejeros
vocales para cualquier ejercicio social de la
Sociedad.
Las sesiones del Consejo de Administración serán ordinarias y extraordinarias. Las sesiones ordinarias se
celebrarán periódicamente los días y horas que designare el Consejo, en el entendido que el Consejo de
Administración deberá reunirse por lo menos, cuatro veces durante cada ejercicio social. Las sesiones
extraordinarias se celebrarán cuando lo acuerde el presidente del Consejo o lo solicite el veinticinco por
ciento (25%) de los consejeros en que se integre el Consejo de Administración, de vez en vez. Para que el
Consejo de Administración sesione válidamente deberán asistir, por lo menos, la mitad de los consejeros
que lo integren de vez en vez y siempre y en todo caso, el Presidente y un Vicepresidente. Si una sesión
del Consejo no pudiere celebrarse por falta de quórum o la falta de presencia del Presidente y un
Vicepresidente, se repetirá la convocatoria cuantas veces sea necesario, enviándose las convocatorias en
los términos previstos por los estatutos sociales.
Para que las resoluciones del Consejo de Administración sean válidas, éstas deberán ser adoptadas por el
voto favorable de la mayoría de los Consejeros presentes en la sesión de que se trate, no obstante el
quórum existente. En caso de empate, el presidente del Consejo, o su suplente, en su caso, decidirá con
voto de calidad.
Para que las resoluciones del Consejo de Administración sean válidas, respecto de los asuntos que se
listan a continuación, se requerirá, en todo caso y en adición a lo establecido en el párrafo inmediato
anterior, del voto favorable de (i) el Presidente del Consejo de Administración y (ii) el Primer
Vicepresidente o el Segundo Vicepresidente, para lo cual, dichos asuntos serán de la competencia
exclusiva del Consejo de Administración de la Sociedad:
1.
2.
3.
4.
La aprobación y/o modificación del presupuesto anual, que deberá ser aprobado para
cada ejercicio social de la Sociedad;
La constitución o creación de cualquier gravamen sobre cualquiera de los activos de la
Sociedad y/o de las personas morales controladas por ésta, o el acuerdo de la Sociedad
y/o de las personas morales controladas por ésta, para garantizar obligaciones de la
Sociedad y/o de las personas morales controladas por ésta, o para garantizar obligaciones
de terceros, en todos dichos casos, cuando el valor de cualquiera de dichas operaciones
implique en un solo acto o en una serie de actos relacionados, un monto igual o mayor al
5% de los activos totales consolidados de la Sociedad, durante un año calendario;
La decisión de iniciar cualquier nueva línea de negocio o la suspensión de cualquier línea
de negocio desarrollada por la Sociedad o por cualquier persona moral en la que la
Sociedad participe, ya sea directa o indirectamente;
Cualquier decisión relacionada con la adquisición o venta de activos (incluidas acciones o
partes sociales, o sus equivalentes, en cualquier persona moral controlada o no controlada
por la Sociedad o en la que la Sociedad tenga una participación significativa), o la
109
5.
6.
contratación de financiamientos y créditos y/o la constitución de cualesquiera garantías
reales o personales, cuando el valor de cualquiera de dichas operaciones implique en un
solo acto o en una serie de actos relacionados, un monto igual o mayor al 5% de los
activos totales consolidados de la Sociedad, durante un año calendario;
La determinación del sentido en que la Sociedad ejercerá su derecho de voto respecto de
acciones o partes sociales (o sus equivalentes) emitidas por las personas morales
controladas por ésta o en las que la Sociedad tenga una participación significativa; y
La instauración de cualquier órgano intermedio de administración de la Sociedad, distinto
del Comité de Auditoria y de Prácticas Societarias.
Las resoluciones tomadas fuera de sesión de Consejo de Administración tendrán la misma validez que si
hubiesen sido adoptadas en sesión de Consejo de Administración, siempre que sean tomadas por
unanimidad de votos de los Consejeros y se confirmen por escrito por cada uno de ellos.
El Consejo de Administración tendrá a su cargo, primordialmente, la función de establecer las estrategias
generales para la conducción de los negocios de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle y
la de vigilar la gestión y conducción de los mismos y el desempeño de los directivos relevantes.
El Consejo de Administración como cuerpo colegiado, tendrá las más amplias facultades que a los
órganos de su clase atribuyen las leyes correspondientes y los estatutos sociales, en el entendido que el
Consejo no podrá resolver respecto de ninguno de los asuntos reservados a la Asamblea de Accionistas de
conformidad con la ley o los estatutos sociales. Ningún miembro del Consejo de Administración podrá
ejercitar las facultades del Consejo individualmente. El Consejo podrá designar de entre sus miembros
delegados para la ejecución de actos concretos. A falta de designación especial, la representación le
corresponderá al presidente del Consejo.
De manera enunciativa más no limitativa, el Consejo de Administración, como cuerpo colegiado, tendrá
las siguientes facultades:
A) Poder general para pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y las especiales que
requieran cláusula especial conforme a la ley, inclusive para otorgar perdón, desistirse de toda clase de
juicios, recursos y procedimientos en general, así como del juicio de amparo, para presentar denuncias y
querellas de carácter penal, transigir, comprometer en árbitros y para constituirse en coadyuvante del
Ministerio Público, poder que podrá ejercitar ante toda clase de personas y autoridades, judiciales y
administrativas, civiles, penales y del trabajo, federales o locales, en juicio y fuera de él, con la mayor
amplitud prevista por las leyes.
B) Poder general para administrar los negocios y bienes de la sociedad, otorgar y suscribir todo género de
garantías y avales y ejecutar los actos, celebrar los contratos, firmar los documentos y otorgar o suscribir
los títulos de crédito que requiera esa administración.
C) Poder general para ejercer los actos de dominio.
D) Poder para otorgar, suscribir y endosar toda clase de títulos de crédito o valores, en los términos del
Artículo 9º de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.
E) Poder para sustituir en todo o en parte sus poderes y facultades y para otorgar y revocar poderes
generales o especiales, dentro de las limitaciones establecidas en los estatutos sociales.
F) Poder para integrar cualesquiera órganos intermedios de administración o comités y designar y revocar
los nombramientos de sus integrantes, en cualquier tiempo según lo estime conveniente, señalando sus
atribuciones, facultades, obligaciones, remuneración, así como las garantías que sus integrantes deban
110
otorgar en relación con su encargo, cuando el Consejo lo estime necesario.
G) Poder para convocar a Asambleas Generales de Accionistas y ejecutar y hacer cumplir las resoluciones
que se adopten en las mismas.
H) Facultad para establecer sucursales y agencias de la Sociedad y para suprimirlas.
I) Facultad para firmar toda clase de documentos, contratos y escrituras que se relacionen directa o
indirectamente con el objeto de la Sociedad.
J) En general, podrá llevar a cabo todos los actos y contratos que fueren necesarios para la consecución
del objeto social de la Sociedad y aquellos que se les atribuyan en otras cláusulas de los estatutos o la
legislación aplicable.
Ningún miembro del Consejo de Administración podrá ejercitar las facultades del Consejo
individualmente. El Consejo podrá designar de entre sus miembros delegados para la ejecución de actos
concretos. A falta de designación especial, la representación le corresponderá al Presidente del Consejo.
Órganos Intermedios de Administración
El Consejo de Administración de la Sociedad podrá establecer uno o más órganos intermedios de
administración o comités, en cuyo caso, su estructura, régimen de funcionamiento y delimitación de
facultades se sujetarán a lo establecido en los estatutos sociales. En todo caso, la Sociedad contará con un
comité que llevará a cabo las funciones de auditoría y de prácticas societarias a que se refieren los
estatutos sociales.
Con excepción del comité que lleve a cabo las funciones de prácticas societarias y de auditoria, todo
comité instaurado por el Consejo de Administración se regirá conforme a lo siguiente:
A) Estará integrado por el número de miembros que en cada caso determine el Consejo de
Administración, pero en ningún caso podrá ser menor de tres (3). Se podrá designar además a un suplente
por cada miembro propietario. Dichos comités podrán integrarse por Consejeros, el Director General y
cualquiera de las demás directivos relevantes, o los asesores externos o personas que en cada caso
determine el Consejo de Administración.
B) Los comités sólo podrán resolver sobre aquellos asuntos no reservados de manera exclusiva a la
Asamblea de Accionistas o al Consejo de Administración por los estatutos o la legislación aplicable. En
todo caso los comités estarán sujetos a las estrategias, políticas y lineamientos del Consejo de
Administración.
C) Los miembros de cualquier comité actuarán siempre constituidos en órgano colegiado sin que sus
facultades puedan ser delegadas en forma integral o ilimitada en cualquiera de sus miembros. Se reunirá
con quórum de la mayoría de sus miembros y tomará sus resoluciones con el voto favorable de la mayoría
de los presentes, debiendo informar anualmente al Consejo de Administración de las resoluciones más
importantes que haya adoptado, o bien cuando se susciten hechos o actos de trascendencia para la
Sociedad que a su juicio lo ameriten.
D) Las sesiones de los comités se celebrarán con la periodicidad que determine el Consejo de
Administración o el Presidente del mismo y serán convocadas siguiendo el procedimiento que se prevé en
la Cláusula Vigésimo Trigésima de estos Estatutos para la celebración de las juntas de Consejo.
111
E) Las juntas serán presididas por el Presidente del comité de que se trate o en su defecto por la persona
que para tal efecto elijan los miembros del órgano intermedio de administración de que se trate y actuará
como Secretario el del propio Consejo, o en su caso, el Pro-Secretario. Las actas que se levanten de las
sesiones serán firmadas por quienes hubieren actuado como Presidente y como Secretario y los demás
asistentes que quisieren hacerlo.
F) Salvo lo que disponga en contrario el Consejo de Administración que los haya establecido, los órganos
intermedios de administración tendrán las facultades siguientes:
1. Poder general para pleitos y cobranzas, actos de administración y de dominio, con todas las
facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la ley de
acuerdo con lo establecido en los artículos 2554 y 2587 del Código Civil Federal y sus
correlativos con los artículos de los Códigos Civiles de las demás entidades de la República
Mexicana. Este poder podrá ser ejercido respecto de todos los asuntos de la Sociedad, con
excepción de aquellos que estén reservados por la Ley o por los estatutos sociales a otro órgano
de la Sociedad.
2. Poder para otorgar y suscribir títulos de crédito en los términos del Artículo 9 de la Ley
General de Títulos y Operaciones de Crédito, incluyendo endosos en garantía o por aval.
3. Enajenar, así como gravar mediante prenda, hipoteca o en cualquier otra forma los bienes
muebles e inmuebles de la Sociedad.
4. Autorizar el otorgamiento de cualquier garantía o aval.
5. Facultad para conferir poderes generales o especiales, así como para revocarlos, dentro del
límite de sus facultades.
6. En general tendrá las más amplias facultades para decidir y resolver sobre todos los bienes y
negocios de la Sociedad, que se relacionen directa o indirectamente con los objetos de la misma,
pudiendo nombrar a una o más personas como delegados especiales para la ejecución de sus
resoluciones y en defecto de tal señalamiento podrán ser ejecutadas por el Presidente del
Consejo de Administración.
G) Los integrantes de cualquier órgano intermedio de administración percibirán los emolumentos que fije
el Consejo de Administración con cargo a resultados.
Director General
El Director General estará encargado de las funciones de gestión, conducción y ejecución de los negocios
de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle, sujetándose para ello a las estrategias,
políticas y lineamientos aprobados por el Consejo de Administración o, en su caso, de los órganos de
administración intermedios o comités instaurados conforme a estos Estatutos Sociales.
El Director General, para el cumplimiento de sus funciones, contará con las facultades que le otorgue el
Consejo de Administración al momento de su designación o en cualquier otro momento con posterioridad
a su nombramiento. Para el ejercicio de sus funciones y actividades y el cumplimiento de sus
obligaciones, el Director General se auxiliará de todos los directivos relevantes y demás empleados de la
Sociedad y de las personas morales que esta controle.
En el desempeño de sus funciones, el Director General deberá:
112
A) Someter a la aprobación del Consejo de Administración las estrategias de negocio de la Sociedad y
personas morales que ésta controle, con base en la información que estas últimas le proporcionen.
B) Dar cumplimiento a los acuerdos de las Asambleas de Accionistas y del Consejo de Administración,
conforme a las instrucciones que, en su caso, dicte la propia Asamblea o el referido Consejo de
Administración.
C) Proponer al Comité de Auditoria, los lineamientos del sistema de control interno y auditoria interna de
la Sociedad y de las personas morales que ésta controle, así como ejecutar los lineamientos que al efecto
apruebe el Consejo de Administración.
D) Suscribir la información relevante de la Sociedad, junto con los directivos relevantes encargados de su
preparación, en el área de su competencia.
E) Difundir la información relevante y eventos que deban ser revelados al público, ajustándose a lo
previsto en la legislación aplicable.
F) Dar cumplimiento a las disposiciones relativas a la celebración de operaciones de adquisición y
colocación de acciones propias de la Sociedad.
G) Ejercer, por sí o a través de delegado facultado, en el ámbito de su competencia o por instrucción del
Consejo de Administración, las acciones correctivas y de responsabilidad que resulten procedentes.
H) Verificar que se realicen, en su caso, las aportaciones de capital hechas por los accionistas de la
Sociedad.
I) Dar cumplimiento a los requisitos legales y estatutarios establecidos con respecto a los dividendos que
se paguen a los accionistas.
J) Asegurar que se mantengan los sistemas de contabilidad, registro, archivo o información de la
Sociedad.
K) Elaborar y presentar al Consejo de Administración un informe para cada ejercicio social, relativo a (i)
la marcha de la Sociedad y las personas morales que esta controle en el ejercicio, que incluya las políticas
seguidas por el Director General y los demás directivos relevantes y en su caso, sobre los principales
proyectos existentes, (ii) un estado que muestre la situación financiera de la Sociedad y de las personas
morales que ésta controle al cierre de dicho ejercicio, (iii) un estado que muestre, debidamente explicado
y clasificado, el resultado de las operaciones de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle,
por el periodo correspondiente a dicho ejercicio, (iv) un estado que muestre los cambios en la situación
financiera de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle durante dicho ejercicio, (v) un
estado que muestre los cambios en las partidas que integran el patrimonio de la Sociedad y de las
personas morales que ésta controle, acaecidos durante dicho ejercicio y (vi) las notas que sean necesarias
para completar o aclarar la información que suministren los estados a que se refieren las fracciones
anteriores; en la inteligencia que dicha información deberá presentarse respecto de la Sociedad y las
personas morales que ésta controle, en forma individual y consolidada, de conformidad con principios
generalmente aceptados.
L) Establecer mecanismos y controles internos que permitan verificar que los actos y operaciones de la
Sociedad y personas morales que ésta controle, se hayan apegado a la normativa aplicable, así como dar
113
seguimiento a los resultados de esos mecanismos y controles internos y tomar las medidas que resulten
necesarias en su caso.
M) Ejercer las acciones de responsabilidad señaladas en la legislación aplicable, en contra de personas
relacionadas o terceros que presumiblemente hubieren ocasionado un daño a la Sociedad o las personas
morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, salvo que por determinación del
Consejo de Administración y previa opinión del Comité de Auditoria, el daño causado no sea relevante.
N) Las demás que le imponga la legislación aplicable.
El Director General y los demás directivos relevantes deberán atender oportuna y diligentemente las
solicitudes de información y documentación que en el ámbito de sus competencias, razonablemente, les
requiera cualquiera de los Consejeros de la Sociedad.
Comité de Auditoria y Prácticas Societarias
La vigilancia de la gestión, conducción y ejecución de los negocios de la Sociedad y de las personas
morales que ésta controle, estará a cargo del Consejo de Administración a través del Comité de Auditoria
y Prácticas Societarias que se integre de conformidad con lo previsto en estos Estatutos Sociales, así
como por conducto de las personas o persona moral que lleve a cabo la auditoria externa de la Sociedad
para cada ejercicio social, cada uno en los términos previstos en estos Estatutos Sociales y en la
legislación aplicable.
El Consejo de Administración de la Sociedad deberá establecer y mantener un Comité de Auditoria y
Prácticas Societarias, que estará integrado por un mínimo de tres (3) Consejeros designados por el
Consejo, a propuesta del Presidente, todos los cuales deberán ser Consejeros independientes conforme a
lo previsto en la legislación aplicable. No obstante lo anterior, el Presidente del Comité de Auditoria y
Prácticas Societarias deberá ser designado y/o removido de su cargo exclusivamente por la Asamblea
General de Accionistas, debiendo siempre ser un Consejero independiente. En ningún caso podrá presidir
el Consejo de Administración el Presidente del Comité de Auditoria y Prácticas Societarias.
Para el desempeño de la vigilancia de la gestión, conducción y ejecución de los negocios de la Sociedad y
de las personas morales que ésta controle, el Comité de Auditoria y Prácticas Societarias tendrá las
siguientes funciones en materia de auditoria:
A) Dar opinión al Consejo de Administración sobre los asuntos que le competan conforme a lo previsto
en estos estatutos y la legislación aplicable;
B) Evaluar el desempeño del auditor externo de la Sociedad, así como analizar el dictamen, opiniones,
reportes o informes que elabore y suscriba el auditor externo. Para tal efecto, el comité podrá requerir la
presencia del citado auditor cuando lo estime conveniente, sin perjuicio de que deberá reunirse con este
último por lo menos una vez al año;
C) Discutir los estados financieros de la Sociedad con las personas responsables de su elaboración y
revisión y con base en ello recomendar o no al Consejo de Administración su aprobación;
D) Informar al Consejo de Administración la situación que guarda el sistema de control interno y
auditoria interna de la Sociedad o de las personas morales que ésta controle, incluyendo las
irregularidades que, en su caso, detecte;
E) Elaborar la opinión del Consejo de Administración sobre el contenido del informe anual del Director
General y someterla a la consideración del Consejo de Administración para su posterior presentación a la
114
Asamblea de Accionistas, apoyándose, entre otros elementos, en el dictamen del auditor externo. Dicha
opinión deberá señalar, por lo menos:
1. Si las políticas y criterios contables y de información seguidas por la Sociedad son adecuados y
suficientes tomando en consideración las circunstancias particulares de la misma.
2. Si dichas políticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la información presentada
por el Director General.
3. Si como consecuencia de los numerales 1 y 2 anteriores, la información presentada por el
Director General refleja en forma razonable la situación financiera y el resultado de las
operaciones de la Sociedad por el ejercicio social que corresponda.
F) Apoyar al Consejo de Administración en la elaboración del informe en que se declaren y expliquen las
principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información
financiera de la Sociedad y de las personas morales que esta controle, que el Consejo de Administración
deberá presentar anualmente y a que se refiere el apartado III k) 4 de la Cláusula Trigésimo Primera de
los estatutos sociales;
G) Vigilar que las operaciones a que se refieren el apartado III de la Cláusula Trigésimo Primera y la
Cláusula Vigésima de estos estatutos, se lleven ajustándose a lo establecido por las mismas y la
legislación aplicable, así como a las políticas derivadas de las mismas que en su caso haya aprobado el
Consejo de Administración o la Asamblea General de Accionistas de la Sociedad, según corresponda;
H) Solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el
adecuado desempeño de sus funciones, o cuando se requiera conforme a la legislación aplicable;
I) Requerir a los directivos relevantes y demás empleados de la Sociedad o de las personas morales que
ésta controle, reportes relativos a la elaboración de la información financiera y de cualquier otro tipo que
estime necesaria para el ejercicio de sus funciones;
J) Investigar los posibles incumplimientos de los que tenga conocimiento, a las operaciones, lineamientos
y políticas de operación, sistema de control interno y auditoria interna y registro contable, ya sea de la
propia Sociedad o de las personas morales que ésta controle, para lo cual deberá realizar un examen de la
documentación, registros y demás evidencias comprobatorias, en el grado y extensión que sean necesarios
para efectuar dicha vigilancia;
K) Recibir observaciones formuladas por accionistas, Consejeros, directivos relevantes, empleados y en
general, de cualquier tercero, respecto de los asuntos a que se refiere el inciso anterior, así como realizar
las acciones que a su juicio resulten procedentes en relación con tales observaciones;
L) Solicitar reuniones periódicas con los directivos relevantes, así como la entrega de cualquier tipo de
información relacionada con el control interno y auditoria interna de la Sociedad o personas morales que
ésta controle;
M) Informar al Consejo de Administración de las irregularidades importantes detectadas con motivo del
ejercicio de sus funciones y en su caso, de las acciones correctivas adoptadas o proponer las que deban
aplicarse;
N) Convocar a Asambleas de Accionistas y solicitar que se inserten en el orden del día de dichas
Asambleas los puntos que estimen pertinentes;
115
O) Vigilar que el Director General dé cumplimiento a los acuerdos de las Asambleas de Accionistas y del
Consejo de Administración de la Sociedad, conforme a las instrucciones que, en su caso, dicte la
Asamblea o el Consejo;
P) Vigilar que se establezcan mecanismos y controles internos que permitan verificar que los actos y
operaciones de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle, se apeguen a la normativa
aplicable, así como implementar metodologías que posibiliten revisar el cumplimiento de lo anterior; y
Q) Las demás que establezca la legislación aplicable o estos estatutos sociales y sean acordes con sus
funciones.
Para el desempeño de la vigilancia de la gestión, conducción y ejecución de los negocios de la Sociedad y
de las personas morales que ésta controle, el Comité de Auditoria y Prácticas Societarias tendrá las
siguientes funciones en materia de prácticas societarias:
A) Dar opinión al Consejo de Administración sobre los asuntos que le competan conforme a estos
estatutos o la legislación aplicable;
B) Solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el
adecuado desempeño de sus funciones o cuando lo requiera de conformidad con lo previsto en la
legislación aplicable;
C) Convocar a Asambleas de Accionistas y hacer que se inserten en el orden del día para dichas
Asambleas los puntos que estimen pertinentes;
D) Apoyar al Consejo de Administración en la elaboración de los informes que a éste le corresponden de
conformidad con estos estatutos y la legislación aplicable; y
E) Las demás que la legislación aplicable atribuya en materia de prácticas societarias.
Auditor Externo
El Auditor Externo y demás personas que participen en las labores de auditoria de la Sociedad, deberán
cumplir con los requisitos y deberes que les atribuye la Ley del Mercado de Valores y las regulaciones
que de la misma emanen.
Disolución y Liquidación
La Sociedad será disuelta por resolución adoptada por los accionistas que representen por lo menos el
setenta y cinco por ciento (75%) del capital social suscrito y pagado de la Sociedad, en Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas por:
a)
b)
c)
d)
e)
La expiración del plazo de duración fijado en los estatutos sociales de la Sociedad;
La imposibilidad de seguir realizando su objeto social;
Acuerdo de los accionistas;
Por que el número de accionistas llegue a ser menor a dos; o
Por la pérdida de las dos terceras partes de su capital social, salvo que los accionistas lo
reconstituyan o lo disminuyan sin violación del mínimo legal.
116
Acordada la disolución de la Sociedad, esta se pondrá en liquidación, la que estará a cargo de uno o más
liquidadores, según lo determine la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas respectiva.
Mientras no haya sido inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio el nombramiento de
los liquidadores y éstos no hayan entrado en funciones, los Consejeros continuarán en el desempeño de
sus encargos.
La liquidación se practicará en la forma prevista por la Ley General de Sociedades Mercantiles en vigor y
conforme a las reglas que, además de las previstas por las disposiciones legales aplicables y por los
estatutos sociales de la Sociedad, determine la Asamblea General de Accionistas correspondiente.
La Asamblea se reunirá durante la liquidación en la misma forma prevista durante la existencia normal de
la Sociedad, teniendo los liquidadores las facultades que correspondan al Consejo de Administración y las
funciones que establece a su cargo la legislación aplicable.
Fideicomiso Maestro de Inversión Neutra; CPOs
En septiembre 13 de 2003, TMM aportó acciones de su capital social al Fideicomiso Maestro de
Inversión Neutra (el “Fideicomiso”) constituido por Nacional Financiera, S.N.C. (el “Fiduciario de los
CPOs”) el 24 de noviembre de 1989. El Fiduciario de los CPOs llevó a cabo la emisión de certificados de
participación ordinarios, no amortizables, referidos a acciones del capital social de TMM (“CPOs” o
“CPO”). Un CPO puede ponerse en circulación por cada acción del capital social de TMM que se aporte
al fondo común de la emisión llevada a cabo por el Fiduciario conforme al Fideicomiso. Los CPOs
constituyen títulos de crédito distintos de las acciones de TMM y únicamente confieren a sus tenedores
derechos económicos o patrimoniales derivados de las acciones del capital social de TMM al que están
referidos. El Fiduciario de los CPOs está obligado a votar sistemáticamente en el mismo sentido en que lo
haga la mayoría de tenedores de acciones representadas en cualquier asamblea de accionistas.
Ver punto IV.c-“Administradores y Accionistas”-“Reclasificación de Acciones Hacemos notar que dado que los CPOs son títulos de crédito distintos de las acciones de la Compañía, los
tenedores de los CPOs no se consideran accionistas de la Compañía y no podrán ejercer ninguno de los
derechos minoritarios otorgados por la Ley del Mercado de Valores ni por la Ley General de Sociedades
Mercantiles. Además, debido a que conforme a los términos del Fideicomiso, el Fiduciario de los CPOs
deberá votar sistemáticamente en el mismo sentido que la mayoría de los tenedores de acciones, los
derechos minoritarios inherentes a las acciones en poder del Fideicomiso no podrán ejercerse en contra de
la Compañía ni de sus Directores.
Cualquier inversionista mexicano o extranjero puede adquirir CPOs sin restricción alguna. Los
inversionistas mexicanos pueden convertir los CPOs de que sean titulares en acciones representativas del
capital social de la Compañía, siempre y cuando las acciones así convertidas no excedan de 5% del capital
social de la Compañía.
Adicionalmente, la adquisición de las acciones representativas del capital social de la Compañía por parte
de cualquier inversionista de nacionalidad mexicana, podría estar sujeta a las disposiciones aplicables de
la Ley Federal de Competencia Económica. El Fideicomiso estará vigente por un periodo de 30 años
contados a partir de la fecha de su constitución. Previamente a su vencimiento, el Fiduciario de los CPOs
venderá las acciones representativas del capital social de la Compañía y entregará el producto de la venta
a los tenedores de CPOs, proporcionalmente. Alternativamente, la Compañía podría constituir un nuevo
fideicomiso que permita la continuidad de la inversión extranjera en el capital social de la Compañía. No
existe ninguna garantía o seguridad de que la Compañía pueda constituir dicho nuevo fideicomiso.
117
Programa de ADRs para los CPOs
La Compañía estableció con Citibank, N.A. como depositario (el “Depositario”), un programa para la
emisión de American Depositary Receipts (“ADRs”) referidos a los CPOs, que cotizan en el NYSE. Los
tenedores de ADRs no tienen derecho a asistir a las asambleas de tenedores de CPOs. En las Asambleas
de la Compañía, el Fiduciario de los CPOs votará los ADRs en el mismo sentido que vote la mayoría de
los accionistas. No podemos precisar si cambiaremos de Depositario en un futuro.
V.
MERCADO ACCIONARIO
a)
Estructura Accionaria
Al 7 de marzo de 2012, las acciones representativas del capital social de Grupo TMM en circulación eran:
102,182,841 acciones estando en Tesorería 1,577,700 acciones.
La Compañía aportó una parte de las acciones al Fideicomiso Maestro de Inversión Neutra establecido
por Nacional Financiera, S.N.C. como Fiduciario. El Fiduciario llevó a cabo la emisión de certificados de
participación ordinarios no amortizables (“CPOs”) referidos a acciones del capital social de la Compañía.
Un CPO puede entrar en circulación por cada acción Serie “A” del capital social de TMM que se
encuentre en el fondo común de dicho Fideicomiso Maestro de Inversión Neutra.
La Compañía tiene establecido un programa de ADRs referidos a los CPOs, la razón entre CPOs y ADRs
referidos a ellos, es de cinco a uno.
Las acciones de Grupo TMM, están listadas en la Bolsa Mexicana de Valores (“BMV”) y en el Mercado
de Valores de Nueva York (“New York Stock Exchange o “NYSE”) y son susceptibles de cotizarse en los
mismos. La Compañía estima que existen aproximadamente tres mil novecientos accionistas que
detentan, en México y en los Estados Unidos, acciones de Grupo TMM, a través de intermediarios
bursátiles autorizados en ambos países.
Al 7 de marzo de 2012, la familia Serrano Segovia era directamente tenedora de 41,217,193 acciones. El
Fiduciario de los CPOs tenía a dicha fecha 39,083,000 acciones en forma de ADRs incluyendo 3,512,500
acciones en forma de ADRs que detentaba la familia Serrano Segovia a dicha fecha. Por tanto a dicha
fecha la familia Serrano Segovia controlaba el voto sobre el capital social de la Compañía. Dicho poder
de voto varía de tiempo en tiempo dependiendo del número de acciones detentadas por la familia Serrano
Segovia, el Fiduciario de los CPOs y otros.
En virtud de la creación e inicio de vigencia de una nueva Ley del Mercado de Valores (“LMV”) en junio
de 2006, la compañía cambio su régimen societario de Sociedad Anónima a Sociedad Anónima Bursátil
(“S.A.B.”), cambiando su denominación de Grupo TMM, S.A. a Grupo TMM, S.A.B y reformó
integralmente sus estatutos sociales para cumplir con las disposiciones de la nueva LMV. Asimismo, el
capital social de Grupo TMM fue reclasificado para representar acciones comunes, nominativas, sin valor
nominal, por lo que las acciones Serie “A” de la Compañía fueron reemplazadas por dichas acciones. Los
derechos contenidos en dichas nuevas acciones son exactamente los mismos a aquellos contenidos en las
antiguas acciones Serie “A” de la Compañía.
118
b)
Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores
A continuación se presenta el comportamiento histórico de las acciones del capital social de Grupo TMM
en la Bolsa de Valores durante los cinco últimos años, por trimestre en los últimos dos años, primer
trimestre de 2012 y en los últimos seis meses.
BMV
Acciones
Clave de Cotización: TMM A
(Precios en Pesos)
Fecha
Precio de
Cierre
Volumen
Operado
Precio Máximo
Precio Mínimo
25.00
10.93
10.63
6.36
4.41
3,468,700
3,862,700
1,710,700
4,199,100
22,053,700
37.60
25.00
14.75
10.63
6.70
25.00
8.33
9.08
5.02
2.05
Precio de
Cierre
Volumen
Operado
Precio Máximo
Precio Mínimo
2010:
Primer Trimestre
Segundo Trimestre
Tercer Trimestre
Cuarto Trimestre
7.32
5.83
7.50
6.36
502,000
640,800
1,208,400
1,847,900
10.63
8.00
8.05
7.67
9.02
5.14
5.02
6.10
2011:
Primer Trimestre
Segundo Trimestre
Tercer Trimestre
Cuarto Trimestre
5.70
4.30
4.55
4.41
9,298,700
1,368,700
880,000
10,506,300
6.70
6.03
5.10
6.63
5.53
4.01
2.05
3.61
2012:
Primer Trimestre
5.10
1,220,293
5.35
4.00
Precio de
Cierre
Volumen
Operado
Precio Máximo
Precio Mínimo
4.73
6.63
5.90
4.55
4.82
5.35
3.61
4.60
4.00
4.00
4.27
4.61
2007
2008
2009
2010
2011
Fecha
Fecha
Octubre 31, 2011
Noviembre 30, 2011
Diciembre 31, 2011
Enero 31, 2012
Febrero 29, 2012
Marzo 31, 2012
4.59
5.90
4.41
4.45
4.62
5.10
370,300
9,664,100
471,900
282,552
465,742
471,999
Fuente: Infosel Financiero
119
Split Inverso del ADS
Efectivo el 24 de agosto de 2009, la Compañía cambió la proporción de sus American Depositary Share
(“ADS”), de un ADS por cada Certificado de Participación Ordinario (“CPO”), cada CPO representando
un interés financiero en una acción común nominativa, a un ADS por cada cinco CPOs. Para los
tenedores de ADSs de TMM, el cambio de la proporción tuvo el mismo efecto que un split inverso de
uno-a-cinco. No hubo ningún cambio a los CPOs de TMM, ni a las acciones comunes nominativas.
Los precios que se muestran a continuación ya reflejan el split inverso.
A continuación se presenta el comportamiento histórico de los ADRs referidos a los CPOs del capital
social de Grupo TMM en el NYSE, anual en los últimos cinco años, por trimestre en los últimos dos años,
en el primer trimestre de 2012 y mensual en los últimos cuatro meses.
NYSE
ADRs referidos a los CPOs
Clave de Cotización: TMM
(Precios en Dólares)
Fecha
2007
2008
2009
2010
2011
Precio de
Cierre
Volumen
Operado
Precio Máximo
Precio Mínimo
11.25
3.55
3.76
2.50
1.43
9,083,470
8,268,663
3,577,595
5,234,985
3,512,448
19.80
12.00
5.75
4.00
2.78
10.70
1.55
2.65
1.87
1.25
(*) A partir del 20 de diciembre de 2006, las Acciones Serie A fueron remplazadas por acciones comunes,
nominativas, sin expresión de valor nominal.
(**) A partir del 24 de agosto de 2009, la proporción de ADSs a CPOs cambio de 1:1 a 1:5.
Fecha
Precio de
Cierre
Volumen
Operado
Precio Máximo
Precio Mínimo
2010:
Primer Trimestre
Segundo Trimestre
Tercer Trimestre
Cuarto Trimestre
2.98
2.30
2.98
2.50
1,135,997
1,706,010
1,550,267
842,711
4.00
3.03
3.20
3.25
2.67
1.87
1.89
2.31
2011
Primer Trimestre
Segundo Trimestre
Tercer Trimestre
Cuarto Trimestre
2.36
1.74
1.80
1.43
1,826,249
444,671
644,048
597,480
2.78
2.65
2.34
2.38
2.19
1.51
1.25
1.37
2012
Primer Trimestre
2.00
381,804
2.16
1.31
(*) A partir del 24 de agosto de 2009, la proporción de ADSs a CPOs cambio de 1:1 a 1:5.
120
Fecha
Octubre 31, 2011
Noviembre 30, 2011
Diciembre 31, 2011
Enero 31, 2012
Febrero 29 2012
Marzo 31 2012
Precio de
Cierre
Volumen Operado
Precio Máximo
Precio Mínimo
1.75
1.84
1.43
1.67
1.72
2.00
119,912
203,575
273,993
81,212
168,937
131,655
1.84
2.38
1.98
1.68
1.80
2.16
1.37
1.64
1.43
1.31
1.46
1.72
Fuente: NYSE-Composite Price History
Programa de Recompra de Acciones Propias
El 14 de diciembre de 2007, la Compañía anunció que el Consejo de Administración aprobó, en la sesión
llevada a cabo en noviembre de ese año, la constitución de un fondo de reserva por $10 millones de
Dólares para adquirir sus propias acciones. El programa de recompra de acciones propias (“el Programa”)
también fue aprobado por los accionistas de la Compañía en una asamblea General de Accionistas.
La Compañía ha recomprado 1,577,700 acciones bajo el Programa, desde su aprobación en 2007.
Al 7 de marzo de 2012 de las 102,182,841 acciones en circulación, 39,083,000 estaban en forma de
ADRs.
Estándares de Mantenimiento de Inscripción del NYSE
De acuerdo a las secciones 801 y 802 del Manual del NYSE para Compañías Listadas (“NYSE Listed
Company Manual”), una emisora se encuentra por debajo de los requisitos de cumplimeinto si, entre
otros:
•
Su promedio de capitalización de mercado global es inferior a $50 millones de dólares, durante
un periodo de 30 días y el capital contable es inferior a $50 millones de dólares;
•
Su promedio de capitalización de mercado global es inferior a $15 millones de dólares, durante
un periodo de 30 días, en cuyo caso se iniciarían de inmediato los procedimientos de suspensión y
cancelación de listado; o
•
El precio de cierre promedio de un título registrado es inferior a $1.00 dólar durante un periodo
de 30 días consecutivos de operación.
El 17 de octubre de 2008, el NYSE notificó a TMM que los ADRs no cumplían los requisitos de
mantenimiento de listado del NYSE que requiere un precio de cierre promedio mínimo de $1.00 dólar por
acción en un periodo de 30 días consecutivos de operación.
A partir de tal fecha, la Compañía tenía seis meses para subsanar dicha deficiencia y así permanecer
inscrita en el NYSE. El 26 de febrero de 2009, el NYSE presentó ante la SEC una disposición con efectos
inmediatos que suspendía el requerimiento de precio mínimo de $1.00 dólar temporalmente hasta el 30 de
junio de 2009. Dicho plazo fue extendido posteriormente hasta el 31 de julio de 2009.
121
La suspensión temporal del requerimiento del precio mínimo de $1.00 dólar establecía que las compañías
que cotizaban por debajo del precio mínimo de 1.00 dólar que no restablecieran el cumplimiento durante
el periodo de suspensión, reiniciarían su periodo de cumplimiento una vez que se restituyera el requisito
de precio mínimo por acción y recibirían el remanente de su periodo de cumplimiento.
Adicionalmente, las compañías que no cumplían el requisito de precio mínimo de $1.00 dólar durante el
periodo de suspensión reglamentario, podían considerarse en cumplimiento si:
1. Al final del periodo de 6 meses de gracia obtenían un precio de cierre por acción de $1.00 dólar
en el último día de cotización del periodo; y/o
2. Al final de cualquier mes calendario durante la suspensión obtienen un precio de cierre por acción
de $1.00 dólar, tanto en el último día de operación de dicho mes y en base a los 30 días de
operación previos al cierre de dicho mes.
Para cumplir con el requerimiento de precio mínimo del NYSE, el 24 de agosto de 2009 cambiamos la
proporción de nuestros ADRs de un ADR por cada CPO a un ADR por cada cinco CPOs. Todos los
derechos fraccionarios de los tenedores de los ADRs de la Compañía resultantes del reverse split fueron
concentrados y vendidos por Citibank N.A., el depositario en aquél entonces, a nombre de los tenedores
de los ADRs, y las ganancias en efectivo fueron distribuidas a los tenedores de los ADRs en proporción a
su correspondiente participación. No hubo cambios a los CPOs de la Compañía o a las acciones comunes
nominales subyacentes. Para nuestros tenedores de ADRs, el cambio de proporción tuvo el mismo efecto
de un canje de “uno por cinco” acciones (reverse split) y por lo tanto se incrementó el precio de listado de
nuestros ADRs. El 23 de abril de 2012, el precio de cierre de nuestros ADRs fue de $2.15.
Al 30 de junio de 2011, el valor de nuestro capital contable se había reducido a $51.4 millones de dólares
($41.7 millones de dólares antes de interés minoritario). En agosto de 2011, iniciamos discusiones con el
NYSE y les explicamos que la reducción del capital contable era principalmente atribuible a una
apreciación del peso mexicano frente al dólar americano, dado que aproximadamente 90% de nuestra
deuda total está denominada en pesos mexicanos y una apreciación del peso mexicano frente al dólar
americano afecta adversamente nuestra utilidad neta, la cual a su vez reduce capital contable. Después de
nuestras conversaciones con el NYSE, el peso mexicano se apreció frente al dólar y el capital contable se
incrementó a $108.4 millones ($104.5 millones de dólares antes de interés minoritario) al 31 de diciembre
de 2011, lo cual nos llevó a cumplir con los estándares de mantenimiento de inscripción del NYSE.
No podemos asegurar que nuestra inscripción en el NYSE continuará. Ver punto I. c Factores de Riesgo y
Acontecimientos Recientes.
VI.
PERSONAS RESPONSABLES
Las personas responsables designadas por la Compañía que de conformidad con las disposiciones de este
anexo firman el documento, son: el Lic. Jacinto Marina Cortés, Director General Adjunto de Grupo
TMM, el Lic. Carlos Aguilar Méndez, Director de Finanzas y el Lic. Marco Augusto Martínez Ávila, Sub
Director Jurídico Corporativo de Grupo TMM.
122
VII.
ANEXOS
i)
Estados Financieros Dictaminados
Los Estados Financieros Consolidados Dictaminados (y Notas a los Estados Financieros Consolidados
Dictaminados) se presentarán electrónicamente a la Bolsa Mexicana de Valores y a la CNBV el segundo
día hábil siguiente de la Asamblea General Ordinaria de TMM, celebrada el 30 de abril de 2012 en sus
oficinas corporativas.
Los Estados Financieros Consolidados incluyen:
a) Estados consolidados de posición financiera
b) Estados consolidados de resultados
c) Estados consolidado de (pérdida) utilidad integral
c) Estados consolidados de variaciones en la inversión de los accionistas
d) Estados consolidados de flujos de efectivo
e) Notas a los estados financieros consolidados
Además se incluye el dictamen de los auditores independientes de la Compañía, quienes son Salles,
Sainz-Grant Thornton, S.C., quienes elaboraron su dictamen de acuerdo con las Normas Internacionales
de Auditoría.
Los Estados Financieros de la Compañía fueron preparados en Dólares Americanos, de acuerdo a las
NIIF’s. La Compañía cuenta con autorización expresa de la CNBV para dicho propósito.
123
Declaratoria de Salles, Sainz – Grant Thornton, S.C.
El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que los estados financieros
consolidados de Grupo TMM, S.A.B. y compañías subsidiarias al 31 de diciembre de
2011, 2010 y 2009, que contiene el presente Reporte Anual, fueron dictaminados de
acuerdo con las normas internacionales de auditoría. Asimismo, manifiesta que, dentro
del alcance de trabajo realizado para examinar los estados financieros dictaminados
mencionados, no tiene conocimiento de información financiera relevante que haya sido
omitida o falseada en este Reporte Anual o que el mismo contenga información que
pudiera inducir a error a los inversionistas.
C.P.C. Mauro González Jiménez
Socio
Estados financieros consolidados y Opinión del auditor
independiente
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
Estados financieros dictaminados
Al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009
Contenido
Página
Opinión del auditor independiente
1y2
Estados consolidados de posición financiera
3
Estados consolidados de resultados
4
Estados consolidados de utilidad (pérdida) integral
5
Estados consolidados de variaciones en la inversión de los accionistas
Estados consolidados de flujos de efectivo
6y7
8
Notas a los estados financieros consolidados
1. Información general
2. Cambios en políticas contables
3. Resumen de políticas de contabilidad significativas
4. Negocio en marcha
5. Impuestos por recuperar
6. Otras cuentas por cobrar
7. Otros activos circulantes
8. Derechos de concesión
9. Propiedades, maquinaria y equipo, neto
10. Gastos por anticipado y otros
11. Activos intangibles
12. Financiamiento
13. Obligaciones por venta de cartera
14. Certificados bursátiles fiduciarios
15. Saldos y transacciones con partes relacionadas
16. Cuentas por pagar y gastos acumulados
17. Inversión de los accionistas
18. Otros ingresos (gastos), neto
19. Utilidad (pérdida) en cambios, neto
9
11
13
21
22
22
22
23
23
25
25
26
31
33
35
37
37
38
39
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
Estados financieros dictaminados
Al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009
20. Impuesto sobre la renta (“ISR”), pérdidas fiscales por amortizar e impuesto empresarial a
tasa única (“IETU”)
39
21. Información financiera por segmentos
42
22. Beneficios a los empleados
44
23. Utilidad (pérdida) por acción
46
24. Contingencias y compromisos
46
25. Gestión de los riesgos financieros, objetivos y políticas
50
26. Políticas y procedimientos de administración de capital
53
27. Evento subsecuente
54
1
Opinión del auditor independiente
Al Consejo de Administración y a los Accionistas de
Grupo TMM, S.A.B.:
Dictamen sobre los estados financieros
Hemos examinado los estados financieros consolidados de GRUPO TMM, S.A.B. y COMPAÑIAS
SUBSIDIARIAS (“Grupo TMM” o “la Compañía”), que incluyen los estados consolidados de posición
financiera al 31 de diciembre de 2011 y 2010, y los estados consolidados de resultados, de utilidad
(pérdida) integral, de variaciones en la inversión de los accionistas y de flujos de efectivo por los años
que terminaron el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, expresados en miles de dólares americanos, así
como el resumen de políticas de contabilidad significativas y otras notas explicativas que se acompañan.
Responsabilidad de la administración sobre los estados financieros
La administración es responsable de la preparación y presentación razonable de estos estados
financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera. Esta
responsabilidad incluye: diseñar, implementar y mantener un sistema de control interno que permita
una preparación y presentación razonable de estados financieros que estén libres de errores materiales,
ya sea debido a fraude o a error; seleccionando y aplicando políticas contables apropiadas y haciendo
estimaciones contables que sean razonables en las circunstancias.
Responsabilidad del auditor
Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados financieros mencionados
con base en nuestra auditoría. Efectuamos nuestra auditoría de acuerdo con las Normas Internacionales
de Auditoría. Dichas normas requieren que cumplamos con requisitos éticos y que planeemos y
efectuemos la auditoría para obtener seguridad razonable sobre si los estados financieros están libres de
errores importantes.
Una auditoría consiste en la realización de procedimientos para obtener evidencia de auditoría que
soporte las cifras y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen
del juicio del auditor, incluyendo la evaluación del riesgo de errores materiales en los estados
financieros, ya sean debido a fraude o a error. Al hacer esas evaluaciones del riesgo, el auditor considera
el control interno relevante para la preparación y presentación razonable de los estados financieros por
la Compañía, con objeto de diseñar los procedimientos de auditoría que sean apropiados en las
circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control
interno de la Compañía. Asimismo, una auditoría incluye la evaluación de la razonabilidad de las
políticas contables utilizadas, de las estimaciones contables hechas por la administración y de la
presentación de los estados financieros tomados en su conjunto.
Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido, es suficiente y adecuada para
proporcionar una base razonable para sustentar nuestra opinión.
2
Asunto relevante
Los estados financieros consolidados que se acompañan están preparados conforme a las Normas
Internacionales de Información Financiera y se expresan en miles de dólares americanos, moneda en la
que preponderantemente Grupo TMM efectúa sus operaciones y en la que una porción significativa de
sus activos y pasivos se encuentran denominados. Esta base de preparación fue aprobada por la
Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
Opinión
En nuestra opinión, los estados financieros consolidados antes mencionados presentan
razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera consolidada de Grupo
TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias al 31 de diciembre de 2011 y 2010, y los resultados
consolidados de sus operaciones y su utilidad (pérdida) integral, las variaciones en la inversión de los
accionistas consolidada y sus flujos de efectivo consolidados por los años que terminaron el 31 de
diciembre de 2011, 2010 y 2009, de conformidad con las Normas Internacionales de Información
Financiera.
Los estados financieros que se acompañan han sido preparados bajo el supuesto de que la Compañía
continuará como un negocio en marcha. Como se describe en la Nota 4, la Compañía ha incurrido en
pérdidas netas durante los últimos años derivadas básicamente de su costo integral de financiamiento.
Los planes de la Administración de la Compañía sobre la continuidad como negocio en marcha y el
éxito en sus operaciones futuras se describen en la Nota 4. Los estados financieros no incluyen ajuste
alguno que pudiera surgir del resultado de esta incertidumbre.
El estado consolidado de posición financiera al 31 de diciembre de 2011 y los estados consolidados de
resultados, de utilidad (pérdida) integral, de variaciones en la inversión de los accionistas y de flujos de
efectivo por el año terminado en esa fecha, incluyen información financiera complementaria
consolidada expresada en miles de pesos mexicanos, obtenida de la conversión de los dólares
americanos presentados en dichos estados financieros básicos, siguiendo el procedimiento aprobado
por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores que se describe en la Nota 3.
En nuestra opinión, la información financiera complementaria mencionada anteriormente fue
determinada razonablemente conforme a las bases que sirvieron para su preparación.
SALLES, SAINZ – GRANT THORNTON, S.C.
_______________________________________
C.P.C. Mauro González Jiménez.
México, D. F.
Febrero 29, 2012.
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
3
Estados consolidados de posición financiera
Al 31 de diciembre de 2011 y 2010
(Cifras expresadas en miles de dólares ($) y miles de pesos (Ps))
2011
(Dólares)
Activo
Circulante
Efectivo y equivalentes de efectivo
Efectivo restringido (Notas 13 y 14)
Cuentas por cobrar – Neto de reserva para cuentas
incobrables de $3,494 en 2011 y $3,730 en 2010
Partes relacionadas (Nota 15)
Impuestos por recuperar (Nota 5)
Otras cuentas por cobrar – Neto (Nota 6)
Materiales y accesorios
Otros activos circulantes (Nota 7)
Activos no circulantes disponibles para venta
Suma el activo circulante
Derechos de concesión - neto (Nota 8)
Propiedades maquinaria y equipo - Neto (Nota 9)
Gastos por anticipado y otros (Nota 10)
Activos intangibles (Nota 11)
Impuesto sobre la renta diferido (Nota 20)
Suma el activo
Pasivo a corto plazo:
Porción a corto plazo de la deuda (Notas 12 y 14)
Proveedores
Cuentas por pagar y gastos acumulados (Nota 16)
Partes relacionadas (Nota 15)
Obligaciones por venta de cartera (Nota13)
Suma el pasivo a corto plazo
$
$
$
2010
(Dólares)
(Pesos)
36,394
40,729
Ps 507,609
568,072
38,963
2,744
14,812
10,342
1,226
145,210
543,440
38,272
206,592
144,246
17,100
2,025,331
37,594
408
6,775
13,687
9,597
1,519
717
212,616
2,577
717,880
7,419
11,395
67,583
952,064
35,943
10,012,703
103,477
158,933
942,621
Ps 13,279,008
2,849
761,642
7,617
23,646
67,492
$ 1,075,862
Ps
$
17,190
21,475
52,972
876
92,513
239,759
299,525
738,832
12,218
1,290,334
$
89,936
52,383
23,672
23,181
46,988
11,223
105,064
Deuda a largo plazo (Notas 12 y 14)
Dividendos por pagar
Beneficios a los empleados (Nota 22)
Obligaciones por venta de cartera (Nota 13)
Suma el pasivo a largo plazo
Suma el pasivo
735,311
15,828
751,139
843,652
10,255,824
220,763
10,476,587
11,766,921
836,608
14,187
14,583
550
865,928
970,992
Inversión de los accionistas (Nota 17):
Capital social, 103,760,541 acciones autorizadas y emitidas
Acciones propias en tesorería (1,577,700 acciones)
Superávit por revaluación (Notas 3h y 9)
Reserva legal
Pérdidas acumuladas
Prima en obligaciones convertibles
Resultado acumulado inicial por conversión (Nota 3)
Resultado por conversión (Nota 3)
Participación controladora
Participación no controladora (Nota 3r)
Suma la inversión de los accionistas
Suma el pasivo e inversión de los accionistas
158,931
(3,354)
63,907
15,554
(96,178)
5,528
(17,757)
(22,111)
104,520
3,892
108,412
952,064
1,222,011
(19,387)
790,980
187,001
(1,256,075)
54,979
478,294
1,457,803
54,284
1,512,087
Ps 13,279,008
158,931
(3,754)
64,097
15,554
(118,115)
5,528
(17,757)
(8,522)
95,962
8,908
104,870
$ 1,075,862
$
Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados consolidados de posición financiera.
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
4
Estados consolidados de resultados
Por los años terminados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y
2009
(Cifras expresadas en miles de dólares ($) y miles de pesos (Ps),
excepto resultados por acción)
2010
(Dólares)
2011
(Dólares)
Ingresos por transportación
$
Costos y gastos:
Sueldos, salarios y beneficios a empleados
Arrendamientos y otras rentas
Servicios contratados
Combustible, materiales y accesorios
Otros costos y gastos
Depreciación y amortización
Utilidad de transportación
Otros gastos - Neto (Nota 18)
Utilidad de operación
Intereses a favor
Intereses a cargo
Utilidad (pérdida) en cambios – Neto (Nota 19)
Costo integral de financiamiento
Utilidad (pérdida) antes de impuestos
(Pesos)
2009
(Dólares)
269,155
Ps 3,754,066
63,822
49,634
39,128
26,193
18,708
51,541
249,026
20,129
(14,104)
6,025
890,164
692,275
545,742
365,329
260,932
718,873
3,473,315
280,751
(196,717)
84,034
67,262
57,355
43,820
25,512
18,872
57,394
270,215
35,183
(5,146)
30,037
79,470
67,431
46,082
30,441
12,961
42,493
278,878
29,516
(5,745)
23,771
3,606
83,806
93,701
13,501
19,526
50,295
1,168,893
1,306,905
188,307
272,341
8,151
78,167
(38,118)
(108,134)
(78,097)
7,410
95,051
(30,713)
(118,354)
(94,583)
$
305,398
$
308,394
Provisión para impuesto sobre
la renta (Nota 20)
Utilidad (pérdida) neta del año
$
(3,304)
16,222
Ps
(46,083)
226,258
$
(819)
(78,916)
$
(1,087)
(95,670)
Atribuible a:
Participación no controladora
Accionistas de Grupo TMM, S.A.B.
$
1,009
15,213
Ps
14,073
212,185
$
1,647
(80,563)
$
1,380
(97,050)
Utilidad (pérdida) neta
del año por acción
$
0.159
Ps
2.214
$
(0.774)
$
(1.682)
Promedio ponderado de acciones en
circulación del periodo
102,176
102,176
Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados consolidados.
102,007
56,894
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
5
Estados consolidados de utilidad (pérdida) integral
Por los años terminados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y
2009
(Cifras expresadas en miles de dólares ($) y miles de pesos (Ps),
excepto resultados por acción)
2010
(Dólares)
2011
(Dólares)
Utilidad (pérdida) neta del año
$
(Pesos)
2009
(Dólares)
16,222
Ps 226,258
(99)
797
50
-
(13,589)
(14,892)
1,967
2,823
(3,999)
(55,770)
(2,961)
678
Superávit por revaluación
(271)
(3,780)
91,567
-
Cancelación de dividendos (Nota 17)
9,622
110,916
-
-
Impuesto sobre la renta de las otras partidas
de utilidad (pérdida) integral
1,281
17,861
(26,582)
(190)
(7,055)
55,132
64,041
3,311
9,167
Ps 281,390
Atribuible a:
Participación no controladora
1,009
14,073
1,647
1,380
Accionistas de Grupo TMM, S.A.B.
8,158
267,317
(16,522)
(93,739)
9,167
Ps 281,390
$
(78,916)
$
(95,670)
Otras partidas de (pérdida) utilidad integral:
Recompra de acciones
Resultado por conversión
Provisión para beneficio a empleados
Otras partidas integrales del año, neto de
impuestos
Utilidad (pérdida) integral del año
$
$
Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados consolidados.
$
$
(14,875)
(14,875)
$
$
(92,359)
(92,359)
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
6
Estados consolidados de variaciones en la inversión de los accionistas
Por los años terminados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009
(Cifras expresadas en miles de dólares ($) y miles de pesos (Ps), excepto número de acciones)
Número de
acciones
comunes en
circulación
Capital
Social
$
114,060
$
63,275
Saldos al 31 de diciembre de 2008
55,227,037
Aumento de capital
Resultado por conversión
Provisión para beneficio a empleados
Total de gastos del año reconocidos
directamente en el capital
Reducción del capital en subsidiarias
Pérdida neta del año
Pérdida integral del año
Saldos al 31 de diciembre de 2009
46,797,404
-
41,180
-
2,823
488
-
-
102,024,441
155,240
3,311
(97,050)
(93,739)
(30,464)
(29,800)
(63)
-
-
-
-
101,994,641
155,177
188,200
-
400
-
-
-
Recompra de acciones durante 2010
Superávit por revaluación
Resultado por conversión
Provisión para beneficio a empleados
Total de gastos del año reconocidos
directamente en el capital
Pérdida neta del año
Pérdida integral del año
Saldos al 31 de diciembre de 2010
Venta de acciones recompradas durante 2011
Superávit por revaluación
Resultado por conversión
Provisión para beneficio a empleados
Cancelación de dividendos
Total de gastos del año reconocidos directamente en
eldirectamente
capital
en el capital
Reducción del capital en subsidiarias
Utilidad neta del año
Utilidad integral del año
Saldos al 31 de diciembre de 2011
102,182,841
$
Prima
en
obligaciones
convertibles
Utilidades
(pérdidas)
acumuladas
155,577
$
5,528
$
Participación
no controladora
(Antes Interés
Minoritario)
Subtotal
(17,757)
$
165,106
$
Suma
Inversión
de los
Accionistas
6,077
171,183
488
-
41,180
2,823
488
(97,050)
(196)
1,380
(196)
(95,670)
41,180
2,823
-
-
-
-
5,528
(17,757)
112,547
7,261
119,808
-
-
-
-
-
(13)
64,097
1,967
(2,073)
-
(13)
64,097
1,967
(2,073)
-
-
(80,563)
1,647
(78,916)
5,528
(17,757)
95,962
8,908
104,870
(99)
(190)
(13,589)
(2,799)
9,622
(7,055)
-
-
301
(190)
(13,589)
(2,799)
9,622
-
301
(190)
(13,589)
(2,799)
9,622
15,213
8,158
(38,828)
-
-
-15,213
(6,025)
1,009
(6,025)
16,222
50
64,097
1,967
(2,073)
64,041
(80,563)
(16,522)
(46,986)
$
Resultado
acumulado
inicial por
conversión
$
5,528
$
(17,757)
-
$
104,520
$
3,892
$
108,412
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
7
Estados consolidados de variaciones en la inversión de los accionistas
Por los años terminados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009
(Cifras expresadas en miles de dólares ($) y miles de pesos (Ps), excepto número de acciones)
Número de
Acciones
comunes en
Circulación
Prima
en
obligaciones
convertibles
Utilidades
(pérdidas)
acumuladas
Capital
social
Participación no
controladora
(Antes Interés
Minoritario)
Subtotal
Suma
Inversión
de los
Accionistas
(Información complementaria)
Saldos al 31 de diciembre de 2010
Venta de acciones recompradas durante 2011
Superávit por revaluación
Resultado por conversión
Provisión para beneficio a empleados
Cancelación de dividendos
Total de gastos del año reconocidos directamente en
eldirectamente
capital
en el capital
Reducción del capital en subsidiarias
Utilidad neta del año
Utilidad integral del año
Saldos al 31 de diciembre de 2011
101,994,641
Ps
1,200,311
188,200
-
2,313
-
-
-
102,182,841
Ps
1,202,624
Ps
(67,117)
Ps
797
(2,650)
(14,892)
(39,039)
110,916
55,132
Ps
Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados consolidados.
212,185
267,317
200,200
Ps
54,979
Ps
1,188,173
Ps
110,296
Ps
1,298,469
-
3,110
(2,650)
(14,892)
(39,039)
110,916
-
3,110
(2,650)
(14,892)
(39,039)
110,916
54,979
212,185
(76,589)
20,577
(76,589)
232,762
Ps
1,457,803
Ps
54,284
Ps
1,512,087
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
8
Estados consolidados de flujos de efectivo
Por los años terminados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009
(Cifras expresadas en miles de dólares ($) y miles de pesos (Ps))
2011
(Dólares)
2010
(Dólares)
(Pesos)
2009
(Dólares)
Flujos de efectivo por actividades de operación:
Utilidad (pérdida) neta del año:
Ajustes para conciliar la pérdida (utilidad) con el efectivo utilizado
por actividades de operación:
Depreciación y amortización
Otras amortizaciones
Provisión por impuestos
Utilidad en venta de propiedades, maquinaria y equipo –Neto
Pérdida en venta de acciones de subsidiarias
Deterioro en activos de larga duración
Provisión de intereses de deuda
(Utilidad) pérdida cambiaria-Neto
Cambios en activos y pasivos:
Efectivo restringido
Cuentas por cobrar
Otras cuentas por cobrar y partes relacionadas
Materiales, accesorios e insumos
Otros activos circulantes
Otras cuentas por pagar y gastos acumulados
Otros activos no circulantes
Beneficios a los empleados
Total de ajustes
Efectivo generado por actividades de operación
Flujos de efectivo por actividades de inversión:
Venta de propiedades, maquinaría y equipo
Adquisición de propiedades, maquinaria y equipo
Venta (adquisición) de acciones de subsidiarias
Venta de compañías asociadas
Reducción de capital en subsidiarias
Efectivo utilizado en actividades de inversión
Flujos de efectivo por actividades de financiamiento:
Contratación de deuda
Efectivo derivado de obligaciones por
venta de cartera – Neto
Dividendos de asociadas no consolidadas
Adquisición de acciones propias
Efectivo utilizado en actividades de financiamiento
Efecto cambiario sobre el efectivo
(Decremento) incremento neto de efectivo y equivalentes de efectivo
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del año
Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año
Información complementaria:
Intereses pagados
Impuesto sobre la renta
e impuesto empresarial a tasa única pagados
$
$
(95,670)
16,222
Ps 226,258
51,541
11,237
3,304
(498)
10,426
68,870
(93,216)
718,873
156,729
46,083
(6,946)
145,418
960,571
(1,300,139)
57,394
9,614
819
(335)
1,014
66,148
37,936
42,493
8,996
1,087
(3,267)
3,485
81,542
27,392
11,654
(1,369)
4,190
(745)
293
(23,946)
12,449
1,245
55,435
71,657
162,545
(19,094)
58,440
(10,391)
4,087
(333,990)
173,634
17,365
773,185
999,443
11,843
9,959
10,058
(1,019)
194
(40,114)
8,837
2,636
174,984
96,068
64,314
8,995
(6,796)
(461)
841
(6,440)
(895)
(1,354)
219,932
124,262
3,823
(15,376)
(6,025)
(17,578)
53,322
(214,459)
(84,034)
(245,171)
5,313
(32,123)
4,062
(22,748)
15,784
(73,456)
(202)
(57,874)
(90,226)
(1,258,436)
982
(35,585)
(11,902)
97
(102,031)
(5,590)
(53,542)
89,936
$
36,394
(166,004)
1,353
(1,423,087)
(77,967)
(746,782)
1,254,391
Ps 507,609
$
(8,787)
(13)
(7,818)
4,416
69,918
20,018
89,936
$
(56,388)
643
(91,330)
5,053
(19,889)
39,907
20,018
$
74,108
Ps 1,033,629
$
29,754
$
53,192
$
1,025
Ps
$
1,049
$
3,343
Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados consolidados.
14,296
$
(78,916)
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
9
Notas a los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009
(Cifras expresadas en miles de dólares,
excepto número de acciones)
1
Información general:
Grupo TMM, S.A.B. (“Grupo TMM” o la “Compañía”) es una compañía mexicana cuyo objetivo
principal es la prestación de servicios de transportación multimodal y de logística a clientes selectos a lo
largo de México. Grupo TMM proporciona servicios dedicados de autotransporte, servicios de
logística, servicios marítimos especializados costa-afuera, transporte marítimo de productos derivados
del petróleo y petroquímicos, remolque de embarcaciones, operación y administración de almacenes,
agenciamiento marítimo, servicios de carga, descarga y almacenamiento de mercancías en terminales
terrestres y marítimas, mantenimiento y reparación de contenedores y de vagones ferroviarios, así como
otras actividades complementarias al negocio de transporte marítimo y de transporte terrestre de carga.
Debido a la nacionalidad de algunas de las subsidiarias y a las actividades realizadas, Grupo TMM y
Compañías subsidiarias, se encuentran sujetas a leyes y ordenamientos de otros países, así como a
normas internacionales que gobiernan el transporte marítimo y las regulaciones de seguridad para
conservar el medio ambiente.
Grupo TMM tiene su domicilio en Avenida de la Cúspide N° 4755, Colonia Parques del Pedregal,
Delegación Tlalpan, C. P. 14010, México, D. F.
Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, Grupo TMM posee la participación en el capital social de las
siguientes compañías:
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
10
2011
Servicios Corporativos TMM, S.A. de C.V.
Inmobiliaria TMM, S.A. de C.V. y subsidiarias
Operadora Marítima TMM, S.A. de C.V.
Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V. y subsidiarias
TMM Logistics, S.A. de C.V.
Operadora Portuaria de Tuxpan, S.A. de C.V.
Terminal Marítima de Tuxpan, S.A. de C.V.
Transportes Líquidos Mexicanos, LTD
Personal Marítimo, S.A. de C.V.
TMM Agencias, S.A. de C.V.
Servicios de Logística de México, S.A. de C.V.
Servicios en Operaciones Logísticas, S.A. de C.V.
Lacto Comercial Organizada, S.A. de C.V.
Marmex Marine Mexico, Inc. y subsidiaria
Autotransportación y Distribución Logística, S.A. de C.V.
Almacenadora de Depósito Moderno, S. A. de C. V.
Repcorp, S.A. de C.V. y subsidiaria
TMM Parcel Tankers, S.A. de C.V.
TMM División Marítima, S.A. de C.V.
TMM Remolcadores, S.A. de C.V.
Inmobiliaria Ikusi, S.A.P.I. de C.V.
Ficorsa Corporate Services, S.A.P.I. de C.V.
Sedirsa Promotora, S.A. de C.V.
Trasatlántica Marítima de México, S.A.P.I. de C.V.
Promotora Satuiza, S.A.P.I. de C.V.
Promotora Satco, S.A. de C.V.
TMM New Proyects, S.A. de C.V.
Administración Portuaria Integral de Acapulco, S.A. de C.V.
Servicios Administrativos API Acapulco, S.A. de C.V.
Comercializadora y Distribuidora Milgret, S.A.P.I. de C.V.
Nicte Inmobiliaria, S.A.P.I. de C.V
Proserpec Servicios Administrativos, S.A.P.I. de C.V.
Servicios Directivos Sedise, S.A.P.I. de C.V.
a)
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
c) 100%
b) 99%
100%
100%
51%
51%
99%
99%
99%
99%
2010
a)
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
51%
51%
99%
99%
99%
99%
a) El 30 de junio de 2010, Servicios Corporativos TMM, S.A. de C.V. se fusionó con TMM Agencias,
S.A. de C.V., sobreviviendo esta última como sociedad fusionante.
b) El día 22 de noviembre de 2011, se vendió una acción de Promotora Satuiza, S.A.P.I. de C.V., a
una parte no relacionada.
c) El día 12 de mayo del 2011 se constituyó Trasatlántica Marítima de México, S.A.P.I. de C.V. cuyo
objeto social es prestar servicios de transporte marítimo, fluvial y lacustre de toda naturaleza en las
vías generales de comunicación por agua.
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
11
d) El día 20 de abril de 2010, se acordó la venta de la tenencia accionaria que Grupo TMM tenía sobre
las compañías asociadas que integraban el Grupo Seglo (Seglo, S.A. de C.V., Seglo Mexicana, S.A.
de C.V., Procesos Operativos de Materiales, S.A. de C.V., Seglo Operaciones Logísticas, S.A. de
C.V. y Seglo Servicios Especializados, S.A. de C.V.) a su socio, por un importe de $4.8 millones
(Ps. 60 millones de pesos).
2
Cambios en políticas contables:
Adopción de Mejoras a las IFRSs 2010
Las Mejoras 2010 a las International Financial Reporting Standards (IFRS) emitidas por el International
Accounting Standards Board (IASB) consideran varias modificaciones de menor importancia a una
serie de IFRS. La única modificación relevante para Grupo TMM se refiere a la IAS 1 Presentación de
Estados Financieros. Grupo TMM ya presentó las conciliaciones de cada componente de otros
resultados integrales en el estado consolidado de variaciones en la inversión de los accionistas. En
consecuencia las cifras comparativas del periodo anterior han sido reclasificadas.
Normas, modificaciones e interpretaciones a las normas existentes que aún no
están vigentes y que no han sido adoptadas en forma anticipada por Grupo TMM
A la fecha de autorización de estos estados financieros consolidados, nuevas normas, modificaciones e
interpretaciones a las normas existentes han sido publicadas por el IASB pero aún no entran en vigor, y
no se han adoptado en forma anticipada por Grupo TMM.
La Administración anticipa que todos los pronunciamientos relevantes serán adoptados en las políticas
contables de Grupo TMM para el primer período que inicie después de la fecha de vigencia del
pronunciamiento. La información sobre las nuevas normas, modificaciones e interpretaciones que se
espera que sea relevantes a los estados financieros consolidados de Grupo TMM se proporciona a
continuación. Otras normas nuevas e interpretaciones han sido emitidas pero no se espera que tenga un
impacto sustancial en los estados financieros consolidados de Grupo TMM.
IFRS 9 Instrumentos Financieros (IFRS 9)
El IASB tiene como objetivo sustituir en su totalidad la Norma Internacional de Contabilidad
International Accounting Standards (IAS) 39, Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición.
La IFRS 9 está siendo publicada en fases. A la fecha, los capítulos que tratan el reconocimiento, la
clasificación, la medición y la baja de los activos y pasivos financieros, han sido emitidos. Estos
capítulos son vigentes para los periodos anuales que inicien el 1 de enero de 2012. Los capítulos
relacionados con la metodología de deterioro y la contabilidad de coberturas, todavía se están
desarrollando.
La Administración de Grupo TMM no ha evaluado el impacto de esta nueva norma sobre los estados
financieros consolidados de Grupo TMM. Sin embargo, no espera implementar la IFRS 9 hasta que
todos sus capítulos hayan sido publicados y pueda evaluarse ampliamente el impacto de todos los
cambios.
Normas de Consolidación
Un paquete de normas de consolidación es vigente para los periodos anuales que inicien el o después
del 1 de enero de 2013. La información sobre estas nuevas normas se presenta a continuación. La
Administración de Grupo TMM no ha evaluado el impacto de estas nuevas normas revisadas sobre los
estados financieros consolidados de Grupo TMM.
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
IFRS 10 Estados Financieros Consolidados (IFRS 10)
La IFRS 10 sustituye a la IAS 27 Estados Financieros Consolidados y Separados (IAS 27) y SIC 12
Consolidación de Entidades de Propósito Especiales. Se revisó la definición de control conjuntamente
con una guía para identificar una participación en una subsidiaria. Sin embargo, los requisitos y la
mecánica de la consolidación y la contabilización de la participación no controladora y los cambios en
el control siguen siendo los mismos.
IFRS 11 Negocios conjuntos (IFRS 11)
La IFRS 11 sustituye a la IAS 31 Participaciones en negocios conjuntos. Se alinea más cercanamente a
la contabilidad de los inversionistas con sus derechos y obligaciones relativos al negocio conjunto.
Además, la opción de la IAS 31 de usar la consolidación proporcional de negocios conjuntos, ha sido
eliminada. La IFRS 11 ahora requiere el uso contable del método de participación, que se utiliza
actualmente en las inversiones en asociadas.
IFRS 12 Revelación de participación en otras entidades (IFRS 12)
La IFRS 12 integra y hace consistente los requerimientos de revelación para los distintos tipos de
inversiones, incluyendo las entidades estructuradas no consolidadas. Incorpora nuevos requerimientos
de revelación sobre los riesgos a que está expuesta una entidad en su participación con las entidades
estructuradas.
Modificaciones relacionadas con la IAS 27 y la IAS 28 Inversiones en asociadas y
negocios conjuntos
La IAS 27, ahora sólo se ocupa de los estados financieros individuales. La IAS 28 incorpora las
inversiones en negocios conjuntos dentro de su alcance. Sin embargo, la metodología de método de
participación de la IAS 28 se mantiene sin cambios.
IFRS 13 Medición del valor razonable
La IFRS 13 no afecta a las partidas que son requeridas para ser consideradas a valores razonables, pero
aclara la definición de valor razonable y proporciona una guía relacionada y revelaciones mejoradas
sobre la medición de valor razonable. Es aplicable para periodos anuales que inicien él o después del 1
de enero de 2013. La Administración de Grupo TMM aún no ha evaluado el impacto de esta nueva
norma.
Modificaciones a la IAS 1 Presentación de estados financieros
Las modificaciones a la IAS 1 requieren que una entidad presente un grupo de partidas en otros
resultados integrales en los que, de acuerdo con otras IFRSs: (a) no serán reclasificadas posteriormente
a la utilidad o pérdida y (b) serán reclasificadas posteriormente a la utilidad o pérdidas cuando se
cumplan determinadas condiciones. Es aplicable para los periodos anuales que inicien el o después del
1 de julio de 2012.
La Administración de Grupo TMM espera que esto cambie la presentación actual de las partidas de los
otros resultados integrales; sin embargo, no afectará la medición o reconocimiento de dichas partidas.
Modificaciones a la IAS 19
Las modificaciones a la IAS 19 incluyen una serie de mejoras específicas a la Norma. La principal se
refiere a los planes de beneficios definidos. Esas modificaciones:
12
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
•
•
•
13
eliminaron el "método de banda de fluctuación", requiriendo a las entidades a reconocer todas
las ganancias y pérdidas que surjan en el período que se reporta
normalizaron la presentación de los cambios en los activos y pasivos del plan
aumentaron los requerimientos de revelación, incluyendo información sobre las características
de los planes de beneficios definidos y los riesgos a los que las entidades están expuestas a
través de la participación en ellos.
La versión modificada de la IAS 19 tiene vigencia para ejercicios que inicien en o después del 1 de
enero de 2013. La Administración de Grupo TMM aún no ha evaluado el impacto de esta Norma
revisada en los estados financieros consolidados de Grupo TMM.
3
Resumen de políticas de contabilidad significativas:
Grupo TMM y sus subsidiarias preparan sus estados financieros consolidados de acuerdo con las
Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), emitidas por el Consejo de Normas
Internacionales de Contabilidad (“International Accounting Standards Board” o “IASB”), y están
expresados en dólares americanos, moneda en la que preponderantemente efectúan sus operaciones, y
en la que una porción significativa de sus activos y pasivos se generaron y/o se encuentran
denominados. Este procedimiento le fue aprobado a Grupo TMM a partir de 1985, según autorización
de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV). El efecto inicial por conversión se presenta
como un cargo de $17,757 en los estados consolidados de variaciones en la inversión de los accionistas
que se acompañan.
Asimismo, con base en la autorización de la CNBV mencionada anteriormente, en el estado
consolidado de posición financiera y sus correspondientes estados consolidados de resultados, de
utilidad (pérdida) integral, de variaciones en la inversión de los accionistas y de flujos de efectivo se
presenta información complementaria en pesos mexicanos. Esta información complementaria se
obtiene de convertir a pesos mexicanos los dólares presentados en los estados financieros básicos,
mediante la aplicación del tipo de cambio correspondiente al cierre del ejercicio. Se exceptúan de esta
mecánica el capital social, la prima de las obligaciones convertibles, la reserva legal y las utilidades
acumuladas, las cuales se expresan en “pesos históricos”, complementándolos con un rubro
denominado “Resultado por conversión”, que representa la diferencia entre los “pesos históricos” y la
conversión de dólares a moneda nacional al tipo de cambio de cierre.
Los estados financieros consolidados que se acompañan fueron aprobados por el Consejo de
Administración de la Compañía el 29 de febrero de 2012.
A continuación se resumen las políticas de contabilidad más significativas:
a
Bases de consolidación-
Los estados financieros consolidados incluyen las cifras de Grupo TMM y las de sus subsidiarias. Los
saldos y transacciones con compañías subsidiarias han sido eliminados para efectos de la consolidación.
Grupo TMM consolida las compañías en las que tiene el control o una participación directa o indirecta
del 51% o más. En el caso de inversiones controladas de manera conjunta, Grupo TMM reconoce su
interés mediante el uso de la consolidación proporcional. Todas las subsidiarias tienen fecha de reporte
del 31 de diciembre de 2011.
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
14
Subsidiarias
Las subsidiarias son todas las entidades sobre las cuales Grupo TMM tiene el poder de gobernar las
políticas financieras y operativas, generalmente acompañando una participación accionaria con derecho
a voto de más de la mitad. Estas subsidiarias, en su caso, son desconsolidadas en la fecha en la que
Grupo TMM deja de tener el control sobre ellas.
El costo de una adquisición es medido como el valor razonable del activo en referencia, instrumentos
de capital emitidos y pasivos incurridos o asumidos en la fecha de intercambio, más los costos
directamente atribuidos a la adquisición. Los activos y pasivos adquiridos identificables y pasivos
contingentes asumidos en una combinación de negocios son medidos inicialmente a sus valores
razonables en la fecha de su adquisición, no considerando la dimensión de cualquier participación no
controladora.
Todas las transacciones intercompañías, saldos y ganancias no realizadas en transacciones entre las
compañías de Grupo TMM son eliminadas. Las pérdidas no realizadas también son eliminadas a menos
que la transacción tenga evidencia de un deterioro del activo transferido. Las políticas de contabilidad
de las subsidiarias han sido adecuadas donde se ha considerado necesario para asegurar la consistencia
con las políticas de Grupo TMM.
Asociadas
Las asociadas son todas las entidades sobre las cuales Grupo TMM tiene una influencia significativa,
pero no el control, generalmente acompañando una participación accionaria con derecho a voto de
entre 20% y 50%. Las inversiones en asociadas son contabilizadas por el método de participación y son
inicialmente reconocidas a su costo de adquisición.
Cuando las pérdidas en una asociada de Grupo TMM son iguales o exceden su participación en la
asociada, incluyendo cualquier otra cuenta por cobrar no garantizada, Grupo TMM no reconoce
pérdidas adicionales a menos que haya incurrido en obligaciones o haya realizado pagos en nombre de
la asociada.
Las ganancias no realizadas en transacciones entre Grupo TMM y sus asociadas son eliminadas hasta el
monto de la participación accionaria de Grupo TMM en sus asociadas. Las pérdidas no realizadas
también son eliminadas a menos que la transacción tenga evidencia de un deterioro del activo
transferido.
b
Valuación de moneda extranjera-
Aunque Grupo TMM y subsidiarias requieren mantener sus libros y registros contables en pesos
mexicanos (“Ps”) para efectos fiscales, Grupo TMM y algunas subsidiarias mantienen registros en
dólares americanos, por ser su moneda funcional, mientras que algunas otras subsidiarias cuya moneda
funcional es el peso, reportan su información financiera en dólares, ya que dicha divisa refleja la
sustancia económica de los eventos y circunstancias relevantes a la entidad en su conjunto.
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
Los activos y pasivos monetarios denominados en pesos mexicanos se valúan en dólares americanos a
los tipos de cambio vigentes. La diferencia entre el tipo de cambio en la fecha de la concertación de la
transacción y el tipo de cambio en la fecha de liquidación, o valuación a la fecha del estado de posición
financiera si no se han liquidado, se incluyen en los estados consolidados de resultados como ganancia
o pérdida cambiaria. Los activos y pasivos no monetarios originalmente denominados en pesos
mexicanos se valúan en dólares americanos al tipo de cambio histórico a la fecha de concertación de la
transacción. Las transacciones de capital social y de la participación no controladora se valúan al tipo
de cambio histórico. Los resultados de operación, se valúan en dólares americanos al tipo de cambio
promedio mensual. La depreciación y amortización de activos no monetarios se valúan en dólares
americanos al tipo de cambio histórico.
c
Efectivo y equivalentes de efectivo-
La Compañía considera como equivalentes de efectivo todas las inversiones realizables con
vencimiento menor a tres meses desde su fecha de concertación y se expresan al costo más intereses
devengados.
d
Efectivo restringido-
El efectivo restringido representa el monto requerido para garantizar los pagos de acuerdo a los
contratos de crédito de los buques, por las obligaciones por venta de cartera y certificados bursátiles
fiduciarios (ver Notas 13 y 14).
e
Cuentas por cobrar-
Las cuentas por cobrar se registran al valor de la factura original menos una provisión relativa al
deterioro de estas cuentas por cobrar. La provisión de deterioro se determina cuando hay evidencia
objetiva de que la Compañía no podrá cobrar todos los montos que se le deben conforme a los
términos originales de las cuentas por cobrar.
Si es probable que la Compañía no pueda cobrar todos los montos que se le deben conforme a los
términos contractuales de las cuentas por cobrar, se reconoce un deterioro o una pérdida de deuda. El
monto de la pérdida es la diferencia entre el valor registrado del activo y el valor presente de los flujos
de efectivo futuros, y se incluye en el resultado neto del periodo.
Las pérdidas y ganancias por disposición de activos están determinadas por la comparación de los
recursos recibidos con el valor en libros. Las pérdidas y ganancias se reconocen en el estado
consolidado de resultados.
f
Materiales y accesorios-
Los materiales y accesorios están integrados básicamente por combustible y artículos para
mantenimiento de las propiedades y equipo y están valuados al menor entre el costo promedio y el
valor neto de realización.
15
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
g
16
Derechos de concesión-
Los derechos de concesión corresponden a pagos realizados para los derechos de operar el activo bajo
concesión, los cuales son mostrados al costo y amortizados de acuerdo a los términos especificados en
los acuerdos.
h
Propiedades, maquinaria y equipo, neto-
Las propiedades, maquinaria y equipo se expresan a su valor de construcción o adquisición. Las
adquisiciones mediante contratos de arrendamiento financiero o fletamento con obligación de compra,
se capitalizan con base en el valor presente de los pagos mínimos futuros, reconociéndose el pasivo
relativo. La depreciación de la maquinaria y el equipo se calcula por el método de línea recta con base
en las vidas útiles estimadas de los activos, neto del valor residual estimado.
En diciembre de 2010, la Compañía adoptó el método de revaluación de una clase de sus activos
(Inmuebles) acorde con la NIC 16, reconociendo en el activo fijo un superávit por revaluación; este
superávit se calculó restando el valor contable al valor de los avalúos practicados por peritos valuadores
independientes. El incremento de valor por la revaluación, se reconoció directamente en la inversión de
los accionistas como “Superávit por Revaluación”, dicho concepto no es susceptible de distribución
hasta en tanto la Compañía no disponga del activo. Para el año de 2011 no se consideró necesario
practicar un nuevo avalúo a dichos inmuebles.
De acuerdo a IAS 8 “Políticas contables, cambios en las estimaciones contables y errores” la adopción
de este método fue tratada de manera prospectiva y por lo tanto no se aplican las normas de
retrospectividad.
Los gastos de mantenimiento y conservación recurrentes se cargan a gastos operativos a medida en que
se incurren. Las reparaciones mayores de los buques se capitalizan y se amortizan durante el periodo en
que se estima recibir su beneficio (de dos a tres años para los buques).
i
Gastos pagados por anticipado-
Representan anticipos por servicios que se recibirán en un futuro y se amortizan en el periodo en que
dichos servicios se reciben.
j
Crédito mercantil-
El crédito mercantil representa el exceso del costo de adquisición, en una combinación de negocios,
sobre el valor razonable de los activos netos adquiridos. El crédito mercantil se registra a su costo
menos cualquier pérdida acumulada por deterioro en su valor. El crédito mercantil negativo se
reconoce inmediatamente después de la adquisición, dentro del estado de resultados.
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
k
Impuesto sobre la renta (ISR) e impuesto empresarial a tasa única (IETU) anticipados o
diferidos-
El impuesto sobre la renta diferido se determina a través del método de pasivo integral, con base en
diferencias temporales resultantes de la comparación entre la base fiscal de activos y pasivos y su valor
neto en libros. La determinación del impuesto diferido se hace considerando las tasas fiscales que
estarán vigentes a la fecha de la reversión de las diferencias temporales.
El IETU es un impuesto que coexiste con el ISR, por consiguiente, la Compañía ha preparado
proyecciones basadas en supuestos razonables, confiables, debidamente respaldados y que representan
la mejor estimación de la Administración en donde ha identificado que la tendencia esperada es que
esencialmente se pagará ISR en años futuros, por lo tanto, sólo se ha reconocido el ISR diferido.
Los activos por impuestos diferidos se registran en la medida que sea probable que se generen
utilidades fiscales futuras contra las cuales se puedan reversar las diferencias temporales (ver Nota 20).
El impuesto sobre la renta diferido relativo a inversiones en subsidiarias y asociadas se reconoce
cuando existen diferencias temporales que se van a reversar en el tiempo, excepto cuando se puede
controlar el momento en que se reverse dicha diferencia y sea probable que no sea en un futuro
cercano.
l
Participación de los trabajadores en las utilidades (PTU)-
El reparto de utilidades para empleados lo determina la Compañía a una tasa del 10% sobre la utilidad
antes de impuestos, ajustada según la Ley del Impuesto sobre la Renta. Para los ejercicios 2011, 2010 y
2009 algunas subsidiarias de Grupo TMM obtuvieron base para PTU por $61, $51 y $139,
respectivamente.
m PréstamosLos préstamos se registran netos de los costos de transacción incurridos para su obtención.
Posteriormente, los costos de transacción se van amortizando por el método de rendimiento efectivo;
cualquier diferencia entre los recursos (netos de los costos de transacción) y el valor de reducción se va
registrando en el estado de resultados en la vigencia de los préstamos.
n
Obligaciones laborales-
Las primas de antigüedad a que tienen derecho aquellos empleados que se jubilan después de haber
cumplido 60 años de edad además de tener como mínimo 15 años de servicio, y los planes de
pensiones, se reconocen como costo en los años de servicio del personal (ver Nota 22).
Otras prestaciones basadas en los años de servicio a los que los trabajadores pudieran tener derecho en
caso de retiro así como las indemnizaciones por despido, de acuerdo con la Ley Federal del Trabajo y
con base en un estudio actuarial, son cargadas a resultados creándose una provisión de acuerdo a la
NIC 19 “Beneficios a empleados”.
17
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
o
18
Reconocimiento de ingresos y costos-
Ingresos
Los ingresos comprenden el valor razonable de los recursos cobrados o por cobrar por los servicios
prestados, neto de descuentos y bonificaciones.
Los ingresos por el arrendamiento de embarcaciones a casco desnudo, se reconocen mensualmente
conforme al número de días transcurridos y durante la vigencia del contrato respectivo. Los ingresos
por viajes, cuando su duración es mayor a dos meses, son reconocidos proporcionalmente al moverse
un cargamento de su lugar de origen a su punto de destino.
Los ingresos por servicios de transporte terrestre, así como los relativos a otras operaciones no
marítimas, se reconocen al momento de prestar los servicios.
Costos y gastos
Los costos y gastos de transporte terrestre, así como los relativos a otras operaciones marítimas, se
reconocen en los resultados al momento de utilizar el servicio.
Los ingresos y gastos por intereses se reportan sobre la base de devengado utilizando el método de
interés efectivo.
p
Deterioro en el valor de los activos de larga duración-
El valor de los activos intangibles y de larga duración es revisado periódicamente y se registran pérdidas
por baja en su valor cuando existen eventos o circunstancias que indican que el valor contable puede
no ser recuperable. La pérdida por deterioro se determina cuando el valor contable excede su
respectivo valor de recuperación, el mayor entre el valor neto de venta y su valor de uso. Para el
propósito de evaluación del deterioro, los activos son analizados al mayor detalle posible e identificados
por separado con sus respectivos flujos de efectivo descontados. Al 31 de diciembre de 2011 se
registraron pérdidas por deterioro en una embarcación así como el crédito mercantil de un negocio en
virtud de que los valores de recuperación de los activos de larga duración fueron inferiores a su valor
contable.
q
Arrendamientos-
Los arrendamientos de propiedades, maquinaria y equipo en los que la Compañía tiene prácticamente el
total de los privilegios y obligaciones relativos a su propiedad se clasifican como arrendamientos
financieros. Los arrendamientos financieros se capitalizan al inicio del arrendamiento al menor entre el
valor razonable de la propiedad arrendada y el valor presente de los pagos mínimos de arrendamiento.
Los pagos realizados bajo arrendamientos financieros se cargan en el estado de resultados por el
periodo del arrendamiento para así producir una tasa de interés periódica y constante en el balance
restante del pasivo por cada periodo.
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
19
Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte significativa de los privilegios y
obligaciones como propietario, se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos realizados
bajo arrendamientos operativos se cargan en el estado de resultados con base en la renta devengada en
el periodo correspondiente.
r
Participación no controladora-
Representa el porcentaje de participación de terceras partes en las subsidiarias de Grupo TMM.
s
Segmentos-
Al identificar sus segmentos operativos, la Administración se basa en sus líneas de servicio, las cuales
representan los principales servicios proporcionados por el Grupo.
Cada uno de estos segmentos operativos se administra separadamente, ya que cada una de estas líneas
de servicio requiere de diferentes tecnologías y otros recursos, así como de enfoques de mercadeo
también diferentes. Todas las transferencias entre segmentos se efectúan a precios de mercado.
Las políticas de contabilidad que Grupo TMM utiliza para su información por segmentos conforme a la
NIIF 8, son las mismas que las que utiliza en sus estados financieros, con la excepción de que no se
distribuyen los activos corporativos que no son directamente atribuibles a las actividades de negocio de
cualquiera de los segmentos operativos. Este hecho se refiere principalmente a las oficinas corporativas
del Grupo.
t
Activos no circulantes disponibles para la venta y operaciones discontinuadas-
Los activos no circulantes disponibles para la venta se clasifican como activos disponibles para la venta,
y se expresan como el menor de: a) el valor de registro que existía justo antes de su clasificación como
disponibles para la venta, o b) el valor razonable menos los costos de su venta.
u
Uso de estimaciones-
La preparación de los estados financieros consolidados requiere que la Administración de la Compañía
realice algunas estimaciones que pueden afectar las cifras reportadas de activos y pasivos a la fecha del
estado de posición financiera, así como los resultados del periodo. Las cifras reales pueden diferir de
dichas estimaciones.
v
Capital contable y reservas -
Las acciones ordinarias son clasificadas como capital. Grupo TMM no tiene otros instrumentos de
capital además de las acciones comunes.
Los costos incrementales directamente atribuibles a la emisión de nuevas acciones u opciones se
muestran en el capital como una deducción, neta de impuestos, de los fondos recibidos. Los costos
incrementales directamente atribuibles a la emisión de nuevas acciones u opciones, o para la adquisición
de un negocio, se incluyen en el costo de adquisición como parte de la consideración por la compra.
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
El superávit por revaluación dentro del capital comprende ganancias derivadas a la revaluación de
propiedades, planta y equipo. Las diferencias en la conversión de moneda extranjera que resulte de la
conversión de entidades cuya moneda funcional es distinta a la moneda funcional de la Compañía se
incluyen en el resultado por conversión.
w Obligaciones por venta de cartera y certificados bursátiles fiduciarios
La Compañía tiene celebrado un contrato de venta de cuentas por cobrar presentes y futuras,
bursatilizando dicha cartera. El efectivo se recibió al celebrar el contrato para emitir certificados
fiduciarios con base en una agrupación de derechos de cobro sobre cuentas por cobrar que generan
ciertas embarcaciones de la Compañía, que a su vez son aplicadas con base en un calendario de
amortización de principal y pago de intereses. La cobranza es retenida por el fideicomiso establecido
para tal propósito y los excedentes de efectivo después de cubrir los pagos programados son
rembolsados a la Compañía (ver Nota 13 y 14).
x
Provisiones, pasivos contingentes y activos contingentes-
Las provisiones se reconocen cuando las obligaciones presentes como resultado de un evento pasado
probablemente conllevará a una salida de recursos económicos de Grupo TMM y los importes pueden
estimarse de manera fiable. El momento o el importe de la salida pueden ser todavía inciertos. Una
obligación presente surge de la presencia de un compromiso legal o implícito, como resultado de
eventos pasados. Las provisiones no reconocen pérdidas de operación futuras.
Las provisiones son las cantidades necesarias de desembolsos estimados para liquidar la obligación
presente basada en la evidencia más confiable disponible a la fecha de presentación de los estados
financieros, incluyendo los riesgos e incertidumbres asociados con la obligación presente. Cuando
existe un número de obligaciones similares, la probabilidad de que la salida sea requerida en liquidación
se determina considerando la clase de obligaciones en su conjunto. Las provisiones se descuentan a su
valor presente, donde el valor del dinero en el tiempo es material.
Todo reembolso que Grupo TMM puede estar prácticamente seguro de recuperar a un tercero con
respecto a una obligación, se reconoce como un activo por separado. Sin embargo, este activo no
excede el monto de la provisión relacionada.
Todas las provisiones son revisadas a la fecha de los estados financieros y son ajustadas para reflejar la
mejor estimación actual.
En los casos donde la posible salida de recursos económicos como resultado de obligaciones presentes
sea remota o improbable, no son reconocidos como pasivo, a menos que hayan sido asumidos en una
combinación de negocios.
Las posibles entradas de beneficios económicos de Grupo TMM que todavía no cumplen con los
criterios de reconocimiento de un activo son considerados como activos contingentes.
20
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
4
Negocio en marcha:
Los estados financieros consolidados que se acompañan han sido preparados de conformidad con las
Normas Internacionales de Información Financiera, las cuales consideran la continuación de la Compañía
como un negocio en marcha. La Compañía ha incurrido en pérdidas netas durante los años 2010 y 2009
derivados básicamente de su costo integral de financiamiento. Los estados financieros no incluyen ajuste
alguno que se refiriera a la recuperación y clasificación de los montos de los activos registrados, así como
de los montos y clasificación de los pasivos, que pudieran ser necesarios en caso de que la Compañía no
pudiera continuar en existencia.
La Administración ha concluido durante los años del 2011 y 2010 acciones adicionales que ayudaron a
mejorar sus resultados de operación y financieros, las cuales se considera son suficientes en el mediano
plazo, para proporcionar a la Compañía la habilidad para continuar en existencia como son las siguientes:
a) se concluyó el programa de adquisición de nueva flota propia, b) se mantuvo el nivel de gasto
administrativo, c) se consolidó en una sola las tres emisiones de Certificados Bursátiles por $10,500
millones de pesos (plazo a 20 años y sin recursos para la Compañía, cabe aclarar que la mayoría de los
ingresos de la Compañía se generan en dólares) (ver Nota 14) con lo cual, se liquidó el crédito con
Natixis, d) se reestructuró en 2011 el crédito con DVB Bank America con mejores condiciones lo que le
permitirá una reducción en gastos financieros y, e) se prepago en 2011 a Deutsche Bank el saldo de
Obligaciones por venta de cartera.
Adicionalmente la Compañía ha cumplido con el pago puntual de capital e intereses relacionados con la
emisión de Certificados Bursátiles.
El negocio marítimo en el transcurso de estos últimos años ha venido mejorando su desempeño
operativo haciéndose más eficiente con el mismo nivel de ingreso, consolidándose como el negocio más
rentable de Grupo TMM.
Asimismo, la Administración continúa trabajando en la implementación del plan de crecimiento a cinco
años, que incluye los siguientes proyectos:
Corto plazoEl 30 de enero de 2012, se adquirió un astillero en el Puerto de Tampico, por un precio de $5.5 millones
de Dólares. Este astillero se enfoca en la reparación de buques y cuenta con dos diques flotantes con
capacidad de 3000 toneladas métricas. En el largo plazo, la Compañía anticipa tener la capacidad para
poder construir buques en estas instalaciones, esta operación se proyecta generará aproximadamente un
EBITDA anual de $2.1 millones de dólares y un margen de 32% en su primer año de operaciones.
Adicionalmente, la Administración de la Compañía estima tener 30 diques secos por año, de los cuales el
37% serían flota propia, lo que resultará en ahorros en costos de mantenimiento y reparación de sus
buques.
Por otra parte, la administración de la Compañía tiene planes de desincorporar ciertos negocios en donde
no se han tenido los resultados esperados. Cuando se concreten estas acciones se estima que mejorarán
los resultados operativos enfocándose a los negocios rentables.
21
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
22
Mediano plazoLa Compañía planea desarrollar una terminal de contenedores y una terminal de líquidos en el Puerto de
Tuxpan, Veracruz. La terminal de contenedores ofrecerá servicio a la creciente demanda que existe en el
Golfo de México, tomando ventaja del crecimiento del mercado mexicano. La terminal de líquidos tendrá
el objetivo de administrar tanto la importación actual como el aumento esperado en la importación de
gasolina y diesel, a través de la construcción de un ducto y de una posición de atraque.
Aumentar la flota de buques abastecedores de Grupo TMM con buques especializados, para hacer frente
a la creciente demanda de exploración en aguas profundas en México.
El éxito de la implementación de estos proyectos a mediano plazo permitirá a Grupo TMM, crecer con
activos y operaciones de alto retorno, mejorando significativamente la estructura de capital de la
Compañía y aumentando el valor para los accionistas. La implementación de estos proyectos de mediano
plazo se considera que serán fondeados con una combinación de capital y deuda.
5
Impuestos por recuperar:
Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, los impuestos por recuperar se resumen a continuación:
2011
Impuesto sobre la renta (ISR) e Impuesto al valor agregado (IVA)
Impuesto al activo
Impuesto Empresarial a Tasa Única
Impuesto especial sobre producción y servicios
Otros
$
2,382
156
142
3
61
2,744
$
6
2010
5,993
449
280
41
12
6,775
$
$
Otras cuentas por cobrar:
Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, las otras cuentas por cobrar se integran como sigue:
2010
2011
Servicios para operaciones marítimas, portuarias y otras
Reclamaciones de seguros
Empleados
Otros
7
$ 7,541
1,570
2,476
3,225
$ 14,812
6,597
2,650
2,852
1,588
13,687
$
$
Otros activos circulantes:
Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, los otros activos circulantes se integran a continuación:
2010
2011
Gastos pagados por anticipado
Seguro de flota
Primas de seguro pagadas por anticipado
$
464
557
205
$ 1,226
$
$
593
643
283
1,519
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
8
23
Derechos de concesión:
La Compañía tiene concesiones para operar la terminal de cruceros y de automóviles en el Puerto de
Acapulco y para servicios de remolcadores en el Puerto de Manzanillo; esta última concesión se renovó en
enero de 2007 por ocho años más. Conforme a estas concesiones, la Compañía tiene la obligación de
mantener en buen estado las instalaciones contempladas en la concesión. Al vencimiento de la concesión,
dichas instalaciones serán devueltas al Gobierno Federal.
Por lo tanto, los derechos de concesión y las cesiones parciales de derecho establecen derechos en favor
del Gobierno Federal (ver Nota 24a).
La Compañía ha cumplido con su obligación de mantener en buen estado las instalaciones concesionadas.
Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, los derechos de concesión son los siguientes:
Administración Portuaria Integral de Acapulco (1)
Transportación Marítima Mexicana (2)
Amortización acumulada
Derechos de la concesión – neto
2011
2010
$ 6,783
2,170
8,953
(6,376)
$ 2,577
6,783
2,170
8,953
( 6,104)
$ 2,849
Años
estimados
de
amortización
$
10
-
La amortización de los derechos de concesión fue de $271 por los años terminados el 31 de diciembre de
2011 y 2010.
(1) Vence en junio de 2021.
(2) Vence en enero de 2015. En enero de 2007, el valor total de esta concesión ha sido amortizado.
9
Propiedades, maquinaria y equipo, neto:
Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, las propiedades, maquinaria y equipo se integran a continuación:
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
24
2011
Saldos netos
al inicio del
ejercicio
Buques
$ 576,568
Adiciones
$
Traspasos
y otros
Bajas
189
$
-
$
4,214
Depreciación
/deterioro
$
33,598 (1)
Saldos
netos al
final del
ejercicio
Años
estimados
de vida útil
$ 547,373
25
Diques:
Reparaciones mayores de buques
Edificios e instalaciones
5,811
4,919
-
(6)
4,754
5,970
2.5
15,895
52
52
2,825
916
17,804
20 y 25
Equipo de almacenamiento
914
-
-
(60)
257
597
10
Equipo de cómputo
600
59
-
2
331
330
3y4
738
44
-
89
242
629
26,638
51
2,024
(2,275)
3,480
18,910
Equipo de terminales
Equipo de transporte terrestre
Otros equipos
Terrenos
Construcciones en proceso
$
1,089
26
12
77
201
979
628,253
5,340
2,088
4,866
43,779
592,592
106,866
-
312
(7,866)
-
98,688
26,523
10,036
-
(9,959)
-
26,600
2,400
$ (12,959)
43,779
$ 717,880
761,642
$
15,376
$
$
10
4.5 y 10
2010
Buques
106
$ 95,282
7,342
-
540
10,964
-
686
1,094
58
-
18
Equipo de cómputo
865
96
-
Equipo de terminales
885
65
34
27,308
2,922
1,179
91
560,313
22,086
$
511,691
$
2,588
32,887
$ 576,568
25
8,398
5,811
2.5
1,150
15,895
20 y 25
256
914
10
147
508
600
3y4
92
270
738
10
2,370
2,381
3,603
26,638
-
59
240
1,089
13,162
3,196
105,286
47,312
628,253
-
1,738
-
106,866
$
$
Diques:
Reparaciones mayores de buques
6,327
Edificios e instalaciones
Equipo de almacenamiento
Equipo de transporte terrestre
Otros equipos
Terrenos
Construcciones en proceso
$
106,029
18,961
688,428
$ 32,123
$
6,767 (2)
86,518 (2)
-
(98,467)
4,934
$ 93,337
$
47,312
4.5 y 10
26,523
$ 761,642
La depreciación acumulada de propiedades, maquinaria y equipo al 31 de diciembre de 2011 y 2010
asciende a $211.9 millones y $183.1 millones, respectivamente.
(1) La Compañía determinó un deterioro por $901 en el Buque Tula.
(2) La Compañía adoptó en el año 2010 el método de revaluación de una clase de sus activos (Inmuebles)
acorde con la NIC 16, reconociendo en el activo fijo un Superávit por Revaluación como sigue: terrenos
por $88.9 millones, Edificios e instalaciones por $4.7 millones y Construcciones en proceso por $(0.2)
millones dando un total de $93.4 millones (ver Nota 3h). Para el año 2011, no existieron situaciones que
modificaran el valor razonable de los activos, por lo tanto, la Compañía consideró innecesario realizar un
nuevo avalúo.
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
25
Al 31 de diciembre de 2011, 24 buques abastecedores, 5 buques tanqueros y 5 buques remolcadores se
encuentran garantizando la emisión de deuda de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Adicionalmente,
existen 10 bienes inmuebles, incluidos entre ellos el ejido “La Moderna”, que garantizan el préstamo
bancario con Bancomext. Por otra parte, 39 tracto camiones garantizan los financiamientos recibidos de
DC Automotriz Servicios.
10
Gastos por anticipado y otros:
Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, los gastos por anticipado se muestran a continuación:
2010
2011
Gastos pagados por anticipado
Otras inversiones en acciones (1)
Depósitos en garantía
$
$
4,472
2,287
660
7,419
$
$
4,784
2,057
776
7,617
(1)
Corresponde a inversiones en Compañías sin una influencia significativa (sin derecho a voto).
11
Activos intangibles:
Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, los activos intangibles se integran a continuación:
2011
Saldos
netos al
inicio del
ejercicio
Programas de computación
Crédito mercantil (ADEMSA) (1)
Marcas (2)
Derechos de no competencia (3)
101
10,425
9,000
4,120
$ 23,646
$
Adiciones
$
$
Traspasos y
otros
Bajas
228 $
228 $
-
$
314
314
$
Amortización
/ deterioro
$
$
Saldos
netos al
final del
ejercicio
Años
estimados
de vida
útil
335
9,000
2,060
$ 11,395
3y5
101
10,425
9,000
4,120
$ 23,646
3y5
308
10,425
2,060
12,793
$
90
2,060
2,150
$
5
2010
Programas de computación
Crédito mercantil (ADEMSA) (1)
Marcas (2)
Derechos de no competencia (3)
108
10,425
9,000
6,180
$ 25,713
$
$
$
46
46
$
-
$
-
$
-
$
37
37
$
$
5
(1) Se deriva de la compra de Almacenadora de Depósito Moderno, S.A. de C.V., (“ADEMSA”). El valor
del activo intangible sobre las relaciones con los clientes no pudo ser estimado razonablemente,
por lo que quedó involucrado dentro del valor de este crédito mercantil. Derivado de la
comprobación anual de deterioro realizada en 2011 se determinó una pérdida por deterioro del
crédito mercantil (ver Nota 24b V).
(2) El 31 de diciembre de 2004, Grupo TMM adquirió los derechos de la marca Marmex de su
entonces socio Seacor Marine International, LLC., por la cantidad de $9,000, misma que se
presentaba a esa fecha, disminuyendo la inversión minoritaria. Grupo TMM adquirió dicha
inversión minoritaria por lo que los derechos de marca se presentan dentro de este rubro.
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
26
(3) Debido a que una persona involucrada en las decisiones de Grupo TMM decidió vender su
participación accionaria, el Consejo de Administración en sesión del 20 de noviembre de 2007
autorizó celebrar un Convenio de No Competencia por un periodo de cinco años con esta persona,
quien también ha tenido conocimiento de los planes de negocios del Grupo, de su mercado y ha
sostenido relaciones con clientes y proveedores; dicho convenio establece una penalización de
$14.3 millones en caso de incumplimiento.
El crédito mercantil de “ADEMSA”, los derechos de no competencia y la marca Marmex están sujetas
a una comprobación anual de deterioro de acuerdo con la IAS 36. Por el año de 2011, solo se
determinó el ajuste de “ADEMSA” debido a que el valor de uso fue menor al valor contable.
12
Financiamiento:
La deuda total, al 31 de diciembre de 2011 y 2010, se resume a continuación:
2010
2011
Deuda a corto plazo:
DVB Bank América (1)
DEG-Deutsche Investition (3)
DC Automotriz Servicios (2)
Autofin México (6)
Pure Leasing (4)
Logra Financiamientos (7)
INPIASA (8)
Intereses por pagar
Costos por transacción
$
$
Deuda a largo plazo:
Certificados Bursátiles Fiduciarios
(CBF) (Ver nota 14)
DVB Bank América (1)
Bancomext, S.N.C. (5)
DC Automotriz Servicios (2)
Inversionistas (9)
Autofin México (6)
DEG-Deutsche Investition (3)
INPIASA (8)
Pure Leasing (4)
$
$
2,825
1,700
1,305
1,157
612
483
173
9,097
(162)
17,190
675,933
24,623
14,608
5,579
5,121
4,322
3,400
1,023
702
735,311
4,167
1,700
998
5,593
423
11,086
(295)
23,672
$
$
$
$
775,536
27,486
17,743
7,627
2,024
5,100
1,092
836,608
(1) En 2007, Grupo TMM contrató dos líneas de crédito denominadas en dólares con DVB Bank,
para la adquisición de dos buques tanque quimiqueros (Maya y Olmeca). El primero, con un
crédito por $25.0 millones de dólares (aproximadamente $348.7 millones de pesos), con una tasa
promedio de 7.42%, el crédito “senior” a tasa fija de 6.88% y el crédito “junior” o subordinado a
una tasa fija de 11.365%. El segundo, con un crédito por $27.5 millones de dólares
(aproximadamente $383.6 millones de pesos), con una tasa promedio de 7.78%, el crédito “senior”
a tasa fija de 7.21% y, el crédito “junior” o subordinado a una tasa fija de 11.7025%.
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
27
Ambos créditos con pagos mensuales de principal e intereses, y con vencimiento, el primero, el 25
de mayo de 2017 y, el segundo, el 19 de junio de 2017. Ambos créditos fueron contratados a través
de la subsidiaria TMM Parcel Tankers.
La Compañía inició negociaciones con el banco a principios de 2010 para mejorar el perfil de
amortización de estos créditos, así como una reducción en la tasa efectiva. El 30 de marzo de
2011, se concretó la reestructura con DVB Bank a través de la firma de dos nuevos créditos, que se
dispusieron el 4 de abril de 2011. El primero es un crédito “puente” por $3.5 millones de dólares
(aproximadamente $48.8 millones de pesos) con disposiciones durante los primeros veinticuatro
meses, con pagos de principal mensuales a partir del mes veinticinco, pago de intereses trimestrales
a una tasa de AIR (tasa interbancaria de fondos disponibles para el banco) más cuatrocientos
puntos base y fecha de vencimiento para junio de 2017.
Esta línea de crédito permitirá reducir el pago de los créditos “senior” en $150 mil dólares
(aproximadamente $2.1 millones de pesos) durante los primeros dieciocho meses y $133 mil
dólares (aproximadamente $1.8 millones de pesos) durante los siguientes seis meses.
El segundo es un crédito por $4.0 millones de dólares (aproximadamente $55.8 millones de pesos)
que se utilizó, junto con efectivo de la Compañía para pagar anticipadamente la totalidad de los
créditos “junior” antes mencionados, esté crédito es de una sola disposición con pago de principal
a vencimiento en junio de 2017 y pagos de intereses trimestrales a una tasa de AIR (tasa
interbancaria de fondos disponibles para el banco) más cuatrocientos puntos base.
(2) Este crédito se integra de diversos contratos celebrados con DC Automotriz Servicios como sigue:
a.
El 19 de julio de 2007, la Compañía contrató un crédito en moneda nacional como parte
integrante de un Contrato de Cesión Onerosa de Derechos celebrado con DC Automotriz
Servicios S. de R. L. de C.V. (ahora Daimler Financial Services México, S. de R.L. de C.V.
“Daimler”) para la adquisición de activos de transporte automotriz por aproximadamente $8.9
millones de dólares ($123.7 millones de pesos) con una tasa variable de TIIE a 91 días más 200
puntos base, a través de su subsidiaria Lacto Comercial Organizada, S.A. de C.V. (“Lacorsa”).
El pago se realiza mediante 84 exhibiciones mensuales consecutivas de principal más intereses
sobre saldos insolutos, iniciando en enero de 2008 y con vencimiento en diciembre de 2014.
De este crédito, el 1º de diciembre de 2010 se firmó un convenio de reconocimiento de adeudo
y reestructura por $96.7 millones de pesos (aproximadamente $6.9 millones de dólares) con
una tasa variable de TIIE a 28 días más 3.5 puntos porcentuales, a través de Lacorsa. El pago
se realiza mediante 72 exhibiciones mensuales consecutivas de principal más intereses sobre
saldos insolutos, iniciando el 1º de enero de 2011 y con vencimiento en diciembre de 2016.
b. El 4 de junio de 2008, la Compañía contrató un crédito en moneda nacional con “Daimler”
para la adquisición de 31 equipos de transporte por aproximadamente $1.4 millones de dólares
($19.8 millones de pesos) a una tasa fija de 12.85%, a través de su subsidiaria Lacorsa; el pago
se realiza mediante 60 exhibiciones mensuales consecutivas de principal más intereses sobre
saldos insolutos, con vencimiento en junio de 2013.
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
28
El 26 de septiembre de 2008, la Compañía contrató un crédito en moneda nacional con
“Daimler” para la adquisición de 8 equipos de transporte por aproximadamente $0.4 millones
de dólares ($5.2 millones de pesos) a una tasa fija de 13.56%, a través de su subsidiaria
“Lacorsa”; el pago se realiza mediante 60 exhibiciones mensuales consecutivas de principal
más intereses sobre saldos insolutos, con vencimiento en septiembre de 2013.
En junio de 2010, se reestructuraron ambos créditos quedando un solo crédito por
aproximadamente $1.6 millones de dólares ($21.7 millones de pesos) a una tasa fija de 14.8%, a
través de su subsidiaria “Lacorsa”; el pago se realiza mediante 60 exhibiciones mensuales
consecutivas de principal más intereses sobre saldos insolutos, con vencimiento en mayo de
2015.
(3) El 11 de enero de 2008, Grupo TMM contrató un crédito denominado en dólares para refinanciar
la adquisición de “ADEMSA” por $8.5 millones de dólares (aproximadamente $118.6 millones de
pesos) a una tasa fija de 8.01%, el pago deberá realizarse en 14 exhibiciones semestrales
consecutivas de principal más intereses sobre saldos insolutos, con dos años de gracia en el
principal y con vencimiento en julio de 2014.
(4) En septiembre de 2009, la Compañía contrató con Pure Leasing, S.A. de C.V., a través de su
subsidiaria TMM Logistics, S.A. de C.V., una línea de crédito en moneda nacional para capital de
trabajo y/o cuenta corriente por aproximadamente $1.9 millones de dólares ($26.2 millones de
pesos), a tasa fija de 14.25% con pagos mensuales de principal e intereses sobre saldos insolutos y
con vencimiento en septiembre de 2014.
(5) En junio de 2009, la Compañía contrató con Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C.,
Institución de Banca de Desarrollo, a través de su subsidiaria TMM División Marítima, S.A. de
C.V., una línea de crédito simple con garantía hipotecaria en dólares para capital de trabajo por
$25.0 millones de dólares (aproximadamente $348.7 millones de pesos), a tasa variable, con
vencimiento en junio de 2015, pagos mensuales de intereses sobre saldos insolutos y principal a
vencimiento, pudiendo hacer disposiciones tanto en dólares como en pesos y teniendo posibilidad
de hacer pagos anticipados de principal sin penalización.
En julio de 2009, se realizó la primera disposición de la línea de crédito por $6.9 millones de
dólares (aproximadamente $96.2 millones de pesos) a una tasa variable de Libor a un mes más 600
puntos base, con pagos de interés mensuales. El 30 de julio de 2010, se completó el pago
anticipado de la totalidad del saldo de principal de esta disposición y sus intereses.
En noviembre de 2009, se realizó la segunda disposición de la línea de crédito por
aproximadamente $9.5 millones de dólares ($132.9 millones de pesos) a una tasa variable de TIIE a
28 días más 400 puntos base, con pagos de interés mensuales. Al 31 de diciembre de 2011, la tasa
efectiva de esta disposición de la línea de crédito era de 8.7975% con un saldo insoluto de
aproximadamente $1.3 millones ($18.4 millones de pesos).
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
29
En diciembre de 2009, se realizó la tercera disposición de la línea de crédito por aproximadamente
$0.9 millones de dólares ($11.9 millones de pesos) a una tasa variable de TIIE a 28 días más 400
puntos base, con pagos de interés mensuales. Al 31 de diciembre de 2011, la tasa efectiva de esta
disposición de la línea de crédito era de 8.7975% con un saldo insoluto de aproximadamente $0.9
millones de dólares ($11.9 millones de pesos).
En noviembre de 2010, la Compañía contrató con Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C.,
Institución de Banca de Desarrollo, a través de su subsidiaria TMM División Marítima, S.A. de
C.V., una nueva línea de crédito en dólares para capital de trabajo por $15.0 millones de dólares
(aproximadamente $209.2 millones de pesos), a tasa variable, con vencimiento en junio de 2015,
pagos mensuales de intereses sobre saldos insolutos y pago de principal a vencimiento, teniendo
posibilidad de hacer pagos anticipados de principal sin penalización. El saldo de ambas líneas de
crédito en su conjunto, no puede rebasar los $25.0 millones de dólares o su equivalente en Moneda
Nacional.
En noviembre de 2010 se realizó la primera disposición de la nueva línea de crédito por
aproximadamente $8.2 millones de dólares ($115.0 millones de pesos) a una tasa variable de TIIE a
28 días más 425 puntos base, con pagos de interés mensuales. Al 31 de diciembre de 2011, la tasa
efectiva de esta disposición de la línea de crédito era de 9.0475% con un saldo insoluto de
aproximadamente $8.2 millones de dólares ($115.0 millones de pesos).
En octubre de 2011, se realizó la segunda disposición de la nueva línea de crédito por
aproximadamente $4.7 millones de dólares ($65.6 millones de pesos) a una tasa variable de TIIE a
28 días más 425 puntos base, con pagos de interés mensuales. Al 31 de diciembre de 2011, la tasa
efectiva de esta disposición de la línea de crédito era de 9.0475% con un saldo insoluto de
aproximadamente $4.7 millones de dólares ($65.6 millones de pesos).
(6) En julio de 2010, la Compañía contrató con Banco Autofin México S.A. Institución de Banca
Múltiple (“BAM”), a través de su subsidiaria Proserpec Servicios Administrativos, S.A.P.I. de C.V.,
una línea de crédito en moneda nacional para capital de trabajo y eventualidades de tesorería por
aproximadamente $7.2 millones de dólares ($100.0 millones de pesos), a tasa variable de TIIE a 28
días más 4.5 puntos, con garantía de activos fijos y cesión de derechos de cobro de contratos de
algunos clientes; el pago se realiza mediante 24 exhibiciones mensuales consecutivas de principal
más intereses sobre saldos insolutos, iniciando en julio de 2010 y con vencimiento en junio de
2012. El 30 de septiembre de 2011, utilizando la misma línea de crédito se pagó anticipadamente la
totalidad del saldo de principal de esta disposición y sus intereses.
En septiembre de 2011 y con la finalidad de fortalecer las actividades agropecuarias de
“ADEMSA” (Ver Nota 24b V), la Compañía decidió aprovechar la línea de crédito que tiene
Proserpec Servicios Administrativos, S.A.P.I. de C.V. con BAM, para contratar un crédito por
aproximadamente $3.1 millones de dólares ($42.9 millones de pesos). Dicho importe será
reconocido como una aportación a capital en la compañía Comercializadora de Valle Hermoso,
S.A. de C.V. (“COVAHESA”).
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
30
Por lo tanto, considerando el pago anticipado y esta nueva disposición de la línea de crédito, al 30
de septiembre de 2011 ambos créditos quedaron como uno sólo por aproximadamente $5.8
millones de dólares ($80.4 millones de pesos) a una tasa variable de TIIE a 28 días más 500 puntos
base, con pagos de principal e interés mensuales y con vencimiento en septiembre de 2016. Al 31
de diciembre de 2011, la tasa efectiva de esta disposición de la línea de crédito era de 9.8000% con
un saldo insoluto de aproximadamente $5.5 millones de dólares ($76.4 millones de pesos).
(7) En noviembre de 2011 y con la finalidad de fortalecer las actividades agropecuarias de “ADEMSA”
(Ver Nota 24b V), la Compañía decidió contratar una línea de crédito a través de su subsidiaria
Proserpec Servicios Administrativos, S.A.P.I. de C.V. con Logra Financiamientos, S.A. de C.V.
SOFOM ENR (“LOGRA”), por aproximadamente $0.8 millones de dólares ($10.6 millones de
pesos). Dicho importe también será reconocido como una aportación a capital en “COVAHESA”.
El préstamo causa intereses a una tasa variable de TIIE a 28 días más 600 puntos base, con pagos
de interés mensuales, cuatro pagos de capital y con vencimiento en diciembre de 2012. Al 31 de
diciembre de 2011, la tasa efectiva de esta disposición de la línea de crédito era de 10.7981% con
un saldo insoluto de aproximadamente $0.4 millones de dólares ($5.6 millones de pesos).
(8) En noviembre de 2011 y con la finalidad de fortalecer las actividades agropecuarias de “ADEMSA”
(Ver Nota 24b V), la Compañía decidió contratar dos créditos a través de su subsidiaria Proserpec
Servicios Administrativos, S.A.P.I. de C.V. con INPIASA, S.A. de C.V. (“INPIASA”). El primero
por aproximadamente $1.1 millones de dólares ($15.7 millones de pesos) a una tasa variable de
TIIE a 28 días más 450 puntos base, con pagos de principal e interés mensuales, y con vencimiento
en agosto de 2021; el segundo por aproximadamente $0.3 millones de dólares ($4.2 millones de
pesos) a una tasa variable de TIIE a 28 días más 450 puntos base, con pagos de principal e interés
mensuales, y con vencimiento en octubre de 2016. El importe total de ambos créditos también será
reconocido como una aportación a capital en “COVAHESA”. Al 31 de diciembre de 2011, la tasa
efectiva para ambos créditos era de 9.2900% con un saldo total insoluto de aproximadamente $1.4
millones de dólares ($19.2 millones de pesos).
(9) En enero de 2011, con la finalidad de mejorar el perfil de amortización de las obligaciones de la
Compañía, así como para agilizar el proceso de cancelación del Programa de Obligaciones por
Venta de Cartera (Ver Nota 13), la Compañía decidió contratar dos créditos a través de su
subsidiaria Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V. con dos inversionistas particulares
(“Inversionistas”), quienes tenían a su favor el certificado “B” que también fue cancelado en virtud
de la mencionada reestructura del Programa. Ambos créditos por $3.0 millones de dólares
(aproximadamente $41.8 millones de pesos) a una tasa fija de 11.2500%, con pagos de principal e
interés semestrales con dos años de gracias en el principal, y con vencimiento en enero de 2016. Al
31 de diciembre de 2011, el saldo total insoluto era de $6.0 millones de dólares (aproximadamente
$83.7 millones de pesos).
CovenantsLos contratos relativos a los préstamos mencionados con anterioridad incluyen ciertas condiciones y
compromisos de hacer y no hacer (“Covenants”), como el mantener ciertas razones financieras,
restringir el pago de dividendos, y condicionar la venta de activos. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010,
Grupo TMM y subsidiarias estaban en cumplimiento con los Covenants establecidos en dichos
contratos.
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
31
Los gastos por intereses de los créditos bancarios fueron de $5.7 millones (aproximadamente $79.5
millones de pesos) y $6.7 millones (aproximadamente $93.4 millones de pesos) por los años terminados
el 31 de diciembre de 2011 y 2010, respectivamente.
Los vencimientos de los créditos bancarios a largo plazo, al 31 de diciembre de 2011 y 2010, se
presentan a continuación (montos a valor en libros):
2010
Préstamos – neto
$
10,205
6,845
6,322
22,469
16,667
774,100
$
836,608
2011
Préstamos – neto
$
10,997
9,379
19,706
3,925
691,304
$
735,311
Vencimiento
2012
2013
2014
2015
2016
2017 en adelante
Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, el resumen de los valores razonables de la deuda de la Compañía se
muestra a continuación:
2010
2011
Valor en
libros
Deuda a corto plazo:
A tasa de interés fija
A tasa de interés variable
Costos por transacción
Intereses por pagar
Deuda a largo plazo:
A tasa de interés fija
A tasa de interés variable
Costos por transacción
Intereses por pagar
13
Valor
razonable
Valor en
libros
Valor
razonable
$ 5,420
2,835
(162)
9,097
$ 17,190
$ 5,420
2,835
$ 8,255
$
6,558
6,323
(295)
11,086
$ 23,672
$
6,558
6,323
$ 12,881
$ 776,134
30,807
(84,150)
12,520
$ 735,311
$ 776,134
30,807
$ 806,941
$ 883,906
$ 883,906
26,628
(90,180)
16,254
$ 836,608
26,628
$ 910,534
Obligaciones por venta de cartera:
Dado el programa de bursatilización de cartera, la Compañía y ciertas de sus subsidiarias vendieron
cuentas por cobrar presentes y futuras a un fideicomiso independiente, que a su vez emitió certificados
a inversionistas (''Certificados''). Para fines contables, la bursatilización de cartera representaba el
monto total en dólares americanos para servicios futuros que se prestaron a los clientes de acuerdo con
la bursatilización de cartera.
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
32
El 25 de septiembre de 2006, se concretó un Programa de bursatilización de cartera por $200 millones
de dólares con Deutsche Bank (el “Programa”). El saldo de principal en circulación bajo este Programa
al 31 de diciembre de 2010 era de $17.2 millones excluyendo $6.3 millones de dólares por el costo de la
transacción y $0.9 millones de dólares de intereses por pagar, con una tasa de interés de 12.47% anual
fija.
Este Programa también contemplaba la restricción de efectivo con el objetivo de garantizar cualquier
pago potencial obligatorio por incumplimiento. El saldo de efectivo reservado al 31 de diciembre de
2010 era de $0.7 millones de dólares.
Con la finalidad de mejorar el perfil de amortizaciones así como los gastos financieros de la Compañía,
a mediados del año 2010, se iniciaron negociaciones con Deutsche Bank para recomprarle
anticipadamente los certificados que el banco tenía a su favor. En abril de 2011, la Compañía concretó
la recompra anticipada de la totalidad de los certificados en poder de Deutsche Bank por un total $9.1
millones de dólares. Dicho importe representa la totalidad del valor de los certificados a un precio de
91 centavos de dólar, más los intereses devengados no pagados a la fecha de la recompra.
Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, las obligaciones por venta de cartera se habían comportado como
sigue:
2011
2010
Serie 2006
Serie 2006 – A Reestructura de certificados – B
Pagos efectuados acumulados
Condonación de deuda
Intereses por pagar
Costos por transacción
Porción circulante
Obligaciones por venta de cartera a largo plazo
$ 200,000
$ 200,000
(199,462)
(538)
$
-
6,000
(188,849)
17,151
924
(6,302)
(11,223)
$
550
Los vencimientos de las obligaciones por venta de cartera al 31 de diciembre de 2010, se presentan a
continuación (montos a valor en libros):
2010
Vencimiento
2011
2012
2013
2014 en adelante
10,299
1,4502,434
2,968
$ 17,151
$
CovenantsLos contratos relativos a las obligaciones por venta de cartera incluían ciertas condiciones y
compromisos de hacer y no hacer (“Covenants”), como el mantener ciertas razones financieras,
restringir el pago de dividendos, y condicionar la venta de activos. Al 31 de diciembre de 2010, Grupo
TMM y subsidiarias habían cumplido con los Covenants establecidos en dichos contratos.
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
14
33
Certificados bursátiles fiduciarios:
Primera emisión-
El 19 de julio de 2007, la Compañía realizó la Primera Emisión por aproximadamente $215.1 millones
de dólares ($3,000 millones de pesos) en Certificados Bursátiles Fiduciarios la cual se efectuó al amparo
del Programa de Certificados Bursátiles Fiduciarios por hasta aproximadamente $645.3 millones de
dólares ($9,000 millones de pesos) (“el Programa”), instituido por la Compañía. Los Certificados
Bursátiles Fiduciarios correspondientes a la Primera Emisión tenían originalmente un plazo de 20 años
y contaban con una calificación de crédito inicial de AA (mex) emitida por Fitch de México, S.A. de
C.V. En noviembre de 2009, después de una revisión del desempeño de esta Primera Emisión, así
como las situaciones adversas del mercado y la demora en la entrada de todos los buques al Programa,
HR Ratings de México, S.A. de C.V. otorgó la calificación de crédito de HR AA – con perspectiva
estable. En una revisión posterior, en mayo de 2010, HR Ratings de México, S.A. de C.V. ratificó la
calificación de HR AA con perspectiva estable.
El producto de esta Primera Emisión fue utilizado en el prepago anticipado de diversos créditos
bancarios por $153.1 millones de dólares (aproximadamente $2,135.4 millones de pesos) incluyendo
capital, intereses y costos asociados al prepago, así como al pago de gastos y comisiones relativas a la
Primera Emisión, y la creación de reservas en efectivo.
Los intereses de la Primera Emisión eran pagaderos semestralmente los días 15 de diciembre y 15 de
junio del año correspondiente, habiéndose contratado un instrumento financiero derivado de cobertura
(CAP de tasa de interés) que permitía que la tasa máxima exigible al fideicomiso fuera de 11.50% anual
durante los primeros 4 años de vigencia de esta Emisión.
La Primera Emisión representaba el monto total en dólares estadounidenses para servicios futuros que
se prestarían a las Entidades Contratantes de acuerdo con los términos del Programa de Certificados
Bursátiles. Esta Primera Emisión, contemplaba la restricción de efectivo con el objeto de garantizar
ciertas obligaciones operativas y de pagos potenciales obligatorios por incumplimiento.
Segunda emisión-
El 30 de abril de 2008, se efectuó una Segunda Emisión por aproximadamente $111.1 millones de
dólares ($1,550 millones de pesos) en Certificados Bursátiles Fiduciarios, realizada al amparo del
Programa, al igual que la Primera Emisión. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios correspondientes a la
Segunda Emisión tenían un plazo originalmente de 20 años y una calificación de crédito inicial de AA
(mex) emitida por Fitch de México, S.A. de C.V. En noviembre de 2009, después de una revisión del
desempeño de esta Segunda Emisión, así como las situaciones adversas del mercado y la demora en la
entrada de todos los buques al programa, HR Ratings de México, S.A. de C.V. otorgó la calificación de
crédito de HR A+ con perspectiva estable. En una revisión posterior, en mayo de 2010, HR Ratings de
México, S.A. de C.V. otorgó la calificación de HR A + con perspectiva positiva.
El producto de esta Segunda Emisión fue utilizado en el prepago anticipado de diversos créditos
bancarios, la creación de reservas para la adquisición de embarcaciones, el pago de gastos y comisiones
relativas a la Segunda Emisión, y la creación de reservas en efectivo.
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
34
Los intereses de esta Segunda Emisión eran pagaderos semestralmente los días 15 de septiembre y 15
de marzo de cada año, iniciando el 15 de marzo de 2009, habiéndose contratado un instrumento
financiero derivado de cobertura (CAP de tasa de interés) que permitía que la tasa máxima exigible al
fideicomiso sea 11.50% anual durante los primeros 3 años de vigencia.
La Segunda Emisión representaba el monto total en dólares estadounidenses para servicios futuros que
se prestarían a las Entidades Contratantes de acuerdo con los términos del Programa de Certificados
Bursátiles. Esta Segunda Emisión, al igual que la anterior contemplaba la restricción de efectivo con el
objeto de garantizar ciertas obligaciones operativas y de pagos potenciales obligatorios por
incumplimiento.
Tercera emisión-
El 1 de julio de 2008, se realizó una Tercera Emisión por aproximadamente $314.7 millones de dólares
($4,390 millones de pesos) en Certificados Bursátiles Fiduciarios realizada al amparo del Programa, al
igual que la Primera y Segunda Emisión. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios correspondientes a la
Tercer Emisión tenían un plazo de 20 años originalmente y contaban con una calificación de crédito
inicial de AA (mex) emitida por Fitch de México, S.A. de C.V. En noviembre de 2009, después de una
revisión del desempeño de esta Tercera Emisión, así como las situaciones adversas del mercado y la
demora en la entrada de todos los buques al programa, HR de México, S.A. de C.V. otorgó la
calificación de crédito de HR A- con perspectiva estable. En una revisión posterior, en mayo de 2010,
HR Ratings de México, S.A. de C.V. otorgó la calificación de HR A- con perspectiva positiva.
El producto de esta Tercera Emisión fue utilizado en la creación de reservas para la adquisición de
embarcaciones, el pago de gastos y comisiones relativas a la Tercera Emisión, y la creación de reservas
en efectivo.
Los intereses de esta Tercera Emisión eran pagaderos semestralmente los días 15 de junio y 15 de
diciembre de cada año, iniciando el 15 de junio de 2009, habiéndose contratado un instrumento
financiero derivado de cobertura (CAP de tasa de interés) que permitía que la tasa máxima exigible al
fideicomiso sea 11.50% anual durante los primeros 3 años de vigencia de la Tercera Emisión.
La Tercera Emisión representa el monto total en dólares estadounidenses para servicios futuros que se
prestarían a las Entidades Contratantes de acuerdo con los términos del Programa de Certificados
Bursátiles. Esta Tercera Emisión, al igual que las dos anteriores contemplaba la restricción de efectivo
con el objeto de garantizar ciertas obligaciones operativas y de pagos potenciales obligatorios por
incumplimiento.
Cuarta emisión Consolidada-
El 29 de julio de 2010, se efectuó una Cuarta Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios por
aproximadamente $752.8 millones de dólares ($10,500 millones de pesos), esta Cuarta Emisión
consolida en una sola las tres emisiones anteriores. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios
correspondientes a la Cuarta Emisión tienen un plazo de 20 años y una calificación de crédito inicial de
HR AA con perspectiva estable emitida por HR Ratings de México, S.A. de C.V. el 23 de julio de 2010.
El 19 de septiembre de 2011, después de la primera revisión anual del desempeño de esta Cuarta
Emisión, HR Ratings de México, S.A. de C.V. ratificó su calificación de HR AA con perspectiva
estable.
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
35
El producto de esta Cuarta Emisión fue utilizado para recomprar la totalidad de las tres emisiones
anteriores, el prepago anticipado de diversos créditos bancarios, el pago de gastos y comisiones
relativas a la Cuarta Emisión, y la creación de reservas en efectivo.
Los intereses de esta Cuarta Emisión son pagaderos semestralmente los días 15 de febrero y 15 de
agosto de cada año, iniciando el 15 de febrero de 2011, habiéndose ya contratado un instrumento
financiero derivado de cobertura (CAP de tasa de interés) que permite que la tasa máxima exigible al
Fideicomiso Emisor sea 10.80% anual durante los primeros 3 años de vigencia de esta Cuarta Emisión.
La Cuarta Emisión representa el monto total en dólares americanos para servicios futuros que se
prestarán a las Entidades Contratantes de acuerdo con los términos del Programa de Certificados
Bursátiles. Esta Cuarta Emisión, al igual que las anteriores contempla la restricción de efectivo con el
objeto de garantizar ciertas obligaciones operativas y de pagos potenciales obligatorios por
incumplimiento. El saldo de efectivo restringido al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es de
aproximadamente $40.7 millones de dólares ($567.7 millones de pesos) y aproximadamente 52.4
millones de dólares ($730.8 millones de pesos) respectivamente.
El saldo en circulación bajo esta Cuarta Emisión al 31 de diciembre de 2011 era de aproximadamente
$744.7 millones de dólares ($10,386.5 millones de pesos) a una tasa de interés de 7.31% anual.
Los gastos por intereses de los certificados bursátiles fiduciarios fueron de $62.4 millones de dólares
(aproximadamente $870.3 millones de pesos) y $56.9 millones de dólares (aproximadamente $793.6
millones de pesos) por los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010, respectivamente.
Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, los Certificados Bursátiles se resumen a continuación:
2010
2011
Cuarta Emisión Consolidada
Intereses por pagar
Costos por transacción
Certificados bursátiles fiduciarios a largo plazo
$
$
744,681
12,520
(81,268)
675,933
$
$
848,026
16,254
(88,744)
775,536
Los pagos efectuados durante el año 2011 fueron de aproximadamente $8,137 miles de dólares
($113,495 miles de pesos).
El tipo de cambio al 31 de diciembre de 2011 y 2010 fueron 13.9476 y 12.3817, de esta variación
resulto en una disminución de $94,178 miles de dólares en el saldo.
15
Saldos y transacciones con partes relacionadas:
Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, los saldos y transacciones con partes relacionadas se muestran a
continuación:
2010
2011
Cuentas por cobrar:
SSA México, S.A. de C.V.
$
$
-
$
$
408
408
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
36
Cuentas por pagar:
SSA México, S.A. de C.V.
$
$
876
876
-
$
$
SSA México, S.A. de C.V., es una Empresa con la que Grupo TMM, S.A.B. y Administración Portuaria
Integral de Acapulco, S.A. de C.V. mantienen operaciones de arrendamientos, asesorías e intereses.
Las transacciones más importantes con partes relacionadas, al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, se
resumen a continuación:
2011
2010
2009
Ingresos:
Honorarios administrativos (1)
Arrendamientos (2)
Intereses (3)
Gastos:
Gastos de administración (4)
Otros gastos (5)
Honorarios (6)
$
76
196
$
739
61
294
$
205
-
$
1,628
309
107
$
666
34
294
$ 2,693
309
116
(1) Incluye facturación de asesoría administrativa de Servicios Corporativos TMM, S.A. de C.V. y
Servicios Directivos Sedise, S.AP.I. de C.V. proporcionada a Seglo, S.A. de C.V., por $24 y $91 por
los años terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009, respectivamente. Adicionalmente, Seglo
Operaciones Logísticas, S.A. de C.V. proporcionó servicios a Seglo, S.A. de C.V., por $715 y $575
en 2010 y 2009, respectivamente.
(2) Arrendamientos de Grupo TMM, S.A.B. a SSA México, S.A. de C.V.
(3) Intereses de Administración Portuaria Integral de Acapulco, S.A. de C.V. con SSA México, S.A. de
C.V.
(4) Asesoría administrativa y comisión mercantil entre Seglo, S.A. y Seglo Operaciones Logísticas, S.A.
de C.V., además de asesoría administrativa por recuperación de gastos de Grupo TMM, S.A.B. a
Comercializadora y Distribuidora Milgret, S.A.P.I. de C.V.
(5) Asesoría administrativa que facturó SSA México, S.A. de C.V. a Administración Portuaria Integral
de Acapulco, S.A. de C.V.
(6) Comisión mercantil que facturó Seglo, S.A. a Seglo Operaciones Logísticas, S.A. de C.V.
Las operaciones con el personal ejecutivo por los años terminados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y
2009, incluyen los siguientes gastos:
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
37
Beneficios a corto plazo
Salarios
Contribuciones de seguridad social
$
$
16
2010
2011
4,880
147
5,027
$
$
2009
5,339
102
5,441
$
$
4,445
82
4,527
Cuentas por pagar y gastos acumulados:
Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, las cuentas por pagar y gastos acumulados se muestran a
continuación:
2010
2011
Impuestos por pagar
Gastos generales
Gastos de operación
Sueldos y salarios
Servicios adquiridos
Otros
$
$
17
6,960
31,417
7,066
3,315
3,466
748
52,972
9,258
25,747
5,454
3,554
2,601
374
$ 46,988
$
Inversión de los accionistas:
Capital socialAl 31 de diciembre de 2011, el capital social de la Compañía asciende a $155,577 (Ps1,202,624) y está
integrado por 102,182,841 acciones en circulación, comunes, nominativas, sin expresión de valor
nominal y con derecho a voto, las cuales pueden ser propiedad de personas o inversionistas de
nacionalidad mexicana o sociedades mexicanas en cuyos estatutos sociales contengan la cláusula de
exclusión de extranjeros. Las acciones pueden ser adquiridas por extranjeros bajo la figura de American
Depositary Shares.
En enero de 2011, la Compañía vendió 188, 200 acciones recompradas.
En mayo de 2010, la Compañía recompró 29,800 acciones.
De conformidad con la resolución adoptada en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas
celebrada el 15 de diciembre de 2009, con autorización otorgada por la Comisión Nacional Bancaria y
de Valores, y como culminación de la reestructura del programa de bursatilización de cartera de Grupo
TMM, VEX (compañía constituida al efecto y relacionada con Grupo TMM) suscribió $41,182 a un
precio de $0.88 dólares por acción (equivalente a $4.4 dólares por ADR) representados por 46,797,404
acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, pagando el precio de suscripción por
acción arriba mencionado, mediante la capitalización del pasivo a cargo de Grupo TMM. El precio de
suscripción fue 10% superior al precio de cierre del ADR al 5 de enero de 2010.
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
38
DividendosLos dividendos que se paguen con cargo a utilidades acumuladas previamente gravadas con el
Impuesto Sobre la Renta no causarán dicho impuesto. Los dividendos que excedan de la Cuenta de
utilidad fiscal neta (CUFIN) causarán un impuesto equivalente a 42.86% cuando sean pagados. El
impuesto pagado sobre dividendos podrá acreditarse contra el impuesto que sobre el resultado fiscal,
resulte a cargo de la Compañía en el mismo ejercicio en que se pague el dividendo o contra el impuesto
de los dos ejercicios siguientes.
El acreditamiento en términos del artículo 11 de la Ley del ISR, también resulta aplicable contra pagos
provisionales y no sólo contra el impuesto que se cause al cierre del ejercicio (resultado fiscal).
En caso de reducción del capital, a cualquier excedente del capital contable sobre los saldos de las
cuentas del capital contribuido, se le dará el mismo tratamiento fiscal que el del dividendo, conforme a
los procedimientos establecidos por la Ley del ISR.
El 29 de abril de 2011, mediante Asamblea General Ordinaria de Accionista se decidió modificar la
resolución tomada el 24 de abril de 1997, revocándose el dividendo decretado en dicha fecha,
eximiéndose la Compañía al pago del mismo. En virtud de lo anterior, se canceló el pasivo registrado
por este concepto.
Prima en obligaciones convertiblesEsta prima fue resultado de una emisión de obligaciones convertibles en acciones en el año de 2002, las
cuales fueron liquidadas al año siguiente.
18
Otros gastos, neto:
Al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, los otros gastos se integran como sigue:
2010
2011
Deterioro crédito mercantil (Ver Notas 11 y 24b V)
Reserva anticipo y gastos de arbitraje (Ver Nota 24b IV)
Cancelación peajes
Amortización de derechos de no competencia
Provisión para pagos de asesoría
Otros – Neto
Resultado en venta de subsidiarias
Cancelación provisión de impuesto sobre dividendos
Recuperación de impuestos, neto de gastos incurridos
Resultado en venta de activos fijos
Exceso de arrendamiento de equipo
$ (10,425)
(6,728)
(2,292)
(2,060)
(358)
(254)
(206)
4,385
3,000
834
$ (14,104)
$
$
(232)
(2,060)
(309)
33
(2,582)
4
(5,146)
2009
$ (3,485)
(2,060)
(309)
(199)
1,480
(1,172)
$ (5,745)
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
19
39
Utilidad (pérdida) en cambios, neto:
La utilidad (pérdida) en cambios neta que se incluye en el estado consolidado de resultados por los años
terminados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, se debe a la importante depreciación /apreciación
del peso frente al dólar, donde buena parte de la deuda se encuentra denominada en pesos,
representada por la emisión de los certificados bursátiles fiduciarios (ver Nota 14). A continuación se
presenta la integración del resultado cambiario por los años 2011, 2010 y 2009.
Concepto
Efectivo en caja y bancos
Inversiones a corto plazo
Cuentas por cobrar
Otras cuentas por cobrar
Gastos por anticipado
Proveedores
Cuentas por pagar y gastos acumulados
Deuda
Activos y pasivos denominados en pesos
Utilidad (pérdida) en cambios-neto
20
2010
2011
$
(342)
(5,502)
(1,523)
(4,491)
(273)
816
6,790
97,564
662
$ 93,701
88
4,416
1,044
1,486
389
(884)
(3,321)
(41,479)
143
$ (38,118)
$
2009
$
$
1,540
5,053
622
436
311
(560)
(3,325)
(39,184)
4,394
(30,713)
Impuesto sobre la renta (“ISR”), pérdidas fiscales por amortizar e impuesto
empresarial a tasa única (“IETU”):
ISRLa Compañía cuenta con autorización por parte de las autoridades fiscales, en su cariz de entidad
controladora, para determinar su resultado fiscal consolidado conjuntamente con sus sociedades
controladas.
Por los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 se obtuvieron pérdidas fiscales consolidadas
por aproximadamente $28,185 miles de dólares ($393,119 miles de pesos) y $37,796 miles de dólares
($527,165 miles de pesos), respectivamente.
La diferencia entre el resultado fiscal y el contable se debe básicamente a la ganancia o pérdida
inflacionaria reconocida para efectos fiscales, a la diferencia entre la amortización y depreciación fiscal y
contable, a diferencias temporales en ciertas partidas que se reportan en diferentes periodos para
efectos financieros y fiscales, y a los gastos no deducibles.
La provisión para impuesto sobre la renta reconocida en resultados por los años terminados el 31 de
diciembre de 2011, 2010 y 2009, se describe a continuación:
Impuesto sobre la renta causado
Impuesto empresarial a tasa única
Provisión por impuesto sobre la renta
2011
$
(646)
(2,658)
$ (3,304)
2010
$
(678)
(141)
$
(819)
2009
$ (443)
(644)
$ (1,087)
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
40
La conciliación entre la provisión para impuesto sobre la renta basado en la tasa establecida en la ley y
la provisión registrada por la Compañía, al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 se describe a
continuación:
Utilidad (pérdida) antes de impuestos
Impuesto sobre la renta
(Decremento) incremento por:
Diferencia en depreciación y amortización
Superávit por revaluación
Ingresos reconocidos por anticipado
Inventarios
Efectos inflacionarios y cambiarios de partidas
monetarias de activos y pasivos, neto
Efectos de la actualización y devaluación del
peso con relación al dólar americano en
pérdidas fiscales por amortizar, neto
Provisiones y reserva para cuentas incobrables
Venta de activos
Estimación por evaluación de pérdidas fiscales
Ingresos no acumulables
Venta de acciones
Gastos no deducibles
Otros, neto
Provisión para impuesto sobre la renta
2011
2010
2009
$ 19,526
$(78,097)
$(94,583)
(5,858)
23,429
26,483
(10,393)
(81)
(17,448)
(471)
(12,017)
29,311
(17,808)
(1,278)
2,896
(13,114)
1,333
(11,186)
(260)
(6,561)
11,467
940
(267)
31,212
5
(66)
(1,158)
$ (3,304)
28,335
(39)
(466)
(47,385)
7
(872)
(1,961)
185
$ (819)
12,282
(1,718)
(2,886)
(16,536)
502
(100)
(3,666)
(2)
$ (1,087)
De conformidad con Ley del ISR en 2009 la tasa general fue del 28%, a partir del 2010 y hasta el 2012
la tasa general será del 30% y en 2013 la tasa general será del 29%.
Los componentes de activos y (pasivos) por impuestos diferidos, al 31 de diciembre de 2011, 2010 y
2009, se integran como sigue:
2011
2010
2009
Pérdidas fiscales por amortizar
Estimación por evaluación de pérdidas fiscales
Inventarios y provisiones – Neto
Ingresos reconocidos por anticipado
Derechos de concesión y propiedades, maquinaria
y equipo
Total de activos por impuesto diferido
$ 191,232
(41,366)
149,866
10,428
21,276
$
198,486
(72,578)
125,908
6,978
37,987
$ 154,767
(25,193)
129,574
6,872
51,085
(113,987)
$ 67,583
(103,381)
$
67,492
(90,257)
$ 97,274
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
41
La Compañía ha reconocido un activo por impuestos diferidos en relación con sus pérdidas fiscales por
amortizar y las de sus subsidiarias y otras cuentas después de evaluar la reversión de las diferencias
temporales. Debido a que el importe del activo por impuestos diferidos excede el importe de las
diferencias temporales, la Administración ha evaluado la recuperación de dichos importes, así como
estimaciones de utilidades fiscales en el futuro inmediato y el periodo de amortización de las pérdidas
fiscales de 2012 al 2021. Las utilidades fiscales incluyen estimaciones de rentabilidad y supuestos
macroeconómicos, con base en las mejores estimaciones de la Administración (ver Nota 4).
Impuesto empresarial a la tasa únicaEl Impuesto Empresarial a Tasa Única (“IETU”) del periodo se calcula aplicando la tasa del 17.5% a la
cantidad resultante de disminuir de la totalidad de los ingresos percibidos por las actividades a las que
aplica, las deducciones autorizadas, siempre que los primeros sean mayores que las segundas, y en el
entendido de que para tal efecto se consideran tanto los ingresos como las deducciones cuando hayan
sido efectivamente cobrados o pagadas, respectivamente. Del resultado anterior se disminuyen los
llamados créditos de IETU, según lo establezca la legislación vigente.
Los créditos de IETU son importes que pueden disminuirse de dicho impuesto; entre otros se incluyen,
las deducciones mayores de ingresos de años anteriores, el acreditamiento por salarios y aportaciones
de seguridad social y deducciones de algunos activos como inventarios y activos fijos, durante el
periodo de transición derivado de la entrada en vigor del IETU.
El IETU es un impuesto que coexiste con el Impuesto sobre la Renta (ISR), por lo tanto, se estará a lo
siguiente:
a
Si el IETU es un importe mayor que el de ISR del mismo periodo, la Compañía pagará IETU
en la parte que exceda al ISR. Para estos efectos, la Compañía acreditará contra el IETU del
periodo el ISR pagado del mismo periodo.
b
Si el IETU es menor que el ISR del mismo periodo, la Compañía no pagará IETU en el
periodo.
c
Si la base de IETU es negativa, en virtud de que las deducciones exceden a los ingresos
gravables, no existirá IETU causado. Adicionalmente, el importe de dicha base multiplicado
por la tasa del IETU, resulta en un crédito de IETU que puede acreditarse contra el IETU de
periodos posteriores.
Durante el año terminado el 31 de diciembre de 2011, la Compañía generó base de IETU por $3,212
($44.799 miles de pesos y un impuesto de $7.839 miles de pesos), contra el cual se aplicó el crédito de
las deducciones mayores a los ingresos de ejercicios anteriores a que la Compañía tiene derecho en
términos del artículo 11 de la Ley del IETU.
Pérdidas fiscales por amortizarAl 31 de diciembre de 2011, el grupo de consolidación fiscal que encabeza Grupo TMM en su cariz de
entidad controladora, tenía pérdidas fiscales por amortizar que se muestran a continuación, las cuales
de acuerdo con la legislación mexicana, se actualizan con base en la inflación.
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
42
Importes en miles de
dólares actualizados a
junio de 2011
Año en que se
generó la pérdida
2005
2006
2007
2009
2010
2011
2015
2016
2017
2019
2020
2021
21,328
46,356
9,490
52,388
38,944
29,034
197,540
$
$
21
Año de
vencimiento
Información financiera por segmentos:
La Compañía opera en los siguientes segmentos: transporte marítimo especializado, transportación
terrestre y logística, operación en puertos y terminales, y servicios relacionados. Las operaciones de
transporte marítimo especializado (“División Marítimo Especializado”) incluyen el transporte de
productos líquidos a granel, materiales y provisiones para plataformas de perforación, así como
servicios de remolque para embarcaciones. Las operaciones de transportación terrestre (“División de
Logística”) incluyen servicios de autotransporte de carga, almacenaje y soluciones de logística. Las
operaciones en puertos y terminales (“División Puertos y Terminales”) incluyen las operaciones de
carga, descarga y almacenamiento en terminales portuarias marítimas y de agenciamiento naviero.
No ha habido cambios de los periodos anteriores en los métodos de medición utilizados para
determinar las utilidades o pérdidas reportadas de cada segmento.
La información de cada segmento operativo, se muestra a continuación:
División
marítimo
especializado
División de
logística
División de
puertos y
terminales
Ingresos por transportación
Costos y gastos
Depreciación y amortización
$ 171,670
$ 83,773
$
(90,041)
(39,875)
(81,878)
(9,721)
Utilidad de transportación
$
31 de diciembre de 2011
41,754
$
(7,826)
$
Eliminación
entre
segmentos y
cuentas
compartidas
9,954
(6,804)
(914)
$
2,236
$
3,758
(18,762)
(1,031)
Total
consolidado
$ 269,155
(197,485)
(51,541)
(16,035)
$
20,129
(4,916)
Costos, gastos e ingresos no asignados
Utilidad neta del periodo atribuible a los
15,213
accionistas de Grupo TMM, S.A.B.
Total de activos por segmento
Activos compartidos
Total de activos
$ 909,048
$
62,975
$ 146,299
$ 909,048
$
62,975
Total de pasivos por segmento
Pasivos compartidos
Total de pasivos
$ 767,607
$ 767,607
Total de gastos de capital por segmento
Gastos de capital compartidos
Total de gastos de capital
$
9,357
$
482
$
5,114
$
$
9,357
$
482
$
5,114
$
$1,118,322
$ 146,299
(166,258)
$ (166,258)
$ 114,968
$ 69,597
$
$
$ 114,968
$ 69,597
(108,520)
$ (108,520)
423
423
$
$
$
(166,258)
952,064
952,172
(108,520)
$ 843,652
$
14,953
423
15,376
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
31 de diciembre de 2010
Ingresos por transportación
División
marítimo
especializado
$ 200,570
División de
logística
89,619
(88,185)
$
(100,181)
Costos y gastos
Depreciación y amortización
Utilidad de transportación
43
$
(40,578)
(14,940)
59,811
$ (13,506)
División de
puertos y
terminales
10,305
(5,624)
$
Eliminación
entre
segmentos y
cuentas
compartidas
4,904
(18,831)
$
(1,028)
$
3,653
Total
consolidado
$ 305,398
(212,821)
(848)
(14,775)
$
(57,394)
$
35,183
(115,746)
Costos, gastos e ingresos no asignados
Pérdida neta del periodo atribuible a los
$ (80,563)
accionistas de Grupo TMM, S.A.B.
$
858,808
$ 123,213
$ 113,315
$
(19,474)
$ 1,095,336
Total de activos
$
858,808
$ 123,213
$ 113,315
$
(19,474)
$ 1,075,862
Total de pasivos por segmento
$
884,713
$ 138,632
$
36,472
$
-
$ 1,059,817
(88,825)
(88,825)
Total de activos por segmento
Activos compartidos
Pasivos compartidos
Total de pasivos
$
884,713
Total de gastos de capital por segmento
$
14,679
$
14,679
$ 138,632
$
36,472
$
(88,825)
$
970,992
$
5,508
$
2,484
$
9,452
$
22,671
9,452
$
5,508
$
2,484
$
9,452
$
32,123
Gastos de capital compartidos
Total de gastos de capital
31 de diciembre de 2009
Ingresos por transportación
División
marítimo
especializado
$ 199,646
Depreciación y amortización
Utilidad de transportación
División de
logística
95,417
(100,806)
$
(109,741)
Costos y gastos
$
(19,474)
(34,238)
(4,486)
55,667
$ (9,875)
División de
puertos y
terminales
$
$
6,568
(4,129)
Eliminación
entre
segmentos y
cuentas
compartidas
$
6,763
(21,709)
(1,042)
(2,727)
1,397
$ (17,673)
Total
consolidado
$ 308,394
(236,385)
(42,493)
$
29,516
(126,566)
Costos, gastos e ingresos no asignados
Pérdida neta del periodo atribuible a los
$ (97,050)
accionistas de Grupo TMM, S.A.B.
Total de activos por segmento
$
Activos compartidos
815,991
-
$ 119,418
$ 34,596
-
-
$
31,933
$ 970,005
31,933
Total de activos
$
815,991
$ 119,418
$ 34,596
$
31,933
$ 1,001,938
Total de pasivos por segmento
$ 814,329
$ 127,326
$
3,091
$
-
$ 944,746
-
-
Total de pasivos
$ 814,329
$ 127,326
$
3,091
Total de gastos de capital por segmento
$
67,234
-
$
1,356
-
$
442
-
$
67,234
$
1,356
$
442
Pasivos compartidos
Gastos de capital compartidos
Total de gastos de capital
-
(62,616)
(62,616)
(62,616)
$
882,130
$
4,424
$
69,032
4,424
$
4,424
$
73,456
$
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
22
44
Beneficios a los empleados:
Las primas de antigüedad, las remuneraciones al término de la relación laboral y las obligaciones del
plan de retiro (“pensiones”) se basan en cálculos actuariales utilizando el método de crédito unitario
proyectado. Los beneficios de retiro están basados principalmente en los años de servicio, edad y
sueldo del empleado al retirarse.
Los importes cargados a resultados por concepto de primas de antigüedad, pensiones y las
remuneraciones al término de la relación laboral, incluyen la amortización de los costos de servicios
pasados sobre el promedio de tiempo de servicio remanente del personal. La Compañía sigue la política
de reconocer las pérdidas y ganancias actuariales por concepto de primas de antigüedad y pensiones en
el estado consolidado de utilidad integral, con una pérdida neta de impuestos $2.8 millones y $2.0
millones en 2011 y 2010, respectivamente.
Las remuneraciones al término de la relación laboral antes del retiro considera el reconocimiento
inmediato en resultados de los costos de servicios pasados y de pérdidas y ganancias actuariales.
La integración del costo neto del periodo para pensiones y prima de antigüedad, así como los supuestos
actuariales básicos para el cálculo de estas obligaciones laborales, al 31 de diciembre de 2011, 2010 y
2009, se muestran a continuación:
2010
2011
Costo laboral
Costo financiero
Rendimientos de los activos del fideicomiso
Amortización de la obligación transitoria y
variaciones en supuestos
Costo neto del periodo
$
465
(524)
(68)
(127)
$
490
1,541
(15)
$
2,016
$
2009
$
$
604
1,695
(101)
(227)
1,971
La integración del costo neto del periodo de la terminación de la relación laboral, así como los
supuestos actuariales básicos para el cálculo de esta obligación laboral, al 31 de diciembre de 2011, 2010
y 2009, se muestran a continuación:
2010
2011
Costo laboral
Costo financiero
Amortización de la obligación transitoria y
variaciones en supuestos
Costo neto del periodo
$
$
322
(113)
209
$
$
207
204
411
2009
$
$
478
315
(247)
546
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
45
Al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, la reserva para pensiones y primas de antigüedad se integran
como sigue:
2010
2011
Obligaciones por beneficios definidos (“OBD”)
Activos del plan
Reserva para pensiones y prima de antigüedad
$
$
13,523
(119)
13,404
$ 13,012
(961)
$ 12,051
2009
12,010
(1,535)
10,475
$
$
Al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, la OBD para pensiones y primas de antigüedad se integra
como sigue:
2010
2011
OBD al inicio del periodo
Costo laboral
Costo financiero
Beneficios pagados
Misceláneos
Pérdidas y ganancias actuariales
OBD al final del periodo
$
$
13,012
465
(524)
(812)
1,382
13,523
2009
$ 12,667
12,010
490
1,541
(1,094)
(161)
226
13,012
$
$
604
1,695
(446)
(2,088)
(422)
$ 12,010
Al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, los activos del plan de pensiones y prima de antigüedad se
integran como sigue:
2010
2011
Valor del fondo al inicio del periodo
Retorno esperado de activos
Contribuciones al plan
Beneficios pagados
Pérdidas y ganancias actuariales
Valor del fondo al final del periodo
$
$
961
68
(801)
(109)
119
$
$
1,535
15
(671)
82
961
2009
$
$
1,486
101
585
(699)
62
1,535
Al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, la reserva para la terminación de la relación laboral se integra
como sigue:
2010
2011
OBD al inicio del periodo
Costo laboral
Costo financiero
Beneficios pagados
Misceláneos
Pérdidas y ganancias actuariales
OBD al final del periodo
$
$
2,532
322
(113)
(824)
507
2,424
$
$
1,472
207
204
(744)
1,393
2,532
2009
$
$
2,120
478
315
(1,760)
(230)
549
1,472
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
46
Al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, los cambios en el plan de pensiones, prima de antigüedad y
plan de terminación de la relación laboral se integran como sigue:
2010
2009
14,583
82
(1,636)
$ 11,947
$ 13,301
2,427
(161)
(1,702)
2,517
(590)
(585)
(2,208)
2,799
15,828
2,072
$ 14,583
(488)
$ 11,947
2011
Reserva para obligaciones al inicio del periodo
Costo del periodo
Movimientos de personal
Misceláneos
Aportaciones al plan
Beneficios pagados con cargo a la reserva
Provisión para indemnizaciones reconocidas en
el capital
Reserva para obligaciones al final del periodo
$
$
Las hipótesis económicas de tasas de descuento y de retorno a largo plazo, así como la tasa de
incremento salarial para la valuación de las obligaciones por beneficios proyectados fueron del 4% para
2011 y del 4.5% para 2010 y 2009.
Al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, aproximadamente el 41% de los empleados de la Compañía
están contratados al amparo de contratos colectivos de trabajo. Bajo esos contratos, las
compensaciones laborales se encuentran sujetas a negociación anual, mientras que otras
compensaciones son negociables cada dos años. Grupo TMM tiene 3,059, 3,214 y 5,605 empleados al
31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, respectivamente.
23
Utilidad (pérdida) por acción:
Al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, la utilidad (pérdida) por acción se determinó con base en el
promedio ponderado de acciones en circulación durante el año. No existe ningún instrumento
potencial dilutivo en circulación, por lo tanto la utilidad (pérdida) por acción básica y dilutiva es la
misma:
Utilidad (pérdida) del año
Promedio ponderado de acciones en circulación,
miles por año
Utilidad (pérdida) por acción
24
2011
2010
2009
$ 16,222
$ (78,916)
$ (95,670)
102,007
(0.774)
56,894
(1.682)
$
102,176
0.159
$
$
Contingencias y compromisos:
a) CompromisosDerechos por concesiónDe acuerdo con las concesiones bajo las cuales la Compañía opera los puertos y los servicios de
remolcadores, la Compañía efectuó pagos fijos y variables mensuales. Dichos pagos totalizaron $644,
$542 y $395 en 2011, 2010 y 2009, respectivamente.
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
47
Arrendamiento y fletamentosLa Compañía ha utilizado varios buques bajo la modalidad de casco desnudo y por tiempo determinado
para complementar los servicios de su flota bajo contratos de fletamento, por periodos cortos menores
a un año. Los gastos por fletamento de estas operaciones fueron de $15,022 en 2011, $26,999 en 2010 y
$38,109 en 2009.
Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 no hay pagos mínimos por arrendamientos y fletes.
Contrato de Compra Venta de AstilleroLa Compañía (GTMM) e Inmobiliaria TMM, S.A. de C.V., con fecha 23 de noviembre de 2011,
celebraron con Bender Shipbuilding and Repair Co. Inc y con Thomas B. Bender un contrato de
Compra Venta respecto de las Partes Sociales representativas de Inmobiliaria Dos Naciones, S. de R.L.,
de C.V., sociedad titular de una concesión para explotar un Astillero en el puerto de Tampico,
incluyendo diversos activos por un precio total de $5.4 millones de dólares americanos sujeto a diversas
condiciones suspensivas pactándose como fecha de cierre el 30 de enero de 2012.
Con fecha 30 de enero de 2012, Bender Shipbuilding and Repair Co. Inc y con Thomas B. Bender
dieron cumplimiento a las condiciones pactadas en el contrato de compra venta referido por lo que en
esa misma fecha se cerró satisfactoriamente la adquisición de las partes sociales de Inmobiliaria Dos
Naciones, S. de R.L. de C.V., así como los activos correspondientes liberándose el pago en los términos
convenidos.
b) ContingenciasI) Reclamos de SSAEn julio de 2006 y febrero de 2007 Grupo TMM, recibió dos reclamos por parte de SSA México, S.A.
de C.V. (“SSA”) en relación con ciertas contingencias que afectan a SSA (antes TMM Puertos y
Terminales, S.A. de C.V.) en relación al acuerdo modificado del 21 de julio de 2001 (Amended and
Restated Master Agreement).
El 4 de junio de 2007, la Compañía recibió una copia de la demanda de arbitraje interpuesta por SSA
ante la Cámara Internacional de Comercio “International Chamber of Commerce” (“ICC”),
demandando la indemnización por aproximadamente $3.0 millones, por el pago de la participación en
las utilidades que SSA realizó a sus trabajadores en relación con el Amended and Restated Master
Agreement.
El 6 de marzo de 2009, el Tribunal Arbitral emitió un laudo en el cual ordenaba a Grupo TMM a pagar
los aproximadamente $3.0 millones, más un interés a tasa anual del 6% a partir del 6 de noviembre de
2006.
El 15 de mayo de 2009, Grupo TMM y SSA firmaron un acuerdo por medio del cual ambas compañías
acordaron que en caso de que SSA obtuviera una resolución favorable del recurso interpuesto contra la
decisión de obligar a SSA a pagar la participación de utilidades a sus trabajadores, Grupo TMM no
tendría que hacer el pago contemplado en la resolución arbitral. Adicionalmente, Grupo TMM y SSA
firmaron un acuerdo, que consiste que en caso que la resolución fuera negativa para SSA, ambas
Compañías negociarían sobre el proyecto en el puerto de Tuxpan, Veracruz, como alternativa para
satisfacer el fallo arbitral.
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
48
Si la negociación entre Grupo TMM y SSA no se concluía para fines de ese año, Grupo TMM llevaría a
cabo el pago del fallo arbitral con el 50% de los recursos provenientes de las distribuciones que llevaría
a cabo API Acapulco (Joint Venture con SSA).
A principios de junio de 2010, SSA obtuvo una resolución favorable en primera instancia y se
encontraba corriendo el término para que esta resolución fuera recurrida; en caso de que no fuera así, o
que de serlo, la misma fuera confirmada, Grupo TMM quedaría exento de pagar las cantidades a las que
fue condenado en el laudo arbitral.
Con fecha 1 de febrero de 2011, Grupo TMM celebró con SSA un convenio de compensación y
finiquito por medio del cual se concluyó el reclamo derivado del laudo del Tribunal Arbitral, que
obligaba a la primera a pagar la cantidad de $3.0 millones a SSA, ello al declararse nulo definitivamente
por los tribunales competentes el oficio de las autoridades fiscales que obligaba a SSA al reparto de una
PTU adicional del ejercicio 2003; cubriéndose como finiquito único y total por parte de Grupo TMM a
SSA la cantidad de $0.2 millones.
II) Reclamo de RPS El 7 de agosto de 2007, Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V. (“TMM”) presentó demanda
de arbitraje contra Refined Product Services (“RPS”) por aproximadamente $50, debido a diversos
gastos en que TMM incurrió por el retraso en la re-entrega del buque tanque Palenque.
El 19 de octubre de 2007, RPS presentó contra-demanda por aproximadamente $3.0 millones, por
supuestas fallas y falta de mantenimiento al buque tanque Palenque, así como daños consecuenciales
por haber perdido un contrato mientras el buque se reparaba.
La posición de TMM frente a esta contra-demanda es sólida, ya que se tienen elementos y argumentos
suficientes para su defensa, aunado al hecho de que el reclamo de RPS es excesivo y por conceptos
irracionales y poco creíbles.
III) Reclamos mutuos entre WWS y TMM En diciembre de 2007 Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V. (“TMM”) y Worldwide
Services, Lyd. (“WWS”) se formularon reclamos mutuos: TMM por aproximadamente la cantidad de
$342.5, reclamando combustibles y bajo rendimiento en el desempeño del buque tanque Veracruz A y
WWS por aproximadamente la cantidad de $1,332, reclamando principalmente un supuesto sobredesempeño de la misma embarcación.
La Administración de la Compañía, considera tener fuertes argumentos para soportar la reclamación y
para defenderse en el arbitraje que se encuentra substanciándose.
IV) Créditos mutuos entre Pacific Richfield Marine Pte. Ltd. ("PRM") y Grupo TMM
Grupo TMM (“GTMM”) es la parte actora en dos arbitrajes instaurados contra Pacific Richfield
Marine (“PRM”), compañía establecida en y bajo las leyes de Singapur. El arbitraje está siendo
conducido bajo las Reglas del Centro Internacional de Arbitraje en Singapur y está relacionado con
ciertos incumplimientos de PRM a dos Contratos de Compra-Venta (CCV) para la adquisición de dos
embarcaciones. GTMM está buscando la recuperación del depósito pagado por las dos embarcaciones
por la suma de $5.2 millones, así como el pago de daños por los incumplimientos de PRM a los CCV.
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
49
PRM contrademandó alegando que es GTMM quien incumplió con los CCV buscando la declaración
del árbitro para adjudicarse la cantidad otorgada en depósito más los daños que pudiera determinar el
Árbitro.
Con fecha 28 de noviembre de 2011, la Compañía recibió el laudo respectivo siendo desfavorable a los
intereses de TMM, perdiendo el derecho a recuperar el depósito de $5.2 millones.
Consecuentemente GTMM demandó en México la nulidad de todos los requerimientos extrajudiciales
de cobro de PRM, siendo admitida dicha demanda en los Tribunales Federales, preservándose la
vigencia del depósito y ordenándose la no entrega del mismo a PRM, hasta que exista resolución
judicial firme que decrete el reconocimiento y eventualmente ordene la ejecución del laudo arbitral,
conforme a lo dispuesto en la Convención sobre el Reconocimiento y Ejecución de las Sentencias
Arbitrales Extranjeras.
Al 31 de diciembre de 2011, la Compañía ha reservado el monto del depósito efectuado por $5.2
millones y ha creado una provisión adicional de $1.5 millones por los posibles honorarios legales
derivados de este juicio, ambas partidas se presentan registradas dentro de los otros gastos, neto (Ver
Nota 18).
V) Certificados de Depósito garantizados por “ADEMSA”
Como consecuencia de la crisis que afectó al campo Mexicano durante los años de 2010 y 2011 y, con
la consecuente variación en los precios de trigo, maíz y fríjol así como las pérdidas cambiarias en
operaciones con fertilizante, aunado al incumplimiento de las obligaciones de crédito de los
productores a quienes, “ADEMSA” emitió Certificados de Depósito garantizando a favor de diversas
instituciones financieras la mercancía y/o importes en los mismos consignados, las cuales, derivadas de
los incumplimientos de los productores y en el ejercicio del derecho consignado en dichos Certificados,
presentaron a “ADEMSA” el reclamo del cumplimiento de las obligaciones de entrega de la mercancía
amparada o, en su defecto, el pago de los importes garantizados.
Con el afán de dar cabal cumplimiento a las obligaciones propias de “ADEMSA”, y en virtud de
tratarse de una crisis del campo Mexicano, sensibles a la problemática, tanto “ADEMSA” como cada
una de las instituciones financieras y la empresa “COVAHESA”, en su carácter de representante de
más de mil productores, han venido negociando una estructura financiera para hacer frente a las
reclamaciones y a tal efecto celebrar los acuerdos necesarios para permitir el financiamiento a largo
plazo de los adeudos o reclamos, logrando dar una solución viable para todos los involucrados.
Al efecto, la Compañía ha creado una reserva por la cantidad de $16.7 millones de dólares con el
objeto de, hacer frente a las obligaciones de “ADEMSA” en caso de que no se logre la implementación
de los acuerdos que se están negociando con las instituciones financieras o, en su caso, durante el
término y bajo las condiciones de los financiamientos negociados, no se alcancen a cubrir en su
totalidad los adeudos.
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
50
VI) Otros procesos legalesa. La Compañía está participando en varios procesos legales y administrativos, generados por la
operación normal de la misma. Aunque no se pueda asegurar el resultado de estos procesos
legales, es la opinión de la Administración de la Compañía que ningún juicio pendiente en
contra de la Compañía tendría, individual o conjuntamente, un efecto adverso en su situación
financiera, resultados de operación o liquidez.
b. La Compañía tiene transacciones y relaciones significativas con partes relacionadas. Debido a
estas relaciones, de acuerdo con la Ley del Impuesto sobre la renta, la Compañía cuenta con
documentación que confirma que los términos de estas transacciones se llevaron a cabo en
2010 y 2009 similares a las que resultarían con transacciones entre partes no relacionadas. La
Compañía y sus subsidiarias están en el proceso de terminar este estudio por 2011.
25
Gestión de los riesgos financieros, objetivos y políticas:
Los principales instrumentos financieros de Grupo TMM, distintos de los derivados, son los préstamos
bancarios, las estructuras de bursatilización de ingresos futuros, el efectivo y depósitos a corto plazo. El
objetivo principal de estos instrumentos financieros es proveer los fondos necesarios para las
actividades de la Compañía. La Compañía cuenta con varios activos financieros y pasivos, tales como
los créditos comerciales y las cuentas comerciales por pagar, que se derivan directamente de sus
operaciones.
Grupo TMM también entra en transacciones de derivados, como son los CAP de tasas de interés que
se mencionan en la Nota 14. El objetivo es gestionar los riegos de las tasas de interés variables,
derivados de las operaciones de la Compañía y de sus fuentes de financiamiento. El método para
reconocer la ganancia o pérdida resultante depende de la naturaleza de la cobertura.
Los principales riesgos derivados de los instrumentos financieros de la Compañía son el riesgo de flujo
de efectivo, por variaciones de tasa de interés, riesgo de liquidez, riesgo de tipo de cambio y el riesgo de
crédito. La Compañía analiza los riesgos y establece las políticas de gestión de cada uno de estos riesgos
tal como se resume a continuación.
Los cambios en el valor razonable de los derivados que son designados y calificados como coberturas
de valor razonable y que son altamente efectivos, se incluyen en el estado consolidado de resultados
junto con cualquier cambio en el valor razonable del activo o pasivo cubierto que es atribuible al riesgo
de cobertura.
Los cambios en el valor razonable de los derivados que son designados y calificados como cobertura de
flujo de efectivo y que son altamente efectivos, se reconocen en el capital. Cuando la transacción
proyectada o el compromiso de una compañía resulte en el reconocimiento de un activo (por ejemplo,
propiedad, maquinaria y equipo) o un pasivo, las ganancias y pérdidas previamente diferidas en el
capital son transferidas del capital e incluidas en la valuación inicial del costo del activo o pasivo.
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
51
De otra forma, las cantidades diferidas en el capital son transferidas al estado consolidado de resultados
y se clasifican como un ingreso o gasto en los mismos periodos durante los cuales la Compañía que
realizó la cobertura se comprometió o cuando una transacción proyectada afecta el estado consolidado
de resultados (por ejemplo, cuando la venta proyectada sucede). Al 31 de diciembre de 2011, Grupo
TMM sólo cuenta con este tipo de derivados.
Los cambios en el valor razonable de cualquier derivado que no califiquen para contabilizarse como
cobertura bajo la NIC 39, se reconocen inmediatamente en el estado consolidado de resultados.
Cuando una cobertura vence o se vende, o cuando no cumple con el criterio para contabilizarse bajo la
NIC 39, cualquier ganancia o pérdida acumulativa en el capital en ese momento, se queda en el capital y
se reconoce cuando la transacción comprometida o proyectada finalmente se reconoce en el estado
consolidado de resultados. Cuando ya no se espera que una transacción comprometida o proyectada
ocurra, la ganancia o pérdida acumulativa que se reportó en el capital, se reconoce inmediatamente en
el estado consolidado de resultados.
Valor razonable de los instrumentos financieros
Los montos estimados del valor razonable se han determinado por la Compañía, utilizando
información disponible del mercado y métodos de valuación apropiados. No obstante, se requiere se
utilice un juicio considerable al interpretar información del mercado para estimar el valor razonable.
El valor razonable del efectivo y equivalentes de efectivo, cuentas por cobrar, deuda de corto plazo y
de cuentas por pagar, se aproximan a valores de registro (a costo amortizado) por el vencimiento a
corto plazo de estos instrumentos.
El valor razonable de los préstamos de la Compañía y de otras obligaciones financieras se estima con
base en los precios en que cotizan en los mercados o, alternativamente, con base en las tasas de
financiamiento ofrecidas a la Compañía para préstamos con los mismos vencimientos al final de cada
año. La deuda que causa intereses a tasas variables es generalmente representativa de las tasas vigentes
disponibles para la Compañía al 31 de diciembre de 2011, para la emisión de deuda bajo términos y
vencimientos similares, y por lo tanto, los valores de registro de estas obligaciones son una estimación
razonable de su valor razonable.
Riesgo del flujo de efectivo
Los ingresos de la Compañía y sus flujos operativos de efectivo son considerablemente independientes
de los cambios en las tasas de interés del mercado.
La política del Grupo es la gestión de su costo de los intereses utilizando una combinación de tasas
fijas y tasas variables de deuda. Para gestionar esta mezcla con un costo eficiente, el Grupo contrata los
instrumentos financieros de cobertura necesarios para fijar las tasas, en los que el Grupo se
compromete a intercambiar, a intervalos determinados, la diferencia entre la tasa fija y variable de
interés a importes calculados por referencia a importes convenidos del principal, a través de acuerdos
en los que el Grupo recibe la diferencia sobre el exceso de la tasa de interés máxima establecida en los
contratos; estos canjes son designados para cubrir las obligaciones de la deuda subyacente.
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
52
Riesgo en moneda extranjera
Como resultado de importantes operaciones en México, el saldo del Grupo puede ser afectado
significativamente por los movimientos en el tipo de cambio de pesos a dólares americanos. El Grupo
no cubre esta exposición. El Grupo tiene por objeto atenuar los efectos de su exposición en moneda
funcional tomando un préstamo en pesos mexicanos. En julio de 2010, la Compañía emitió
Certificados Bursátiles por aproximadamente $752.8 millones de dólares ($10,500 millones de pesos).
El Grupo también tiene exposición transaccional de divisas. Esta exposición surge de las ventas o
compras efectuadas en monedas distintas de dólares americanos que es la moneda funcional del Grupo.
Aproximadamente el 40% de las ventas del Grupo son denominadas en pesos mexicanos, mientras que
aproximadamente el 70% de los costos están denominados en pesos mexicanos.
Al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, la Compañía tenía activos y pasivos monetarios denominados
en monedas distintas al dólar americano, clasificados de acuerdo con el tipo de cambio interbancario
que les corresponde en relación con el dólar americano, como se muestra a continuación:
2010
2011
Activos en pesos mexicanos
Activos en otras monedas
Pasivos en pesos mexicanos
Pasivos en otras monedas
$
$
91,634
252
(762,096)
(513)
(670,723)
$
$
133,979
540
(874,506)
(921)
(740,908)
2009
$
$
110,199
836
(759,416)
(1,894)
(650,275)
Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, el tipo de cambio era Ps13.9476 y Ps12.3817 por dólar americano,
respectivamente. A la fecha de emisión de estos estados financieros consolidados, el tipo de cambio era
Ps12.7723 por dólar americano y la posición (no auditada) de activos y pasivos monetarios de la
Compañía, es similar a la existente al 31 de diciembre de 2011.
Riesgos de precio de commodities
La Compañía no opera con commodities, por lo que el riesgo es nulo.
Riesgos por tasas de interés
La exposición del Grupo al riesgo de cambios en las tasas de interés de mercado se relaciona
principalmente con las obligaciones de la deuda del Grupo a largo plazo con una tasa de interés
flotante.
Es política de Grupo TMM contratar sus préstamos en instrumentos con tasas fijas y en caso de que el
préstamo tenga una tasa de interés variable, contratar los instrumentos financieros derivados necesarios
para fijar dicha tasa. Al 31 de diciembre de 2011, la Compañía tiene aproximadamente $30.8 y $771.7
millones ($429.6 y $10,763.4 millones de pesos) de deuda contratada en tasa fija y tasa variable,
respectivamente.
La porción de deuda en tasa variable asociada con las Emisiones de Certificados Bursátiles Fiduciarios
por un monto aproximado de $752.82 millones ($10,500.00 millones de pesos) cuenta con un CAP de
tasa de interés que permite que la tasa máxima exigible al Fideicomiso Emisor sea de 10.80% anual
durante los primeros 3 años de vigencia.
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
53
Riesgo de crédito
El Grupo sólo comercia con terceros solventes. Es la política de Grupo TMM que todos los clientes
que desean operar a condiciones de crédito estén sujetos a los procedimientos de verificación de
crédito. Además, los saldos por cobrar son vigilados en forma permanente con el resultado de que la
exposición del Grupo a pérdidas en cuentas de cobro no es significativa.
Con respecto a los riesgos de crédito derivados de los otros activos financieros de Grupo TMM, que
incluyen efectivo y equivalentes de efectivo, los activos financieros disponibles para la venta y ciertos
instrumentos derivados, la exposición al riesgo de Grupo TMM se relaciona con la posibilidad de
incumplimiento de la contraparte, con un máximo de exposición igual a la suma de estos instrumentos.
En virtud de que Grupo TMM sólo hace este tipo de operaciones con terceros de reconocida
solvencia, no exige garantías.
Concentración de riesgo
Por el año terminado el 31 de diciembre de 2011, la Compañía obtuvo ingresos de PEMEX
Exploración y Producción y PEMEX Refinación que representan el 25% y 15% respectivamente, del
total de ingresos, y ninguno del resto de los clientes representa más del 6% del total de ingresos.
La Compañía evalúa la situación financiera de sus clientes y cuenta con una reserva de cuentas
incobrables en caso de ser necesaria.
Riesgo de liquidez
El objetivo del Grupo es mantener un equilibrio entre la continuidad de la financiación y la flexibilidad
a través del uso de los préstamos bancarios y la bursatilización. Al 31 de diciembre de 2011, sólo el 2%
de los pasivos financieros del Grupo vence dentro de los próximos 12 meses.
26
Políticas y procedimientos de administración de capital:
El objetivo de administración de capital de Grupo TMM es asegurar la capacidad de Grupo TMM para
continuar como negocio en marcha y proporcionar una rentabilidad adecuada a los accionistas. La
Compañía monitorea el capital sobre la base del valor en libros del capital más su deuda.
La Compañía establece el monto de capital en proporción a su estructura general de financiamiento, es
decir, los pasivos financieros y de capital que no sean los préstamos. Grupo TMM administra la
estructura de capital y realiza ajustes a la misma a la luz de los cambios en las condiciones económicas y
a las características de riesgo de los activos subyacentes. Con el fin de mantener o ajustar la estructura
de capital, Grupo TMM puede ajustar el importe de los dividendos pagados a los accionistas,
reembolsar el capital a los accionistas, emitir nuevas acciones o vender activos para reducir la deuda.
Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, la administración del capital se resume como sigue:
Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias
Inversión de los accionistas
Inversión de los accionistas
Deuda total
Relación de la deuda total a inversión de los accionistas
54
2011
108,412
2010
104,870
108,412
752,501
860,913
104,870
872,053
976,923
7.94
9.32
La Compañía ha cumplido con sus obligaciones inclusive ha pagado por anticipado amortizaciones de
capital de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. La relación de deuda total a inversión de los
accionistas tuvo una reducción durante el año 2011 debido a que el tipo de cambio al 31 de diciembre
de 2011 y 2010 fue de 13.9476 y 12.3817, respectivamente. Esta variación resultó en una disminución
del pasivo por $94,178 miles de dólares americanos.
27
Evento subsecuente:
El 15 de febrero de 2012, la Compañía, a través del Fideicomiso Emisor y previa confirmación del
Representante Común, llevó a cabo la amortización anticipada de Certificados Bursátiles Fiduciarios
(CBFs) por un monto de aproximadamente $1.2 millones de dólares ($15.4 millones de pesos). Dicha
amortización no requirió el pago de primas u otras penalidades. El saldo insoluto de los CBFs a esa
fecha asciende aproximadamente a $743.6 millones de dólares ($10,371.1 millones de pesos).