jurisprudencia registral

CALIFICACIÓN DE TITULOS
SOBRE ACUERDOS DEL
DIRECTORIO REFERIDOS A
ACTOS DE DISPOSICIÓN
DE BIENES
El Registrador Público no podrá observar la inscripción de acuerdos
del Directorio referidos a actos de disposición señalando que no se
encuentran comprendidos en el objeto social.
Sí procederá observar la inscripción del acuerdo del Directorio cuando
se refiera a materias que expresamente el Estatuto atribuya a la Junta
General o excluya de la competencia del Directorio, o cuando se trate
de los casos previstos en la Ley, como el inciso 5 del artículo 115° y el
Artículo 77° de la Ley.
Resolución N° 240-2001-ORLC/TR
Lima, 12 de Junio del 2001.
VISTO, el recurso de apelación interpuesto por MACARENA MORALES
AMILHE (Hoja de Trámite N° 2001-011838 del 27 de marzo de 2002),
contra la observación formulada por la Registradora Pública (e) del Registro
de Personas Jurídicas de Lima, Dra. Silvia Montañéz Zamora, a la solicitud
de inscripción de ratificación y otorgamiento de poderes de LAIVE S.A., en
mérito a copias certificadas por Notario. El título se presentó el 13 de
febrero de 2001 bajo el N° 30268. La Registradora denegó la solicitud de
inscripción por cuanto: “Verificados los estatutos de la sociedad (título
archivado N° 87853 del 27 de mayo de 1998) LAIVE S.A., el directorio
no cuenta con facultad expresa para realizar operaciones bancarias, de
títulos valores, constituir y levantar gravámenes sobre los bienes
muebles e inmuebles de la sociedad, disponer de los bienes de la
sociedad, por lo cual resulta improcedente que otorgue nuevas
facultades al gerente general tal como consta en la sesión del
directorio del 12 de diciembre de 2000. Art. 2015 del Código Civil, Art.
151 del Reglamento General de los Registros Públicos. Se deja
constancia que existe jurisprudencia registral: Resolución N° 481-98ORLC/TR, 041-99-ORLC/TR, donde se señala que: “...el directorio está
plenamente facultado para adoptar acuerdos referidos a actos de
administración
“ordinarios”
(dentro
del
objeto
social)
y
“extraordinarios”, salvo limitación estatutaria expresa o legal... el
directorio podrá adoptar acuerdos de disposición de los bienes de la
sociedad, constituyendo un acto de administración “extraordinario” (al
no estar comprendido dentro de su objeto social), sin embargo, tales
facultades no pueden desnaturalizarse adquiriendo el carácter
“ordinario”, como si fueran parte del objeto social, dado que ello
implicaría una modificación del estatuto sin respetar las formalidades
legales...”; en ese sentido no resulta factible que el directorio de LAIVE
S.A., otorgue las facultades mencionadas al gerente de la sociedad”;
interviniendo como Vocal ponente la Dra. Nora Mariella Aldana Durán; y,
CONSIDERANDO:
Que, mediante el título venido en grado, se solicita la inscripción de
ratificación y otorgamiento de poderes de LAIVE S.A., en mérito a copias
certificadas por Notario de la sesión del directorio realizada el 12 de
diciembre de 2000, por la cual se ratifican los poderes otorgados al gerente
general señor Enrique Palacios Rey en las sesiones del directorio realizadas
el 04 de setiembre de 1995 y 25 de enero de 2000; asimismo, se otorgan
nuevas facultades al gerente general para que presenten a la sociedad en
forma individual y conjuntamente con cualesquiera de los directores;
Que, revisada la partida registral de la sociedad, inscrita a fojas 302 del
tomo 107 que continúa en la ficha N° 120689 y partida electrónica N°
11022192 del Libro de Sociedades del Registro de Personas Jurídicas de
Lima, se aprecia que mediante escritura pública del 28 de marzo de 1996
extendida ante el Notario de Lima Dr. Abraham Velarde Álvarez se modificó
totalmente el estatuto social (título archivado N° 53343 del 03 de abril de
1996), conforme consta inscrito en el asiento 2-b) de la ficha N° 120689; el
estatuto posteriormente fue modificado parcialmente para ser adecuado a la
vigente Ley General de Sociedades, mediante escritura pública del 21 de
202 - Revista Peruana de Derecho de la Empresa
mayo de 1998 ante el mismo Notario (título archivado N° 87853 del 27 de
mayo de 1998), inscrito en el asiento B 00001 de la partida electrónica N°
11022192;
Que, constituye el fundamento de la observación recurrida, que el directorio
no cuenta con facultad expresa para realizar operaciones bancarias, de
títulos valores, disponer de sus bienes, además de constituir y levantar
gravámenes sobre los bienes muebles e inmuebles de la sociedad, en
consecuencia, tampoco puede otorgar facultades en ese sentido al gerente
general;
Que, en la sesión de directorio que es materia de inscripción – además de
ratificar poderes otorgados anteriormente al gerente general y que constan
inscritos en la partida registral de la sociedad -, represente a la sociedad en
los contratos de constitución de garantías hipotecarias y prendarias a favor
de Laive S.A., así como en los contratos de cancelación y levantamiento de
dichas garantías; asimismo, se le otorgaron poderes para celebrar contratos
de transferencia de vehículos; adicionalmente, para que en forma conjunta
con cualesquiera de los directores, se adjudique, compre, venda y permute
en nombre y representación de la sociedad cualquier bien – mueble o
inmueble-, celebre toda clase de operaciones bancarias y comerciales,
constituye hipotecas y prendas, así como cualquier otro tipo de gravamen
sobre los bienes de la sociedad;
Que, sobre el tema de las facultades que tiene el directorio, el artículo 172°
de la Ley General de Sociedades establece que dicho órgano de gobierno
“tiene las facultades de gestión y de presentación legal necesarias para la
administración de la sociedad dentro de su objeto, con excepción de los
asuntos que la ley o el estatuto atribuyan a la junta general”;
Que, debe definirse si al mencionar la ley a las facultades para la
“administración de la sociedad” se está refiriendo a actos de administración
y por lo tanto excluye a los actos de disposición; a dicho efecto es necesario
examinar las facultades que en distintos artículos de la ley se atribuyen
tanto a la junta general, como al directorio y al gerente, con el objeto de
efectuar una interpretación sistemática;
Que, la Ley General de Sociedades regula en la Sección Cuarta a los
órganos de la sociedad anónima: en el Título I a la junta general de
accionistas, y en el Título II a la “administración de la sociedad”, que
comprende al directorio y la gerencia;
203 - Revista Peruana de Derecho de la Empresa
Que, los artículos 114 y 115 de la ley señalan las atribuciones de la junta
general, entre las que se contempla –en el inciso 5 del artículo 115-, el
acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor contable
exceda el cincuenta por ciento del capital de la sociedad;
Que, el artículo 77 de la Ley señala que las adquisiciones a título oneroso
de bienes cuyo importe exceda del diez por ciento del capital pagado,
realizadas dentro de los seis meses desde la constitución de la sociedad,
deben ser aprobadas por la junta general, salvo que se trate de adquisición
de bienes cuyo tráfico es propio del objeto social o que se realicen en rueda
de bolsa; en consecuencia, dentro del referido plazo de seis meses, aun
cuando se trate de la adquisición de bienes cuyo tráfico no sea propio del
objeto social, no se requerirá de la aprobación por la junta general si su
importe no excede del diez por ciento del capital; asimismo, transcurrido el
referido plazo, no se requerirá de aprobación por la junta general de a
ls
adquisiciones de bienes cuyo tráfico no sea propio del objeto social, sea
cual fuere el importe de las mismas;
Que, en lo que respecta al directorio, el artículo 179 de la ley societaria
dispone que los contratos que la sociedad celebre con un director que no
versen sobre las operaciones que normalmente realice la sociedad con
terceros, así como la concesión de créditos o préstamos a los directores u
otorgamiento de garantías a su favor, cuando no se trate de las operaciones
que normalmente celebre con terceros, podrán ser celebrados u otorgados
con el acuerdo previo del directorio, tomado con el voto de al menos dos
tercios de sus miembros; vale decir, el directorio puede acordar celebrar
contratos con un director que no versen sobre las operaciones que
normalmente realice la sociedad, así como conceder créditos o préstamos y
otorgar garantías a favor de los directores; en consecuencia, con mayor
razón podrá el directorio acordar la celebración de contratos con quienes no
son directores que no versen sobre las operaciones que normalmente
realice la sociedad, así como conceder créditos o préstamos y otorgar
garantías a favor de quienes no son directores;
Que, en lo que se refiere a la gerencia, el artículo 188 de la Ley señala que
es atribución del gerente general celebrar y ejecutar los actos y contratos
ordinarios correspondientes al objeto social; vale decir, la ley no señala que
el gerente sólo podrá celebrar actos de administración, por lo que podrá
celebrar también actos de disposición, siempre que se trate de actos
ordinarios correspondientes al objeto social;
204 - Revista Peruana de Derecho de la Empresa
Que, la ley ha previsto que la administración de la sociedad anónima está a
cargo del directorio y la gerencia, pero conforme a lo expuesto en los
considerandos precedentes, “administración de la sociedad” no es
equivalente a “actos de administración”, puesto que de ser así los actos de
disposición habrían sido atribuidos a la junta general; sin embargo, la ley
únicamente asigna a la junta general facultades de disposición en forma
excepcional; enajenación de activos de valor contable superior al cincuenta
por ciento del capital y adquisiciones – dentro de los seis meses siguientes
a la constitución-, de bienes cuyo tráfico no es propio del objeto social, de
valor superior al diez por ciento del capital; además, la ley expresamente
atribuye al directorio la facultad de otorgar préstamos, créditos y garantías,
los que no constituyen actos de administración;
Que, por lo tanto, con excepción de los asuntos que la ley o el estatuto
atribuyen a la junta general o excluyan de la competencia del directorio,
dicho órgano colegiado se encuentra facultado para realizar actos de
disposición, y entre éstos, gravar los bienes de la sociedad;
Que, asimismo, corresponde examinar el artículo 172 de la Ley General de
Sociedades en la parte que señala que el directorio tiene facultades para la
administración de la sociedad dentro de su objeto; al respecto, el artículo 11
de la ley establece que la sociedad circunscribe sus actividades a aquellos
negocios u operaciones lícitos cuya descripción detallada constituye su
objeto social, entendiéndose incluidos en el objeto social los actos
relacionados con el mismo que coadyuven a la realización de sus fines,
aunque no estén expresamente indicados;
Que, usualmente las sociedades precisan de financiamiento para el
desarrollo de sus actividades, para lo que, por lo general, será necesario el
otorgamiento de garantías; este último será por lo tanto uno de los actos
relacionados con el objeto social que coadyuvará a la realización de los
fines de la sociedad y que no requiere estar expresamente indicado; lo
mismo sucederá –en gran parte de casos-, con la adquisición de predios y
vehículos, que se necesitarán para la realización de los fines de la sociedad
y que no requerirán indicarse expresamente pues se entienden incluidos en
el objeto social; asimismo, para adquirir un bien para la realización de los
fines de la sociedad, en ocasiones será necesario enajenar otro bien social,
acto que se entenderá incluido en el objeto social aunque no se encuentre
expresamente indicado, puesto que coadyuvará a la realización de sus
fines;
205 - Revista Peruana de Derecho de la Empresa
Que, los actos relacionados con el objeto social que coadyuvan a la
realización de sus fines son innumerables; dado que no se requiere que se
encuentren expresamente indicados, no será posible que el Registrador
Público califique si estos actos efectivamente coadyuvarán a la realización
de los fines de la sociedad, puesto que ello implicaría evaluar si las
decisiones del directorio son adecuadas para la gestión de la sociedad,
evaluación que no sólo no le compete, sino que además no cuenta con la
información necesaria para poder pronunciarse al respecto;
Que, por lo tanto, sí procederá observar la inscripción del acuerdo del
directorio cuando se refiera a materias que expresamente el estatuto
atribuya a la junta general u otro órgano o excluya de la competencia del
directorio, o cuando se trate de los casos previstos en la ley, como en el
inciso 5 del artículo 115 y el artículo 77 de la ley; en el sentido expuesto en
los considerandos anteriores se ha pronunciado esta instancia mediante
resolución N° 238-2001-ORLC/TR del 08 de junio de 2001.
Que, al respecto el artículo 20 del estatuto establece que: “el directorio tiene
los más amplios poderes generales y especiales para la gestión ordinaria y
extraordinaria de la sociedad, sin limitaciones de ningún género, salvo
aquellas que conforme a la ley y al presente estatuto estén reservadas a la
junta general”; además el mencionado artículo señala que son facultades
específicas del citado órgano colegiado, entre otras, la de “contraer
obligaciones y contratar préstamos y créditos, así como también otorgar
préstamos, avales y garantías no hipotecarias, salvo lo dispuesto en los
incisos f) y g) del artículo 14” (incisos 3);
Que, de otro lado, el artículo 14 inciso f) del estatuto señala que compete a
la junta general disponer o gravar bienes de su activo fijo que, en conjunto,
tengan un valor de mercado mayor del equivalente de US $ 500 000,00 en
cualquier año fiscal; y, el artículo 14 inciso g) señala que compete a la junta
general contraer obligaciones financieras por montos que en conjunto sean
mayores del equivalente de US $ 1 000 000,00, en cualquier año fiscal;
Que, por lo tanto, el directorio no podrá disponer o gravar bienes de su
activo fijo que en conjunto tengan un valor de mercado mayor del
equivalente a US $ 500 000,00, y tampoco podrá el directorio contraer
obligaciones financieras por montos menores o iguales a US $ 1 000
000,00; en consecuencia debe revocarse la observación formulada, pues el
directorio no requiere contar con facultades expresas para realizar
operaciones, disponer o gravar los bienes de la sociedad;
206 - Revista Peruana de Derecho de la Empresa
Que, en la sesión de directorio cuya inscripción se solicita se otorgan
facultades para la disposición y gravamen de bienes así como para la
realización de operaciones bancarias y con títulos valores sin señalar límite
alguno con relación al valor de los bienes y al monto de las obligaciones; al
respecto corresponde definir si deberá exigirse o no que en el acuerdo de
directorio consten estos límites;
Que, un órgano social tiene las facultades que le atribuye la ley, el estatuto
y las que se le deleguen válidamente; al examinarse las facultades de un
órgano deben tomarse en cuenta por tanto los límites a las mismas que
establecen ya sea la ley, el estatuto o el órgano que le delega facultades; en
consecuencia, los límites respecto al valor de los bienes o al monto de las
obligaciones que señala el estatuto serán de aplicación aun cuando no
consten expresamente en el acuerdo del directorio, el que siempre deberá
ser aplicado dentro del marco del estatuto y la ley;
Que, sin embargo, al extender las inscripciones los Registradores deben
siempre cuidar de dejar constancia de las limitaciones estatutarias a las
facultades que se otorgan, pues de lo contrario los terceros podrían
erróneamente entender que las referidas facultades pueden ejercer sin
límite alguno;
Que, de otro lado, la Registradora cita las resoluciones N°s 481-98ORLC/TR del 30 de diciembre de 1998 y 041-99-ORLC/TR del 15 de
febrero de 1999 para sustentar su observación; al respecto, el criterio
plasmado en las referidas resoluciones fue modificado, mediante la
resolución N° 238-2001-ORLC/TR del 08 de junio de 2002;
Que, sin perjuicio de lo expuesto, cabe señalar que del acta de la sesión del
directorio a inscribir consta que de los 8 directores se reunieron 5,
existiendo el quórum establecido en el artículo 19 del estatuto; sin embargo,
no se ha dejado constancia en el acta de la votación con la que se
adoptaron dichos acuerdos, conforme a lo establecido en el artículo 170 de
la Ley General de Sociedades;
Que, de otra parte, de acuerdo al artículo 47 del Reglamento del Registro
Mercantil, los Registradores Públicos en todas las inscripciones que sean
consecuencia de un acuerdo de junta general o del directorio, están
obligados a comprobar que se han cumplido las normas sobre
convocatorias a sesiones; en este caso, el artículo 18 del estatuto establece
que la convocatoria se efectuará mediante cualquier tipo de comunicación
de la que quede constancia de su recepción, con una anticipación no menor
207 - Revista Peruana de Derecho de la Empresa
de tres días; por lo tanto, deberán presentarse las comunicaciones mediante
las que se convocó a los directores que no asistieron a la sesión cuya
inscripción se solicita;
Que, subsanadas las observaciones señaladas en los dos considerandos
que anteceden, al extender el asiento de inscripción de otorgamiento de
poder deberá dejarse constancia expresa de los límites en el valor de los
bienes que podrán disponerse o gravarse, así como de los límites en el
monto de las obligaciones que se pueden contraer, conforme lo establecen
los incisos f) y g) del artículo 14 del estatuto; y,
Estando a lo acordado;
SE RESUELVE:
REVOCAR la observación formulada por la Registradora Pública (e) del
Registro de Personas Jurídicas de Lima al título referido en la parte
expositiva, y ampliarla conforme a lo expuesto en el penúltimo y
antepenúltimo considerandos, declarando que el acto podrá inscribirse una
vez subsanados los defectos indicados dentro del plazo legal establecido en
el art. 147 del Reglamento General de los Registros Públicos, por los
fundamentos expuestos en la presente Resolución.
REGÍSTRESE Y COMUNÍQUESE.-
(FDO.)
DR.
LUIS
ALBERTO
ALIAGA
HUARIPATA,
PRESIDENTE DE LA TERCERA
SALA
DEL
TRIBUNAL
REGISTRAL.DRA.
GLORIA
SALVATIERRA VALDIVIA, VOCAL
DEL
TRIBUNAL
REGISTRAL..DRA. NORA MARIELLA ALDANA
DURÁN, VOCAL DEL TRIBUNAL
REGISTRAL.
208 - Revista Peruana de Derecho de la Empresa
CONVOCATORIA A ASAMBLEA
GENERAL DE SOCIEDAD
ANÓNIMA CERRADA
La Convocatoria a Junta General en la Sociedad Anónima Cerrada,
establecida en el artículo 245 de la Ley General de Sociedades,
posibilita la Convocatoria en su sentido más amplio, exonerando de la
exigencia de la publicación de los avisos respectivos, siendo que la
norma resulta ser consustancial a ese tipo societario, por lo que no
podría obviarse estatutariamente.
Resolución N° 018-99-ORLC/TR
Lima, 29 de Enero del 1999.
VISTO, la apelación interpuesta por INDUBRAS S.A., representada por don
Luis Cuadros Cárdenas (Hoja de Trámite N° 32999 del 18 de diciembre de
1998), contra la observación formulada por el Registrador Público de
Personas Jurídicas de Lima Dr. James Rojas Guevara a la solicitud de
inscripción de la Remoción de Directorio, Aumento de Capital Social,
Aumento del Valor Nominal de acciones, Modificación Parcial del Estatuto y
Adecuación del Pacto Social y del Estatuto a la Ley General de Sociedades,
en mérito a partes notariales de escritura pública. El título se presentó el 11
de noviembre de 1998 con el N° 193189. El Registrador denegó la
solicitud de inscripción en los siguientes términos: “Sírvase aclarar el
artículo 21 del Estatuto por cuanto establece que las convocatorias a
Juntas Generales se realizarán por avisos publicados en diarios, sin
embargo, el artículo 14 del mismo establece que las convocatorias se
realizarán conforme al artículo 245 de la Ley General de Sociedades.
Asimismo, según el acta de Junta General del 17/09/98 se aclara que
las convocatorias se realizarán de una u otra forma, es decir, por
avisos o por esquelas bajo cargo, contraviniendo lo dispuesto por el
artículo 245°, disposición que establece que necesariamente se
realizarán las convocatorias por esquelas bajo cargo y no
opcionalmente como se sostiene, es decir
librado a criterio del
Gerente, no obstante podrá pactarse que además de las referidas
209 - Revista Peruana de Derecho de la Empresa
esquelas deban realizarse por avisos publicados en periódicos” ,
interviniendo como Vocal ponente el Dr. Luis Alberto Aliaga Huaripata; y,
CONSIDERANDO:
Que, mediante el título venido en grado, se solicita la inscripción de la
Remoción de Directorio, Aumento de Capital Social, aumento del Valor
Nominal de las Acciones, Modificación Parcial del Estatuto y Adecuación del
Pacto Social y del Estatuto a la Ley General de Sociedades otorgada por
INDUBRAS S.A., en mérito a partes notariales de la escritura pública
extendida el 1 de setiembre de 1998 ante el Notario de Lima, Dr. Gustavo
Correa Miller, en la que aparece inserta el acta de Junta General de
Accionistas realizada el 14 de julio de 1998 y de la escritura Aclaratoria
extendida ante el mismo Notario el 7 de octubre de 1998, instrumento en el
que consta inserta el acta de la Junta General del 17 de setiembre de 1998;
Que, revisada la partida registral, ficha N° 129430 del Libro de Sociedades
del Registro de Personas Jurídicas de Lima, se aprecia que la sociedad se
constituyó por escritura pública del 28 de mayo de 1996 otorgada ante el
Notario, de Lima. Dr. Ramón Espinosa Garreta;
Que, la convocatoria es un acto previo indispensable para la publicidad de
la celebración de toda Junta general y de su agenda, a efectos de que los
socios tengan debido y oportuno conocimiento de tal acontecimiento y
puedan ejercer sus derechos, -salvo cuando se trate de Juntas universales
donde no se requiere convocatoria anticipada-, por ello debe realizarse con
las formalidades establecidas en la ley y el Estatuto;
Que, la nueva “Ley General de Sociedades”, aprobada mediante Ley N°
26887, vigente desde el 01 de enero de 1998, al regular las Sociedades
Anónimas Cerradas ( SAC), ha señalado en su artículo 245°: “La Junta de
accionistas es convocada por el Directorio o Gerente General, según sea el
caso, con la anticipación que prescribe el artículo 116° de esta Ley,
mediante esquelas con cargo de recepción, facsímil, correo electrónico u
otro medio de comunicación que permita obtener constancia de recepción,
dirigidas al domicilio o a la dirección designada por el accionista a este
efecto”; en tal sentido, en este tipo de sociedades, “(...) no resulta necesario
efectuar publicaciones en los diarios, basta que exista una constancia de
recepción que acredite fehacientemente que todos los accionistas han sido
notificados a través de cualquier medio que garantice la autenticidad de la
convocatoria y de la agenda que se proponga tratar, para que se entienda
210 - Revista Peruana de Derecho de la Empresa
válidamente realizada.” (Elías Laroza, Enrique. “Ley General de Sociedades
Comentada” p. 505);
Que, teniendo en cuenta que la figura de la “Sociedad Anónima Cerrada” ha
sido concebida para explotar empresas medianas o pequeñas –con un
número de socios que no deberá exceder de 20, cuyas acciones no pueden
cotizar en bolsa, operando ciertas restricciones a la libre transmisibilidad de
las acciones, entre otras características-, debe entenderse que la “ratio
legis” del referido artículo 245° ha sido la de posibilitar la convocatoria en su
sentido más amplio, exonerando de la exigencia de publicación de los
avisos respectivos (“Exposición de presentación del Proyecto presentado
por la Comisión Redactora”); en ese sentido, la norma resulta ser
consustancial a ese tipo societario por lo que no podría obviarse
estatutariamente;
Que, sin embargo, al no existir norma prohibitiva expresa y dada naturaleza
esencialmente dispositiva de la Ley General de Sociedades, sería
legalmente factible que en virtud de la autonomía de la voluntad de los
socios el Estatuto pueda prever mayores exigencias que las señaladas por
ésta, como podría ocurrir con el requisito adicional de publicación de los
avisos de convocatoria en los diarios respectivos, conforme a lo dispuesto
por los artículos 43° y 116° de la Ley General de Sociedades;
Que, de la revisión de los documentos presentados puede apreciarse que el
artículo 14° del Estatuto señala que la Junta General se convoca “(...)
mediante documento cierto o medio de comunicación idóneo conforme al
artículo 245° de la nueva Ley General de Sociedades”, así también, se
reitera en el artículo 16° del Estatuto, sin embargo, el artículo 21°, al regular
sobre el contenido del Acta de Junta General señala que se debe indicar
“(...) las fechas y los periódicos en los que se publicaron los avisos de la
convocatoria; (...)”, lo que generaba duda acerca del régimen adoptado, por
lo que el Registrador exigió la correspondiente aclaración; mediante
escritura pública de Aclaración de fecha 07 de octubre de 1998, la Junta
General de Accionistas del 17 de setiembre de 1998 precisó en el Punto II
denominado de “ACLARACIÓN DE LOS ALCANCES DEL ARTICULO 21°
DEL ESTATUTO 21° DEL ESTATUTO EN CONCORDANCIA CON EL
ARTICULO 14° DEL MISMO TENIENDO EN CUENTA EL ARTICULO 245°
DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES”, “(...) ambos artículos del
Estatuto no son incompatibles en su aplicación, toda vez que el artículo 21°
menciona, mas no establece como la única modalidad de convocatoria que
la misma se efectúe por medio de publicaciones, por cuanto es facultad de
211 - Revista Peruana de Derecho de la Empresa
la Gerencia General el optar por una u otra modalidad de convocatoria a
junta de accionistas establecido por Ley (...)”;
Que, la interpretación efectuada por la Junta General de Accionistas del 17
de setiembre de 1998 contraviene lo glosado en los considerandos
precedentes por cuanto, si bien es cierto que –por las razones anotadas
anteriormente-, podría aceptarse como una forma complementaria a la
establecida en el artículo 245° de la Ley General de Sociedades la
publicación de los avisos de convocatoria en los diarios correspondientes,
no ocurre lo mismo con la facultad otorgada estatutariamente a la Gerencia
General, que podrá “optar por una u otra modalidad de convocatoria a junta
de accionistas” –alternativamente-, dado que se desnaturaliza la figura de la
Sociedad Anónima Cerrada;
Que, sin perjuicio de lo anterior, debe decirse que de la lectura sistemática
de los artículos reseñados del Estatuto no se colige, como se hace en la
interpretación, que se hubiese facultado a la Gerencia General a optar
“alternativamente” por una de las modalidades de convocatoria, sino que se
presentan como contradictorias (artículos 14° y 21° Estatuto);
Que, según lo dispuesto por el artículo 2011° del Código Civil, numeral IV
del Título Preliminar, artículos 150° y 151° del Reglamento General de los
Registros Públicos, no resulta procedente acoger la solicitud de inscripción;
De conformidad con la Resolución Jefatural N° 277-98-ORLC/JE del 30 de
julio de 1998; y,
Estando a lo acordado;
SE RESUELVE:
CONFIRMAR la observación formulada por el Registrador del Registro de
Personas Jurídicas de Lima, al título referido en la parte expositiva por los
fundamentos expuestos en los considerandos de la presente Resolución.
REGÍSTRESE Y COMUNÍQUESE.-
(FDO.) DRA. ELENA VASQUEZ
TORRES, PRESIDENTA DE LA
SEGUNDA SALA DEL TRIBUNAL
REGISTRAL, - DR. LUIS ALIAGA
HUARIPATA, VOCAL (E) DEL
212 - Revista Peruana de Derecho de la Empresa
TRIBUNAL REGISTRAL, - DR.
JORGE LUIS GONZALES LOLI,
VOCAL
(E)
DEL
TRIBUNAL
REGISTRAL.
213 - Revista Peruana de Derecho de la Empresa
ENAJENACIÓN EN UN SOLO
ACTO DE LOS ACTIVOS
DE LA SOCIEDAD
En el inciso 5) del artículo 115° de la Ley General de Sociedades se
establece que compete a la Junta General acordar la enajenación, en
un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el cincuenta por
ciento del capital de la sociedad, atribución que no puede excluirse de
la competencia de la junta. Sin embargo, no afecta ningún derecho
esencial de los accionistas que el Estatuto establezca que las
decisiones sobre el patrimonio podrán también ser adoptadas por el
directorio o por la Gerencia sin necesidad de pronunciamiento de la
Junta General, aún cuando se trate de decidir la enajenación en un
solo acto de activos de valor contable superior al 50% del capital.
Resolución N° 067-2001-ORLC/TR
Lima, 13 de Febrero del 2001.
VISTO, el recurso de apelación interpuesto por Reynaldo Crespo Peña, en
representación de SERVICIOS AGRÍCOLAS DEL PERU S.A.- SAPESA, el
14 de noviembre de 2000, contra la observación formulada por la
Registradora Pública de la Oficina Registral de Ica, Región Los Libertadores
Wari, Dra. Cristina Pari Olarte, a la solicitud de inscripción de modificación
parcial de estatuto. El título se presentó el 6 de octubre de 2000 bajo el Nro.
18867. La Registradora denegó la inscripción por cuanto: “De
conformidad con lo dispuesto en el Art. 115°, compete a la junta entre
otros: Acordar la enajenación, en un solo acto de activos, no se
discrimina entre negociables o no, en consecuencia y siendo la ley una
norma imperativa, debe adecuarse el inciso 5 del artículo 20° del
214 - Revista Peruana de Derecho de la Empresa
estatuto, materia de modificación a lo dispuesto por ley”; con el informe
oral del Dr. Julio Salas Sánchez, actuando como Vocal ponente la Dra. Nora
Mariella Aldana Durán; y,
CONSIDERANDO:
Que, mediante el título venido en grado se solicita la inscripción de la
modificación parcial de estatuto SERVICIOS AGRÍCOLA DEL PERÚ S.A. –
SAPESA acordada en la junta general del 28 de diciembre de 1999, elevada
a escritura pública el 10 de febrero de 2000 ante Notario de Lima, Dr.
Ricardo Ortiz de Zevallos Villarán;
Que, la referida sociedad corre inscrita a fojas 329 del tomo 15 del libro de
sociedades del Registro de Personas Jurídicas de Ica; consta en el asiento
40 la adecuación del estatuto a la nueva Ley General de Sociedades, el
mismo que señala en el inc. 5 del Art. 20° que compete a la junta general
“acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor contable
excede el cincuenta por ciento del capital de la sociedad”;
Que, en la junta general del 28 de diciembre de 1999 se modificó el referido
inc. 5 del Art. 20° del estatuto, estableciendo que compete a la junta general
“acordar la enajenación, gravamen y cualquier otra forma de afectación en
un solo acto, de activos no negociables, sean muebles o inmuebles, cuyo
valor contable exceda el cincuenta por ciento del capital suscrito de la
sociedad. Cuando se trate de activos no negociables, sean muebles o
inmuebles, cuyo valor no exceda el porcentaje señalado, el Directorio o las
personas autorizadas, tendrán facultad suficiente para acordar la operación
de disposición, gravamen o cualquier otra forma de afectación de que se
trate”;
Que, en la misma junta se modificó también parte del Art. 41° del estatuto,
que regula las atribuciones del directorio, señalando que “sin perjuicio de lo
anterior y de la facultad prevista en el inciso 5 artículo 20° y de las demás
que le corresponde conforme al estatuto, el directorio tendrá, asimismo,
todas las facultades de disposición, gravamen y cualquier otra forma de
afectación de los bienes que integran el activo negociable de la sociedad,
incluyendo bienes muebles e inmuebles. Podrá inclusive delegar esta
facultad”;
Que, el Art. 115° inc. 5) de la Ley General de Sociedades, Ley N° 26887
(publicada en el diario oficial “El Peruano” el 09 de diciembre de 1997),
dispone que compete a la junta general “acordar la enajenación, en un solo
215 - Revista Peruana de Derecho de la Empresa
acto, de activos cuyo valor contable exceda el cincuenta por ciento del
capital de la sociedad”;
Que, en el presente caso, se está estableciendo en el estatuto que compete
al directorio la enajenación del activo negociable, sin señalar límite alguno a
esta facultad, de manera que aun cuando se enajenan –en un solo acto-,
activos negociables de valor contable superior al cincuenta por ciento del
capital, será competente para decidir la enajenación de los activos no
negociables cuyo valor contable exceda el cincuenta por ciento del capital;
Que, debe determinarse si el inc. 5) del Art. 115° de la referida ley es una
norma imperativa, y además corresponde definir si se trata de una
atribución exclusiva de la
junta general, en cuyo caso no podría
establecerse en el estatuto que otro órgano social –además de la junta
general-, tenga esta misma atribución;
Que, es necesario también establecer si la norma en cuestión se refiere al
activo no negociable exclusivamente, o si se refiere tanto al activo
negociable como al no negociable;
Que, la junta general conforme al Art. 114°
de la Ley General de
Sociedades tiene la obligación de reunirse una vez al año, en la junta
obligatoria anual, en la que se adoptan las decisiones trascendentes para la
vida societaria, tales como pronunciarse sobre la gestión social, resolver la
aplicación de utilidades y elegir al directorio; asimismo, compete a la junta
general –conforme al Art. 115°-, remover al directorio, modificar el estatuto,
aumentar o reducir el capital, emitir obligaciones, acordar la transformación,
fusión, escisión, reorganización y disolución de la sociedad, entre otras
facultades; de otra parte, la ley contempla expresamente que algunas de las
facultades antes indicadas puedan ser delegadas ya sea al directorio o la
gerencia –por ejemplo, la modificación del estatuto o el aumento de capital-,
siendo siempre de competencia de la junta general el acordar la delegación;
Que, es el directorio y no la junta general el órgano de administración de la
sociedad anónima, razón por la que la ley prevé la celebración obligatoria
de junta general sólo una vez al año, y las decisiones que le competen en lo
que respecta a la gestión social se caracterizan por constituir un control
posterior, permitiendo un ágil manejo –por parte del directorio-, de los
negocios sociales;
Que, el inc. 5 del Art. 115° pretende que la junta general sea la que adopte
las grandes decisiones respecto al patrimonio de la sociedad, pues se
216 - Revista Peruana de Derecho de la Empresa
presume que si el valor contable de los activos que se enajenan en un solo
acto supera el cincuenta por ciento del capital se trata de operaciones
mayores;
Que, la Ley General de Sociedades contiene normas imperativas, a las que
necesariamente debe ceñirse la sociedad, y normas dispositivas, contra las
que se puede pactar en el estatuto; en algunos casos la propia ley señala
que se está ante una norma contra la que se puede pactar, como ocurre con
el art. 21°, que señala “salvo estipulación expresa en contrario del pacto
social o del estatuto...; en otros, la norma establece que contra lo dispuesto
en ella no se puede pactar, como el Art. 200°, que dispone que es nulo todo
pacto que excluya el derecho de separación; asimismo, en ocasiones la
norma está redactada en términos mandatarios o prohibitivos de modo que
queda claro su carácter imperativo, mientras en otros está redactada en
términos permisivos, dejando ver que se trata de normas dispositivas; en
otros supuestos en cambio, el carácter imperativo o dispositivo de la norma
no puede establecerse literalmente de la misma, debiendo examinarse –en
el supuesto concreto de las normas societarias-, si está regulado un
aspecto esencial de las sociedades;
Que, de los términos en que está redactando el Art. 114° de la Ley General
de Sociedades se concluiría que se está ante una norma imperativa, pues
señala que “la junta general se reúne obligatoriamente (...) Tiene por objeto
(...)”; en cambio, el Art. 115° no está redactado en términos mandatorios,
pues señala: “compete asimismo a la junta general (...)”; sin embargo,
conforme al Art. 111° de la ley los accionistas constituidos en junta general,
debidamente convocada, y con el quórum correspondiente, deciden por la
mayoría que establece esta ley los asuntos propios de su competencia; al
respecto, la ley asigna a la junta general atribuciones que inciden
directamente en los derechos esenciales de los accionistas; concretamente,
en lo atinente a las atribuciones enumeradas en el Art. 115°, se contempla a
la remoción de los directores, correlativa al derecho a designar al órgano de
administración de la sociedad; asimismo, las atribuciones respecto a la
reorganización de la sociedad, modificación del estatuto, aumento o
reducción del capital modifican la estructura de la sociedad y por lo tanto
afectan directamente a los titulares de las acciones; en el mismo sentido, la
decisión respecto a la disolución de la sociedad llevará a la extinción de la
sociedad y por ende pondrá fin a la calidad de accionistas;
Que, en consecuencia, se concluye que el Art. 115° de la Ley General de
Sociedades es una norma imperativa, no pudiendo excluirse de la
competencia de la junta ninguna de las atribuciones señaladas en el mismo;
217 - Revista Peruana de Derecho de la Empresa
Que, corresponde definir si las atribuciones del Art. 115° deben ser
ejercidas exclusivamente por la junta general, o si por el contrario, podría
admitirse que en el estatuto –en ejercicio de la libertad contractual-, se
estableciera que además, pueden ser ejercidas por otro u otros órganos;
Que, el Art. 172° de la Ley General de Sociedades establece que “El
directorio tiene las facultades de gestión y de representación legal
necesarias para la administración de la sociedad dentro de su objeto con
excepción de los estatutos que la ley o el estatuto atribuyan a la junta
general”; una interpretación literal de esta norma llevaría a sostener que las
atribuciones que la ley asigna a la junta general son exclusivas de ésta, no
pudiendo ser atribuidas al directorio a otros órganos por el estatuto;
Que, sin embargo, atendiendo a la finalidad de la norma, específicamente la
atribución materia de examen –contemplada en el inciso 5 del artículo
referido-, pretende proteger el patrimonio de la sociedad, asignando a la
junta general las grandes decisiones respecto al patrimonio; no obstante,
esta finalidad no se cumplirá cuando el capital de la sociedad no refleje su
patrimonio ni la magnitud de las operaciones que realiza, resultando que las
referidas decisiones patrimoniales pueden no ser de magnitud tal que
justifiquen la celebración de una junta general;
Que, no afectará ningún derecho esencial de los accionistas el que éstos –
en el estatuto-, decidan que las decisiones sobre el patrimonio podrán
también ser adoptadas por el directorio o la gerencia, aun cuando se trate
de decidir la enajenación en un solo acto de valor contable superior al
cincuenta por ciento del capital; esta enajenación podrá ser siempre
acordada por la junta general, pero si el estatuto atribuye la misma además
a otros órganos, éstos, sin necesidad de pronunciamiento de la junta
general, podrán válidamente decidir la enajenación.
Que, en uso del derecho a la libertad contractual, resulta por tanto admisible
que los accionistas determinen en el estatuto si desean que las
enajenaciones de activos de valor contable superior al cincuenta por ciento
del capital sean acordadas –además de la junta general-, por otros órganos
sociales, puesto que tal estipulación no afectará el derecho esencial de los
accionistas de adoptar –reunidos en junta general-, las decisiones
trascendentes para la vida social;
Que, por lo tanto, si los accionistas –reunidos en junta general-, establecen
en el estatuto que el directorio decidirá la enajenación de activos sin
218 - Revista Peruana de Derecho de la Empresa
señalar límite alguno al valor de los bienes a ser enajenados, deben
entenderse que, en uso del derecho a la libertad contractual, han decidido
que la facultad de acordar la enajenación de activos de valor contable
superior al cincuenta por ciento del capital no sea exclusiva de la junta
general;
Que, el apelante considera que el Art. 115° inc. 5 se refiere a los activos no
negociables; sin embargo, no sólo del texto literal se aprecia que se refiere
a los activos, sin distinguir a los no negociables de los negociables, sino que
atendiendo a los antecedentes de la norma queda claro que se refiere tanto
a los activos negociables como a los no negociables; al respecto, en el
anteproyecto elaborado por la Comisión Redactora del Anteproyecto de la
Ley General de Sociedades se consigna en este artículo “activos”, lo que
fue modificado por la Comisión Revisora, la que estableció en el proyecto
que sería atribución de la junta general el acordar la enajenación en un solo
acto de activos fijos cuyo valor contable exceda el cincuenta por ciento del
capital; sin embargo, la referencia a los activos fijos fue suprimida por la
Comisión Permanente del Congreso, en coincidencia con el texto propuesto
por la Comisión Redactora del Anteproyecto;
Que, en consecuencia, deberá revocarse la observación y dispone la
inscripción del título venido en grado, entendiendo que aun cuando en el
inc. 5 del Art. 20° del estatuto modificado se atribuye a la junta general la
facultad de acordar la enajenación en un solo acto de activos no
negociables de valor contable superior al cincuenta por ciento del capital, la
junta general tendrá también la atribución –aunque no en forma exclusiva-,
de acordar la enajenación en un solo acto de activos negociables de valor
contable superior al cincuenta por ciento del capital, por cuanto el Art. 115°
de la Ley General de Sociedades es una norma imperativa;
Estando a lo acordado;
SE RESUELVE:
Revocar la observación formulada por la Registradora del Registro de
Personas Jurídicas de Ica al título venido en grado, disponiendo su
inscripción.
REGÍSTRESE Y COMUNÍQUESE.-
(FDO.)
DR.
LUIS
ALBERTO
ALIAGA
HUARIPATA,
PRESIDENTE DE LA TERCERA
219 - Revista Peruana de Derecho de la Empresa
SALA
DEL
TRIBUNAL
REGISTRAL.DRA.
GLORIA
SALVATIERRA VALDIVIA, VOCAL
DEL
TRIBUNAL
REGISTRAL.DRA. NORA MARIELLA ALDANA
DURAN, VOCAL DEL TRIBUNAL
REGISTRAL.
220 - Revista Peruana de Derecho de la Empresa
EXCLUSIÓN DE SOCIO EN UNA
SOCIEDAD ANONIMA
La exclusión de Accionistas en la Sociedad Anónima se encuentra
restringida, en atención a que la persona del socio y su conducta no
tienen la relevancia que llega a tener en otras formas societarias, por la
fungibilidad de las acciones que incorporan el Status de socio.
Resolución N° 120-2000-ORLC/TR
Lima, 25 de Abril del 2000.
VISTO, el recurso de apelación interpuesto por ANDRES AMILCAR
ZAPATA SILVA, (vía reingreso del 01 de diciembre de 1999), contra la
denegatoria de inscripción formulada por el Registrador del Registro de
Personas Jurídicas de Lima, Dr. César Eugenio Mayhua Fuentes, a la
solicitud de inscripción de cancelación de capital, adecuación a la nueva Ley
General de Sociedades, nombramiento de directorio y gerente, y
otorgamiento de poderes de Empresa de Transportes El Nazareno S.A. El
título se presentó el 03 de noviembre de 1999, bajo el N° 180797; el
Registrador denegó la inscripción en los siguientes términos: “La exclusión
de accionistas no es procedente en las sociedades anónimas. En tal sentido
debe modificarse los artículos 10 y 11 del estatuto”; interviniendo como
Vocal ponente la Dra. Elena Vásquez Torres con el informe oral del
apelante; y;
CONSIDERANDO:
Que, con el presente título se solicita la inscripción de la cancelación de
capital, nombramiento de directorio y gerente, otorgamiento de poderes y
adecuación a la nueva Ley General de Sociedades de la Empresa de
Transportes El Nazareno Sociedad Anónima, en mérito al parte notarial de
la escritura pública del 28 de octubre de 1999 otorgada ante Notario de la
221 - Revista Peruana de Derecho de la Empresa
ciudad de Lima, Dr. Luis Manuel Gómez Verástegui, en donde corre inserta
la junta general de accionistas del 03 de octubre de 1999;
Que, la Empresa de Transportes El Nazareno Sociedad Anónima
ETENSA-, se encuentra inscrita en la ficha N° 110401 y su continuación en
la partida electrónica N° 75442 del Libro de Sociedades del Registro de
Personas Jurídicas de Lima, constando en el As. 01 el capital de la
sociedad ascendente en S/. 560 nuevos soles, pagado en un 25%
Que, la junta general de accionistas del 03 de octubre de 1999, se realizó
con la presencia de la totalidad de socios, configurándose el supuesto de
junta universal previsto en el Art. 120° de la Ley General de Sociedades; en
la referida junta se acordó el nombramiento del directorio. Gerente,
otorgamiento de facultades, adecuación del pacto del pacto social y estatuto
a la actual Ley General de Sociedades, así como la cancelación del capital
social;
Que, el art. 10° del estatuto modificado de la sociedad establece que las
faltas cometidas por los accionistas en su calidad de tal y, el incumplimiento
de las normas legales, estatutarias y reglamentarias serán sancionadas por
la junta general con amonestación, suspensión, multa o expulsión;
asimismo, el art. 11° establece que son causas de exclusión de accionistas:
-el incumplimiento de la ley, estatutos o reglamentos; -la expulsión
dispuesta por la junta general por cualquiera de las siguientes causas:
incumplimiento del pago de obligaciones económicas por aportaciones o
cuotas por gastos de administración y otros; atentar contra los intereses de
la empresa, aprovechar de su condición de accionistas para negociar con
terceros; haber sido privado de sus derechos civiles; grave falta; causar
grave daño por escrito o verbalmente; mal uso de los fondos sociales o
apropiación ilícita; ausencia prolongada, injustificada e incomunicada, y
promover acciones divisionistas;
Que, la apelante sostiene que la facultad conferida a las sociedades
anónimas cerradas para establecer la exclusión de socio, no lo es con
carácter de exclusividad ni por excepción a estas sociedades, en
consecuencia, no está prohibida para las otras formas de sociedad
anónima, si así lo acuerda la junta general; también considera que la Ley
General de Sociedades no contiene prohibición taxativa, respecto a la
exclusión de accionistas en la sociedad anónima, agregando que los
artículos 10 y 11 del estatuto no afectan a nadie ni al orden público, siendo
un acuerdo al que se someten las contratantes voluntariamente, en uso de
la facultad otorgada por la última parte del artículo 55 de la Ley y sobre todo
222 - Revista Peruana de Derecho de la Empresa
ejercitando el derecho constitucional referido a que nadie está obligado a
hacer lo que la ley no manda, ni impedido de hacer lo que ella no prohíbe
agrega que el registrador no ha sustentado la denegatoria a la inscripción;
Que, en la Ley General de Sociedades se advierte que las causas de
exclusión varían según el tipo de sociedad y son más numerosas en
aquellos en los que la persona del socio es más trascendente en la vida
social; así, permite la exclusión de socios en la sociedad colectiva (art. 281°,
inc. 4); la sociedad en comandita, en su caso; la sociedad comercial de
responsabilidad limitada (art. 293°); la sociedad anónima cerrada (art. 248°);
en la sociedad anónima tiene una aplicación restringida, sólo se ha previsto
por la falta de pago del aporte (art. 80° y art. 29°), lo que es congruente con
la esencia capitalista de esta clase de sociedad en donde la obligación
fundamental del socio es la de aportar y desembolsar la suma a la que se
comprometió y de ahí que solamente por incumplimiento de esta obligación
social quepa su exclusión a voluntad del propio ente social; es cierto que su
aplicación a otros supuestos no se encuentra prohibido taxativamente, por
lo que correspondería analizar si en virtud del artículo 55° es lícito pactar las
causales de exclusión de accionistas señaladas en los art. 10° y 11° del
estatuto sub-materia en la sociedad anónima ordinaria;
Que, la doctrina mayoritaria también sostiene, que la exclusión de
accionistas en la sociedad anónima se encuentra restringida, en atención a
que precisamente la persona del socio y su conducta no tienen la relevancia
que llega a tener en otras formas societarias, por la fungibilidad de las
acciones que incorporan el status de socio; la sociedad anónima ha sido
concebida como lo precisa Ngó Ba Thánh, en “La sociedad Anónima
Familiar” (Editorial Hispano Europea, Barcelona España), como una
sociedad en la cual el factor capital supera al factor personal, aquí el
“affectio societatis” pasa a un segundo plano, dejando en primero al “intuitus
pecuaniae”; esta concepción rechaza la distinción clásica entre sociedad
capitalista y sociedad personalista;
Que, encontrándose restringida las causas legales para la exclusión de
socios en la sociedad anónima ordinaria, resultaría contradictorio que pueda
pactarse causas voluntarias libremente, como se pretende en el presente
caso; en la sociedad anónima, por regla general –sí excepcionalmente- no
hay medidas legales que afecten la acción, es decir la condición de socio,
por ello vía estatuto no podría establecerse, porque la ley no lo ha
autorizado; de admitirse esta posibilidad, en la sociedad sub-materia
primaria la “affectio societatis” entre los accionistas, distorsionando la
naturaleza de la sociedad anónima, introduciendo en ésta precisamente la
223 - Revista Peruana de Derecho de la Empresa
nota característica de la mentalidad del socio de una sociedad anónima
cerrada, es decir, lo que buscan es involucrarse en la gestión social y no
tener meramente expectativas pecuniarias; esto ocasionaría un
trastocamiento en la relación del socio en la sociedad anónima;
Que, con relación a la aplicación al presente caso del art. 248° de la Ley
General de Sociedades, que dispone que el pacto social o el estatuto de la
sociedad anónima cerrada puede establecer causales de exclusión de
accionistas, siendo necesario acuerdo de la junta general; cabe señalar que
la Ley contempla en la Sección Sétima del Libro II arts. 234° al 264° –para
una de las formas societarias, la sociedad anónima, dos modalidades
adicionales, la sociedad anónima cerrada y la sociedad anónima abierta,
que contienen regulaciones especiales, estructuradas teniendo como base
la sociedad anónima ordinaria- la ubicación del art. 248°, así como su texto
pone de manifiesto que la intención del legislador ha sido establecerla para
la sociedad anónima cerrada, y no para la sociedad anónima abierta ni para
la sociedad anónima ordinaria, como lo precisa Elías Laroza en sus
Comentarios a la Ley;
Que, como manifiesta Ngo Ba Thánh (ob.cit) en la sociedad anónima
cerrada, ocurre lo contrario que en la sociedad anónima, el “intuitus
personae” presupone la confianza mutua porque prevalecen en las
relaciones personales y las convenciones de los socios entre sí, se trata de
una sociedad principalmente personalista “Inter. Se” que ha recurrido a la
forma anónima “para el resto del mundo”;
Que, las limitaciones a la transferencia de las acciones, el derecho de
adquisición preferente, la exclusión de socios y la limitación a la
representación de los socios en la junta establecidos para las sociedades
anónimas cerradas deben entenderse como regla general para este tipo de
sociedades y como excepción para la sociedad anónima ordinaria; afirma
Elías Laroza que la LGS ha establecido para la SAC un sistema basado
primordialmente en la autonomía de la voluntad, son muy pocas las
características y requisitos de esta modalidad societaria que sean
obligatorios y no puedan ser regulados a voluntad, por el pacto social y el
estatuto; vemos que la sociedad anónima cerrada tiene un régimen que en
gran medida se asemeja al de la sociedad anónima pero que está formado
en gran parte por normas dispositivas, lo que da al régimen de esta
sociedad una mayor flexibilidad que el de la anónima;
Que, el art. 248° de la Ley contiene una norma sancionadora –toda vez que
la exclusión es una sanción impuesta por el incumplimiento de las normas
224 - Revista Peruana de Derecho de la Empresa
internas que establezca una sociedad, consistente en la expulsión de un
socio –lo cual permite deducir que es una norma que restringe derechos y
por lo tanto, sólo debe ser interpretada estrictamente (no añade ni quita, no
aumenta ni disminuye los márgenes de aplicación de la norma) no en forma
extensiva (cuando ampliamos el supuesto de la norma dentro de un marco
institucional) a la sociedad anónima ordinaria; de conformidad con el artículo
IV del Título Preliminar del Código Civil, Marcial Rubio Correa, p. 881 y sgts.
Para Leer el Código Civil III;
Que, por las razones expuestas, la libertad de pacto que establece el
artículo 55° de la Ley General de Sociedades no debe llevar a establecer
que esta libertad es absoluta; por ello, estamos de acuerdo con aquella
doctrina que establece que los pactos lícitos, son aquellos que no sólo no
deben violar normas imperativas, sino además que no han de ser contrarios
al sistema de regulación social impuesto por la LGS. (Manual Societario.
Editorial Economía y Finanzas);
Que, en consecuencia las causales de exclusión establecidas en las
cláusulas 10 y 11 del estatuto no son lícitas, por lo que corresponde
confirmar la denegatoria de inscripción; y,
Estando a lo acordado por mayoría;
SE RESUELVE:
CONFIRMAR la observación formulada por el Registrador del Registro de
Personas Jurídicas de Lima, al título señalado en la parte expositiva de la
presente resolución, por los fundamentos expuestos.
REGISTRESE Y COMUNIQUESE.- (FDO.).- DRA. ELENA VASQUEZ
TORRES, PRESIDENTA DE LA
SEGUNDA SALA DEL TRIBUNAL
REGISTRAL.- DR. WALTER POMA
MORALES, VOCAL DEL TRIBUNAL
REGISTRAL.
LA VOCAL QUE SUSCRIBE EMITE VOTO EN DISCORDIA POR LOS
SIGUIENTES FUNDAMENTOS:
Que, la vigente Ley General de Sociedades contempla –además de la
sociedad anónima ordinaria-, dos formas especiales de sociedad anónima:
225 - Revista Peruana de Derecho de la Empresa
la sociedad anónima cerrada y la sociedad anónima abierta; el Art. 248° de
la Ley dispone que el pacto social o el estatuto de la sociedad anónima
cerrada puede establecer causales de exclusión de accionistas, para lo que
es necesario acuerdo de la junta general; el Art. 55° de la ley –al regular la
sociedad anónima ordinaria-, establece que el estatuto puede contener los
demás pactos lícitos que estimen convenientes para la organización de la
sociedad, correspondiendo de terminar si la regulación de la exclusión de
accionistas en una sociedad anónima ordinaria es un pacto lícito;
Que, la ley societaria no ha definido expresamente qué debe entenderse por
pacto lícito, pero dado que ha regulado la nulidad del pacto social señalando
que es nulo el pacto social que contiene estipulaciones contrarias a normas
legales imperativas, deben entenderse que es pacto lícito aquél que no
contraviene normas legales imperativas, que son las que interesan al orden
público o a las buenas costumbres, o que –protegiendo intereses privados-,
son coactivas; las normas imperativas se imponen a la voluntad de las
partes, de tal manera que no pueden ser derogadas por los particulares; de
otra parte, aun cuando no violasen normas imperativas, y a pesar que la ley
societaria no lo establece así expresamente, no podrían admitirse tampoco
pactos que colisionaran con aspectos sustantivos de la sociedad anónima
ordinaria;
Que, tradicionalmente se ha clasificado a las sociedades en sociedades de
capitales y sociedades de personas, estando caracterizadas las sociedades
de capitales –entre las que se encuentran las sociedades anónimas-, por su
carácter esencialmente intuito pecuniae, en donde no importan los aspectos
personales y actividades de los socios sino su aportación patrimonial a la
sociedad, de tal modo, que los accionistas no necesariamente se conocen y
lo único decisivo es el valor y naturaleza de la aportación al capital social;
en cambio, en las sociedades de personas prima el carácter intuito
personae, sustentado en las calidades personales de los socios; sin
embargo, la realidad nos muestra que muchas sociedades tienen caracteres
tanto de las sociedades de capitales como de las sociedades de personas,
mixtura que es permitida por la ley societaria en algunos casos
expresamente y en otro tácitamente al no prohibir que las estipulaciones
contempladas para una modalidad de sociedad sean adoptadas por el
estatuto de sociedades de distinta modalidad;
Que, la sociedad anónima cerrada –conocida en, la doctrina con el nombre
de sociedad familiar-, es una modalidad de las sociedades anónimas que no
presenta los caracteres propios de ésta siendo predominante en ella su
carácter instuito personae, sustentado en el aspecto personal de los socios,
226 - Revista Peruana de Derecho de la Empresa
de ahí que existan limitaciones en cuanto al número de socios, la
transferencia de la propiedad de las acciones, la representación en la junta
general y la posibilidad de exclusión de los accionistas, pues el vínculo
societario se fundamenta en las calidades personales de los socios,
procediendo la ruptura del mismo cuando el socio no actúa conforme a las
reglas que la propia sociedad ha establecido; sin embargo, la ley societaria
expresamente permite que en el estatuto se suprima el derecho de
adquisición preferente, que se extienda la representación en la junta general
a otras personas y que no se establezca la exclusión de accionistas; de ello
se desprende que ninguna de estas características es consustancial a la
sociedad anónima cerrada;
Que, la incorporación de algunas de las reglas propias de las sociedades
anónimas cerradas en el estatuto de las sociedades anónimas ordinarias es
una práctica común y aceptada; así, el derecho de adquisición preferente en
caso de transferencia de acciones, que se encuentra regulado para las
sociedades anónimas cerradas, es también incluido en el estatuto de
muchas sociedades, anónimas ordinarias, a pesar de no existir norma
expresa permisiva en dicho sentido, y de ser un rasgo propio de las
sociedades personalistas, que finalmente busca que las acciones siempre
se encuentren en poder de los mismos socios que inicialmente conformaron
la sociedad; en cambio, se encuentra expresamente prohibido estipular este
derecho de preferencia en las sociedades anónimas abiertas; lo mismo
sucede con la representación en junta general, respecto a lo que la ley
societaria –en las sociedades anónimas cerradas-, establece que el
accionista sólo podrá hacerse representar por medio de otro accionista, su
cónyuge, ascendiente o descendiente, estipulación que puede ser
incorporada en el estatuto de las sociedades anónimas ordinarias; de otra
parte, el pacto de exclusión de accionistas no es tampoco distintivo de las
sociedades anónimas cerradas, porque si el estatuto no lo recoge no se
aplica en este tipo de sociedades;
Que, dado que no existe norma que prohíba pactar la exclusión de
accionistas en la sociedad anónima ordinaria, que la exclusión de
accionistas no es una característica esencial de las sociedades anónimas
cerradas y que no existe inconveniente en incluir en el estatuto de
sociedades anónimas ordinarias disposiciones previstas para las
sociedades anónimas cerradas que no contravengan la regulación de la
sociedad anónima ordinaria, se concluye que pactar causales de exclusión
en las sociedades anónimas ordinarias es lícito, razones por las que debe
revocarse la observación;
227 - Revista Peruana de Derecho de la Empresa
Que, admitir que en el estatuto se pacte la exclusión de accionistas no
implica interpretar en forma extensiva una norma que restringe derechos,
pues el Art. 248 de la ley societaria no es una norma imperativa que
restrinja derechos de los socios, sino permisiva puesto que les faculta –no
les impone- el establecer causales de exclusión;
POR
LOS
CONSIDERANDOS
EXPUESTOS,
VOTO
REVOCATORIA DE LA OBSERVACIÓN FORMULADA.
REGISTRESE Y COMUNIQUESE.-
POR
LA
(FDO.) – DRA. NORA MARIELLA
ALDANA DURAN, VOCAL DEL
TRIBUNAL REGISTRAL.
228 - Revista Peruana de Derecho de la Empresa
NOMBRAMIENTO DE
DIRECTORIO DE
SOCIEDAD ANONIMA
La elección de Directorio no es incompatible con el Directorio inscrito
que se encuentra vigente, siempre que se cumpla con removerlo.
La elección del Directorio por voto acumulativo no resulta necesaria
cuando la totalidad de los Directorios propuestos son elegidos como
titulares.
El artículo 135° de la Ley General de Sociedades exige que conste en el
Acta el resultado de la votación, no requiriéndose necesariamente que
se consigne el número de acciones que votaron a favor o en contra del
acuerdo.
Resolución N° 108-2000-ORLC/TR
Lima, 19 de Abril del 2000.
VISTO, el recurso de apelación interpuesto por SEGUNDO GREGORIO
RUIZ AGUILAR, mediante hoja de trámite No. 00000973 del 10 de enero del
2000, contra la observación formulada por el Registrador del Registro de
Personas Jurídicas, Dr. Carlos Antonio Mas Avalo, a la solicitud de
inscripción de REMOCIÓN Y NOMBRAMIENTO DE DIRECTORIO de
SACIP Sociedad Anónima Comercial Industrial Peruana, presentado bajo el
título N° 00168829 del 14 de octubre de 1999. El Registrador formuló la
siguiente observación: “1.- De la partida se advierte que a la fecha de
legalización de apertura del libro de actas del 29-09-99 la sociedad
tenía habilitado otro libro de actas. Se deja constancia que la
legalización debe adecuarse al antecedente registral Artículo 151°
R.G.R.P. 2.- Obra registrado directorio elegido el 11-10-99 en el asiento
229 - Revista Peruana de Derecho de la Empresa
C00007 de la partida, Artículo 2017 del Código Civil. 3.-De conformidad
con el art. 28 del Reglamento Del Registro Mercantil deberá cumplir
con adjuntar los avisos de convocatoria a la Junta General del
12.10.1999 con las formalidades señaladas en el art. 116 de la Ley
General de Sociedades concordado con el art. 43° del mismo cuerpo
legal. Teniendo en cuenta la formalidad y los plazos previstos en el
artículo 17 del estatuto social. Se deja constancia que la excepción
contenida en el artículo 129 de la Ley General de Sociedades, es sólo
para los casos de junta universal, es decir cuando concurren
representadas la totalidad de las acciones con derecho a voto, 4.Asimismo, y sin perjuicio de lo anterior, en el acta de Junta General
del 12.10.99 no se ha consignado la votación (por cuanto conforme se
desprende de la misma, la elección no se ha efectuado por
unanimidad, sino por mayoría) conforme lo establece el artículo 135 de
la Ley General de Sociedades”; actuando como Vocal ponente la Dra.
Nora Mariella Aldana Durán; y,
CONSIDERANDO:
Que, mediante el título venido en grado se solicita la inscripción de la
remoción y nombramiento de directorio de SACIP Sociedad Anónima
Comercial Industrial Peruana, en mérito a copia certificada notarial del acta
de junta general de accionistas del 12 de octubre de 1999; posteriormente,
al interponerse la apelación se ha adjuntado copia legalizada de las
publicaciones del aviso de convocatoria a dicha junta, copia legalizada de la
denuncia policial de pérdida de libro de actas y copias simples de
resoluciones judiciales;
Que, SACIP Sociedad Anónima Comercial Industrial Peruana corre inscrita
en la ficha 131675 que continúa en la partida electrónica 11022358 del libro
de sociedades del Registro de Personas Jurídicas de Lima, corriendo
inscrito en el asiento C00007 de la partida electrónica el último directorio
elegido en junta general del 11 de octubre de 1999, integrado por René
Perpetua Paredes como presidenta y por Eduardo Eloy Anduaga Muñoz y
Gregory Frank Paredes Vergaray;
Que, la junta general de accionistas cuya inscripción se solicita fue
convocada mediante avisos publicados en el diario oficial El Peruano y otro
diario el 8 de octubre de 1999, señalando que efectuaba la convocatoria
Donatila Aguilar Sánchez en su calidad de Presidenta del Directorio, y se
celebró en primera convocatoria el 12 de octubre de 1999 con la
concurrencia del 95,5% del capital; a la mencionada junta general asistió –
230 - Revista Peruana de Derecho de la Empresa
además de quien actuó como secretario-, únicamente Donatila Aguilar
Sánchez en representación de las acciones de Mario Paredes Cueva y de
Nora Ruiz Aguilar, y en ella se aprobó por mayoría absoluta remover al
directorio y nombrar al nuevo directorio integrado por César Augusto Rejas
Loza, Blanca Rosa Paredes Córdova y Jorge Roberto Ballón Zumaeta;
Que, el acta antedicha se asentó en el libro de actas de junta general de
accionistas N° 2, legalizado el 29 de setiembre de 1999 ante el Notario Luis
Roy Párraga debido a la pérdida del anterior conforme consta en la copia
de la denuncia policial presentada; sin embargo, la última acta de junta
general inscrita es del 11 de octubre de 1999 (asiento CC00007) y se
asentó en el libro de actas legalizado el 18 de setiembre de 1995; en
consecuencia, a la fecha en que se legalizó el libro de actas N° 2 el libro N°
1 no se encontraba perdido, y puesto que ello consta en el antecedente
registral el título venido en grado discrepa del mismo, razón por la que debe
confirmarse el primer extremo de la observación;
Que, el Registrador señala la incompatibilidad existente entre el directorio
inscrito en el asiento C00007 y el nombramiento de directorio cuya
inscripción se solicita; sin embargo, la junta general de accionistas se
encuentra facultada a remover al directorio antes del vencimiento del
período para el que fue elegido, conforme al Art. 154° de la Ley General se
Sociedades, que establece que los directores pueden ser removidos en
cualquier momento; en consecuencia, el directorio inscrito en el asiento
C00007 no impide la inscripción de un nuevo directorio, siempre que
previamente se acuerde removerlo, lo que se cumplió en este caso, en
consecuencia, corresponde revocar el segundo extremo de la observación;
Que, el tercer extremo de la observación debe ser dejado sin efecto, al
haberse adjuntado al escrito de apelación reproducción legalizada notarial
de las publicaciones del aviso de convocatoria; sin embargo, de los
referidos avisos se desprende un defecto en la convocatoria, ya que se
consigna que la efectúa Donatila Aguilar Sánchez – Presidenta del
Directorio, cuando compete al Directorio efectuar la convocatoria conforme
al Art. 113° de la Ley General de Sociedades y numeral 3 del Art. 31 del
estatuto; de otra parte en la copia legalizada del aviso publicado en otro
diario de mayor circulación no aparece el nombre del periódico.
Que, con respecto a la votación, en el acta de la junta general venida en
grado se consigna que los acuerdos se adoptaron por mayoría absoluta; al
respecto, tratándose de la elección de Directorio el Art. 164 de la Ley
General de Sociedades establece que las sociedades están obligadas a
231 - Revista Peruana de Derecho de la Empresa
constituir su directorio con representación de la minoría, dando cada acción
derecho a tantos votos como directores deban elegirse; en el caso bajo
examen si bien no se utilizó el referido sistema de votación, la adopción del
acuerdo por mayoría absoluta no habría alterado el resultado, puesto que
fueron elegidos como directores titulares todos los propuestos;
Que, adicionalmente, el Art. 135° de la Ley General de Sociedades señala
que en el acta debe constar el resultado de las votaciones y los acuerdos
adoptados, mas no exige que se consigne el número de acciones que
votaron a favor o en contra de la propuesta, y puesto que en el presente
caso se cumplió con consignar que el acuerdo se adoptó por mayoría
absoluta, se cumplió con dejar constancia del resultado de la votación; en
consecuencia, corresponde revocar en cuanto extremo de la observación; y,
Estando a lo acordado;
SE RESUELVE:
CONFIRMAR el primer extremo de la observación formulada por el
Registrador del Registro de Personas Jurídicas al título referido en la parte
expositiva, REVOCAR el segundo y el cuarto extremo, DEJAR SIN
EFECTO el tercer extremo y AMPLIAR la observación conforme a lo
señalado en el antepenúltimo considerando.
REGISTRESE Y COMUNÍQUESE.-
(FDO.) DRA. ELENA VASQUEZ
TORRES, PRESIDENTA DE LA
SEGUNDA SALA DEL TRIBUNAL
REGISTRAL.DRA.
NORA
MARIELLA
ALDANA
DURÁN,
VOCAL
DEL
TRIBUNAL
REGISTRAL.- DR. WALTER POMA
MORALES, VOCAL DEL TRIBUNAL
REGISTRAL.
232 - Revista Peruana de Derecho de la Empresa
RESOLUCIONES FUERA DE
SESION DE DIRECTORIO
Las Resoluciones tomadas fuera de sesión del directorio, por
unanimidad de sus miembros, tienen la misma validez que si hubieran
sido adoptadas en sesión, siempre que se confirmen por escrito según
lo dispone el artículo 169° de la Ley General de Sociedades.
La verificación de la confirmación por escrito de las Resoluciones
tomadas fuera de sesión de directorio constituye un asunto interno de
la sociedad, por ello resulta suficiente que se deje constancia en el
acta respectiva que ésta se ha producido.
Resolución N° 073-2000-ORLC/TR
Lima, 15 de Marzo del 2000.
VISTO, el recurso de apelación interpuesto por MÁXIMO MARTINEZ SIHUI
(Hoja de Trámite N° 41011 del 25 de noviembre de 1999), contra la
observación formulada por la Registradora del Registro de Personas
Jurídicas de Lima, Dra. Catalina Shiroma Goga, a la solicitud de inscripción
de otorgamiento de poder que otorga Inversiones Maginot S.A. en mérito a
copias certificadas por notario. El título se presentó el 20 de octubre de
1999 bajo el N° 172857.
La Registradora denegó la solicitud de
inscripción en los siguientes términos: “Sírvase acreditar la
confirmación por escrito de los directores don Valentín Paniagua Jara
y Marco Alarcón Piana, respecto del acta de resolución de directorio
adoptada fuera de sesión de directorio por don Jorge Pérez Albela
Benavides con fecha 06/09/1999, ello en cumplimiento de lo dispuesto
por el artículo 61° del estatuto social y los artículos 2011° del Código
Civil y artículo 169° de la Ley General de Sociedades. Para efectos de
subsanar la observación se ha acompañado copia simple de las cartas
233 - Revista Peruana de Derecho de la Empresa
de conformidad de acuerdos de los directores don Valentín Paniagua
Jara y Marco Alarcón Piana, respecto del acta de resolución de
directorio adoptada fuera de sesión de directorio por don Jorge Pérez
Albela Benavides con fecha 06/09/1999, en tal
sentido sírvase
presentar la correspondiente legalización de firmas, artículo 2011° del
Código Civil”; interviniendo como Vocal ponente la Dra. Elena Vásquez
Torres; y;
CONSIDERANDO:
Que, mediante el título venido en grado se solicita la inscripción del
otorgamiento de poder y ampliación de facultades del apoderado de
Inversiones Maginot S.A., en mérito a copias certificadas por notario del
acta de sesión del directorio de la sociedad realizada el 3 de setiembre de
1999, así como de la resolución del directorio de fecha 6 de setiembre de
1999; además se presentan copias simples de las comunicaciones escritas
dirigidas a la sociedad por los señores Marco Alarcón Piana y Valentín
Paniagua Jada dando su conformidad a la ampliación de las facultades del
apoderado de la citada persona jurídica;
Que, revisada la partida registral, inscrita en la partida electrónica N°
11031130 del Libro de Sociedades del Registro de Personas Jurídicas de
Lima, en el asiento C00001 aparece la conformación del directorio para el
período 1999, integrado por Valentín Paniagua Jara, como presidente,
Jorge Pérez Albela Benavides como Vicepresidente y Marco Alarcón Piana;
Que, respecto a la adopción de acuerdos por parte del directorio sin
haberse realizado una sesión, que se materializan a través de una
resolución, cabe indicar que constituyen una figura societaria a través de la
cual uno o más directores proponen una moción referida a la administración
de la persona jurídica dentro de su objeto a los demás directores, quienes
de confirmarla se llegaría a un acuerdo de igual valor que si se hubiera
adoptado en una sesión;
Que, sobre el particular, el segundo párrafo del artículo 169° de la Ley
General de Sociedades dispone que: “Las resoluciones tomadas fuera de
sesión de directorio, por unanimidad de sus miembros, tienen la misma
validez que si hubieran sido adoptadas en sesión siempre que se confirmen
por escrito”; disposición que es recogida por el artículo 61° del estatuto de la
sociedad (título N° 96855 del 10 de junio de 1998), normas de las que se
desprende que constituyen elementos para que la resolución sea
234 - Revista Peruana de Derecho de la Empresa
válidamente adoptada por el directorio, que exista unanimidad de sus
miembros y que sea confirmada por escrito;
Que, asimismo, por tratarse de acuerdos adoptados sin la realización de la
sesión del directorio, el acta respectiva debe contener: “... la forma y
circunstancias en que se adoptaron el o los acuerdos; y, en todo caso, los
asuntos tratados, las resoluciones adoptadas y el número de votos emitidos,
así como las constancias que quieran dejar los directores”, según lo dispone
el primer párrafo del artículo 170° de la ley societaria;
Que, en el presente caso se aprecia que la resolución del directorio del 6 de
setiembre de 1999, mediante la cual se acuerda ampliar las facultades del
apoderado de la sociedad, fue acordada por unanimidad de sus miembros,
la misma que fue firmada por el gerente general Jorge Pérez Albela
Benavides, quien además es director y, adicionalmente, se adjuntan en
copia simple las comunicaciones escritas de los otros directores otorgando
su conformidad a la propuesta plasmada en la referida resolución, las
mismas que fueron recibidas por la sociedad vía facsímil, las que están
archivadas, según se indica en el segundo considerando de la resolución;
Que, respecto a la confirmación por escrito exigida por la ley, de lo glosado
en las normas sobre las resoluciones del directorio, se desprende que la
verificación de dicho acto constituye un asunto interno de la sociedad, por
ello resulta suficiente que se deje constancia en el acta respectiva de que se
ha producido la confirmación por parte de los directores en forma escrita (lo
que equivaldría a la aprobación del acta y de los acuerdos adoptados
cuando se lleva a cabo una sesión); de ahí que el exigir que dichos
documentos cuenten con firmas legalizadas notarialmente, constituye una
exigencia mayor a la establecida en la ley, razón por la que no tiene
sustento normativo, por consiguiente, se debe revocar la observación
formulada por la Registradora;
Que, de otro lado, el referido acto cumple con la formalidad de ser extendida
en el libro de actas del directorio de la sociedad, presentándose la copia
certificada notarialmente, lo que se ajusta a las disposiciones contenidas
sobre el particular en los artículos 14° y 170° de la Ley General de
Sociedades;
De conformidad con lo dispuesto por el artículo 2011 del Código Civil,
numeral IV del Título Preliminar, artículos 150° y 151° del Reglamento
General de los Registros Públicos, resulta procedente acoger la presente
solicitud de inscripción; y,
235 - Revista Peruana de Derecho de la Empresa
Estando a lo acordado;
SE RESUELVE:
REVOCAR la observación formulada por la Registradora del Registro de
Personas Jurídicas de Lima, al título referido en la parte expositiva, y
disponer su inscripción por los fundamentos expuestos en los
considerandos que anteceden.
REGÍSTRESE Y COMUNÍQUESE.-
(FDO.) DRA. ELENA VÁSQUEZ
TORRES, PRESIDENTA DE LA
SEGUNDA SALA DEL TRIBUNAL
REGISTRAL.DRA.
NORA
MARIELLA
ALDANA
DURÁN,
VOCAL
DEL
TRIBUNAL
REGISTRAL.- DR. WALTER POMA
MORALES, VOCAL DEL TRIBUNAL
REGISTRAL.
236 - Revista Peruana de Derecho de la Empresa