PROSPECTO DEFINITIVO. Los valores mencionados en este

PROSPECTO DEFINITIVO. Los valores mencionados en este Prospecto Definitivo han sido
registrados en el Registro Nacional de Valores que lleva la CNBV, los cuales no podrán ser
ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por
las leyes de otros países.
DEFINITIVE PROSPECTUS. These Securities have been registered with the securities section
of the National Registry of Securities (RNV) maintained by the CNBV. They can not be offered
or sold outside the United Mexican States unless it is permitted by the laws of other countries.
FOMENTO ECONÓMICO MEXICANO, S.A. DE C.V.
PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES
MONTO TOTAL AUTORIZADO
$5,000,000,000.00
(CINCO MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.)
Cada emisión de certificados bursátiles (los “Certificados Bursátiles”) hecha al amparo del presente Programa contará con sus
propias características. El monto total de la emisión de que se trate, el valor nominal, la fecha de emisión y liquidación, el plazo, la
fecha de vencimiento, la tasa de interés aplicable (y la forma de calcularla) y la periodicidad de pago de interés, entre otras
características de los Certificados Bursátiles de cada emisión, serán acordados por Fomento Económico Mexicano, S.A. de C.V.
(“FEMSA” o el “Emisor”, indistintamente) con el colocador respectivo al momento de dicha emisión y se darán a conocer al
momento de cada emisión, mediante el Suplemento (según se define más adelante) respectivo. Los Certificados Bursátiles se
denominarán en pesos o en UDIs (según se define más adelante), según se señale en el Suplemento correspondiente. Podrán
realizarse una o varias emisiones de Certificados Bursátiles hasta por el Monto Total Autorizado del Programa.
Emisor: Fomento Económico Mexicano, S.A. de C.V.
Tipo de Instrumento: Certificados Bursátiles.
Monto Total Autorizado del Programa: $5,000,000,000.00 (cinco mil millones de pesos 00/1000 M.N.)
Valor Nominal de los Certificados Bursátiles: Será determinado para cada emisión, en el entendido que será un múltiplo de
$100.00 (cien pesos 00/100 M.N.) ó de 100 (cien) UDIs.
Vigencia del Programa: 4 (cuatro) años; el Programa tendrá el carácter de revolvente.
Plazo: El plazo de los Certificados Bursátiles será determinado en cada emisión, en el entendido de que no podrá ser menor a 1
(uno) año ni mayor a 10 (diez) años.
Amortización: La amortización de los Certificados Bursátiles se llevará a cabo de la manera que se indique en el Suplemento
correspondiente, en el entendido que los Certificados Bursátiles podrán contener disposiciones relativas a su amortización
anticipada.
Interés: La tasa aplicable y la forma de calcularse, así como las fechas de pago de intereses se determinarán y divulgarán en el
Suplemento correspondiente.
Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses: El principal y los intereses devengados respecto de los Certificados Bursátiles
se pagarán el día de su vencimiento, mediante transferencia electrónica, en el domicilio de la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución
para el Depósito de Valores, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Col. Cuauhtémoc, 06500, México D.F., o, en su
caso, en las oficinas del Emisor ubicadas en General Anaya No. 601 Poniente, Colonia Bella Vista, Monterrey, NL 64410, México.
Garantías: Los Certificados Bursátiles cuentan con el aval y la obligación solidaria de FEMSA Cerveza, S.A. de C.V., subsidiaria
del Emisor, pero no cuentan con garantía real específica alguna.
Depositario: S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores.
Posibles Adquirentes: Personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera, instituciones de seguros y de fianzas,
organizaciones auxiliares del crédito, sociedades de inversión, sociedades de inversión especializadas de fondos para el retiro, y
fondos de pensiones o jubilaciones de personal o de primas de antigüedad, conforme a la legislación que las rige.
Régimen Fiscal: La tasa de retención aplicable, en la fecha de este Prospecto, respecto a los intereses pagaderos conforme a los
Certificados Bursátiles, se encuentra sujeta (i) para las personas físicas o morales residentes en México para efectos fiscales, a lo
previsto en el artículo 58 y 160 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas o morales residentes
en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 179 y 195 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. El
régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la duración del Programa. Los posibles adquirentes de los Certificados
Bursátiles deberán consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de
los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación particular.
Aumento en el Número de Certificados Bursátiles emitidos al Amparo del Programa: Conforme a los términos de éste
Prospecto, el Emisor tendrá derecho a emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles adicionales a los emitidos en cada
emisión.
Representante Común: Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat.
INTERMEDIARIO COLOCADOR
Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V.,
Grupo Financiero BBVA Bancomer
Los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa de Certificados Bursátiles que se describe en este Prospecto se
encuentran inscritos bajo el No. 0136-4.15-2004-001 en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y son aptos para
ser inscritos en el listado de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.
La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del Emisor.
El presente Prospecto podrá consultarse en la siguiente dirección de Internet: “www.bmv.com.mx”
México, D.F. a 8 de julio de 2004.
.
Autorización CNBV No. DGE-428-428 de fecha 2 de julio de 2004
ÍNDICE Y TABLA DE REFERENCIAS AL REPORTE ANUAL
Página
del
Prospecto
ÍNDICE DEL PROSPECTO
I.
INFORMACIÓN GENERAL
1.
Glosario de Términos y Definiciones
2.
Resumen Ejecutivo
3.
Eventos Recientes
4.
Factores de Riesgo
5.
Otros Valores
6.
Documentos de Carácter Público
1
1
4
8
23
37
38
II.
EL PROGRAMA
1.
Características del Programa
2.
Destino de los Fondos
3.
Plan de Distribución
4.
Gastos Relacionados con el Programa
5.
Estructura del Capital Después de la Oferta
6.
Funciones del Representante Común
7.
Nombres de Personas con Participación Relevante en la Oferta
39
39
43
44
45
46
47
48
III.
LA COMPAÑÍA
1.
Historia y Desarrollo de la Compañía
Información incorporada por referencia al Reporte Anual
49
49
2.
50
IV.
Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales
Información incorporada por referencia al Reporte Anual
INFORMACIÓN FINANCIERA
1.
Información Financiera Consolidada Seleccionada
Información incorporada por referencia al Reporte Anual
2.
3.
4.
I.
INFORMACIÓN GENERAL
No Aplicable
No Aplicable
No Aplicable
No Aplicable
No Aplicable
No Aplicable
No Aplicable
No Aplicable
No Aplicable
No Aplicable
No Aplicable
No Aplicable
No Aplicable
No Aplicable
II.
LA COMPAÑÍA
Sección – La Compañía “Resumen” y
“Antecedentes””
Descripción del Negocio
Información incorporada por referencia al Reporte Anual
2.1.
Actividad Principal
Información incorporada por referencia al Reporte Anual
2.2.
Canales de Distribución
Información incorporada por referencia al Reporte Anual
2.3.
Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos
Información incorporada por referencia al Reporte Anual
2.4.
Principales Clientes
Información incorporada por referencia al Reporte Anual
2.5.
Legislación Aplicable y Situación Tributaria
Información incorporada por referencia al Reporte Anual
2.6.
Recursos Humanos
Información incorporada por referencia al Reporte Anual
2.7.
Desempeño Ambiental
Información incorporada por referencia al Reporte Anual
2.8.
Información de Mercado
Información incorporada por referencia al Reporte Anual
2.9.
Estructura Corporativa
Información incorporada por referencia al Reporte Anual
2.10. Descripción de los Principales Activos
Información incorporada por referencia al Reporte Anual
2.11.
ÍNDICE DEL REPORTE ANUAL
Sección – La Compañía “Estrategia de Negocios”
50
Sección – La Compañía “Estrategia de Negocios”
50
Sección – La Compañía “Estrategia de Negocios”
50
Sección – Administración “Principales Contratos”
50
Sección – La Compañía “Estrategia de Negocios”
50
Sección – La Compañía “Asuntos Regulatorios”
50
Sección – Administración “Empleados”
50
Sección – La Compañía “Asuntos Regulatorios”
50
Sección – La Compañía “Estrategia de Negocios”
50
Sección – La Compañía “Estructura Corporativa”
51
Sección – La Compañía “Descripción de Propiedad,
Planta y Equipo” e “Inversiones y Desinversiones en
Activo Fijo”
51
Sección – La Compañía “Procedimientos Judiciales,
Administrativos o Arbitrales”
52
52
III.
INFORMACIÓN FINANCIERA
Sección – Información Financiera “Información
Financiera Seleccionada”
Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica
y Ventas de Exportación
Información incorporada por referencia al Reporte Anual
53
Informe de Créditos Relevantes
Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de
Operación y Situación Financiera de FEMSA durante el periodo
terminado el 31 de diciembre de 2003 y 2002
Información incorporada por referencia al Reporte Anual
54
4.1.
55
Resultados de Operación
Información incorporada por referencia al Reporte Anual
i
Sección – Información Financiera “Información
Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica
y Ventas de Exportación”
No aplicable
55
Sección – Información Financiera “Comentarios y
Análisis de la Administración sobre los Resultados de
Operación y Situación Financiera de la Compañía”
Sección – Información Financiera “Comentarios y
Análisis de la Administración sobre los Resultados de
Operación y Situación Financiera de la Compañía”
4.2.
4.3.
5.
V.
Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital
Información incorporada por referencia al Reporte Anual
55
Control Interno
Información incorporada por referencia al Reporte Anual
55
Estimaciones Contables Críticas
Información incorporada por referencia al Reporte Anual
Sección – Información Financiera “Comentarios y
Análisis de la Administración sobre los Resultados de
Operación y Situación Financiera de la Compañía”
Sección – Información Financiera “Comentarios y
Análisis de la Administración sobre los Resultados de
Operación y Situación Financiera de la Compañía”
56
Sección – Información Financiera “Estimaciones y
Políticas Contables Críticas”
ADMINISTRACIÓN
57
1.
Auditores Externos
Información incorporada por referencia al Reporte Anual
57
2.
Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses
58
3.
Administradores y Accionistas
60
IV. ADMINISTRACIÓN
Sección – Administración “Auditores Externos”
No aplicable
Información incorporada por referencia al Reporte Anual
Principales Accionistas
61
VI.
PERSONAS RESPONSABLES
64
VII.
ANEXOS
A-1
Sección – Administración “Administradores y
Accionistas”
No aplicable
No Aplicable
Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquier
otra persona, ha sido autorizada para proporcionar información o hacer cualquier
declaración que no esté contenida en este Prospecto. Como consecuencia de lo
anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en este Prospecto
deberá entenderse como no autorizada por el Emisor ni por Casa de Bolsa BBVA
Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer.
ii
I. INFORMACIÓN GENERAL
1.
GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES
“AmBev”
significa Companhia de Bebidas das Americas.
“BMV”
significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.
“Certificados“ o
“Certificados Bursátiles”
significa los certificados bursátiles emitidos por el Emisor, según
se describe en este Prospecto.
“CIBSA”
significa Compañía Internacional de Bebidas, S.A. de C.V.
“CNBV”
significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
“Coca-Cola FEMSA” o
“KOF”
significa Coca-Cola FEMSA, S.A. de C.V. y sus subsidiarias.
“Compañía”
significa FEMSA y sus Subsidiarias.
“Consejo de Administración” significa el Consejo de Administración del Emisor.
“Cuauhtémoc”
significa Cervecería Cuauhtémoc, S.A. de C.V.
“Dólar” o “Dólares” o
“EUA$”
significa dólares de los Estados Unidos.
“Emisión” o “Emisiones”
significa cualquier emisión o emisiones de Certificados Bursátiles
que el Emisor lleve a cabo de conformidad con el Programa.
“Emprex”
significa Grupo Industrial Emprex, S.A. de C.V.,
“Estados Unidos” o
“EUA”
significa los Estados Unidos de América.
“Famosa”
significa Fábricas Monterrey, S.A. de C.V.
“FEMSA” o el “Emisor”
significa Fomento Económico Mexicano, S.A. de C.V.
“FEMSA Cerveza” o la
“Avalista”
significa FEMSA Cerveza, S.A. de C.V. y sus subsidiarias.
“FEMSA Comercio”
significa FEMSA Comercio, S.A. de C.V. y sus subsidiarias.
“FEMSA Empaques”
significa FEMSA Empaques, S.A. de C.V. y sus subsidiarias.
“FEMSA Logística”
significa FEMSA Logística, S.A. de C.V. y sus subsidiarias.
“Indeval”
significa S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de
Valores.
1
“INPC”
“Intermediario
Colocador”
significa el Índice Nacional de Precios al Consumidor que publique
periódicamente el Banco de México en el Diario Oficial de la
Federación o cualquier índice que lo sustituya.
significa Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo
Financiero BBVA Bancomer.
“Labatt“
significa Labatt Brewing Company Limited.
“México”
significa los Estados Unidos Mexicanos.
“Monto Total Autorizado”
significa $5,000,000,000.00 (cinco mil millones de Pesos 00/100
M.N.) o su equivalente en UDIs.
“NYSE”
significa New York Stock Exchange o la Bolsa de Valores de
Nueva York.
“Panamco”
significa Corporación Interamericana de Bebidas, S.A. de C.V.,
antes denominada Panamerican Beverages, Inc.
“PBG”
significa The Pepsi Bottling Group.
“PCGA”
significa los principios de contabilidad generalmente aceptados en
México.
“Pepsico”
significa PepsiCo Inc.
“Pesos”, “$” o ”Ps.”
significa la moneda de curso legal en México.
“Programa”
significa el programa de emisión de los Certificados Bursátiles del
Emisor que se describe en el presente Prospecto.
“Prospecto”
significa el presente Prospecto.
“Reporte Anual”
significa el Reporte Anual presentado por el Emisor ante la CNBV
y la BMV el 7 de abril de 2004.
“Representante Común”
significa Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo
Financiero Scotiabank Inverlat.
“RNV”
significa el Registro Nacional de Valores a cargo de la CNBV.
“Subsidiarias”
significa Coca-Cola FEMSA, FEMSA Cerveza, FEMSA Comercio,
FEMSA Empaques y FEMSA Logística.
“Suplemento”
significa cualquier suplemento al Prospecto que se prepare en
relación al mismo y que contenga las características
correspondientes a una Emisión.
“Tenedores”
significa los tenedores de los Certificados Bursátiles.
2
“UDIs”
significa la unidad de inversión cuyo valor se publique
periódicamente por el Banco de México en el Diario Oficial de la
Federación o cualquier índice que la sustituya.
“Wisdom”
significa Wisdom Import Sales Co., una subsidiaria de FEMSA
Cerveza.
Las referencias hechas en el presente prospecto a “FEMSA”, “nosotros”, “nuestros” o
cualquier término similar se refieren a Fomento Económico Mexicano, S.A. de C.V. y a sus
subsidiarias consolidadas.
3
2.
RESUMEN EJECUTIVO
A continuación se incluye un resumen de la información contenida en este Prospecto y por
referencia al Reporte Anual. Este resumen no incluye toda la información que debe tomarse en
cuenta para tomar una decisión de inversión con respecto a los Certificados Bursátiles ni toda
la información importante o relevante del Emisor. Los posibles adquirentes de los Certificados
Bursátiles deberán leer cuidadosamente este Prospecto y el Reporte Anual, incluyendo la
sección titulada “Factores de Riesgo”, antes de decidir si adquieren los Certificados Bursátiles.
Todas las referencias a Pesos contenidas en este Prospecto se entienden hechas a Pesos
constantes al 31 de diciembre de 2003, salvo que se indique algo distinto. La información de
FEMSA contenida en este Prospecto se presenta al 31 de diciembre de 2003, salvo que se
indique algo distinto.
El Emisor es una sociedad anónima de capital variable con cuyo domicilio social se encuentra
en Monterrey, Nuevo León. Su denominación es Fomento Económico Mexicano, S.A. de C.V.,
y su nombre comercial FEMSA. Sus oficinas ejecutivas principales están ubicadas en General
Anaya No. 601 Poniente, Colonia Bella Vista, Monterrey, NL 64410, México, teléfono (52-81)
8328-6000 y página de Internet http://www.femsa.com. El Emisor se constituyó el 30 de mayo
de 1936 con una duración de 99 años.
El Emisor es una empresa integrada de bebidas, y es propietario de forma directa o indirecta de
todo o la mayoría del capital social de las siguientes compañías subtenedoras principales:
•
Coca-Cola FEMSA el segundo embotellador más grande del sistema mundial CocaCola, dedicada a la producción, distribución y comercialización de bebidas de algunas
de las marcas registradas de Coca-Cola en México, Guatemala, Nicaragua, Costa Rica,
Panamá, Venezuela, Colombia, Brasil y Argentina. Inmex Corporation, Dulux CBAI
2003 B.V., y Dulux CBEXINMEX 2003 B.V, compañías subsidiarias indirectas de The
Coca-Cola Company, poseen el 39.6% del capital social de Coca-Cola FEMSA.
Adicionalmente, las acciones que representan el 14.7% del capital social de Coca-Cola
FEMSA se cotizan en la BMV y en el NYSE;
•
FEMSA Cerveza, dedicada a la producción, distribución y comercialización de cerveza a
través de su principal subsidiaria, Cervecería Cuauhtémoc Moctezuma, S.A. de C.V., la
cual opera seis plantas en México que producen y distribuyen 15 diferentes marcas de
cerveza, de las cuales las cinco más importantes son Tecate, Carta Blanca, Superior,
Sol y XX Lager. Labatt participa, directa e indirectamente, del 30% del capital social de
FEMSA Cerveza;
•
FEMSA Comercio, que opera una cadena de tiendas de conveniencia que opera con el
nombre de “OXXO”, el cual brinda apoyo estratégico a las operaciones de bebidas del
Emisor;
•
FEMSA Empaques, dedicada a la producción y distribución de materiales de empaque,
principalmente para la industria de bebidas tales como: latas y tapas de aluminio,
hermetapas, botellas de vidrio, etiquetas, cajas de plástico, así como enfriadores y
equipo de refrigeración comercial; y
4
•
FEMSA Logística, dedicada a la prestación de servicios de transporte, de logística y
mantenimiento de camiones y tráileres a las subsidiarias de FEMSA (distintas a FEMSA
Cerveza) y al mercado de terceros.
En el año 2003, FEMSA tuvo ventas totales por $6,729 millones de Pesos, y un UAFIRDA de
$715 millones de Pesos.
Antecedentes
FEMSA tiene su origen con Cuauhtémoc, la primera cervecería mexicana, fundada en 1890 por
cuatro industriales de Monterrey Francisco G. Sada, José A. Muguerza, Isaac Garza y José M.
Schneider. FEMSA actualmente es controlada por descendientes de algunos fundadores de
Cuauhtémoc.
En 1891, su primer año de producción, Cuauhtémoc produjo 2,000 hectolitros de cerveza.
Cuauhtémoc continuó con su expansión a través de adiciones a su capacidad existente de
planta y mediante adquisiciones de otras cervecerías mexicanas; desde entonces ha seguido
incrementando su capacidad de producción, llegando a aproximadamente 32.5 millones de
hectolitros en el 2003.
La integración estratégica de la Compañía data de 1936, cuando Famosa se estableció para
abastecer de hermetapas a Cuauhtémoc. Las operaciones de empaque se expandieron en
1957 cuando se empezó a producir etiquetas y empaque flexible para apoyar las operaciones
de cerveza. Durante este período, estas operaciones formaron parte de lo que se conoció como
el “Grupo Monterrey”, que también incluyó participaciones en la banca, acero y otras
operaciones de empaque. En 1974, el Grupo Monterrey se dividió en dos ramas de
descendientes de las familias fundadoras de Cuauhtémoc. El acero y otras operaciones de
empaque constituyeron la base para la creación de Corporación Siderúrgica S.A. (que después
se convirtió en Grupo Industrial Alfa, S.A. de C.V.), controlado por la familia Garza Sada, y las
operaciones de bebidas y bancarias se consolidaron bajo la denominación social de FEMSA,
controlada por la familia Garza Lagüera. Las acciones de FEMSA cotizaron por primera vez en
la BMV el 19 de septiembre de 1978. Entre 1977 y 1981, la Compañía diversificó sus
operaciones mediante adquisiciones en las industrias del agua mineral y de refrescos, la
creación de las primeras tiendas de conveniencia bajo el nombre comercial “OXXO” e
inversiones en las industrias hoteleras, de la construcción, de autopartes, alimenticia y
pesquera, las cuales posteriormente fueron desincorporadas.
En 1985, ciertos accionistas mayoritarios de FEMSA adquirieron una participación mayoritaria
en Cervecería Moctezuma S.A. (“Moctezuma”) que en aquél entonces era la tercera cervecería
más importante de México y compañías afiliadas en la industria del empaque.
Subsecuentemente, FEMSA realizó una extensa reestructuración corporativa y financiera que
finalizó en diciembre de 1988.
Conforme a la reestructuración de 1988, estos activos fueron combinados en una sola entidad
corporativa que se convirtió en Emprex. La reestructuración de la deuda incluía, un aumento de
capital, una capitalización de deuda y una desincorporación de intereses en negocios no
estratégicos. Como resultado de estas transacciones, el interés de FEMSA en Emprex se
diluyó al 60%, para después incrementarse a 68% aproximadamente como resultado del
ejercicio por parte de FEMSA de ciertas opciones.
5
Después de agosto de 1996, Emprex inició una serie de transacciones estratégicas destinadas
a fortalecer las posiciones competitivas de sus subsidiarias operativas. Estas transacciones
incluyeron la venta de una participación estratégica del 30% en Coca-Cola FEMSA a una
subsidiaria directamente controlada por The Coca-Cola Company y la subsecuente oferta
pública de acciones de Coca-Cola FEMSA, ambas en 1993, y la venta de una participación
estratégica del 22% en FEMSA Cerveza a Labatt en 1994. Labatt posteriormente aumentó su
participación en FEMSA Cerveza al 30%.
En 1998 la Compañía finalizó una reorganización que: (i) simplificó la estructura de capital, al
convertir su capital social en circulación antes de la reorganización en Unidades BD y Unidades
B y (ii) unificó a los accionistas de FEMSA y los accionistas anteriores de Emprex al mismo
nivel corporativo, mediante una oferta de intercambio que se consumó el 11 de mayo de 1998.
Como parte de la reorganización, FEMSA registró ADSs en el NYSE que representaban
Unidades BD, y listó las Unidades BD y las Unidades B en la BMV. Antes de la finalización de
la oferta de intercambio, FEMSA poseía el 51.04% de las acciones de Emprex. Luego de la
finalización de la Oferta de Intercambio, FEMSA poseía el 98.70% de las acciones en
circulación de Emprex, cuyo monto aumentó al 99.99% mediante una oferta pública de compra
hecha por FEMSA por las acciones restantes en circulación de Emprex.
En mayo de 2003, la subsidiaria Coca-Cola FEMSA expandió sus operaciones a través de
Latinoamérica adquiriendo el 100% de Panamco, entonces la más grande embotelladora de
refrescos de Latinoamérica en términos de volumen de ventas en el 2002. A través de la
adquisición de Panamco, Coca-Cola FEMSA empezó con la producción y distribución de la
marca de bebidas de Coca-Cola en territorios adicionales en México, Centroamérica,
Colombia, Venezuela y Brasil así como el embotellado de agua, cerveza y otras bebidas en
algunos de estos territorios.
El costo total de la adquisición fue de Ps. 29,518 millones y fue financiada con deuda nueva,
una contribución de capital por parte de FEMSA, un intercambio de la participación de The
Coca-Cola Company en el capital de Panamco y con efectivo disponible. Los accionistas de
Panamco, diferentes a The Coca-Cola Company y sus subsidiarias, recibieron efectivo a
cambio de sus acciones. The Coca-Cola Company y sus subsidiarias recibió acciones de la
serie D a cambio de su participación en el capital de Panamco de aproximadamente el 25%.
Después de la adquisición de Panamco, FEMSA posee indirectamente el 45.7% del capital
social de Coca-Cola FEMSA (53.6% del capital social con plenos derechos a voto) y The CocaCola Company poseé indirectamente el 39.6% del capital social de Coca-Cola FEMSA (46.4%
del capital social con pleno derecho a voto). El restante 14.7% del capital social se cotiza en la
BMV (bajo el símbolo KOF L) y en NYSE en forma de ADSs (bajo el símbolo de KOF).
6
Resumen de Información Financiera
Este Prospecto incluye por referencia el Capítulo 7 del Reporte Anual, el estado de situación
financiera consolidado auditado al 31 de diciembre de 2003 y 2002, y los estados consolidados
de resultados, de variaciones en las cuentas de capital contables y de cambios en la situación
financiera, que le son relativos por los años terminados el 31 de diciembre de 2003, 2002 y
2001. Los Estados Financieros Consolidados fueron preparados de acuerdo con los PCGA.
El 6 de mayo de 2003, la subsidiaria Coca-Cola FEMSA adquirió a Panamco. Conforme a los
PCGA, Panamco es incluido en los estados financieros desde mayo de 2003 pero no se incluye
para periodos anteriores a esta fecha. Como resultado de lo anterior, los estados financieros
consolidados para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2003 no son comparables con
periodos anteriores.
La siguiente tabla muestra cierta información financiera seleccionada. Esta información debe
leerse junto con, y está referenciada en su totalidad a los Estados Financieros Consolidados,
incluyendo las notas a los mismos. La información financiera seleccionada se presenta sobre
una base consolidada, y no necesariamente indica la posición financiera o el resultado de las
operaciones en o para una fecha o período futuros.
Información Financiera Consolidada Seleccionada
Por los años terminados el 31 de diciembre de
2003
2002
2001
2000
1999
(en millones de Pesos constantes al 31 de diciembre de 2003)
Datos del Estado de Resultados
Ingresos totales
Utilidad de operación(2)
Impuestos(3)
Cambio en política contable
Utilidad neta
Utilidad neta mayoritaria
Utilidad neta minoritaria
Utilidad mayoritaria por acción(4)
Serie “B”
Serie “D”
Número promedio de acciones en
circulación (millones)
Serie “B”
Serie “D”
Ps. 75,891
12,114
3,378
—
4,657
3,093
1,564
Ps. 55,395 Ps. 52,465
9,878
8,902
3,764
3,069
—
(30)
4,791
5,215
2,947
3,547
1,844
1,668
Ps. 50,151 Ps. 45,463
7,995
7,234
2,615
2,253
—
—
3,995
4,734
2,865
3,587
1,130
1,147
0.521
0.651
0.496
0.620
0.597
0.747
0.478
0.599
0.599
0.749
2,737.7
2,559.6
2,737.7
2,559.6
2,737.8
2,559.8
2,745.8
2,591.8
2,746.5
2,594.8
Datos del Balance General:
Total activos
Pasivo circulante
Deuda largo plazo(5)
Otros pasivos largo plazo
Capital social
Total capital contable
Interés mayoritario
Interés minoritario
Ps 104,334
16,716
33,345
8,175
4,243
46,098
28,400
17,698
7
Ps 62,660 Ps 53,320
12,314
8,954
10,192
7,399
5,856
5,568
4,243
4,243
34,298
31,399
24,024
22,127
10,274
9,272
Ps 50,111 Ps 48,781
8,759
8,834
8,005
8,343
5,592
978
4,249
4,271
27,755
30,626
19,509
21,813
8,246
8,813
3.
EVENTOS RECIENTES
El pasado 23 de mayo de 2004, FEMSA convino adquirir 30% de las acciones de FEMSA
Cerveza, actualmente propiedad de Interbrew, por $1,245 millones de Dólares en efectivo
Los derechos de las marcas de FEMSA Cerveza en Estados Unidos serán restituidos a
Wisdom, a cambio del 30% que FEMSA Cerveza posee de Labatt USA.
Con base en un acuerdo comercial transitorio, Labatt USA fungirá como importador de las
marcas de FEMSA Cerveza en los Estados Unidos por un período de 120 días contados a
partir de la conclusión de la transacción.
El cierre de la transacción está sujeta a condiciones usuales para este tipo de transacciones,
incluyendo aprobación de las autoridades regulatorias correspondientes. También depende del
cierre de la operación propalada entre Interbrew y AmBev, consistente en una combinación de
sus operaciones (en Europa y Norteamérica en el caso de Interbrew y en Sudamérica en el
caso de AmBev), así como de la disponibilidad de financiamiento en caso de no haber
consumado la transacción para el 31 de agosto del 2004.
FEMSA pagará a Interbrew $1,245 millones de Dólares en efectivo.
FEMSA tiene
compromisos formales de parte de instituciones financieras de primer nivel para obtener un
total de $950 millones de Dólares de financiamiento, de los cuales $700 millones de Dólares
podrán ser dispuestos en pesos mexicanos y los $250 millones restantes en Dólares. El
financiamiento permanente para la transacción se tiene la intención se integre por:
(a)
$295 millones de Dólares en efectivo actualmente disponibles;
(b)
$150 millones de Dólares, denominados en pesos, mediante un crédito
quirografario a FEMSA con un plazo de 4 años;
(c)
$300 millones de Dólares, denominados en pesos, en certificados bursátiles
emitidos por FEMSA y avalados por FEMSA Cerveza, con plazos de 5 y 6 años y/o
créditos bancarios denominados en pesos; y
(d)
$500 millones de Dólares a través de una emisión primaria de acciones de
FEMSA en la Bolsa Mexicana de Valores y en el New York Stock Exchange.
De esta emisión primaria de acciones de FEMSA se espera obtener entre $500 y $650 millones
de Dólares. Cualquier cantidad excedente de los $500 millones de Dólares, podría ser utilizada
para prepagar el crédito a 4 años de FEMSA. Los participantes en el Fideicomiso de Control
han expresado su interés para suscribir hasta $260 millones de Dólares de la nueva emisión de
acciones de FEMSA.
No puede asegurarse que esta operación concluirá, la fecha en que concluirá y, si concluye, los
términos de la misma. Ver en el Reporte Anual “La Compañía-Procedimientos Judiciales,
Administrativos o Arbitrales” y “Factores de Riesgo” en el Prospecto.
El pasado 21 de junio de 2004, FEMSA anunció que FEMSA Cerveza, a través de su
subsidiaria Wisdom, había llegado a un acuerdo con Heineken USA, en virtud del cual, FEMSA
Cerveza otorga a Heineken USA los derechos exclusivos para importar, promover y vender las
marcas de cerveza de FEMSA Cerveza en los Estados Unidos de América.
8
El contrato celebrado por Wisdom y Heineken USA, es por un término de tres años, contados a
partir de la fecha que tenga lugar 120 días después de la fecha en que FEMSA adquiera las
acciones representativas del capital social de FEMSA Cerveza propiedad de Interbrew, de
ocurrir. Al término de dicho período de tres años, las partes evaluarán sí y la forma en la que
continuarán dicha relación comercial.
9
Información Financiera Reciente
El siguiente es un resumen de la información financiera del Emisor de forma consolidada por
los tres primeros meses terminados el 31 de marzo de 2004, 2003 y 2002, así como los
comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación
financiera de la Compañía.
De acuerdo a los PCGA, la información financiera de Panamco se incluye en los estados
financieros consolidados de FEMSA a partir de mayo de 2003, y no se incluye para periodos
anteriores a esta fecha. Como resultado de lo anterior, los estados financieros consolidados
para el primer trimestre terminado el 31 de marzo de 2004 no son comparables con los de
periodos anteriores.
Solo para efectos comparativos de volumen de ventas de Coca-Cola FEMSA se muestra la
información reportada por Panamco durante el primer trimestre de 2003.
Resumen de Resultados de Operación
La siguiente tabla muestra el estado de resultados consolidado para los tres meses terminados
el 31 de marzo de 2004, 2003 y 2002.
Por los tres meses terminados el 31 de marzo de:
(En millones de pesos constantes al 31 de marzo de 2004)
2004
2003
2002
Ps. 20,270
Ps.
13,024
Ps. 12,455
67
43
77
20,347
13,091
12,498
10,913
6,899
6,419
6,192
6,079
9,434
1,513
1,193
1,206
3,194
3,150
5,347
4,387
4,356
6,860
2,574
1,805
1,723
(13)
(23)
(21)
1,782
1,702
2,561
(792)
(344)
(204)
194
117
88
Ventas netas
Otros ingresos de operación
Ingresos totales
Costo de ventas
Utilidad bruta
Gastos de administración
Gastos de ventas
Total de gastos de operación
Utilidad de operación
Participación en compañías asociadas
Gasto financiero
Producto financiero
(704)
150
499
(55)
(140)
2,366
Ganancia (pérdida) por fluctuación cambiaria
Ganancia (pérdida) por posición monetaria
Otros gastos, neto
Utilidad del periodo antes del impuestos
Impuesto sobre la renta, impuesto al activo y
participación de los trabajadores en las
utilidades
Utilidad neta consolidada del periodo
Utilidad neta mayoritaria
Utilidad neta minoritaria
Ps.
Ps.
10
1,020
1,346
814
532
1,346
(150)
(163)
(13)
(326)
(117)
1,339
Ps.
Ps.
652
687
419
268
687
(87)
255
197
365
(85)
1,982
Ps.
Ps.
789
1,193
725
468
1,193
Resultados de Operación por Segmento
La siguiente tabla muestra la información financiera seleccionada para cada uno de los
segmentos para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2004, 2003 y 2002.
Tres meses terminados el 31 de marzo de:
(En millones de pesos mexicanos constantes del 31 de marzo de
2004)
2004
2003
2002
Ventas Netas
Coca-Cola FEMSA ........................................
FEMSA Cerveza
FEMSA Comercio..........................................
FEMSA Empaques........................................
10,367
4,810
4,660
1,761
4,304
4,519
3,731
1,601
4,279
4,653
3,112
1,497
Ingresos Totales
Coca-Cola FEMSA........................................
FEMSA Cerveza ...........................................
FEMSA Comercio .........................................
FEMSA Empaques .......................................
10,439
4,842
4,660
1,768
4,357
4,555
3,731
1,606
4,322
4,681
3,112
1,501
Costo de Ventas
Coca-Cola FEMSA ......................................
FEMSA Cerveza ..........................................
FEMSA Comercio ........................................
FEMSA Empaques ......................................
5,388
2,097
3,455
1,387
2,101
1,988
2,770
1,237
2,023
2,041
2,324
1,196
Utilidad Bruta
Coca-Cola FEMSA .......................................
FEMSA Cerveza...........................................
FEMSA Comercio.........................................
FEMSA Empaques .......................................
5,051
2,745
1,205
381
2,256
2,567
961
369
2,299
2,640
788
305
1,573
571
141
209
1,039
434
96
192
987
447
91
145
408
283
42
74
137
300
31
64
197
303
23
63
(1)
Utilidad de Operación
Coca-Cola FEMSA .......................................
(2)
FEMSA Cerveza ........................................
FEMSA Comercio.........................................
FEMSA Empaques.......................................
Depreciación
(3)
Coca-Cola FEMSA ...................................
FEMSA Cerveza ..........................................
FEMSA Comercio ........................................
FEMSA Empaques ......................................
Porcentajes
Margen Bruto(4)
Coca-Cola FEMSA......................................
FEMSA Cerveza .........................................
FEMSA Comercio .......................................
FEMSA Empaques......................................
48.4%
56.7%
25.9%
21.6%
51.8%
56.4%
25.8%
23.0%
53.2%
56.4%
25.3%
20.3%
15.1%
11.8%
3.0%
11.8%
23.8%
9.5%
2.6%
12.0%
22.8%
9.6%
2.9%
9.7%
(5)
Margen de Operación
Coca-Cola FEMSA .....................................
FEMSA Cerveza.........................................
FEMSA Comercio.......................................
FEMSA Empaques .....................................
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
Incluye servicios administrativos pagados a Emprex (y a Labatt en el caso de FEMSA Cerveza).
Incluye método de participación en las pérdidas de compañías afiliadas por Ps. 13, Ps. 23 y Ps. 21, respectivamente.
Incluye rotura de botellas.
Margen bruto calculado a los ingresos totales.
Margen de operación calculado con referencia a los ingresos totales y después de la reducción de servicios administrativos.
11
RESULTADOS NO AUDITADOS PARA EL PRIMER TRIMESTRE TERMINADO EL 31 DE
MARZO DE 2004, COMPARADOS CON EL PRIMER TRIMESTRE TERMINADO EL 31 DE
MARZO DE 2003.
FEMSA Consolidado
Ingresos Totales
Los ingresos totales de FEMSA aumentaron 55.4% a Ps. 20,347 millones durante el primer
trimestre de 2004, comparados con Ps. 13,091 millones generados en el mismo periodo de
2003. Este incremento fue impulsado por mayores ventas en cada una de las subsidiarias. En
línea con el cuarto trimestre de 2003, la mayor parte del incremento proviene de los nuevos
territorios de Coca-Cola FEMSA derivados de la adquisición de Panamco. Adicionalmente, el
incremento en los ingresos totales se debió a que: (i) FEMSA Comercio tuvo un sólido
crecimiento de 24.9% en ventas, gracias a la apertura de 620 tiendas en los últimos doce
meses; 99 de las cuales fueron inauguradas durante el primer trimestre de 2004 y (ii) FEMSA
Cerveza incrementó su volumen de ventas nacionales en 5.8%, aunado a un aumento en el
precio doméstico implementado durante el mes de febrero, el cual fue en promedio de 5.0%
nominal.
Utilidad Bruta
El costo de ventas ascendió a Ps. 10,913 millones el cual compara con Ps. 6,899 millones del
mismo periodo del año anterior, lo que significó un incremento del 58.2%. Este crecimiento es
resultado del incremento en los volúmenes de venta de los principales productos, y del efecto
de la incorporación de los nuevos territorios de Coca-Cola FEMSA derivados de la adquisición
de Panamco.
El margen bruto disminuyó 90 puntos base, alcanzando el 46.4% de los ingresos totales, en
comparación con 47.3% obtenido durante el primer trimestre de 2003. Esto fue resultado
principalmente de la integración de las nuevas operaciones de Coca-Cola FEMSA y, en menor
medida, a la mayor contribución de FEMSA Comercio en los resultados consolidados de
FEMSA y a una ligera contracción del margen bruto de FEMSA Empaques, debido a la
contracción de los precios de los principales productos en términos reales.
Utilidad de Operación
Los gastos de operación ascendieron a Ps. 6,860 millones, presentando un crecimiento del
56.4% comparados con Ps. 4,387 millones del primer trimestre del año anterior. Este
crecimiento fue generado por la incorporación de los nuevos territorios de Coca-Cola FEMSA
derivados de la adquisición de Panamco, así como un incremento en los gastos por
amortización del Sistema Integral de Negocio (“ERP”) de FEMSA Cerveza y FEMSA Comercio
y nuevas estructuras administrativas en 2 plazas, por la expansión de operaciones de las
tiendas Oxxo. Sin embargo, este crecimiento incluye un efecto favorable por la implementación
de ciertas iniciativas de contención de gastos, dando como resultado que la tasa de
crecimiento en los gastos de operación en FEMSA Cerveza, FEMSA Comercio y FEMSA
Empaques fuera inferior a la tasa de crecimiento de los ingresos totales.
La utilidad de operación (incluyendo la participación en compañías asociadas) al primer
trimestre de 2004 ascendió a Ps. 2,561 millones en comparación con Ps. 1,782 millones del
mismo periodo del año anterior, lo que representó un aumento del 43.7%, y representa un
margen de operación de 12.6%.
12
El margen de operación mostró una contracción de 100 puntos base comparado con el primer
trimestre de 2003, resultado de: (i) la integración de los nuevos territorios de Coca-Cola FEMSA
derivados de la adquisición de Panamco, los cuales tenían un menor nivel de rentabilidad que
los territorios originales de Coca-Cola FEMSA, y (ii) el incremento de la contribución de las
tiendas de conveniencia Oxxo en los resultados consolidados. Sin embargo, la contracción del
margen de operación fue parcialmente compensada por la expansión de margen de operación
de FEMSA Cerveza de 200 puntos base.
Costo Integral de Financiamiento
El gasto financiero neto ascendió a Ps. 704 millones durante el primer trimestre de 2004,
comparado con Ps. 150 millones del primer trimestre de 2003. La variación se debió
principalmente al endeudamiento adicional contratado para la adquisición de Panamco por
parte de Coca-Cola FEMSA.
La fluctuación cambiaria registró una ganancia de Ps. 150 millones durante el primer trimestre
de 2004, comparada con una pérdida de Ps. 163 millones en el primer trimestre de 2003. Esta
ganancia fue resultado de una apreciación del peso contra el dólar de 0.54% sobre el nivel de
endeudamiento neto en dólares.
El resultado por posición monetaria fue una ganancia de Ps. 499 millones durante el primer
trimestre de 2004, comparado con una pérdida de Ps. 13 millones en el primer trimestre de
2003. La ganancia refleja el impacto inflacionario sobre un mayor nivel de endeudamiento de
los últimos doce meses.
Impuestos
Los impuestos reconocidos durante el primer trimestre de 2004 sumaron Ps. 1,020 millones, los
cuales incluyen el impuesto sobre la renta, impuesto sobre activos y la participación de los
trabajadores en las utilidades (“impuestos”); en comparación con Ps. 652 millones registrados
durante el primer trimestre de 2003. La tasa efectiva de impuestos para el trimestre fue de
43.1%.
Utilidad Neta
La utilidad neta ascendió a Ps. 1,346 millones durante el primer trimestre de 2004, que
representa un crecimiento de 95.9% con respecto a la generada durante el primer trimestre de
2003 resultado principalmente del incremento en ventas por la adición de los territorios a CocaCola FEMSA, como resultado de la adquisición de Panamco y por la ganancia inflacionaria
citada.
La utilidad neta mayoritaria fue de Ps. 814 millones durante el primer trimestre de 2004,
comparada con Ps. 419 millones en el primer trimestre de 2003.
La inversión en activo fijo fue de 1,233 millones durante el primer trimestre de 2004, comparada
con 1,648 millones en el primer trimestre de 2003. Aproximadamente una tercera parte de esta
diferencia se explica por las inversiones en FEMSA Empaques el año pasado, como la
restauración de uno de los hornos de envase de vidrio.
Deuda Neta Consolidada
Al 31 de marzo de 2004 FEMSA registró un saldo de efectivo de 6,600 millones ($591 millones
de dólares) y una deuda neta de 30,408 millones ($2,721 millones de dólares). Nuestra deuda
neta consolidada siguió reduciéndose en el primer trimestre; Coca-Cola FEMSA redujo su nivel
13
de deuda, mientras que FEMSA Cerveza y FEMSA Comercio los incrementaron como parte del
curso normal de sus operaciones en el primer trimestre del año.
Acontecimientos Recientes
Las tiendas “Six” fueron transferidas de FEMSA Cerveza a FEMSA Comercio. Durante el mes
de diciembre de 2003, todas las tiendas “Six” que podían ser convertidas al formato Oxxo,
fueron vendidas a FEMSA Comercio. Esto permitirá que FEMSA Cerveza se enfoque en sus
operaciones clave y al mismo tiempo proveerá a FEMSA Comercio de nuevos puntos de venta
ya probados. Aproximadamente dos terceras partes de las 319 tiendas “Six” vendidas, serán
convertidas en tiendas Oxxo dentro de los próximos 12 meses, y el resto serán convertidas en
el mediano plazo.
Para efectos de comparación, con base en principios contables, los resultados financieros de
las tiendas “Six” al primer trimestre de 2003 se reclasificaron de FEMSA Cerveza a FEMSA
Comercio en el primer trimestre de 2003. El análisis aquí presentado está basado en las cifras
para el primer trimestre de 2003 reclasificadas. Es importante mencionar, que este cambio no
tiene impacto en las cifras de FEMSA consolidadas.
Coca-Cola FEMSA
Ingresos Totales
Durante el primer trimestre de 2004, los ingresos de Coca-Cola FEMSA ascendieron a
Ps.10,439 millones, 139.6% superiores a los ingresos totales generados durante el mismo
periodo de 2003, como resultado de un incremento en el volumen de venta del 193.5% y una
disminución en el precio promedio del 17.9%.
El volumen de ventas ascendió a 440.8 millones de cajas unidad, lo que compara con 150.2
millones de cajas unidad vendidas durante el primer trimestre de 2003. El crecimiento tan
importante se debió a la incorporación de los territorios adquiridos de Panamco. El crecimiento
del volumen comparativo, es decir incluyendo los volúmenes de los nuevos territorios en el
primer trimestre de 2003, fue de 3.0%.
El precio promedio por caja unidad fue de Ps. 23.52 (el equivalente a EUA$2.10), el cual
presenta una importante contracción con respecto al mismo periodo del año anterior como
resultado de: (i) el incremento en el nivel de competencia en todos los territorios, que ha llevado
a reducir precios, y (ii) por el cambio de mezcla hacia presentaciones grandes, cuyo precio por
onza es menor.
Utilidad Bruta
El costo de ventas fue de Ps. 5,388 millones en comparación con Ps. 2,101 millones, lo que
representa un importante crecimiento resultado principalmente de la incorporación de los
territorios adquiridos de Panamco y, en parte, por incrementos en el precio de ciertas materias
primas, tanto por incremento en precios y por efectos de la devaluación del peso y del bolívar
con respecto al dólar.
El margen bruto resultó en el 48.4% de los ingresos totales en comparación con el 51.8% del
mismo periodo del año anterior. Esta reducción se atribuye principalmente a la reducción del
precio promedio.
14
Utilidad de Operación
Los gastos de operación ascendieron a Ps. 3,478 millones, muy superiores a los generados en
el mismo periodo de 2003, debido principalmente a la incorporación de los territorios adquiridos
de Panamco, por la estandarización de las prácticas de mantenimiento de enfriadores y de la
flota de distribución en los nuevos territorios, así como por la introducción de equipo de
refrigeración.
La utilidad de operación generada en el primer trimestre de 2004 fue Ps. 1,573 millones,
representando el 15.1% de los ingresos totales, lo que significó una reducción importante del
margen operativo con respecto al mismo periodo del año anterior debido a la reducción del
precio promedio por el incremento en la actividad competitiva de todos los territorios y a que los
nuevos territorios cuentan con una estructura de costos y gastos mayores, como porcentaje de
ingresos en comparación de los territorios originales de Coca-Cola FEMSA.
FEMSA Cerveza
Ingresos Totales
El volumen de ventas nacional aumentó en 5.8% a 5,122 millones de hectolitros en el primer
trimestre de 2004, reflejando un incremento en demanda en todas las regiones del país. Este
incremento es resultado de varios factores: (i) durante el mes de enero hubo una fuerte
demanda en anticipación al incremento de precios, el cual se implementó en febrero y fue en
promedio de 5.0% nominal, (ii) un importante crecimiento del volumen de ventas en marzo, aun
después de haber aumentado precios, (iii) promociones exitosas de las marcas Sol, Tecate
Light e Indio y (iv) una modesta recuperación en la economía mexicana durante el primer
trimestre.
El volumen de ventas de exportación se incrementó 32.8% a 480 mil hectolitros durante el
primer trimestre de 2004. La mayor parte de este incremento proviene de las ventas a los
Estados Unidos, en donde estimamos que el incremento en ventas de los distribuidores hacia
los detallistas, fue aproximadamente 15.0% y el resto del crecimiento fue resultado de un
incremento en el inventario de los distribuidores. Este incremento de 15.0% en ventas a
detallistas fue principalmente debido a: (i) estrategias exitosas de mercado particularmente
para nuestras marcas Tecate y Dos Equis en Estados Unidos y (ii) una recuperación de la
economía en Estados Unidos durante el primer trimestre. Los ingresos de exportación por
hectolitro aumentaron 1.9% en términos de pesos, principalmente como resultado de un mejor
precio promedio.
Los ingresos totales registraron un incremento de 6.3%, ascendiendo a Ps. 4,842 millones
durante el primer trimestre de 2004, comparados con Ps. 4,555 millones obtenidos durante el
primer trimestre de 2003. Este incremento positivo fue resultado de un aumento de 7.7% en el
volumen de ventas totales, así como un crecimiento de 1.9% en los ingresos de exportación por
hectolitro, compensado parcialmente por una disminución de 1.1% del ingreso doméstico por
hectolitro. El incremento de 5.0% nominal promedio en los precios domésticos, impactó
parcialmente en las cifras de ventas del primer trimestre de 2004, dado que fue implementado
durante el mes de febrero.
Utilidad Bruta
El costo de ventas aumentó 5.5%, crecimiento inferior al del volumen total, gracias a eficiencias
operativas, mejores términos de compra de materias primas, ajustes en la planta laboral y
menores costos de fletes a nuestras bodegas. La utilidad bruta alcanzó Ps. 2,745 millones, el
15
cual representa un incremento de 6.9% en comparación al mismo trimestre de 2003. Este
impacto favorable fue resultado de la mejora mencionada en volumen, precio y costos.
Utilidad de Operación
Los gastos de administración se incrementaron 6.4% a Ps. 625 millones durante el primer
trimestre de 2004, en comparación a Ps. 587 millones en el primer trimestre de 2003. Este
incremento fue debido principalmente a la amortización del ERP, la cual inició en el tercer
trimestre de 2003.
Los gastos de venta se incrementaron 1.3%, ascendiendo a Ps. 1,433 millones durante primer
trimestre de 2004, comparados con Ps. 1,416 millones en el primer trimestre de 2003. Este
ligero aumento es inferior al crecimiento de los ingresos totales comparables, gracias a
iniciativas exitosas de contención de gastos en toda la organización. Los gastos de ventas
disminuyeron 150 puntos base como porcentaje de ventas.
La participación en compañías afiliadas registró una pérdida de Ps. 13 millones durante el
trimestre, comparado con una pérdida de Ps. 23 millones durante el mismo trimestre de 2003.
Lo anterior debido a eficiencias en Labatt USA.
La utilidad de operación (antes de servicios corporativos) se incrementó 24.5%, generándose
Ps. 675 millones durante primer trimestre de 2004 comparado con Ps. 542 millones en el primer
trimestre de 2003. La utilidad de operación después de servicios corporativos se incrementó
31.4% , ascendiendo a Ps. 571 millones. Este incremento es resultado de mayores volúmenes
y mejorías tanto en el margen bruto como en los gastos de operación. El margen de operación
(antes de servicios corporativos) se incrementó 200 puntos base a 13.9% de los ingresos
totales comparado con 11.9% de los ingresos totales durante el primer trimestre de 2003. El
margen de operación (después de servicios corporativos) se incrementó 230 puntos base. El
incremento del margen de operación es atribuible al alto volumen de ventas y al mantenimiento
de costos fijos estables, eficiencias en la producción, mejores términos de compra y la efectiva
implementación de las iniciativas para la contención de gastos.
FEMSA Comercio
Ingresos Totales
Los ingresos totales registraron un incremento de 24.9% a Ps. 4,660 millones durante el primer
trimestre de 2004 comparados con Ps. 3,731 millones en el primer trimestre de 2003. Este
incremento estuvo en línea con el crecimiento de las nuevas tiendas Oxxo, las cuales
aumentaron 620 tiendas netas o bien 27.2% comparadas con el primer trimestre de 2003.
Durante el primer trimestre de 2004, FEMSA Comercio continuó su ritmo de crecimiento con la
apertura neta de 99 nuevas tiendas Oxxo. Al 31 de marzo de 2004, contamos con 2,897
tiendas Oxxo en el territorio nacional.
Las ventas mismas tiendas de Oxxo aumentaron un promedio de 10.0% durante el primer
trimestre de 2004, reflejando un incremento en el “ticket” promedio de 4.1% y un crecimiento en
el tráfico por tienda de 5.6%. Este aumento es producto del rápido ritmo de expansión, así
como una mejor administración de categorías que permite a Oxxo optimizar la mezcla de
productos dentro de la tienda. Esta tendencia positiva de crecimiento en las ventas mismas
tiendas fue observada a lo largo de todo el país.
16
Utilidad Bruta
El costo de ventas se incrementó en línea con el crecimiento de ventas, alcanzando Ps. 3,455
millones durante el primer trimestre de 2004. La utilidad bruta alcanzó 1,205 millones durante el
primer trimestre de 2004, registrando un margen bruto de 25.9% de los ingresos totales. Esto
representa un aumento de 10 puntos base con respecto al margen bruto del primer trimestre de
2003.
Utilidad de Operación
Los gastos de administración se incrementaron 47.5% a 96 millones durante primer trimestre
de 2004 como resultado de: (i) amortizaciones del ERP, (ii) gastos relacionados con el ERP,
que ya no son capitalizables, y (iii) la apertura de dos nuevas oficinas regionales.
Los gastos de venta se incrementaron 20.0% a Ps. 941 millones durante el primer trimestre de
2004, representando el 20.2% de los ingresos totales, en comparación con 21.0% durante el
mismo periodo de 2003, gracias a la gran escala en nuestras operaciones, que permite
aprovechar mejor las inversiones en tecnología, sistemas, distribución y personal.
La utilidad de operación (antes de servicios corporativos) aumentó 50.1% a Ps. 169 millones
durante el primer trimestre de 2004, comparado con Ps. 113 millones en el primer trimestre de
2003. El incremento en la utilidad de operación fue resultado del incremento de los ingresos
por la expansión de operaciones y reducciones en los gastos de ventas como porcentaje de
ingresos totales. En el periodo se expandió el margen de operación en 60 puntos base,
representando 3.6% del total de ventas del primer trimestre de 2004. Las mejoras en gastos de
venta excedieron el incremento en los gastos administrativos, por lo tanto permitieron un
incremento en el margen de operación. La utilidad de operación (después de servicios
corporativos) ascendió a Ps. 141 millones, lo cual representó el 3.0% de los ingresos totales y
40 puntos base de expansión de margen de operación.
FEMSA Empaques
Ingresos Totales
Los ingresos totales se incrementaron en 10.0% a Ps. 1,768 millones durante el primer
trimestre de 2004. Este aumento se atribuye a: (i) un incremento en el volumen de ventas de
refrigeradores para los nuevos territorios de Coca-Cola FEMSA y (ii) un incremento de 11.5%
en el volumen de ventas en botellas, principalmente para Coca-Cola FEMSA y FEMSA
Cerveza.
Utilidad Bruta
El costo de ventas se incrementó 12.1% alcanzando Ps. 1,387 millones durante el primer
trimestre de 2004, comparado con Ps. 1,237 millones en el primer trimestre de 2003. Este
aumento es principalmente resultado del incremento en el volumen de ventas de sus
principales productos. La utilidad bruta aumentó 3.2% a Ps. 381 millones durante el primer
trimestre de 2004, comparado con Ps. 369 millones en el primer trimestre de 2003. Como
porcentaje de ingresos totales, el margen de utilidad bruta disminuyó 140 puntos base en el
primer trimestre de 2004, dada a una ligera disminución en el precio promedio en términos
reales para sus principales productos. La disminución en el precio real fue reflejo de: (i)
condiciones de mercado más competitivas y (ii) un bajo nivel de devaluación del peso reflejado
en los ingresos denominados en dólares.
17
Utilidad de Operación
Los gastos de operación disminuyeron 4.0%, ascendiendo a Ps.145 millones durante el primer
trimestre de 2004, comparado con Ps. 151 millones en el primer trimestre de 2003. Esto fue
resultado de una reducción de 0.7% en los gastos de administración y una disminución de 5.5%
en los gastos de venta, logradas al disminuir los gastos de fletes relacionados con el negocio
de exportación de latas y mejor eficiencia en la distribución de los productos en México.
La utilidad de operación se incrementó 8.2% a Ps. 236 millones durante el primer trimestre de
2004, resultando un margen de operación (antes de servicios corporativos) de 13.4% de los
ingresos totales, en línea con el primer trimestre de 2003. La utilidad de operación (después de
servicios corporativos) ascendió a Ps. 209 millones, 8.9% de crecimiento con respecto al
mismo periodo del año anterior y representó una ligera reducción en el margen de operación el
cual se ubicó en el 11.8% de los ingresos totales.
RESULTADOS NO AUDITADOS PARA EL PRIMER TRIMESTRE TERMINADO EL 31 DE
MARZO DE 2003, COMPARADOS CON EL PRIMER TRIMESTRE TERMINADO EL 31 DE
MARZO DE 2002
FEMSA Consolidado
Ingresos Totales
En el primer trimestre de 2003, los ingresos totales consolidados crecieron 4.7%, llegando a Ps.
13,091 millones. Todas las subsidiarias operativas mantuvieron su tendencia de crecimiento en
ingresos durante el primer trimestre de 2003, con excepción de FEMSA Cerveza, en donde
disminuyeron 2.7% como consecuencia de la débil demanda registrada en sus principales
territorios. FEMSA Comercio abrió 61 tiendas Oxxo (neto de cierres) en el periodo, FEMSA
Empaques se benefició por una mayor demanda de latas de bebidas y por un efecto favorable
en la paridad peso-dólar, mientras que Coca-Cola FEMSA logró un sólido crecimiento en
volúmenes.
Utilidad Bruta
El costo de ventas ascendió a Ps. 6,899 millones que comparados con Ps. 6,419 millones del
mismo periodo del año anterior representó un crecimiento del 7.5%, el cual al ser mayor que el
crecimiento en ventas generó una contracción el margen bruto de 130 puntos base, debido a
una menor absorción de costos fijos y mayores costos de materias primas y materiales de
empaque con precios denominados en dólares, resultante de la devaluación del peso contra el
dólar de 19.8% en el periodo de marzo de 2002 a marzo de 2003
Utilidad de Operación
En el primer trimestre de 2003, los gastos de operación consolidados ascendieron a Ps. 4,387
millones, superiores en 0.7% a los del mismo trimestre de 2002, como resultado de una
reducción en los gastos administrativos proveniente principalmente de menores gastos de
nómina, y un ligero aumento en los gastos de venta, aunque por debajo del crecimiento en
ventas. Como porcentaje de los ingresos totales, los gastos de operación se redujeron 140
puntos base representando el 33.5%. La utilidad de operación consolidada (después de la
participación en los resultados de compañías asociadas) aumentó 4.7% llegando a Ps. 1,782
millones, y el margen de operación consolidado se mantuvo constante en el 13.6%, de los
ingresos totales consolidados.
18
Costo Integral de Financiamiento
Gasto Financiero Neto. El gasto financiero neto consolidado aumentó 72.4% ascendiendo a
Ps.150 millones en el primer trimestre de 2003. Este aumento respecto al primer trimestre de
2002, muestra el efecto neto de: (i) un incremento de 68.6% en los gastos financieros,
reflejando un mayor nivel de pasivos promedio y el efecto de la depreciación del peso contra el
dólar en los pasivos netos en dólares, lo cual fue compensado solo parcialmente por menores
tasas de interés promedio en el trimestre, y (ii) un aumento de 65.8% en el producto financiero
como resultado de una posición de caja promedio mayor.
Fluctuación Cambiaria. En el primer trimestre de 2003 se registró una pérdida por fluctuación
cambiaria de Ps. 163 millones que compara con una ganancia por fluctuación cambiaria de Ps.
255 millones registrada en el mismo periodo de 2002. La pérdida por fluctuación cambiaria del
primer trimestre de 2003, se debió principalmente a: (i) la devaluación del peso de 3.2% contra
el dólar en el periodo de diciembre de 2002 a marzo de 2003, y (ii) un monto de pasivos netos
promedio en dólares ligeramente mayor al del primer trimestre de 2002.
Posición Monetaria. En el primer trimestre de 2003 la pérdida por posición monetaria ascendió
a Ps. 13 millones, principalmente generada por una posición monetaria activa neta en México.
La variación tan importante con respecto al primer trimestre de 2002 se debió al cambio en la
política contable implementado a principios del tercer trimestre de 2002, cuando se descontinuó
el uso de la inversión en Coca-Cola FEMSA Buenos Aires como cobertura económica para los
pasivos incurridos para la compra de este activo.
Impuestos
En el primer trimestre de 2003 el impuesto sobre la renta, impuesto al activo y participación de
los trabajadores en las utilidades (“impuestos”) ascendió a Ps. 652 millones, una reducción de
17.4% respecto al primer trimestre de 2002. La tasa efectiva de impuestos fue de 48.7%
durante el trimestre, lo que representa variación importante con respecto a la tasa teórica y con
respecto al mismo trimestre de 2002, debido principalmente a ciertos gastos no-deducibles y
no-recurrentes, registrados en el primer trimestre de 2003.
Utilidad Neta
En el primer trimestre de 2003 la utilidad neta consolidada fue de Ps. 687 millones, una
disminución de 42.4% comparada con Ps. 1,193 millones registrados en el primer trimestre de
2002. Los principales impactos en la utilidad neta fueron: (i) un mayor gasto financiero,
reflejando un mayor saldo de deuda neta, (ii) una pérdida cambiaria significativa resultado de la
devaluación del peso contra el dólar, y (iii) una mayor tasa impositiva.
La utilidad neta mayoritaria consolidada fue Ps. 419 millones en el primer trimestre de 2003,
comparada con Ps. 725 millones registrados en el primer trimestre de 2002.
Coca-Cola FEMSA
Ingresos Totales
El crecimiento de las ventas de Coca-Cola FEMSA en el primer trimestre de 2003 fue
impulsado por un buen desempeño de volúmenes, con crecimientos de 6.6% en México y de
7.6% en Argentina. Los territorios mexicanos registraron una disminución en el precio promedio
por caja unidad de 6.2%, principalmente debido a (i) los ajustes de precios en las
presentaciones de 2 litros de refrescos de sabor, (ii) el crecimiento de la marca de agua Ciel
dentro de la mezcla de productos, particularmente tras la excelente aceptación de la
19
presentación en garrafón de 5 litros, la cual tiene un menor precio por onza que los refrescos, y
(iii) la introducción de la presentación económica de 2.5 litros retornable para la marca CocaCola. Las ventas totales en los territorios Mexicanos permanecieron al mismo nivel que en el
primer trimestre de 2002.
Coca-Cola FEMSA Buenos Aires continuó recuperando ventas y rentabilidad. El crecimiento en
volumen fue resultado del buen desempeño de la categoría de colas y la sobresaliente
migración hacia los envases de vidrio retornable, los cuales pasaron de 2.9% de la mezcla en
el primer trimestre de 2002 a 22.9% en el primer trimestre de 2003. Este cambio también es
responsable, en gran medida, de la reducción de 2.6% en el precio promedio por caja unidad,
ya que las presentaciones retornables generalmente son más económicas para el consumidor
en términos de onza-por-onza. Los ingresos totales en el territorio argentino se incrementaron
7.3% en el primer trimestre de 2003. Los ingresos totales consolidados de Coca-Cola FEMSA
incrementaron 0.8% ascendiendo a Ps. 4,357 millones en el primer trimestre de 2003.
Utilidad de Operación
La utilidad de operación consolidada de Coca-Cola FEMSA aumentó 5.2% durante el primer
trimestre al llegar a Ps. 1,039 millones. En términos generales, los gastos de operación de
Coca-Cola FEMSA reflejan una racionalización en los gastos de comercialización, así como
una reducción en los gastos relacionados a publicidad y promociones. El margen de operación
se expandió 100 puntos base en el trimestre llegando al 23.8% de los ingresos totales.
FEMSA Cerveza
Ingresos Totales
En el primer trimestre de 2003 los ingresos totales de FEMSA Cerveza ascendieron a 4,555
millones, lo que representa una disminución de 2.7% comparado al mismo periodo del año
anterior, como resultado de un decremento de 1.8% en el volumen de ventas total y una
disminución de 1.1% en el precio promedio total por hectolitro en términos reales. El volumen
nacional disminuyó 1.8% a 4.841 millones de hectolitros, como consecuencia de la baja
demanda observada durante los meses de enero y febrero que fue parcialmente compensada
por una recuperación significativa en marzo. No se efectuó ningún aumento de precios durante
el primer trimestre de 2003, lo cual también explica la disminución de 1.8% en el precio
promedio nacional por hectolitro en términos reales. En general, continuamos observando un
mercado de consumo relativamente débil en la región norte del país, caracterizado por menor
empleo y descenso en la actividad comercial. Sin embargo, hemos seguido inyectando apoyo
proactivo a todas nuestras marcas mediante iniciativas integrales de mercadotecnia; ejemplos
de los resultados incluyen a Sol e Indio, las cuales han continuado sus alentadoras tendencias
de crecimiento en volumen. El volumen de ventas de exportación disminuyó 1.8%, reflejando
un incremento moderado en el volumen vendido en los Estados Unidos el cual fue
contrarrestado por disminuciones estacionales en otras regiones del mundo. Los ingresos de
exportación se han beneficiado por la devaluación de la divisa, registrando un crecimiento de
9.3% en el precio promedio por hectolitro en términos reales.
Utilidad Bruta
En el primer trimestre de 2003, la utilidad bruta de FEMSA Cerveza disminuyó 2.8% comparada
al primer trimestre de 2002. El margen bruto fue afectado por una menor absorción de costos
fijos y por mayores costos de materia prima y materiales de empaque con precios denominados
en dólares, resultante de la devaluación del peso contra el dólar de 19.8% en el periodo de
marzo de 2002 a marzo de 2003. Sin embargo, el margen bruto se mantuvo en su relación a
ingresos totales, ubicándose en el 56.4% de los ingresos totales.
20
Utilidad de Operación
Los gastos de administración disminuyeron 0.5% a Ps. 587 millones y los gastos de venta se
disminuyeron 4.1% a Ps. 1,416 millones durante el periodo. La utilidad de operación de FEMSA
Cerveza, antes de la deducción de servicios corporativos, disminuyó 2.0% a Ps. 542 millones
en comparación al primer trimestre de 2002, resultando en un margen de operación, antes de la
deducción del pago de servicios corporativos, idéntico al del mismo trimestre el año pasado, es
decir 11.9% de los ingresos totales. La utilidad de operación y el margen operativo después de
servicios corporativos, disminuyeron con respecto al mismo trimestre del año anterior, 3.0% y
10 puntos base respectivamente.
Durante el trimestre se avanzó consistentemente en la implementación de varios componentes
del actual proceso de transformación en FEMSA Cerveza. Al 31 de marzo de 2003
aproximadamente el 76% del volumen nacional fue vendido a través de sistemas de preventa,
al mismo tiempo que esta herramienta está brindando un gradual incremento en la efectividad
de la fuerza de ventas. La preventa también proporcionará más elementos de inteligencia
comercial conforme se continúe la implementación de sistemas integrales, como el ERP, lo cual
permitirá explotar al máximo la información que se captura directamente del mercado.
FEMSA Comercio
Ingresos Totales
Durante el primer trimestre de 2003 FEMSA Comercio continuó su ritmo de crecimiento
sostenido, abriendo 61 nuevas tiendas Oxxo (neto de tiendas cerradas), comparado a 44 en el
mismo periodo de 2002. En el primer trimestre de 2003, los ingresos totales de FEMSA
Comercio crecieron 19.9% como resultado del crecimiento del número de tiendas, el cual
incluye 454 tiendas más en este trimestre comparado con el mismo periodo de 2002. Las
ventas promedio mismas tiendas con más de 13 meses de antigüedad aumentaron 5.7% en el
primer trimestre de 2003 con respecto al mismo periodo del año anterior. Al mismo tiempo el
tráfico promedio aumentó 6.4%, sin embargo el ticket promedio sufrió una ligera contracción.
Utilidad Bruta
La expansión de 50 puntos base en el margen bruto de FEMSA Comercio resultó
principalmente de mejores términos en las negociaciones con proveedores, logradas mediante
la exitosa administración por categorías.
Utilidad de Operación
Los gastos de operación como porcentaje de los ingresos totales aumentaron 90 puntos base,
principalmente en función del aumento de personal e infraestructura en las áreas de
mercadotecnia, administración por categorías, logística, administración general, mantenimiento
de tiendas y expansión. Como resultado, la utilidad de operación antes de servicios
corporativos aumentó 1.6%, lo que representa una contracción del margen de operación de 60
puntos base ubicándose en 3.0% de los ingresos totales del trimestre. La utilidad de operación
después de servicios corporativos, aumento 5.8% con respecto al primer trimestre del año
anterior y el margen operativos disminuyó 30 puntos base. FEMSA Comercio continuará su
intenso programa de expansión nacional para consolidar su posición como la principal cadena
de tiendas de conveniencia en México.
21
FEMSA Empaques
Ingresos Totales
En el primer trimestre de 2003 FEMSA Empaques registró un incremento en ingresos totales de
7.1%, derivado de la siguiente combinación de resultados en sus principales líneas de negocio:
(i) un crecimiento de 21.1% en el volumen de lata de bebidas resultante de mayores ventas a
FEMSA Cerveza, Coca-Cola FEMSA y clientes de exportación; y (ii) una disminución de 9.2%
en el volumen de botellas de vidrio debido a menores compras por parte de FEMSA Cerveza
que descompensaron el incremento en ventas a Coca-Cola FEMSA. Los ingresos
denominados en dólares se beneficiaron de la devaluación del peso contra el dólar.
Utilidad Bruta
El efecto de la devaluación se manifestó también en la expansión del margen bruto de 270
puntos base.
Utilidad de Operación
Los gastos de operación aumentaron 10.9%, principalmente reflejando mayores gastos de flete
para el negocio de exportación de lata de bebidas. La utilidad de operación antes de servicios
corporativos aumentó un sólido 29.4%, lo que representa una expansión del margen operativo
de 230 puntos base a 13.6% de los ingresos totales. La utilidad de operación después de
servicios corporativos, aumentó 32.3%, generándose una expansión de margen de 230 puntos
base, ambos con respecto al mismo trimestre del año anterior.
22
4.
FACTORES DE RIESGO
Los riesgos e información contenida o incorporada por referencia al presente Prospecto
deberán ser cuidadosamente considerados con anterioridad a la toma de una decisión de
inversión en los Certificados Bursátiles. Los siguientes riesgos son los principales riesgos a los
que FEMSA considera que está sujeta; sin embargo, estos no son los únicos riesgos a que está
sujeta en la actualidad y, en el futuro, FEMSA y sus operaciones, podrían estar sujetos a
nuevos riesgos o la importancia de los riesgos actuales podía cambiar o ser evaluada en forma
distinta.
4.1. Ciertos Factores de Riesgo relacionados con la Compañía.
4.1.1. Riesgos relacionados con Coca-Cola FEMSA.
El negocio de Coca-Cola FEMSA depende significativamente de la relación con The Coca-Cola
Company.
Aproximadamente el 93.2% de las ventas netas de Coca-Cola FEMSA, en el año 2003,
derivaron de la distribución de bebidas de la marca Coca-Cola. Coca-Cola FEMSA produce,
comercializa y distribuye bebidas de la marca Coca-Cola de acuerdo con ciertos contratos de
embotellador. Ver en el Reporte Anual “Administración-Principales Contratos-Coca-Cola
FEMSA-Contratos de Embotellador”. Estos contratos de embotellador cubren todos los
territorios actuales de Coca-Cola FEMSA. Adicionalmente, The Coca-Cola Company como
accionista, tiene la facultad de ejercer influencia sobre Coca-Cola FEMSA.
De conformidad con lo establecido en los contratos de embotellador, The Coca-Cola Company
puede fijar el precio para su concentrado, para la elaboración de productos Coca-Cola, de
forma unilateral. Además, dichos contratos señalan que, conjuntamente con The Coca-Cola
Company, Coca-Cola FEMSA preparará un plan comercial general de tres años que se
presenta para la aprobación del consejo de administración de Coca-Cola FEMSA. The CocaCola Company puede requerir a Coca-Cola FEMSA que demuestre su capacidad financiera
para cumplir con dichos planes, y puede terminar con los derechos de producir, comercializar y
distribuir productos Coca-Cola en los territorios donde no se cumpla lo establecido. The CocaCola Company también realiza contribuciones significantes al presupuesto de mercadotecnia
de Coca-Cola FEMSA, que podrían ser descontinuadas en el futuro. Adicionalmente, CocaCola FEMSA tiene prohibido embotellar cualquier otro refresco sin el consentimiento de The
Coca-Cola Company. The Coca-Cola Company tiene el derecho exclusivo de importar y
exportar productos Coca-Cola desde y hacia los territorios de Cola-Cola FEMSA. Además,
Coca-Cola FEMSA no puede transferir el control de los derechos de embotellado para
cualquiera de los territorios, sin el consentimiento de The Coca-Cola Company.
La Compañía depende de The Coca-Cola Company para renovar los contratos de
embotellador. Los contratos de embotellador de Coca-Cola FEMSA que corresponden a los
territorios mexicanos vencen en el 2005 y 2013, y son renovables en cada caso por términos de
diez años. Los contratos de embotellador para los territorios de Colombia, Brasil y Argentina
vencen en el 2004, renovables en cada caso por términos de cinco años (excepto por
Argentina, el cual es renovable por términos de diez años). Los territorios restantes de CocaCola FEMSA se rigen por contratos de embotellador que se renuevan en periodos similares, y
vencen después del 2005. No puede asegurarse que los contratos de embotellador serán
renovados por The Coca-Cola Company al vencimiento de sus términos respectivos.
Adicionalmente, estos contratos de embotellador pueden darse por terminados en el caso de
23
que Coca-Cola FEMSA incumpla con sus términos. La no renovación o terminación de los
contratos limitarían la posibilidad de Coca-Cola FEMSA de vender la bebidas de la marca
Coca-Cola en el territorio afectado, lo que tendría un efecto adverso significativo sobre los
negocios, situación financiera, prospectos y resultados de operación de Coca-Cola FEMSA.
The Coca-Cola Company es propietaria indirectamente del 39.6% de las acciones
representativas de capital social en circulación de Coca-Cola FEMSA, lo que representa el
46.4% de las acciones con derecho de voto. The Coca-Cola Company tiene derecho a
nombrar a cuatro de los 18 Consejeros de Coca-Cola FEMSA y a algunos directores ejecutivos,
y en algunos casos, tiene la facultad de vetar decisiones importantes del consejo de
administración. Por lo tanto, The Coca-Cola Company tiene la facultad de afectar el resultado
de todas las decisiones que requieren la aprobación del consejo de administración de CocaCola FEMSA, y en ciertos casos especiales, tienen la facultad de afectar el resultado de las
decisiones que requieren la aprobación de los accionistas de Coca-Cola FEMSA. Ver en el
Reporte Anual “Administración-Principales Contratos-Coca-Cola FEMSA-Acuerdo de
Accionistas”.
Un incremento significativo respecto del precio del concentrado, un desacuerdo respecto de los
planes comerciales con The Coca-Coca Company o la importación de productos Coca-Cola por
The Coca-Cola Company a cualesquier de los territorios donde opera o un desacuerdo
respecto de la conducción de los negocios de Coca-Cola FEMSA, podría tener un efecto
adverso significativo en los negocios, la situación financiera y los resultados de la Compañía.
Coca-Cola FEMSA tiene operaciones significativas con afiliadas, particularmente con The
Coca-Cola Company, que podría crear potencialmente conflictos de intereses.
Coca-Cola FEMSA lleva a cabo operaciones con subsidiarias de The Coca-Cola Company.
Coca-Cola FEMSA ha celebrado acuerdos de cooperación en mercadotecnia con The CocaCola Company. Coca-Cola FEMSA también ha celebrado contratos de crédito con The CocaCola Company, de acuerdo con los cuales Coca-Cola FEMSA podría pedir prestado hasta
E.U.A.$250 millones para capital de trabajo y otros propósitos corporativos generales. Ver en el
Reporte Anual “Administración-Operaciones Relacionadas y-Principales Contratos-Coca-Cola
FEMSA—Acuerdo de Embotellador”. Dichas operaciones con afiliadas pueden crear
potencialmente conflictos de intereses, que podrían resultar en términos menos favorables para
Coca-Cola FEMSA de los que podrían ser obtenidos de una parte no relacionada y afecta la
situación financiera y los resultados de la Compañía.
Coca-Cola FEMSA ha incrementado recientemente su endeudamiento como resultado de la
adquisición de Panamco.
En virtud de la adquisición de Panamco, Coca-Cola FEMSA incurrió aproximadamente en Ps.
30,179 millones de deuda adicional (incluyendo la deuda existente de Panamco). El total de
deuda de Coca-Cola FEMSA al 31 de diciembre de 2003 fue de aproximadamente Ps. 29,004
millones. El nivel de endeudamiento es significativamente más alto, comparado con el que
había tenido históricamente. El incremento en el nivel de endeudamiento puede reducir la
cantidad de efectivo en caja para Coca-Cola FEMSA, que de otra forma la Compañía usaría
para invertir en su negocio o para cubrir las obligaciones de la Compañía, que puede
condicionar a la Compañía para obtener financiamiento adicional o llevar a cabo el
refinanciamiento necesario en el futuro, bajo términos favorables para Coca-Cola FEMSA.
24
Coca-Cola FEMSA posiblemente no alcance las eficiencias operativas esperadas en los
territorios recientemente adquiridos.
A través de la adquisición de Panamco, Coca-Cola FEMSA adquirió nuevos territorios en
México, así como en los siguientes países, en donde históricamente no había conducido
operaciones, tales como: Guatemala, Nicaragua, Costa Rica, Panamá, Colombia, Venezuela y
Brasil. Desde la adquisición, Coca-Cola FEMSA ha emprendido un plan en los nuevos
territorios para integrar sus operaciones, mejorar la utilización de los activos en los territorios e
implementar las estrategias comerciales que Coca-Cola FEMSA históricamente ha aplicado en
sus territorios de México y Argentina. Las condiciones en estos nuevos territorios son diferentes
de las condiciones bajo las cuales Coca-Cola FEMSA históricamente ha operado, con patrones
menos favorables de consumo que aquellos experimentados en México, así como climas
políticos y económicos diferentes y más desafiantes. Además, las prácticas de distribución y
comercialización de los nuevos territorios difieren de las prácticas históricas de Coca-Cola
FEMSA. Varios de estos territorios tienen un nivel más bajo de pre-venta, como porcentaje de
la distribución total, que el nivel que Coca-Cola FEMSA está acostumbrado a tener, además el
producto y la mezcla varían de un territorio a otro de acuerdo a las preferencias de los
consumidores. No hay garantía de que las iniciativas de Coca-Cola FEMSA reducirán en el
corto plazo o del todo, los costos operativos o, mantendrán o mejorarán las ventas, lo cual
puede afectar negativamente al crecimiento de ventas y los márgenes operativos de Coca-Cola
FEMSA.
La competencia podría afectar el negocio de Coca-Cola FEMSA.
La industria de bebidas en América Latina es altamente competitiva. Coca-Cola FEMSA
enfrenta competencia de otros embotelladotes de refrescos como Pepsico, y de productores de
bebidas de bajo costo o marcas “B”. Asimismo, Coca-Cola FEMSA compite con bebidas
distintas a los refrescos como agua, jugos de frutas y bebidas energizantes. Aunque las
condiciones competitivas en cada territorio de Coca-Cola FEMSA son diferentes, Coca-Cola
FEMSA compite principalmente en términos de precio, empaque, promociones de venta al
consumidor, servicio al cliente e incentivos no monetarios al detallista. No puede asegurarse
que Coca-Cola FEMSA podrá evitar una depredación de precios como resultado de la presión
de la competencia. La existencia de precios bajos, cambios hechos en respuesta a la
competencia y a las preferencias de los consumidores, podrían tener un efecto negativo en los
resultados de operación y situación financiera de Coca-Cola FEMSA.
El principal competidor de Coca-Cola FEMSA en México es PBG. PBG es el embotellador más
grande del mundo de Pepsi y compite con las bebidas de marca Coca-Cola de Coca-Cola
FEMSA. Asimismo, Coca-Cola FEMSA ha experimentado una fuerte competencia en México
de refrescos de menor precio en presentaciones familiares. En Argentina y Brasil, Coca-Cola
FEMSA compite contra Companhia de Bebidas das Americas, comúnmente conocida como
AmBev, la cervecera más grande de América Latina, la cual vende productos Pepsi y
adicionalmente incluye en su portafolio marcas locales con sabores como guaraná. En cada
territorio de Coca-Cola FEMSA se compite contra embotelladores de Pepsi y con varios otros
embotelladotes y distribuidores de bebidas nacionales o regionales, así como bebidas
complementarias como agua, jugo y bebidas energizantes. En ciertos territorios, Coca-Cola
FEMSA también compite con bebidas de sabores que tienen una fuerte presencia local, como
es La Colombiana en Colombia.
25
Una escasez en el suministro de agua podría afectar el negocio de Coca-Cola FEMSA.
El agua es un componente esencial de los refrescos. Coca-Cola FEMSA obtiene agua de
diferentes fuentes en sus territorios, incluyendo manantiales, pozos, ríos y de compañías de
agua municipales. En México, Coca-Cola FEMSA puede adquirir agua de compañías de agua
municipales y/o bombear agua de sus propios pozos en virtud de concesiones otorgadas por el
gobierno mexicano. Coca-Cola FEMSA obtiene la gran mayoría del agua utilizada en la
producción de refrescos en México en virtud de estas concesiones, que el gobierno mexicano
le otorgó basándose en estudios del suministro de agua subterráneo actual y proyectado. Las
concesiones existentes de agua de Coca-Cola FEMSA en México pueden ser terminadas por
las autoridades gubernamentales bajo ciertas circunstancias y su renovación depende de la
obtención de las autorizaciones necesarias por parte de las autoridades municipales de agua.
Ver en el Reporte Anual “La Compañía-Asuntos Regulatorios”. En los territorios de Coca-Cola
FEMSA, las fuentes de abastecimiento de agua pueden no ser suficientes para cubrir sus
necesidades futuras de producción, y los proveedores de agua disponibles pueden ser
afectados negativamente por escasez o cambios en las regulaciones gubernamentales.
Coca-Cola FEMSA no puede asegurar que habrá la suficiente cantidad de agua para cubrir sus
necesidades de producción futuras, o que sus concesiones o permisos no serán cancelados o
que resultarán suficientes para satisfacer sus necesidades de suministro de agua.
Los aumentos en los precios de las materias primas podrían aumentar los costos de venta y
podrían afectar los resultados de operación de Coca-Cola FEMSA.
Las materias primas más importantes de Coca-Cola FEMSA son el concentrado, el cual se
adquiere de compañías designadas por The Coca-Cola Company, endulzantes y materiales de
empaque. Los precios para el concentrado son determinados por The Coca-Cola Company de
conformidad con sus contratos de embotellador como un porcentaje del precio promedio al
menudeo, neto de impuestos. Los precios de las materias primas restantes son establecidos en
base a precios de mercado y disponibilidad local, así como la imposición de impuestos y
restricciones de importación y fluctuaciones en el tipo de cambio. Asimismo, Coca-Cola FEMSA
tiene que utilizar solamente proveedores exclusivos aprobados por The Coca-Cola Company, lo
cual puede limitar el número de proveedores disponibles para Coca-Cola FEMSA. Los precios
de venta de Coca-Cola FEMSA son denominados en la moneda local en donde opera, mientras
que los precios de ciertas materias primas usadas por Coca-Cola FEMSA en el embotellado de
sus productos, tales como latas de aluminio, botellas de plástico, jarabe de maíz de alta
fructosa y azúcar, son pagados o cotizados en Dólares y su precio puede incrementar si el
Dólar se aprecia frente a la moneda local de cualquiera de los países en los que opera,
particularmente contra al Peso mexicano. Ver en el Reporte Anual “La Compañía-Coca-Cola
FEMSA-Materias Primas”.
Después del concentrado y los empaques, los endulzantes constituyen la parte más grande del
costo de materias primas de Coca-Cola FEMSA. El precio del azúcar en todo los países en
donde Coca-Cola FEMSA opera exceptuando Brasil, es sujeto de regulaciones locales y otras
barreras de entrada al mercado, lo que causa que Coca-Cola FEMSA pague un sobreprecio
sobre el precio internacional de mercado del azúcar. En México, el precio del azúcar se
incrementó aproximadamente en un 8% en el 2003, y la capacidad de Coca-Cola FEMSA de
sustituirlo por otros endulzantes ha sido limitada por la imposición de un impuesto especial del
20% sobre los refrescos carbonatados y aguas minerales que usen cualquier endulzante
diferente del azúcar. En Venezuela, hubo una escasez de azúcar durante la segunda mitad de
26
2003 debido a la inhabilidad de los principales importadores de azúcar de accesar a monedas
extranjeras, como resultado de los controles de cambio implementados a principios de 2003.
Coca-Cola FEMSA no puede asegurar que no aumentarán los precios de sus materias primas
en el futuro. Los aumentos en los precios de las materias primas incrementarán el costo de
ventas de Coca-Cola FEMSA y afectarán negativamente los resultados de sus operaciones.
Los impuestos a los refrescos podrían tener un efecto negativo sobre el negocio de Coca-Cola
FEMSA.
Los productos de Coca-Cola FEMSA están sujetos a un impuesto especial y a un impuesto al
valor agregado en muchos de los países en los que opera. La imposición de nuevos impuestos
o incrementos en los impuestos a los productos de Coca-Cola FEMSA podría tener efectos
negativos en el negocio, perspectivas, condiciones financieras y resultados de la operación.
México recientemente implementó un impuesto especial de 20% a los refrescos carbonatados y
aguas minerales que usen cualquier endulzante diferente del azúcar. Algunos países de
Centroamérica, así como Argentina y Brasil también tienen impuestos sobre productos de
Coca-Cola FEMSA. Ver en el Reporte Anual “La Compañía-Coca-Cola FEMSA-Impuestos
sobre refrescos”.
Coca-Cola FEMSA no tiene la certeza de que alguna autoridad
gubernamental en cualquiera de los países en los que opera no imponga o incremente dichos
impuestos en el futuro.
Los procesos regulatorios podrían tener un efecto adverso al negocio de Coca-Cola FEMSA.
Coca-Cola FEMSA está sujeta a regulaciones en cada territorio en donde opera. Las áreas
principales en donde Coca-Cola FEMSA está sujeta a regulaciones son medio ambiente,
laboral, impuestos y competencia. La adopción de nuevas legislaciones y regulaciones en los
países en donde Coca-Cola FEMSA opera podría incrementar sus costos de operación o
imponer restricciones a sus operaciones. En particular, los estándares ambientales se han
vuelto más rigurosos en algunos de los países en donde Coca-Cola FEMSA opera, y CocaCola FEMSA está en el proceso de cumplir con estos nuevos estándares.
Ciertas limitaciones voluntarias de precios o ciertos controles de precios han sido impuestos
históricamente en varios de los países en los que opera Coca-Cola FEMSA. La imposición de
estas restricciones puede tener un efecto negativo en su situación financiera y los resultados de
las operaciones de Coca-Cola FEMSA. Aunque desde enero de 1996, los embotelladores
mexicanos han tenido la libertad de fijar los precios para todas las presentaciones sin
intervención gubernamental, dichos precios estuvieron alguna vez sujetos a controles de
precios y posteriormente a limitaciones voluntarias de precios, los cuáles limitaron la capacidad
de incrementar precios en el mercado mexicano sin el consentimiento del gobierno. Ver en el
Reporte Anual “La Compañía-Asuntos Regulatorios-Control de Precios de Refrescos”. CocaCola FEMSA no tiene la certeza de que alguna autoridad gubernamental en cualquiera de los
países en los que opera no imponga limitaciones voluntarias de precios o controles oficiales de
precios.
4.1.2. Riesgos relacionados con FEMSA Cerveza.
Condiciones económicas desfavorables en México o en Estados Unidos pueden afectar el
negocio de FEMSA Cerveza.
La demanda por los productos de FEMSA Cerveza en México podría ser afectada por las
condiciones económicas en México y Estados Unidos. En particular, la demanda en las
27
regiones del norte de México, donde tiene FEMSA Cerveza mayor presencia y las cuales se
caracterizan por un gran número de poblaciones fronterizas, ha sido la más afectada por el
comportamiento de la economía en Estados Unidos. Adicionalmente, las exportaciones a los
Estados Unidos podrían afectarse por una menor demanda en este país o por una reducción en
precios por parte de los competidores. Una devaluación del Peso podría afectar los resultados
de operación ya que una porción significativa de los costos y gastos están denominados en
Dólares o referenciados al Dólar.
La incertidumbre en los precios de mercado de las materias primas usadas en la producción de
la cerveza puede resultar en un aumento de los costos.
FEMSA Cerveza compra una cantidad importante de insumos para la producción de sus
productos (principalmente cebada, malta y lúpulo) de productores mexicanos o en el mercado
internacional. Los precios de tales insumos pueden fluctuar, y están determinados por la oferta
y la demanda global y otros factores, incluyendo el tipo de cambio, sobre los cuales FEMSA
Cerveza no tiene control. No se puede garantizar que FEMSA Cerveza podrá recuperar los
aumentos en el costo de las materias primas en los precios a los que vende sus productos. Ver
en el Reporte Anual “La Compañía-FEMSA Cerveza-Materias Primas”.
Labatt, a través de una asociación con FEMSA Cerveza, posee derechos significativos que
pueden permitirle ejercer una influencia en la conducción del negocio de FEMSA Cerveza.
Labatt posee el 30% de las acciones del capital social de FEMSA Cerveza. La relación de
FEMSA Cerveza con Labatt le otorga a Labatt derechos significativos, que pueden permitirle
ejercer influencia en la conducción del negocio de FEMSA Cerveza. De conformidad a lo
establecido en los estatutos sociales de FEMSA Cerveza, Labatt puede nombrar a cuatro
Consejeros de los 15 miembros del consejo de administración de FEMSA Cerveza. Siempre y
cuando Labatt o sus afiliadas controladas o cesionarios permitidos posean ciertas acciones de
FEMSA Cerveza que representen al menos el 20% de las acciones de capital en circulación,
Labatt tiene derecho de aprobar el nombramiento de algunos funcionarios ejecutivos de
FEMSA Cerveza y el poder de vetar ciertas decisiones del consejo de administración.
Además, una afiliada de Labatt, Labatt USA, de la cual FEMSA Cerveza es propietaria del 30%
de las acciones representativas de su capital social, es el importador exclusivo de las marcas
de FEMSA Cerveza en los Estados Unidos. Como tal, las exportaciones de FEMSA Cerveza a
los Estados Unidos dependen de Labatt. Ver en el Reporte Anual "Administración-Principales
Contratos-FEMSA Cerveza”. El 29 de abril de 2002, Wisdom, una subsidiaria de FEMSA
Cerveza, inició un proceso litigioso contra ciertas afiliadas de Labatt para evitar la inclusión de
las marcas de cerveza de Beck’s North America, al portafolio de distribución de cervezas de
Labatt USA y el 23 de mayo de 2002, se emitió una orden judicial preliminar por la Corte de
Distrito de Nueva York para prevenir la integración de los productos de Beck’s North America al
portafolio de Labatt USA. Esta sentencia fue apelada y el 10 de octubre de 2003, la Corte de
Distrito emitió una sentencia final, en la que se le prohibió permanentemente a las afiliadas de
Labatt, la integración de las marcas Beck’s North America en el portafolio de Labatt USA, sin la
aprobación previa de Wisdom o de los directores a cargo de la compañía de responsabilidad
limitada que dirige la alianza estratégica de Estados Unidos.
El 12 de marzo de 2004, Wisdom comenzó un litigio en el Tribunal de Distrito de los Estados
Unidos correspondiente al Distrito Sureste de Nueva York, en Manhattan, contra Interbrew,
Labatt, y algunas de sus afiliadas. El litigio busca impedir ciertos aspectos de la transacción de
combinación de negocios anunciada el 3 de marzo de 2004 por Interbrew y la cervecera
28
brasileña AmBev, incluyendo aquellas partidas de la transacción que involucran una
transferencia del interés mayoritario de Labatt USA. Ver en el Reporte Anual “La CompañíaProcedimientos Judiciales, Administrativos o Arbitrales”.
Las ventas de FEMSA Cerveza en el mercado mexicano dependen de su capacidad para
competir con Grupo Modelo.
FEMSA Cerveza compite con Grupo Modelo S.A. de C.V. en el mercado mexicano de cerveza.
La capacidad de FEMSA Cerveza para competir de manera exitosa en el mercado mexicano de
cerveza tendrá un impacto significativo en sus ventas. Ver en el Reporte Anual “La CompañíaFEMSA Cerveza-El Mercado Mexicano de Cerveza”.
La competencia de las importaciones en el mercado mexicano de cerveza está incrementando.
Las importaciones actualmente no constituyen una porción significativa del mercado cervecero
mexicano. De conformidad con los términos del Tratado de Libre Comercio de América del
Norte o TLC, los aranceles aplicables a las cervezas importadas de los Estados Unidos y
Canadá se eliminaron en enero de 2001. Durante el 2003 las importaciones crecieron 10.6% en
comparación con el 2002 y representan el 1.8% del mercado de cerveza nacional. FEMSA
Cerveza considera que las importaciones seguirán representando un porcentaje pequeño del
mercado mexicano de cerveza. No obstante, el aumento de la competencia de importadas
podría llevar a una mayor competencia en general, y no se puede asegurar que esta tendencia
no afecte a FEMSA Cerveza. Ver en el Reporte Anual “La Compañía-FEMSA Cerveza-El
Mercado Mexicano de Cerveza”.
Cambios en el marco regulatorio en México pueden afectar el desarrollo de los negocios de
FEMSA Cerveza.
Los negocios de FEMSA Cerveza se realizan conforme a diversas reglamentaciones
gubernamentales, tanto locales como federales, y pueden verse afectados por cambios en las
leyes, regulaciones o la política reglamentaria. Las acciones que pudieran tomar las
autoridades federales y locales de México pueden afectar los negocios, expectativas
operativas, condiciones financieras y el resultado de las operaciones de FEMSA Cerveza. En
particular, los cambios en políticas gubernamentales con relación a impuestos especiales y de
valor agregado, regulaciones sobre la venta de cerveza fría y la práctica de la industria
cervecera de establecer acuerdos con comercios detallistas para que vendan y promuevan sus
productos, podrían tener un efecto material en el negocio de FEMSA Cerveza, su situación
financiera y sus resultados de operaciones.
La regulación federal sobre consumo de cerveza en México se efectúa mediante un impuesto
especial sobre producción y servicios (“IEPS”) del 25% y un impuesto sobre el valor agregado
del 15%. No se prevé un aumento a estas tasas, pero las leyes federales sobre impuestos
pueden cambiar en el futuro, resultando en un aumento o disminución del impuesto lo que
podría afectar las ventas y resultados de operación de FEMSA Cerveza. Las regulaciones
locales se llevan a cabo principalmente a través de la emisión de licencias, que autorizan a los
comercios a vender bebidas alcohólicas. Otras normas referentes al consumo de cerveza en
México varían según las diferentes jurisdicciones locales e incluyen limitaciones de los horarios
en que restaurantes, bares y otros comercios detallistas pueden vender cerveza. Ver el Punto
4. “La Compañía-FEMSA Cerveza-El Mercado Mexicano de Cerveza”.
29
Una escasez del suministro de agua podría afectar las operaciones de FEMSA Cerveza.
FEMSA Cerveza adquiere agua de organismos gubernamentales y extrae agua de sus pozos
propios de acuerdo a ciertas concesiones otorgadas por el gobierno mexicano.
FEMSA Cerveza cree que sus concesiones garantizan el suministro de agua para satisfacer
sus requerimientos actuales y futuros. Sin embargo, FEMSA Cerveza no puede asegurar que
eventos climáticos adversos no afectarán la disponibilidad de agua para satisfacer las
necesidades futuras de producción de FEMSA Cerveza, o que las concesiones no serán
revocadas por el gobierno mexicano o que resulten insuficientes para satisfacer se demanda de
agua.
4.1.3. Riesgos relacionados con FEMSA Comercio.
La competencia de otros detallistas en México podría afectar el negocio.
El sector de venta al menudeo de México es altamente competitivo. FEMSA participa en el
sector de la venta al menudeo principalmente a través de FEMSA Comercio. Las tiendas de
conveniencia Oxxo de FEMSA Comercio enfrentan competencia a nivel regional por parte de
las tiendas 7-Eleven, Super Extra, AM/PM y Circle-K. En particular, la cadena de tiendas Super
Extra, pertenece y es administrada por el Grupo Modelo, S.A. de C.V, la principal competencia
en el mercado de cerveza nacional, y durante el 2003, Super Extra llevó a cabo una agresiva
expansión en el número de sus tiendas. Las tiendas Oxxo también enfrentan la competencia de
diversas cadenas pequeñas de detallistas independientes en ciertas zonas a lo largo de
México. No puede ofrecerse garantías de que FEMSA Comercio no se verá afectada por un
aumento de la competencia.
Las tiendas Oxxo son muy sensibles a las condiciones económicas en México.
Debido a la naturaleza del mercado de tiendas de conveniencia, estas tiendas a menudo
venden ciertos productos a un precio más alto. El mercado de tiendas de conveniencia es muy
sensible a las condiciones económicas, debido a que una disminución en la actividad
económica viene a menudo acompañada por una baja en el poder de compra del consumidor,
lo que a su vez trae como resultado una baja en el consumo de las principales categorías de
productos. En períodos de menor actividad económica, las tiendas Oxxo pueden experimentar
una reducción en el tráfico por tienda y en el monto vendido a cada cliente, lo que podría traer
como resultado un descenso en los ingresos que afecte la situación financiera y los resultados
de operación de FEMSA Cerveza y, en consecuencia, de FEMSA.
4.1.4. Riesgos relacionados con FEMSA Empaques.
Las operaciones de latas de bebida de FEMSA Empaques son muy sensibles a las condiciones
económicas, la competencia de las presentaciones alternativas para bebidas y las fluctuaciones
de los tipos de cambio.
Las operaciones de latas de aluminio de Famosa, una subsidiaria de FEMSA Empaques,
responden a las condiciones económicas, ya que las presentaciones en lata son más caras
para el consumidor que las presentaciones alternativas. Además, el negocio de latas de
bebidas de FEMSA Empaques atiende exclusivamente a la industria de las bebidas y, por lo
tanto, es vulnerable a las variaciones en la demanda por productos de bebidas. Más aún, las
presentaciones en lata también compiten con presentaciones alternativas, tales como
30
presentaciones de vidrio y de polietileno teraftalato (“PET”). La demanda por latas ha
descendido en años recientes debido a un desplazamiento hacia las presentaciones de PET en
la industria de los refrescos. Ver en el Reporte Anual “La Compañía-FEMSA Empaques-Latas y
Tapas de las Latas de Bebidas”. Además, considerando que su estructura de gastos
operativos está denominada en Pesos, mientras que sus ingresos están vinculados al Dólar,
dado que FEMSA Empaques cotiza sus precios para las latas en Dólares, el margen operativo
del negocio de lata de bebidas podría contraerse si el Peso se fortaleciera frente al Dólar.
La industria de latas de bebidas está operando actualmente a sobrecapacidad, lo que podría
traer como resultado descensos en los precios.
Ciertos competidores importantes en la industria de lata de bebidas operan a niveles de
utilización de su capacidad inferiores a 60%. No podemos garantizar que algunos de estos
negocios no lleven a cabo estrategias de precio agresivas para aumentar su volumen de
ventas, lo que podría afectar adversamente los resultados de operación y condición financiera
de FEMSA Empaques. Ver en el Reporte Anual “La Compañía-FEMSA Empaques- Principales
Productos-Latas y Tapas de las Latas de Bebidas”.
Las ventas de botellas de vidrio de FEMSA Empaques podrían verse afectadas por la
competencia de otros fabricantes y de las presentaciones alternativas para bebidas.
El principal competidor nacional de FEMSA Empaques en la venta de botellas de vidrio es
Vitro, S.A. de C.V. (“Vitro”). No puede asegurarse que FEMSA Empaques no se verá afectada
por la competencia en precios con Vitro o con otros productores de botella de vidrio o envases
alternativos. Ver en el Reporte Anual “La Compañía-FEMSA Empaques- Principales ProductosBotellas de Vidrio”.
Al igual que el negocio de latas para bebidas, el negocio de botellas de vidrio de FEMSA
Empaques atiende exclusivamente a la industria de las bebidas y por ende es vulnerable a las
variaciones en las preferencias por tales productos y presentaciones. La demanda por las
presentaciones en botellas de vidrio ha descendido en años recientes debido a un
desplazamiento hacia las presentaciones no retornables de PET para refrescos. Ver en el
Reporte Anual “La Compañía-FEMSA Empaques-Principales Productos-Botellas de Vidrio”. No
se puede ofrecer garantía alguna de que no habrá un desplazamiento adicional en la demanda
hacia tales presentaciones alternativas, lo que tendría un efecto adverso en las operaciones de
botellas de vidrio.
4.2. Ciertos Factores de Riesgo relacionados con los Accionistas Controladores y la
Estructura de Capital.
FEMSA obtiene gran parte de sus ingresos de dividendos de sus Subsidiarias.
FEMSA es una sociedad controladora, la cual depende significativamente de los ingresos
derivados de dividendos, intereses y honorarios pagaderos por sus Subsidiarias. Aún cuando
actualmente casi la totalidad de sus Subsidiarias no tienen limitaciones contractuales para
pagar dividendos a FEMSA, cualquier acuerdo financiero o de otra naturaleza que en el futuro
imponga restricciones a las Subsidiarias para pagar dividendos o hacer otros pagos a FEMSA,
podría afectar adversamente la liquidez, situación financiera y resultados de operación de
FEMSA, así como su capacidad para pagar los Certificados.
31
En general, las sociedades mexicanas pueden pagar dividendos a sus accionistas en el caso
de que el pago de dividendos y los estados financieros que reflejen las utilidades netas
distribuibles sean aprobados por sus accionistas, después del establecimiento de las reservas
legales, y sólo si todas las pérdidas han sido absorbidas o pagadas.
Al ser una sociedad que depende, en gran parte, de los ingresos que obtiene como accionista
de sus Subsidiarias, la posibilidad de FEMSA de satisfacer las demandas de sus acreedores
(incluyendo a los Tenedores) depende, en parte, de su capacidad de participar en la
distribución de los activos de sus Subsidiarias al momento de su liquidación. El derecho de
FEMSA y, por lo tanto, el derecho de sus acreedores (incluyendo a los Tenedores) a participar
en dicha distribución de activos, estará efectivamente subordinado a las reclamaciones de pago
de los acreedores directos de las Subsidiarias (incluyendo reclamaciones que tengan
preferencia por ley y reclamaciones de los acreedores de FEMSA que estén garantizadas por
dichas Subsidiarias).
La mayoría de las acciones con derecho a voto están en manos de un Fideicomiso de Voto, el
cual controla efectivamente la administración del Emisor, y cuyos intereses pueden diferir de
los intereses de otros accionistas.
Un Fideicomiso de Voto, compuesto principalmente por siete familias, es propietario del 36.01%
del capital económico de FEMSA y el 70.35% del capital con derecho de voto, que consiste en
las Acciones de Serie B. Por consiguiente, el Fideicomiso de Voto tiene el poder de elegir la
mayoría de los miembros del Consejo de Administración y de desempeñar un papel
significativo de control sobre el resultado de prácticamente todos los asuntos que deben decidir
los accionistas del Emisor. Los intereses del Fideicomiso de Voto pueden diferir de los
intereses de los otros accionistas del Emisor. Ver en Reporte Anual “Administración-Principales
Accionistas-Operaciones Relacionadas y Conflicto de Intereses-Estatutos Sociales-Derechos
de Voto y Ciertos Derechos de la Minoría”.
Los tenedores de Acciones de Series D-B y D-L tienen derechos de voto limitados.
Los tenedores de Acciones de las Series D-B y D-L tienen derechos de voto limitados y sólo
pueden votar sobre temas específicos, tales como cambios en la estructura corporativa, una
disolución o liquidación o la cancelación del registro de las Acciones de Serie D-B y Serie D-L.
Ver en el Reporte Anual "Administración-Estatutos Sociales-Derechos de Voto y Ciertos
Derechos de la Minoría”.
4.3. Ciertos Factores de Riesgo relacionados con México y otros Países.
Las condiciones económicas en México podrían afectar la situación financiera y resultados
operativos.
Las operaciones de FEMSA en México son la división geográfica más importante en lo
individual. En el pasado, México ha experimentado periodos prolongados de débiles
condiciones económicas y deterioros dramáticos de condiciones económicas que han tenido un
impacto negativo en la Compañía. No se puede asegurar que dichas condiciones no volverán o
que dichas condiciones no tendrán un efecto adverso significativo en las condiciones
financieras y en los resultados de operación de FEMSA o de sus Subsidiarias, de las cuales
depende.
32
El negocio de FEMSA podría ser afectado significativamente por las condiciones generales de
la economía mexicana, las tasas de interés y tipos de cambio. Bajas en la tasa de crecimiento
de la economía mexicana, periodos de crecimiento negativo y crecimientos en inflación o las
tasas de interés podrían resultar en una baja demanda para los productos, menor precio real o
un cambio hacia un menor margen en los productos. Debido a que una gran parte de los
costos de la Compañía son fijos, en esos casos, no se podría reducir costos y gastos, y los
márgenes de utilidad podrían sufrir como resultado. Además, un incremento en tasas de interés
en México podría incrementar el costo de los financiamientos denominados en Pesos en tasas
de interés variables, lo que podría tener un efecto adverso en la posición financiera y en los
resultados de operación de la Compañía.
La depreciación del Peso mexicano en relación con el Dólar podría afectar la situación
financiera y los resultados de las operaciones.
Una depreciación del Peso en relación con el Dólar podría incrementar el costo de parte de las
materias primas, cuyo precio esta ligado al Dólar y las obligaciones de deuda denominada en
Dólares, y esto podría tener un efecto negativo en los resultados de operación de la Compañía.
Una severa devaluación o depreciación del Peso podría también resultar en una interrupción en
los mercados de divisas internacionales y podría limitar la capacidad de la Compañía para
transferir o convertir Pesos a Dólares y a otras monedas con el propósito de hacer pagos
programados de intereses y principal de la deuda. Mientras el gobierno mexicano no restringe
actualmente, y por muchos años no ha restringido, el derecho o posibilidad de personas
mexicanas o extranjeras o entidades a convertir Pesos en Dólares o transferir otras monedas
fuera de México, el gobierno podría instituir políticas restrictivas en el tipo de cambio en el
futuro. Ciertas fluctuaciones importantes en los tipos de cambio podrían tener un efecto
negativo en las condiciones financieras, resultados de operación y flujos de caja en ejercicios
futuros de FEMSA o de sus Subsidiarias, de las cuales depende.
Los acontecimientos políticos en México y en otros países donde opera FEMSA podrían afectar
sus operaciones.
Los acontecimientos políticos en México podrían afectar significativamente las operaciones. En
las elecciones nacionales celebradas el 2 de julio del 2000, Vicente Fox del partido de
oposición Partido Acción Nacional (PAN) asumió la presidencia. A pesar de que su victoria
puso fin a más de 70 años de hegemonía presidencial del Partido Revolucionario Institucional
(PRI), ni el PRI ni el PAN lograron obtener mayoría absoluta en la Cámara de Diputados o en el
Senado. En las elecciones de 2003, el PAN perdió asientos adicionales en el congreso
mexicano y elecciones de gobernadores estatales. La composición de la actual legislatura ha
dado como resultado un estancamiento legislativo que ha impedido el lograr reformas
estructurales necesarias y la toma de ciertas decisiones ejecutivas, lo cual podría afectar
adversamente las condiciones económicas en México o los resultados de operación. Durante
el 2004, habrá elecciones para gobernadores en 10 de los 32 estados y para diputados locales
en 14 estados.
Ciertos eventos en otros países de América Latina en los cuales opera la Compañía podrían
afectar adversamente el negocio.
Además de México, la subsidiaria Coca-Cola FEMSA, tiene operaciones en Guatemala,
Nicaragua, Costa Rica, Panamá, Colombia, Venezuela, Brasil y Argentina. Estos países
exponen a la Compañía a riesgos mayores o diferentes a los que está expuesta en México. En
muchos de estos países, los resultados operativos en los años recientes han sido
33
adversamente afectados por deterioros macroeconómicos y condiciones políticas.
En
Argentina y Venezuela, la inestabilidad económica y política significativa, incluyendo una
economía contraída, una devaluación drástica de la moneda, alto nivel de desempleo,
implementación de controles de cambio y un malestar social, ha resultado en un costo de
producción mas alto y disminuciones en ventas netas para Coca-Cola FEMSA. En Colombia,
Coca-Cola FEMSA ha experimentado problemas en producción y distribución como resultado
de la inestabilidad política.
Los resultados futuros de Coca-Cola FEMSA podrían verse afectados significativamente por la
economía en general y las condiciones financieras en los países en los que opera, por la
devaluación de la moneda local, inflación y altas tasas o por desarrollos políticos o cambios en
la ley. La devaluación de la moneda local con respecto al Dólar podría incrementar los costos
operativos en cada país, y una depreciación con respecto al Peso afectaría negativamente los
resultados de las operaciones en dicho país por reportarse conforme a PCGA. Además,
algunos de estos países podrían imponer controles de cambios que impactarían la posibilidad
de Coca-Cola FEMSA para adquirir materiales en moneda extranjera y la posibilidad de las
subsidiarias en estos países de decretar y pagar dividendos al exterior o hacer pagos en otras
monedas que no sea la local, como es el caso de Venezuela, en donde se impusieron ciertas
restricciones en enero de 2003. Como resultado de riesgos potenciales, Coca-Cola FEMSA
podría experimentar bajas demandas, menor precio real, o incrementos en costos, lo cual
podría tener un impacto negativo en los resultados de operación.
4.4. Ciertos Factores de Riesgo relacionados con los Certificados Bursátiles.
Prelación en Caso de Concurso Mercantil o Quiebra.
En el caso de concurso mercantil o quiebra de FEMSA o la Avalista, los Tenedores serán
considerados, en cuanto a su prelación para recibir pago, en igualdad de condiciones que todos
los demás acreedores quirografarios de FEMSA y de la Avalista, según sea el caso. Conforme
a la Ley de Concursos Mercantiles, en caso de declaración de concurso mercantil o quiebra de
FEMSA o la Avalista, ciertos créditos en contra de la masa, incluyendo los créditos a favor de
los trabajadores, los créditos de los acreedores singularmente privilegiados, los créditos de
acreedores con garantías reales, los créditos fiscales y los créditos de acreedores con privilegio
especial, tendrán preferencia sobre los créditos de los acreedores quirografarios de FEMSA o
de la Avalista, incluyendo los créditos de los Tenedores de los Certificados.
Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles, para determinar la cuantía de las obligaciones de
FEMSA o de la Avalista a partir de que se dicte la sentencia de declaración de concurso
mercantil o de quiebra, si las obligaciones de FEMSA o de la Avalista conforme a los
Certificados se encuentran denominadas en Pesos, deberán convertirse a UDIs (tomando en
consideración el valor de la UDI a la fecha de la declaración del concurso mercantil o de
quiebra), y si las obligaciones conforme a los Certificados se encuentran denominadas en
UDIs, dichas obligaciones se mantendrán denominadas en UDIs. Asimismo, las obligaciones
de FEMSA o de la Avalista (incluyendo sus obligaciones respecto de los Certificados), sin
garantía real, denominadas en Pesos o UDIs, cesarán de devengar intereses a partir de la
declaración de concurso mercantil o quiebra.
Mercado Limitado para los Certificados.
Actualmente no existe un mercado secundario activo con respecto de los Certificados y es
posible que dicho mercado no se desarrolle una vez concluida la oferta o colocación de los
34
mismos. El precio al cual se negocien los Certificados puede estar sujeto a diversos factores,
tales como el nivel de las tasas de interés en general, las condiciones de mercado para
instrumentos similares, las condiciones macroeconómicas en México y la situación financiera
de la Compañía o de la Avalista. En caso de que dicho mercado secundario no se desarrolle o
que los factores citados afecten los Certificados, la liquidez de los Certificados puede verse
afectada negativamente y los Tenedores podrán no estar en posibilidad de enajenar los
Certificados en el mercado, o de enajenarlos a un precio sustancialmente inferior al precio de
compra o al valor nominal de los Certificados Bursátiles.
35
Información sobre Proyecciones y Riesgos Asociados
La información que no tiene el carácter de información histórica que se incluye en este
Prospecto, refleja las perspectivas de la Compañía en relación con acontecimientos futuros, y
puede contener información sobre resultados financieros, situaciones económicas, tendencias y
hechos inciertos. Las expresiones “cree”, “espera”, “estima”, “considera”, “planea” y otras
expresiones similares, indican dichas proyecciones o estimaciones. Al evaluar dichas
proyecciones o estimaciones, el inversionista potencial en los Certificados deberá tener en
cuenta los factores descritos en esta sección y otras advertencias contenidas en este
Prospecto. Dichos factores de riesgo, proyecciones y estimaciones describen las circunstancias
que podrían ocasionar que los resultados reales difieran significativamente de los esperados.
El presente Prospecto incluye ciertas declaraciones acerca del futuro. Estas declaraciones
aparecen en diferentes partes del Prospecto y se refieren a la intención, la opinión o las
expectativas actuales con respecto a los planes futuros y a las tendencias económicas y de
mercado que afecten la situación financiera y los resultados de las operaciones de la
Compañía. Estas declaraciones no deben ser interpretadas como una garantía de rendimiento
futuro e implican riesgos e incertidumbre, y los resultados reales pueden diferir de aquellos
expresados en tales declaraciones por distintos factores. La información contenida en este
Prospecto, incluyendo, entre otras, las secciones “Factores de Riesgo” y “Comentarios y
Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la
Compañía”, identifican algunas circunstancias importantes que podrían causar tales
diferencias. Se advierte a los inversionistas que tomen estas declaraciones de expectativas
con las reservas del caso, ya que sólo se fundamentan en lo ocurrido hasta la fecha del
presente Prospecto. La Compañía no está obligada a divulgar públicamente el resultado de la
revisión de las declaraciones de expectativas para reflejar sucesos o circunstancias posteriores
a la fecha de este Prospecto, excepto por los eventos relevantes y la información periódica, que
está obligada a divulgar al mercado conforme a las disposiciones legales aplicables.
36
5.
OTROS VALORES
FEMSA cuenta con valores inscritos en el RNV, tales como sus Unidades B y sus Unidades BD. FEMSA ha entregado en forma periódica y oportuna a la CNBV y a la BMV los reportes
trimestrales y anuales que debe entregar conforme a las disposiciones aplicables, así como los
reportes sobre eventos relevantes.
La siguiente tabla muestra los valores de FEMSA registrados en el RNV, al 31 de diciembre de
2003:
Títulos
Nombre de la bolsa de valores en
la que se encuentran cotizando
Unidades B
BMV
Unidades B-D
Unidades B-D, en forma de American
Depositary Receipts.
BMV
NYSE
Cada Unidad B-D, consiste en una (1) acción Serie B, dos (2) acciones Serie D-B y dos (2)
acciones Serie D-L, sin expresión de valor nominal.
Cada Unidad B, consiste en cinco (5) acciones Serie B, sin expresión de valor nominal.
En la siguiente tabla se incluye información sobre el capital social del Emisor al 22 de abril de
2004:
Clase
Serie B (sin valor nominal)
Serie D-B (sin valor nominal)........
Serie D-L (sin valor nominal) ........
..........................................Total
Unidades
Unidades BD.................................
Unidades B ...................................
Total de Unidades
(1)
Número
2,737,740,090
1,279,785,180
1,279,785,180
Porcentaje
del capital
51.68%
24.16
24.16
Porcentaje
de votos(1)
100.00%
0.00
0.00
5,297,310,450
100.00%
100.00%
639,892,590
419,569,500
1,059,462,090
60.40%
39.60%
100.00%
23.37%
76.63
100.00%
Las acciones de las Series D-B y D-L tienen derechos de voto limitados.
En relación con los valores que cotizan en el NYSE, el Emisor tiene obligación de efectuar
reportes de información financiera trimestrales y anuales ante la SEC y reportar eventos
relevantes ante dicha autoridad.
En relación con los valores que cotizan en la BMV, el Emisor tiene obligación de efectuar
reportes de información financiera trimestrales y anuales ante la BMV y la CNBV y reportar
eventos relevantes.
La Compañía ha presentado oportunamente y conforme a la legislación aplicable, en los
últimos tres ejercicios sociales, los reportes que la legislación mexicana y la extranjera le
requieren.
37
6.
DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO
Este Prospecto y otra información de FEMSA podrá ser consultada en la BMV, en sus oficinas
o en su página de Internet: www.bmv.com.mx.
A solicitud de cualquier inversionista, que pruebe ser propietario de valores emitidos por
FEMSA de conformidad con las leyes aplicables, se proporcionará copia de dichos documentos
mediante escrito dirigido a Departamento de Relaciones con Inversionistas del Emisor, en sus
oficinas ubicadas en General Anaya 601 Poniente, Colonia Bella Vista, Monterrey, N.L. 66410,
o al teléfono (81) 8328-6000, atención Arq. Juan Fonseca Serratos o Lic. Alan Alanís Peña o a
la dirección electrónica: [email protected].
La página de internet es: www.femsa.com. La información sobre FEMSA contenida en dicha
página de internet no es parte ni objeto de este Prospecto, ni de ningún otro documento
utilizado por FEMSA en relación con cualquier oferta pública o privada de valores.
38
II. EL PROGRAMA
1. Características del Programa
1.1.
Descripción del Programa
El Programa a que se refiere el presente Prospecto permitirá la existencia de varias Emisiones,
con características independientes respecto de cada una. El monto total de la Emisión, el valor
nominal, la fecha de Emisión y liquidación, el plazo, la fecha de vencimiento, la tasa de interés
aplicable (y la forma de calcularla), y la periodicidad de pago de interés, entre otras
características de los Certificados Bursátiles de cada Emisión, serán acordados por el Emisor
con el colocador respectivo y serán dados a conocer al momento de cada Emisión mediante el
Suplemento respectivo. Los Certificados Bursátiles emitidos conforme al Programa podrán
denominarse en Pesos o en UDIs. Conforme al Programa, el Emisor podrá realizar una o
varias Emisiones hasta por el Monto Total Autorizado.
1.2.
Monto Total Autorizado del Programa
La CNBV autorizó la inscripción de Certificados Bursátiles que emita el Emisor conforme al
Programa por un monto total de hasta $5,000,000,000.00 (cinco mil millones de Pesos 00/100
M.N.).
1.3.
Vigencia del Programa
El Programa tendrá una vigencia de 4 (cuatro) años, durante la cual el Emisor podrá realizar
una o varias Emisiones de Certificados Bursátiles hasta por el Monto Total Autorizado del
Programa; el Programa tendrá el carácter de revolvente.
1.4.
Monto por Emisión
Será determinado en cada Emisión y dependerá de las condiciones del mercado prevalecientes
al momento de colocación de cada Emisión.
1.5.
Valor Nominal
El valor nominal de los Certificados Bursátiles será determinado para cada Emisión, en el
entendido que será un múltiplo de $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) ó 100 (cien) UDIs cada
uno.
1.6.
Plazo
El plazo de cada Emisión de Certificados Bursátiles será determinado para cada Emisión, en el
entendido de que dicho plazo no podrá ser menor a 1 (uno) año ni mayor a 10 (diez) años, a
partir de la fecha de Emisión correspondiente.
1.7.
Tasa de Interés
Los Certificados Bursátiles devengarán intereses desde la fecha de su emisión y en tanto no
sean amortizados en su totalidad. La tasa a la que devenguen intereses los Certificados
Bursátiles podrá ser fija o variable y el mecanismo para su determinación y cálculo (incluyendo
39
el primer pago de intereses), se establecerán para cada Emisión y se indicarán en el
Suplemento correspondiente.
1.8.
Fechas de Pago de Intereses
Los intereses devengados respecto de los Certificados Bursátiles, serán pagados con la
periodicidad que se indique para cada Emisión en el texto del título que documente los
Certificados Bursátiles.
1.9.
Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses
El principal y los intereses devengados respecto de los Certificados se pagarán el día de su
vencimiento, mediante transferencia electrónica, en el domicilio de Indeval, ubicado en Paseo
de la Reforma No. 255, Piso 3, Colonia Cuauhtémoc, 06500, México, D.F., o en su caso, en las
oficinas del Emisor ubicadas en General Anaya 601 Poniente, Colonia Bella Vista, Monterrey,
N.L. 66410.
1.10. Amortización
La amortización de los Certificados Bursátiles se llevará a cabo de la manera que se indique en
el Suplemento correspondiente, en el entendido que los Certificados Bursátiles podrán contener
disposiciones relativas a su amortización anticipada.
1.11.
Obligaciones de Hacer, Obligaciones de No Hacer y Casos de Vencimiento
Anticipado
Los Certificados Bursátiles podrán contener obligaciones de hacer, obligaciones de no hacer y
casos de vencimiento anticipado, según se indique en el Suplemento respectivo.
1.12.
Garantías
Los Certificados Bursátiles cuentan con el aval y la obligación solidaria de FEMSA Cerveza,
S.A. de C.V., subsidiaria del Emisor, pero no cuentan con garantía real específica alguna.
1.13.
Depositario
Los títulos representativos de los Certificados que documenten cada una de las Emisiones que
se lleven a cabo conforme al Programa, se mantendrán en depósito en Indeval.
1.14. Posibles Adquirentes
Los Certificados Bursátiles podrán ser adquiridos por personas físicas o morales de
nacionalidad mexicana o extranjera, instituciones de seguros y de fianzas, organizaciones
auxiliares del crédito, sociedades de inversión, sociedades de inversión especializadas de
fondos para el retiro y fondos de pensiones o jubilaciones de personal o de primas de
antigüedad, conforme a la legislación que las rige.
1.15. Intermediario Colocador
Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer.
40
1.16. Representante Común
Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat.
Las funciones del Representante Común se enumeran en la sección “El Programa-Funciones
del Representante Común”.
1.17. Autorización de la CNBV
La CNBV, mediante oficio No. DGE-428-428 de fecha 2 de julio de 2004, autorizó el Programa
y la inscripción de los Certificados Bursátiles que se emitan conforme al mismo bajo el No.
0136-4.15-2004-001 en la Sección de Valores del RNV.
1.18. Legislación
Los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa serán regidos e
interpretados conforme a la legislación mexicana correspondiente.
1.19. Régimen Fiscal
Esta sección contiene una breve descripción del impuesto sobre la renta aplicable en México a
los intereses pagados por el Emisor o el Avalista a inversionistas residentes y no residentes en
México para efectos fiscales, respecto de los Certificados Bursátiles, pero no pretende ser una
descripción exhaustiva de todas las consideraciones fiscales que pudieran ser relevantes
respecto de la decisión de adquirir o disponer de los Certificados Bursátiles. Se recomienda a
todos los inversionistas consultar, en forma independiente, a sus asesores fiscales respecto a
las disposiciones vigentes que pudieran ser aplicables a la adquisición, tenencia o venta de
instrumentos de deuda como los Certificados Bursátiles antes, de realizar cualquier inversión
en los mismos. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la duración del
Programa.
La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagaderos por el Emisor o el Avalista
conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta: (i) para las personas físicas o
morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 58 y 160 de la
Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas o morales residentes
en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 179 y 195 de la Ley del
Impuesto Sobre la Renta vigente.
1.20. Suplemento
El monto total de cada Emisión, el valor nominal, el precio, las fechas de emisión, registro y
liquidación, el plazo, la fecha o fechas de vencimiento, la tasa de interés aplicable (y la forma
de calcularla) y la periodicidad del pago de intereses, entre otras características de los
Certificados Bursátiles de cada Emisión, serán acordados por el Emisor con el colocador
respectivo y serán dados a conocer al momento de dicha Emisión mediante el Suplemento
respectivo.
1.21. Autorizaciones
El Consejo de Administración del Emisor, en su sesión del día 23 de abril de 2004, aprobó,
junto con otros asuntos, la emisión de los Certificados Bursátiles.
41
Los Accionistas de la Avalista, por resoluciones tomadas fuera de asamblea de fecha 24 de
mayo de 2004, aprobaron, junto con otros asuntos, el aval y la obligación solidaria de FEMSA
Cerveza respecto de los Certificados Bursátiles.
1.22.
Aumento en el número de Certificados Bursátiles emitidos al amparo de cada
Emisión realizada conforme al Programa
Sujeto a las condiciones del mercado, el Emisor tendrá el derecho de emitir y ofrecer
públicamente Certificados Bursátiles adicionales (los “Certificados Bursátiles Adicionales”) a los
Certificados Bursátiles emitidos originalmente al amparo de cualquiera de las Emisiones que el
Emisor realice (los "Certificados Bursátiles Originales"). Los Certificados Bursátiles Adicionales
(i) se considerarán que forman parte de la Emisión de los Certificados Bursátiles Originales (por
lo cual, entre otras cosas, tendrán la misma clave de pizarra asignada por la BMV) y (ii) tendrán
los mismos términos y condiciones que los Certificados Bursátiles Originales (incluyendo, sin
limitación, fecha de vencimiento, tasa de interés, valor nominal de cada Certificado Bursátil,
obligaciones de hacer y no hacer y causas de vencimiento anticipado, en su caso). Los
Certificados Bursátiles Adicionales devengarán intereses a partir de la fecha de su Emisión , o
en su caso a partir del inicio del Periodo de Intereses en vigor.
En virtud de la adquisición de Certificados Bursátiles Originales, se entenderá que los
Tenedores han consentido que el Emisor emita Certificados Bursátiles Adicionales, por lo que
la Emisión y oferta pública de los Certificados Bursátiles Adicionales no requerirá la
autorización de los tenedores de los Certificados Bursátiles Originales.
En caso de que la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales no coincida con
la fecha en que inicie alguno de los periodos de intereses previstos en los Certificados
Bursátiles Originales, los Certificados Bursátiles Adicionales devengarán intereses durante los
días transcurridos desde: (i) la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, o
(ii) el inicio del periodo, en vigor, según convenga, hasta la fecha en que termine el periodo de
intereses en vigor de los Certificados Bursátiles Originales, a la Tasa de Interés Bruto Anual
vigente en dicho periodo. En virtud de lo anterior, durante y/o a partir de la finalización del
citado periodo de intereses, los Certificados Bursátiles Adicionales devengarán intereses en los
mismos términos que los Certificados Bursátiles Originales. El Representante Común deberá
realizar los cálculos correspondientes considerando lo anterior.
El Emisor podrá realizar diversas Emisiones de Certificados Bursátiles Adicionales sobre
cualquier Emisión de Certificados Bursátiles Originales en particular.
Los Certificados Bursátiles Adicionales podrán colocarse a un precio distinto a su valor nominal,
dependiendo de las condiciones de mercado.
42
2.
DESTINO DE LOS FONDOS
Los fondos netos producto de cada una de las Emisiones serán aplicados por FEMSA
conforme a sus requerimientos y los de sus Subsidiarias, y dicha aplicación será informada en
el Suplemento correspondiente a cada colocación de Certificados Bursátiles. Dichos fondos
podrán ser aplicados para el pago de deudas, capital de trabajo o cualquier otro fin.
43
3.
PLAN DE DISTRIBUCIÓN
El Programa contempla la participación de Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V.,
Grupo Financiero BBVA Bancomer, quien actuará como intermediario colocador y ofrecerá los
Certificados Bursátiles bajo la modalidad de toma en firme o mejores esfuerzos, según se
indique en el Suplemento que corresponda. En caso de ser necesario, el Emisor y el
Intermediario Colocador podrán designar a otra casa de bolsa para que actúe como
intermediario colocador conjunto en relación con alguna o algunas de las Emisiones. Además,
el Intermediario Colocador (y en su caso, el intermediario colocador conjunto) celebrará
contratos de subcolocación con otras casas de bolsa, para formar un sindicato colocador de los
Certificados Bursátiles, respecto de cada una de las posibles Emisiones.
En cuanto a su distribución, a través del Intermediario Colocador, los Certificados Bursátiles
emitidos al amparo del Programa contarán con un plan de distribución, el cual tiene como
objetivo primordial tener acceso a una base de inversionistas diversa y representativa del
mercado institucional mexicano, integrado principalmente por diversas áreas de especialización
de compañías de seguros, sociedades de inversión especializada de fondos de ahorro para el
retiro, sociedades de inversión y fondos de pensiones y jubilaciones de personal o de primas de
antigüedad.
Asimismo, y dependiendo de las condiciones del mercado, los Certificados Bursátiles que se
emitan al amparo del Programa, también podrán colocarse entre otros inversionistas, tales
como sectores de banca patrimonial e inversionistas extranjeros participantes en el mercado
mexicano, entre otros.
Para efectuar colocaciones, el Emisor espera, junto con el Intermediario Colocador, realizar uno
o varios encuentros bursátiles con inversionistas potenciales, contactar por vía telefónica a
dichos inversionistas y, en algunos casos, sostener reuniones separadas con esos
inversionistas u otros inversionistas potenciales. Los Certificados Bursátiles también podrán
colocarse mediante subasta, conforme a los procedimientos que se acuerden y, en su
oportunidad, se divulguen en el Suplemento correspondiente, respecto de alguna Emisión.
El intermediario colocador, Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero
BBVA Bancomer y ciertas de sus afiliadas en el extranjero, mantienen, y podrán continuar
manteniendo, relaciones de negocios con el Emisor y sus afiliadas, y les prestan diversos
servicios financieros periódicamente, a cambio de contraprestaciones en términos de mercado
(incluyendo las que recibirá por los servicios prestados como intermediario colocador, por la
colocación de los Certificados Bursátiles). El Intermediario Colocador estima que no tiene
conflicto de interés alguno con el Emisor respecto de los servicios que ha convenido en prestar,
para la colocación de los Certificados Bursátiles.
44
4.
GASTOS RELACIONADOS CON EL PROGRAMA
Los principales gastos relacionados con el Programa, incurridos hasta el momento, son
aproximadamente los siguientes: (i) derechos de estudio y trámite ante la CNBV $14,228
(catorce mil doscientos veintiocho Pesos 00/100 M.N.), (ii) gastos de asesores legales
$457,728.00 (cuatrocientos cincuenta y siete mil setecientos veintiocho Pesos 00/100), (iii)
gastos de auditores externos $15,000.00 (quince mil Pesos 00/100 M.N.), y (iv) gastos de
impresión $39,608.00 (treinta y nueve mil seiscientos ocho Pesos 00/100 M.N.), que, en
conjunto, ascienden a $511,564.00 (quinientos once mil quinientos sesenta y cuatro Pesos
00/100 M.N.).
45
5.
ESTRUCTURA DEL CAPITAL DESPUÉS DE LA OFERTA
Por tratarse de un Programa, y en virtud de no poder prever la frecuencia o los montos que
serán dispuestos al amparo del Programa, no se presentan los ajustes al balance del Emisor
que resultarán de cualquier Emisión. La estructura de pasivos y capital del Emisor y el efecto
que en relación a la misma produzca cada Emisión será descrita en el Suplemento respectivo.
46
6.
FUNCIONES DEL REPRESENTANTE COMÚN
El Representante Común tendrá los derechos y obligaciones que se contemplan en la Ley
General de Títulos y Operaciones de Crédito y en las demás leyes aplicables, y que se
contemplan en el título que documente cada Emisión. Para todo aquello no expresamente
previsto en el título que documente los Certificados Bursátiles, el Representante Común
actuará de conformidad con las instrucciones de la mayoría de los Tenedores computada
conforme lo dispuesto en dichos títulos, para que éste proceda a llevar a cabo cualquier acto en
relación con los Certificados Bursátiles de la Emisión correspondiente. Los derechos y
obligaciones del Representante Común se describirán en el título que documente cada Emisión
y se reproducirán en el Suplemento correspondiente.
Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común en nombre o por
cuenta de los Tenedores, en los términos del título que documente la Emisión o de la
legislación aplicable, serán obligatorios y se considerarán como aceptados por los Tenedores.
El Representante Común podrá ser removido por acuerdo de la asamblea de Tenedores, en el
entendido que dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante
común sucesor haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del
mismo.
El Representante Común concluirá sus funciones en la fecha en que todos los Certificados
Bursátiles respecto de los cuales actúe como tal sean pagados en su totalidad (incluyendo,
para estos efectos, los intereses devengados y no pagados y las demás cantidades
pagaderas).
El Representante Común en ningún momento estará obligado a erogar ningún tipo de gasto u
honorario o cantidad alguna a cargo de su patrimonio para llevar a cabo todos los actos y
funciones que puede o debe llevar a cabo.
Las funciones específicas del Representante Común respecto de cualquier Emisión de
Certificados Bursátiles conforme al Programa, se describirán en el título y Suplemento
correspondientes.
47
7.
NOMBRES DE LAS PERSONAS CON PARTICIPACIÓN
RELEVANTE EN EL PROGRAMA
Las personas que se señalan a continuación, con el carácter que se indica, participaron en la
asesoría y consultoría relacionada con el Programa descrito en el presente Prospecto.
Fomento Económico Mexicano, S.A. de C.V., como emisor.
Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer, como
Intermediario Colocador.
Ritch, Heather y Mueller, S.C., como asesores legales del Intermediario Colocador.
Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, como
Representante Común de los Tenedores de los Certificados que se emitan bajo el Programa.
Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., como auditores de FEMSA.
Los Sres. Arq. Juan Fonseca Serratos o Lic. Alan Alanís Peña son las personas encargadas de
las relaciones con los Tenedores y podrán ser localizado en las oficinas del Emisor ubicadas en
General Anaya 601 Poniente, Colonia Bella Vista, Monterrey, N.L. 66410, o al teléfono (81)
8328-6000, o a la dirección electrónica: [email protected].
Ninguna de las personas antes mencionadas tiene un interés directo o económico en el Emisor.
48
III. LA COMPAÑÍA
1. Historia y Desarrollo de la Compañía
La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al
Reporte Anual.
49
2. Descripción del Negocio
2.1.
Actividad Principal
La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al
Reporte Anual.
2.2.
Canales de Distribución
La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al
Reporte Anual.
2.3.
Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos
La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al
Reporte Anual.
2.4.
Principales Clientes
La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al
Reporte Anual.
2.5.
Legislación Aplicable y Situación Tributaria
La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al
Reporte Anual.
2.6.
Recursos Humanos
La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al
Reporte Anual.
2.7.
Desempeño Ambiental
La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al
Reporte Anual.
2.8.
Información de Mercado
La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al
Reporte Anual.
2.9.
Estructura Corporativa
La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al
Reporte Anual.
50
2.10. Descripción de los Principales Activos
La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al
Reporte Anual.
2.11. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales
La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al
Reporte Anual.
51
IV. INFORMACIÓN FINANCIERA
1.
INFORMACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA SELECCIONADA
La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al
Reporte Anual.
52
2.
INFORMACIÓN FINANCIERA POR LÍNEA DE NEGOCIO,
ZONA GEOGRÁFICA Y VENTAS DE EXPORTACIÓN
La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al
Reporte Anual.
53
3.
INFORME DE CRÉDITOS RELEVANTES
La siguiente tabla establece las obligaciones contractuales de la Compañía al 31 de diciembre
del 2003:
Obligaciones Contractuales
al 31 de diciembre del 2003
en millones de pesos mexicanos
Menor a
1 año
Vencimiento
1-3
años
4-5
años
Más de
5 años
Total
Deuda a Largo Plazo
Pesos Mexicanos
Dólares
Pesos Colombianos
225
2,362
-
7,435
8,988
448
9,011
2,298
138
1,500
3,528
-
18,171
17,176
586
Pagos de Intereses (1)
Pesos Mexicanos
Dólares
Pesos Colombianos
1,418
936
61
2,558
1,514
93
1,414
637
15
154
250
-
5,544
3,337
169
Arrendamientos Operativos
Pesos Mexicanos
Dólares
437
418
830
641
775
372
2,948
417
4,990
1,848
Contratos de Precio de Materias
Primas
580
123
-
-
703
90
180
180
900
1,350
Contribución al Plan de Pensiones
y servicios médicos para jubilados
(2)
(1)
Suponiendo la deuda y los tipos de cambio al 31 de diciembre del 2003.
Suponiendo 90 millones de pesos por año en los próximos 10 años. Basado en cálculos actuariales y contribuciones
hechas por la
(2)
Compañía en años anteriores.
Al 31 de diciembre del 2003, Ps. 2,428 millones de deuda total de la Compañía vencen dentro
de un año y Ps. 35,933 millones vencen a largo plazo. Al 31 de diciembre del 2003, el costo de
deuda consolidado, era de aproximadamente el 6.5%, comparado con el costo de 6.9%
registrado en el 2002. La disminución en el costo promedio de la deuda refleja la disminución
en la tasa LIBOR (London interbank offered rate; una tasa de referencia usada en los
préstamos denominados en eurodólares). Al 31 de diciembre del 2003, el 47.8% de la deuda
consolidada de la Compañía estaba denominada en Dólares, 50.6% en Pesos y el restante
1.6% en pesos colombianos. Al 31 de diciembre del 2003, la Compañía no tenía ninguna
“Obligación de Compra” o “Arrendamientos Financieros”.
La Compañía se encuentra al corriente en el pago de capital e intereses de sus obligaciones
contractuales derivadas de recursos tomados en préstamo.
54
4.
COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS
DE OPERACIÓN Y LA SITUACIÓN FINANCIERA DE FEMSA DURANTE EL PERIODO
TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2003 y 2002
La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al
Reporte Anual.
4.1.
Resultados de Operación
La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al
Reporte Anual.
4.2.
Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital
La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al
Reporte Anual.
4.3.
Control Interno
La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al
Reporte Anual.
55
5.
ESTIMACIONES CONTABLES CRÍTICAS
La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al
Reporte Anual.
56
V. ADMINISTRACIÓN
1.
AUDITORES EXTERNOS
La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al
Reporte Anual.
57
2.
OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y
CONFLICTO DE INTERESES
Las operaciones que se describen a continuación, fueron realizadas en condiciones de
mercado.
Interés de Miembros de la Administración en Ciertas Transacciones
FEMSA, junto con algunas de sus subsidiarias, realiza transacciones financieras y
transacciones de cobertura de seguros, inclusive la recepción de préstamos y líneas de crédito,
con subsidiarias de BBVA Bancomer, S.A. de C.V., una compañía controladora de servicios
financieros de la cual Ricardo Guajardo Touché, quien también es consejero de FEMSA, es el
presidente del consejo de administración. Estas transacciones, incluyen las siguientes: (i)
BBVA Bancomer es el agente administrativo y es uno de los acreedores en un contrato de
crédito por Ps. 1,478 millones celebrado con FEMSA Comercio, y (ii) BBVA Bancomer y sus
afiliadas también son acreedores en un préstamo bancario y comprador de certificados
bursátiles incurridos por Coca-Cola FEMSA en función de la adquisición de Panamco. Estos
préstamos se han contratado en el curso normal de operaciones y en los mismos términos, que
aquellos vigentes a la fecha para transacciones comparables con otras partes y no involucraron
más que un riesgo normal de cobro u otros términos desfavorables.
FEMSA mantiene una póliza de seguro de automóvil y gastos médicos de los ejecutivos,
emitida por Grupo Nacional Provincial, S.A., una compañía de seguros de la cual el presidente
del consejo de administración y director general es Alberto Bailleres, miembro del consejo de
administración de la Compañía. La prima total pagada en virtud de estas pólizas en pesos
mexicanos nominales fue de aproximadamente Ps. 54.5 millones en el 2003.
FEMSA mantiene coberturas de seguros de vida y gastos médicos para ejecutivos expedidas
por Seguros Monterrey New York Life, S.A., una compañía de seguros en la cual el
vicepresidente del consejo de administración es Federico Reyes, Vicepresidente Ejecutivo de
Finanzas y Desarrollo Corporativo de FEMSA. El número total de primas pagadas bajo dichas
pólizas fue aproximadamente Ps. 62.8 millones. Adicionalmente, FEMSA paga en el 2003
primas por aproximadamente Ps. 29.6 millones por fianzas de fidelidad emitidas por Fianzas
Monterrey New York Life, S.A., una compañía en la cual Federico Reyes es Presidente de su
Consejo de Revisión.
En el 2003, FEMSA Comercio, en el curso ordinario de sus operaciones, compró Ps. 584
millones en productos para sus tiendas de subsidiarias de Grupo Industrial Bimbo, S.A. de C.V.,
de la cual Roberto Servitje, un consejero de FEMSA, es su director general.
José Antonio Fernández, Eva Garza de Fernández, Ricardo Guajardo Touché y Lorenzo H.
Zambrano, todos ellos consejeros de FEMSA, también son miembros del Consejo Directivo del
ITESM, una universidad que recibe donaciones con frecuencia de FEMSA y sus subsidiarias.
Ventas de Cerveza a Labatt USA
El afiliado de FEMSA Cerveza, Labatt USA, es el importador de las marcas de FEMSA Cerveza
en los Estados Unidos. En el 2003, las exportaciones a los Estados Unidos a través de Labatt
USA fueron aproximadamente $93 millones de dólares. Vea el Capítulo 2. “La Compañía—
FEMSA Cerveza—Exportaciones”
58
Transacciones Comerciales entre Coca-Cola FEMSA y The Coca-Cola Company
Coca-Cola FEMSA realiza con regularidad transacciones con The Coca-Cola Company y sus
afiliadas. Coca-Cola FEMSA y The Coca-Cola Company pagan y se reintegran mutuamente por
gastos de mercadeo según un acuerdo de comercialización. En cada uno de los años 2003 y
2002, The Coca-Cola Company participó aproximadamente un 48% y 41%, respectivamente
del presupuesto de mercadotecnia y publicidad total de Coca-Cola FEMSA, el cual fue de Ps.
1,372 millones y Ps. 522 millones, respectivamente. Asimismo, The Coca-Cola Company ha
realizado pagos a Coca-Cola FEMSA en relación con las inversiones en equipos de bebidas
frías y otros programas de inversión orientados al volumen. En los años 2002 y 2001, The
Coca-Cola Company también contribuyó a Coca-Cola FEMSA para el programa de inversión en
equipo de refrigeración de Coca-Cola FEMSA. Coca-Cola FEMSA compra todos sus
requerimientos de concentrado para refrescos de marca Coca-Cola a The Coca-Cola
Company. El total pagado a The Coca-Cola Company por el concentrado fue de
aproximadamente Ps. 5,614 millones, Ps. 2,725 millones en 2003 y 2002, respectivamente.
Coca-Cola FEMSA de Buenos Aires adquirió una parte de sus requerimientos de preformas
para producir botellas de plástico, y todos sus requerimientos de botellas retornables de CIPET.
CIPET es una subsidiaria local de Embotelladora Andina, un embotellador de Coca-Cola con
operaciones en Argentina, Chile y Brasil, de la cual The Coca-Cola Company tiene una
participación sustancial.
En relación con la adquisición de Panamco, subsidiarias de The Coca-Cola Company hicieron
compromisos específicos para apoyar y facilitar la adquisición de Panamco en beneficio de
Coca-Cola FEMSA. En consideración de estos compromisos, Coca-Cola FEMSA hizo ciertos
compromisos para el beneficio de The Coca-Cola Company y sus subsidiarias, incluyendo la
indemnización de obligaciones respecto a ciertos asuntos específicos relacionados con los
detalles precisos y el cumplimiento de la ley aplicable por el Consejo de Administración de
Coca-Cola FEMSA y el consejo de administración de Panamco y compromisos para tomar
acciones específicas y abstenciones de algunas otras específicas para facilitar la capacidad de
The Coca-Cola Company para recibir un tratamiento fiscal favorable relacionado con sus
participación en la adquisición. En relación con la celebración del acuerdo de adquisición de
Panamco, The Coca-Cola Company y FEMSA incluyeron en un memorandum los compromisos
relacionados con asuntos operativos y de negocios específicos que pueden afectarnos
continuando con la terminación de la adquisición. Ver en el Reporte Anual “AdministraciónContratos Principales-El Memorandum Coca-Cola”.
59
3.
ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS
La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al
Reporte Anual, salvo por lo establecido a continuación en relación con los principales
accionistas.
60
Principales Accionistas
La siguiente tabla identifica a cada propietario de más del 5% de cualquier clase de nuestras
acciones al 22 de abril del 2004. A excepción de lo que se describe a continuación, no tenemos
conocimientos de que ningún titular posea más del 5% de cualquier clase de nuestras
acciones. En virtud de nuestros estatutos, sólo las acciones Clase B tienen derecho de voto
pleno.
Titularidad del Capital Accionario
al 22 de abril del 2004
(1)
Acciones Serie B
Cantidad de
acciones en
propiedad
Porcentaje
de la serie
(2)
Acciones Serie D-B
Cantidad
de
acciones
Porcentaje
en
propiedad de la serie
(3)
Acciones Serie D-L
Cantidad
de
acciones
Porcentaje
en
de la serie
propiedad
Total de
Acciones de
FEMSA
Accionista
Comité Técnico y
Fideicomiso
Participantes en virtud del
1,926,075,625
70.35%
0
0.0%
0
0.0%
36.36%
(4)
Fideicomiso de Voto .......
(5)
65,282,220
2.4%
30,564,440
10.2%
30,564,440
10.2%
6.2%
Capital International Inc. ..
________________
(1)
Al 22 de abril del 2004, había 2,737,740,090 acciones serie B en circulación.
(2)
Al 22 de abril del 2004, había 1,279,785,180 acciones serie D-B en circulación.
(3)
Al 22 de abril del 2004, había 1,279,785,180 acciones serie D-L en circulación.
(4)
Como consecuencia de los procedimientos internos del Comité Técnico, el Comité Técnico, en su totalidad, se considera
como beneficiario con derecho de voto exclusivo con respecto a todas las acciones depositadas en el Fideicomiso de Voto y
los siguientes Participantes del Fideicomiso (según se define a continuación), en su calidad de integrantes del Comité
Técnico, se los considera como beneficiarios con derecho de voto compartido con respecto a esas mismas acciones
depositadas: BBVA Bancomer Servicios, S.A. de C.V., como Fideicomisario en virtud del Fideicomiso No. F/25078-7, Eugenio
Garza Lagüera, Paulina Garza Gonda de Marroquín, Bárbara Garza Gonda, Mariana Garza Gonda de Treviño Bryan, Eva
Gonda de Garza, Eva Garza Gonda de Fernández, Inversiones Bursátiles Industriales, S.A. de C.V., Consuelo Garza Lagüera
de Garza, Alfonso Garza Garza, Patricio Garza Garza, Juan Carlos Garza Garza, Eduardo Garza Garza, Alepage, S.A.,
Alberto Bailleres, María Teresa G. de Bailleres, , BBVA Bancomer Servicios, S.A., como Fideicomisario en virtud del
Fideicomiso No. F/29490-0, Corbal, S.A. de C.V., Max Michel Suberville, BBVA Bancomer Servicios, S.A., como
Fideicomisario en virtud del Fideicomiso No. F/25078-7, Magdalena Michel. de David, Monique David de Van-Lathem, Juan
David Michel, Max David Michel, Franca Servicios, S.A. de C.V., BBVA Bancomer Servicios, S.A. como Fideicomisario en
virtud del Fideicomiso No. F/29013-0, Renee Michel de Guichard, Magdalena Guichard Michel, Rene Guichard Michel, Miguel
Guichard Michel, Graciano Guichard Michel, Juan Guichard Michel, y (conjuntamente, los “Participantes del Fideicomiso”). Al
13 de junio del 2003, 53.8% de las Acciones Serie B fueron depositadas en el Fideicomiso de Voto en comparación con el
70.35% de la misma serie al 22 de abril del 2004.
(5)
Extraído del suplemento 13F presentado por Capital Internacional, Inc ante la Securities and Exchange Commission el 17 de
febrero del 2004.
En vista de su titularidad de la mayoría de las acciones Serie B, el Comité Técnico y los
Participantes del Fideicomiso pueden considerarse en control de nuestra Compañía.
Al mejor saber y entender de la Compañía al 25 de marzo del 2004, 66.5% de las Unidades BD
eran mantenidas como ADSs a través de nuestro agente depositario de ADSs. Asimismo, de
acuerdo los estimados proporcionados por los corredores de bolsa de Estados Unidos, al 25 de
marzo del 2004 contábamos con 3,121 accionistas registrados con tenencia de ADSs.
61
Fideicomiso de Voto
Los Participantes del Fideicomiso, quienes son nuestros principales accionistas, acordaron en
abril de 1998 depositar la mayoría de sus acciones (los “Activos del Fideicomiso”) de FEMSA
en el Fideicomiso de Voto. El propósito primordial del Fideicomiso de Voto es permitir que se
voten los Activos del Fideicomiso como un bloque, de acuerdo con las directrices del Comité
Técnico. El Comité Técnico está compuesto por todos los Participantes del Fideicomiso. La
cantidad de Unidades B depositadas por cada Participante del Fideicomiso (la participación
proporcional de los Activos del Fideicomiso de dicho participante) corresponde al número de
votos que dicho Participante del Fideicomiso posee en el Comité Técnico. Gran parte de los
asuntos se deciden por simple mayoría de los Activos del Fideicomiso.
Los Participantes del Fideicomiso aceptaron ciertas restricciones a la transferencia de Activos
del Fideicomiso. Durante el término de diez años del Fideicomiso de Voto, los Participantes del
Fideicomiso pueden transferir los Activos del Fideicomiso a sus cónyuges y familiares directos
y, sujeto a ciertas condiciones, a compañías que pertenezcan en su totalidad a los
Participantes del Fideicomiso (“Cesionarios Permitidos”), siempre que en todos los casos el
cesionario acepte adherirse a los términos del Fideicomiso de Voto. En el caso que un
Participante del Fideicomiso desee vender parte de sus Activos del Fideicomiso a alguien que
no es un Cesionario Permitido, los otros Participantes del Fideicomiso tienen derecho
preferencial a los Activos del Fideicomiso que el Participante del Fideicomiso desee vender. Si
ninguno de los Participantes del Fideicomiso opta por comprar los Activos del Fideicomiso al
Participante del Fideicomiso que los vende, el Comité Técnico tendrá el derecho de designar
(previa aprobación de los miembros del Comité Técnico que representen el 75% de los Activos
del Fideicomiso, excluidos aquellos Activos del Fideicomiso objeto de la venta) un comprador
para dichos Activos del Fideicomiso. En el caso que ninguno de los Participantes del
Fideicomiso ni el comprador designado quieran adquirir Activos del Fideicomiso, el Participante
del Fideicomiso vendedor tendrá el derecho de vender los Activos del Fideicomiso a un tercero,
bajo los mismos términos y condiciones ofrecidos a los Participantes del Fideicomiso. A los
adquirentes de los Activos del Fideicomiso sólo se les permitirá ser parte del Fideicomiso de
Voto mediante el voto afirmativo de los miembros del Comité Técnico. En el caso que un
Participante del Fideicomiso que posea la mayoría de los Activos del Fideicomiso decida
vender dichos Activos del Fideicomiso, los otros Participantes del Fideicomiso poseen
“derechos de inscripción y participación en el caso de una venta de acciones por parte del otro
accionista” que les permitirán vender sus Activos del Fideicomiso al adquirente de los Activos
del Fideicomiso del Participante del Fideicomiso.
Ninguna de las familias, Garza Lagüera, Calderón Ayala, Bailleres, Garza Garza, Michel
Suberville, Guichard Michel y David Michel, es propietaria de más del 51% de las acciones con
derecho a voto de FEMSA y, en conjunto, dichas familias son, a través del Fideicomiso de
Voto, beneficiarias del 70.35 % de las acciones con derecho a voto de FEMSA.
62
Titularidad de las Acciones
Varios de nuestros consejeros son participantes en el Fideicomiso de Voto. Cada uno de los
participantes del fideicomiso de voto se les considera beneficiarios con poder de voto
compartido sobre las acciones depositadas en el fideicomiso de voto, que consisten en
1,926,075,625 de Acciones Serie B, que representan 70.35% de las Acciones Serie B en
circulación al 22 de abril del 2004.
La tabla a continuación muestra las Acciones Serie B, las Acciones Serie D-B y las Acciones
Serie D-L al 22 de abril del 2004 que son propiedad de nuestros consejeros que participan en el
fideicomiso de voto, distintas de las acciones depositadas en el fideicomiso de voto:
Fiduciarios
Eugenio Garza Lagüera
1
José Calderón Ayala
Consuelo Garza de Garza
Max Michel Suberville
Alberto Baillères
Serie B
Porcentaje
de la serie
Acciones
Serie D-B
Porcentaje
de la serie
Acciones
Serie D-L
Porcentaje
de la serie
Acciones
4,440,868
2,276,517
20,821,980
36,568,920
333,890
8,881,736
4,553,034
4,031,160
0
667,780
8,881,736
4,553,034
4,031,160
0
667,780
0.16
0.08
0.40
1.33
0.01
0.69
0.36
0.31
0.00
0.05
0.69
0.36
0.31
0.00
0.05
Según nuestro conocimiento, ningún otro consejero o director es beneficiario de más del 1% de
cualquier clase de nuestras acciones.
1
Estas acciones son propiedad de Franca Servicios, S.A. de C.V
63
64
65
66
67
VII. ANEXOS
Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de diciembre de 2003 y 2002
Se incorporan por referencia al Reporte Anual los Estados Financieros Consolidados Auditados
del Emisor al 31 de diciembre de 2003 y 2002 expresados en Pesos de poder adquisitivo del 31
de diciembre de 2003.
A-1
68
Estados Financieros Consolidados No Auditados por los tres meses terminados el 31 de
marzo de 2004, 2003 y 2002
A-2
69
FOMENTO ECONÓMICO MEXICANO, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
MONTERREY, N.L., MÉXICO
Estados Consolidados de Situación Financiera
Al 31 de marzo del 2004 y al 31 de diciembre del 2003.
Cifras expresadas en millones de dólares americanos ($) y millones de pesos constantes (Ps.) al 31 de marzo del
2004.
No auditados
2004
ACTIVO
Activo Circulante:
Efectivo y valores de realización inmediata
Cuentas por cobrar
Inventarios
Impuestos por recuperar
Pagos anticipados
Total Activo Circulante
Inversión en Acciones
Propiedades, Planta y Equipo
$
Otros Activos
Activos Intangibles y Crédito Mercantil
TOTAL ACTIVO
PASIVO Y CAPITAL CONTABLE
Pasivo Circulante:
Préstamos bancarios
Intereses por pagar
Vencimiento a corto plazo del pasivo a largo plazo
Proveedores
Obligaciones fiscales por pagar
Dividendos por pagar
Cuentas por pagar, gastos acumulados y otros pasivos
Total Pasivo Circulante
$
$
Pasivo a Largo Plazo:
Préstamos bancarios y documentos por pagar
Obligaciones laborales
Impuesto sobre la renta diferido
Otros pasivos
Total Pasivo a Largo Plazo
Total Pasivo
Capital Contable:
Interés minoritario en subsidiarias consolidadas
Interés mayoritario:
Capital social
Prima en suscripción de acciones
Utilidades retenidas de ejercicios anteriores
Utilidad neta del periodo
Resultado acumulado por conversión
Resultado acumulado por tenencia de activos no monetarios
Total interés mayoritario
Total Capital Contable
TOTAL PASIVO Y CAPITAL CONTABLE
A-3
70
$
591
385
610
88
76
1,750
84
3,806
565
3,183
9,388
203
36
220
549
151
81
277
1,517
Ps.
Ps.
Ps.
6,600
4,302
6,816
990
846
19,554
938
42,524
6,326
35,565
104,907
2,269
403
2,461
6,140
1,688
907
3,079
16,947
2003
Ps.
Ps.
Ps.
7,863
4,189
6,987
652
638
20,329
952
42,906
6,444
35,425
106,056
2,465
411
2,629
7,098
1,447
1,087
1,873
17,010
2,889
169
336
32,278
1,886
3,761
33,895
1,850
3,902
253
2,830
2,547
3,647
5,164
40,755
57,702
42,194
59,204
1,621
18,109
17,980
386
1,096
1,638
73
(58)
(531)
2,603
4,224
9,388
4,309
12,249
18,309
814
(653)
(5,932)
29,096
47,205
104,907
4,309
12,249
15,696
3,144
(617)
(5,909)
28,872
46,852
106,056
Ps.
Ps.
FOMENTO ECONÓMICO MEXICANO, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
MONTERREY, N.L., MÉXICO
Estados Consolidados de Resultados (No auditados)
Por los tres meses terminados al 31 de marzo del 2004, 2003 y 2002.
Cifras expresadas en millones de dólares americanos ($) y millones de pesos constantes (Ps.) al 31 de marzo del
2004.
2004
Ventas netas
Otros ingresos de operación
Ingresos totales
Costo de ventas
Utilidad bruta
Gastos de operación:
De administración
De ventas
$
Utilidad de operación
Participación en compañías asociadas
2003
Ps.
13,024
67
13,091
6,899
6,192
2002
1,814
7
1,821
977
844
Ps. 20,270
77
20,347
10,913
9,434
Ps.
12,455
43
12,498
6,419
6,079
135
479
614
230
(1)
1,513
5,347
6,860
2,574
(13)
1,193
3,194
4,387
1,805
(23)
1,206
3,150
4,356
1,723
229
2,561
1,782
1,702
(71)
8
13
45
(5)
(13)
(792)
88
150
499
(55)
(140)
(344)
194
(163)
(13)
(326)
(117)
(204)
117
255
197
365
211
2,366
1,339
1,982
(21)
Resultado integral de financiamiento:
Gasto financiero
Producto financiero
Fluctuación cambiaria
Ganancia (pérdida) por posición monetaria
Otros gastos, neto
(85)
Utilidad del periodo antes de impuestos y
participación de los trabajadores en las utilidades
Impuesto sobre la renta, al activo y participación
de los trabajadores en las utilidades
Utilidad neta consolidada del periodo
$
Utilidad neta mayoritaria
Utilidad neta minoritaria
Utilidad neta consolidada del periodo
$
Utilidad mayoritaria por acción
(dólares americanos y pesos constantes):
Por acción Serie "B"
$
Por acción Serie "D"
91
120
73
47
120
0.012
0.015
A-4
71
Ps.
Ps.
Ps.
1,020
1,346
814
532
1,346
0.137
0.171
Ps.
Ps.
Ps.
652
687
419
268
687
0.071
0.088
Ps.
Ps.
Ps.
789
1,193
725
468
1,193
0.122
0.153
FOMENTO ECONÓMICO MEXICANO, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
MONTERREY, N.L., MÉXICO
Estados Consolidados de Cambios en la Situación Financiera (No auditados)
Por los tres meses terminados al 31 de marzo del 2004, 2003 y 2002.
Cifras expresadas en millones de dólares americanos ($) y millones de pesos constantes (Ps.) al 31 de marzo del
2004.
2004
Recursos Generados por (Utilizados en):
Operación:
Utilidad neta consolidada del periodo
$
120
Depreciación
Amortización y otros
Ps.
2003
1,346
Ps.
687
2002
Ps.
1,193
73
816
622
653
61
254
681
2,843
429
1,738
463
2,309
(6)
(66)
290
(19)
11
(8)
(1)
7
(5)
(209)
126
(97)
(8)
76
(304)
(174)
147
(229)
50
(3)
(169)
(287)
278
282
35
(7)
238
2,660
1,515
2,653
(3)
(49)
(61)
7
(36)
(548)
(685)
85
17
(808)
(840)
99
(41)
(502)
(446)
(367)
(106)
(1,184)
(1,531)
(1,356)
(147)
(1,643)
408
(192)
(51)
(569)
(140)
(117)
41
(81)
(7)
459
(907)
(79)
(14)
(1,087)
-
367
(1,035)
9
(245)
(2,739)
(833)
(968)
(113)
(1,263)
(849)
329
704
7,863
15,386
8,057
Capital de trabajo:
Cuentas por cobrar
212
Inventarios
Pagos anticipados
Proveedores y otros pasivos
Impuestos por recuperar, neto
Intereses por pagar
Obligaciones laborales
Recursos Netos Generados por Actividades de
Operación
Inversión:
Inversión en acciones
Propiedades, planta y equipo
Otros activos
Activos intangibles y otros
Recursos Netos Utilizados en Actividades de
Inversión
Financiamiento:
Préstamos bancarios
Amortización en términos reales del
pasivo a largo plazo
Documentos por pagar y otros
Dividendos decretados
Resultado acumulado por conversión
Recursos Netos Utilizados en
Actividades de Financiamiento
Incremento (Decremento) Neto en Efectivo y
Valores de Realización Inmediata
Saldo Inicial en Efectivo y Valores de
Realización Inmediata
Saldo Final en Efectivo y Valores de
Realización Inmediata
$
591
A-5
72
Ps.
6,600
Ps.
14,537
Ps.
8,386
FOMENTO ECONÓMICO MEXICANO, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
MONTERREY, N.L., MÉXICO
Estados Consolidados de Variaciones en las Cuentas de Capital Contable
Ps.
Ps.
Ps.
Ps.
Capital
Social
4,309
4,309
4,309
4,309
12,249
12,249
10,508
1,741
Prima en
Suscripción
de Acciones
Ps.
10,508
Ps.
Ps.
Ps.
Ps.
15,696
3,144
(531)
Ps.
Ps.
Ps.
Ps.
18,309
15,696
Ps.
Ps.
Utilidades
Retenidas
de Ejercicios
Anteriores
Ps.
13,118
2,993
(415)
814
814
2,725
3,144
(3,144)
419
419
Utilidad
Neta del
Periodo
2,993
(2,993)
(28)
(6,110)
Ps.
Ps.
(531)
755
29,096
(415)
391
24,383
1,741
2,748
28,872
Ps.
Ps.
(376)
505
18,109
7,929
17,980
(672)
282
10,051
Interés
Minoritario en
Subsidiarias
Consolidadas
Ps.
10,441
Ps.
Ps.
Ps.
Ps.
(907)
1,260
47,205
(1,087)
673
34,434
1,741
10,677
46,852
Total
Capital
Contable
34,848
Ps.
201
(5,909)
Ps.
Interés
Mayoritario en
Subsidiarias
Consolidadas
Ps.
24,407
(439)
Ps.
(23)
(5,932)
Resultado
Acumulado
por Tenencia
de Activos
No Monetarios
Ps.
(6,082)
(178)
(617)
Ps.
Ps.
Ps.
(36)
(653)
Ps.
Ps.
Resultado
Acumulado
por Conversión
Ps.
(439)
Por los tres meses terminados al 31 de marzo del 2004, 2003 y 2002 (No auditados) y el año terminado al 31 de diciembre del 2003.
Cifras expresadas en millones de pesos constantes (Ps.) al 31 de marzo del 2004.
Saldos al 31 de Diciembre del 2002
Traspaso de resultado del ejercicio anterior
Dividendos decretados
Utilidad neta integral
Saldos al 31 de Marzo de 2003
Aportación de capital de The Coca-Cola Company
Utilidad neta integral
Saldos al 31 de Diciembre del 2003
Traspaso de resultado del ejercicio anterior
Dividendos decretados
Utilidad neta integral
Saldos al 31 de Marzo del 2004
A-6
Opinión Legal