DOCUMENTO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO DEL BANCO DEL TESORO, C.A., BANCO UNIVERSAL I. PRINCIPIOS GENERALES El Banco del Tesoro, C.A., Banco Universal, ha adoptado las disposiciones contenidas en el presente documento, las cuales, junto con los Manuales y Códigos que a continuación se señalan, conforman el “Buen Gobierno Corporativo”; el cual se asume como parte del compromiso con la realización de una Nueva Sociedad, a partir del Proyecto Nacional Simón Bolívar, cumpliendo las directrices de la Nueva Ética Socialista, basada en los valores y principios más avanzados de las corrientes humanistas y de la herencia histórica del pensamiento de Simón Bolívar, que permita la Suprema Felicidad Social, a partir de la construcción de una estructura social incluyente, un nuevo modelo social productivo, humanista y endógeno, construido en base a un Modelo Productivo Socialista con el fin de lograr trabajo con significado, la eliminación de la división social, de la estructura jerárquica y de la disyuntiva entre la satisfacción de las necesidades humanas y la producción de riqueza subordinada a la reproducción del capital. En este sentido, y a través de una gestión bancaria responsable, transparente, ética y en cumplimiento de las normas; el Banco del Tesoro, C.A., Banco Universal, establece los principios fundamentales para instaurar un “Buen Gobierno Corporativo”, que lleve a la institución a actuar en consonancia con la realidad económica, política y social de la República Bolivariana de Venezuela para la consolidación del Socialismo Bolivariano, bajo la orientación técnicopolítica, teniendo en cuenta la importancia de los elementos operativos necesarios para mejorar las prácticas de trabajo en función del desarrollo de nuevas tecnologías, y a la vez entendiendo el papel que lleva en la política nacional el Banco del Tesoro, C.A., Banco Universal, que esencialmente es un Ente Página 1 de 7 Descentralizado de la Administración Pública Nacional adscrito al Poder Ejecutivo, a través del Ministerio del Poder Popular de Planificación y Finanzas, entendiendo que el único socio accionista es la República Bolivariana de Venezuela, de quien provienen las principales aportaciones, y que adjetivamente es un una institución financiera, que como integrante del Sistema Financiero Público Venezolano y de la Corporación de la Banca Pública, debe atender con prioridad estratégica el Plan de Desarrollo Económico y Social de la Nación. El Banco del Tesoro, C.A. Banco Universal, basado en los siguientes principios del “Buen Gobierno Corporativo”, dará cumplimiento a lo previsto en el Artículo 11 de la Resolución N° 119.10 emitida por la SUDEBAN, sobre las “Normas Relativas a la Administración y Fiscalización de los Riesgos Relacionados con los Delitos de Legitimación de Capitales y Financiamiento al Terrorismo aplicables a las Instituciones Reguladas por la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras“, hoy Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario, publicada en Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela N° 39.388 de fecha 17 de marzo de 2010, reimpresa por error material en Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela N° 39.494 de fecha 24 de agosto de 2010. Los principios básicos que presiden la actuación del Banco del Tesoro, C.A., Banco Universal son los de eficacia, eficiencia y efectividad, solidez y transparencia; honradez, integridad, equidad; disciplina; celeridad, participación, responsabilidad, rendición de cuentas; respeto a los compañeros de trabajo, clientes y/o usuarios del Banco; confidencialidad y lealtad a la Institución, a la Junta Directiva y a la República Bolivariana de Venezuela; según lo dispuesto en el Código de Ética. Asimismo, las reglas de Gobierno se recogen en los Estatutos Sociales y serán normas de control interno todas las medidas y prácticas recogidas en los diversos Manuales de Políticas, Normas y Procedimientos. Las indicadas reglas constituyen un conjunto flexible de medidas prácticas que en su caso, y en función de las circunstancias, se irán adaptando en consonancia con las necesidades del Banco del Tesoro, C.A., Banco Universal, y con las tendencias que en cada momento imperen en materia de “Buen Gobierno Corporativo”. Página 2 de 7 La Junta Directiva supervisará el diseño y aplicación de las políticas de gestión de riesgos, velando porque los planes y estrategias de negocios sean consistentes con los principios del “Buen Gobierno Corporativo”. Las políticas de administración de riesgos incluirán la evaluación constante y dinámica de los factores de riesgos para administrarlos y mitigar su impacto en la organización, en apego a los principios rectores de cumplimiento de las regulaciones y normas, con apoyo del sistema de control interno. Es obligación de la Junta Directiva promover en todos los niveles de la Institución y como componente de un “Buen Gobierno Corporativo”, una cultura de cumplimiento de los requerimientos legales y normativos en materia de administración de riesgos de legitimación de capitales y financiamiento al terrorismo para procurar que el personal se adhiera a las políticas, procedimientos y procesos establecidos por el Banco del Tesoro, C.A., Banco Universal con respecto a estos delitos. II. ENTES REGULADORES El Banco del Tesoro, C.A., Banco Universal se encuentra sometido al control, vigilancia y fiscalización de la Contraloría General de la República, de acuerdo a la Ley Orgánica de la Contraloría General de la República y del Sistema Nacional de Control Fiscal. Igualmente, está sujeto a la supervisión, orientación y coordinación del control interno a través de la Superintendencia Nacional de Auditoría Interna, conforme a lo establecido en la Ley de la Administración Financiera del Sector Público y el Reglamento sobre la Organización del Control Interno en la Administración Pública Nacional. Asimismo, y de acuerdo con su naturaleza como sociedad mercantil de propiedad totalmente estatal cuyos fines empresariales están dirigidos a la intermediación Página 3 de 7 financiera; el Banco del Tesoro C.A., Banco Universal se encuentra bajo la inspección, supervisión, vigilancia, regulación y control de la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario, como lo dispone la Ley de Reforma de la Ley de Instituciones del Sector Bancario y la Oficina Nacional Contra la Delincuencia Organizada y Financiamiento al Terrorismo, de acuerdo con lo establecido en la Ley Orgánica Contra la Delincuencia Organizada y Financiamiento al Terrorismo. III. ÓRGANOS COLEGIADOS DE CONTROL INTERNO Los órganos colegiados de control interno estarán conformados por el personal de más alto nivel de las áreas que sean competentes, que permita con los estándares adoptados por el Banco del Tesoro, C.A., Banco Universal, garantizar una recta gerencia, la fluidez de la información y la gestión transparente de la administración, garantes del cumplimiento de los principios del “Buen Gobierno Corporativo”. Sin perjuicio de las funciones de seguimiento, evaluación y control de otros órganos colegiados, y de las funciones de las áreas operativas de control interno; serán órganos colegiados de control interno los Comités que tendrán como finalidad la supervisión de los procesos de reporte de información contable y financiera, los sistemas de control interno y la aplicación de políticas en materia sobre la gestión de riesgos, constituyéndose en los siguientes: a) Comité de Auditoría Externa, que proporcione vigilancia de los auditores externos del Banco, revise y evalúe el alcance de las auditorías y frecuencia, que reciba reportes y se asegure que la administración tome acciones apropiadas y oportunas para corregir debilidades de control, cumplimiento de políticas, regulaciones, leyes y otros problemas identificados por éstos. b) Comité Interno de Auditoría, que realice el seguimiento y la evaluación a los trabajos de auditorias internas y externas, examinando el resultado de los mismos, Página 4 de 7 así como la evaluación del balance general mensual y semestral en procura de la fidelidad de los estados financieros del Banco. c) Comité de Designación y Compensaciones, que proporcione políticas y vigile el cumplimiento con respecto a designaciones y remuneraciones del personal en general y que se aseguren que la compensación sea consistente con la cultura, estrategias, objetivos y ambiente de control del Banco. d) Comité de Responsabilidad Social, que proporcionará un compromiso en el contexto de la Responsabilidad Social Empresarial y Ecológica en beneficio y bienestar de los trabajadores, clientes, comunidad, y proveedores de bienes y servicios, así como la protección del medio ambiente y al uso razonable de los recursos naturales. e) Comité de Administración de Riesgos, cuyo objetivo será la identificación, medición, vigilancia, seguimiento y control de los distintos tipos de riesgos que se pueda encontrar expuesto el Banco en materia de crédito, inversiones, mercado, liquidez y otros que actúen en concordancia con el Sistema de Administración de Riesgos, de acuerdo con los postulados deontológicos del Comité de Basilea II, y la Resolución 136.03 “Normas para una Adecuada Administración de Riesgos”, publicada en Gaceta Oficial de la Republica Bolivariana de Venezuela N° 37.703, de fecha 03 de junio de 2003. f) Comité de Prevención y Control de Legitimación de Capitales y Financiamiento al Terrorismo, que coordine las medidas preventivas tendentes a mitigar los riesgos de legitimación de capitales y financiamiento al terrorismo, así como el análisis, seguimiento y control de las operaciones sospechosas, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución N°119.10 emitida por la SUDEBAN, sobre las “Normas Relativas a la Administración y Fiscalización de los Riesgos Relacionados con los Delitos de Legitimación de Capitales y Financiamiento al Terrorismo aplicables a las Instituciones Reguladas por la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras”, hoy Superintendencia de las Instituciones del Sector Página 5 de 7 Bancario, publicada en Gaceta Oficial de la Republica Bolivariana de Venezuela N° 39.388 de fecha 17 de marzo de 2010, reimpresa por error material en Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela N° 39.494 de fecha 24 de agosto de 2010. g) Comisión de Licitaciones y Contrataciones, cuyo objetivo es garantizar que la selección de contratistas para la ejecución de obras, la adquisición de bienes muebles y la contratación de servicios distintos a los profesionales y personales, se realice con estricto apego a las normas, procedimientos, condiciones y dentro de los lapsos establecidos en la Ley de Contrataciones Públicas. IV. NORMAS INTERNAS SOBRE ÉTICA, SANCIONES Y RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS DE INTERÉS El Código de Ética contiene los principios que deben regir en todo momento el comportamiento de los trabajadores de la Institución, y el compromiso con el cumplimiento de tales principios. El régimen sancionatorio está igualmente contenido en el precitado Código de Ética y en él se encuentra la regulación expresa a las normas de carácter administrativo, laboral o penal aplicables a los trabajadores. En cuanto a los eventuales conflictos de interés que pudieran presentarse, sin perjuicio de lo previsto en el Código de Ética, se aplicarán las siguientes reglas generales: a) Cuanto se presente un conflicto de interés entre un trabajador del Banco y clientes o proveedores, así como con otro trabajador del Banco, esto será comunicado al funcionario superior inmediato, quien tendrá la obligación de transferir la actividad a otro trabajador para que pueda atender la situación de manera imparcial. En todo caso, prevalecerá el cumplimiento de la legislación vigente y el interés del Banco. Página 6 de 7 b) En caso de presentarse un conflicto de interés entre los miembros de la Junta Directiva, éstos lo revelarán al Directorio, conforme obliga el Código de Comercio y se abstendrán de participar en la deliberación y en la adopción de acuerdos y decisiones. Este principio aplicará a las decisiones que son tomadas por los distintos Comités conformados en el Banco. V. SUMINISTRO DE LA INFORMACIÓN Y PARTICIPACIÓN DEL ACCIONISTA El Banco del Tesoro, C.A., Banco Universal, proveerá información oportuna y fidedigna al Ministerio del Poder Popular de Planificación y Finanzas y a los Comisarios en representación del accionista, en relación a la exposición de riesgos, políticas seguidas en el manejo de las inversiones, así como los hallazgos relevantes efectuados por las auditorías internas y externas. Los estados financieros del Banco se encuentran a disposición de las personas interesadas en su consulta a través de los medios de información donde son publicados periódicamente. VI. CUMPLIMIENTO Comprometidos en la promoción y diseño de las políticas y programas necesarios para lograr la consolidación de los principios del “Buen Gobierno Corporativo” y el cumplimiento de todas las normas y medidas establecidas para el Banco del Tesoro, C.A., Banco universal, los integrantes de la Junta Directiva, suscribimos el presente documento, en la ciudad de Caracas, a los 10 días del mes de diciembre del año 2012. Aprobado según Resolución de Junta Directiva Nº JD-2012-354, Acta Nº 49 de fecha 14/12/2012. Página 7 de 7