memoria anual 2015 acres sociedad titulizadora sa

MEMORIA ANUAL 2015
ACRES SOCIEDAD TITULIZADORA S.A.
1
DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD
El presente documento contiene información veraz y suficiente correspondiente al
desarrollo del negocio de ACRES Sociedad Titulizadora S.A.
Sin perjuicio de la responsabilidad que compete a la sociedad, el firmante se hace
responsable por su contenido conforme con los dispositivos legales aplicables. El
presente documento se emite en cumplimiento con el Reglamento para la presentación
de Memorias Anuales y Reportes Trimestrales, aprobado mediante Resolución
CONASEV N° 094-2002-EF-94.10
MARISOL LAZARTE SALAZAR
Rep. Gerente General
ACRES Sociedad Titulizadora S.A.
Lima, 15 de abril de 2016
2
CONTENIDO
1. Datos Generales .............................................................................................4
2. Descripción de Operaciones y Desarrollo .......................................................5
2.1
Resumen de Operaciones de Titulización ................................................6
3. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales ..........................................7
4. Administración ...............................................................................................7
5. Información Financiera Auditada ...................................................................9
3
1.
Datos Generales
a. Denominación
ACRES Sociedad Titulizadora S.A.
b. Domicilio, número de teléfono y fax
La sede de la sociedad se encuentra ubicada en Av. Los Incas Nro. 172, Piso 8.
distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima, República del Perú.
c. Constitución e inscripción en los Registros Públicos
ACRES Sociedad Titulizadora S.A. fue constituida con fecha 15 de junio de 2011,
iniciando sus operaciones el 14 de agosto de ese año, luego de la expedición de
la autorización de funcionamiento emitida mediante la Resolución CONASEV N° 0092011-EF/94.01.2. Su constitución consta en escritura pública extendida ante el Notario
de Lima, Doctor Carlos Enrique Becerra Palomino, la cual fue inscrita en la Partida
Registral No. 12718406 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de
Lima y Callao, sede Lima.
d. Grupo Económico
ACRES Sociedad Titulizadora S.A. forma parte del grupo ACRES Investments, el
cual está conformado, principalmente, por las siguientes empresas:
Determinación/Razón Social de las
Principales Empresas del Grupo
Objeto Social de Principales
Empresas del Grupo
ACRES Investments S.A.
Holding de Inversiones
ACRES Finance S.A.
Asesoría Financiera
ACRES Sociedad Titulizadora S.A.
Titulización de Activos
ACRES Sociedad Agente de Bolsa S.A.
Intermediación de Valores
e. Capital Social, Acciones Creadas Y Emitidas Y Número y Valor Nominal de las
Acciones
Al 31 de diciembre del 2015 el capital social suscrito, pagado e inscrito de ACRES
Sociedad Titulizadora de 2015 es de S/. 1’981,542.00 representado por 1’981,542
acciones nominativas con derecho a voto de un valor nominal de S/. 1.00 (uno y 00/100
Nuevos Soles) cada una.
4
f. Estructura Accionaria
Al 31 de diciembre de 2015:
Nombre
Número de
acciones
ACRES
Investments S.A.
1,981,542.00
99.99%
Perú
ACRES
Investments
ACRES
Finance S.A
1
0.01%
Perú
ACRES
Investments
Participación
Nacionalidad
Accionaria
Grupo
Económico
Acciones con derecho a voto:
Tenencia
Menor al 1%
Entre 1% - 5%
Entre 5% - 10%
Mayor 10%
Total
Número de Accionistas
1
Porcentaje de
Participación
0.01%
1
2
99.99%
100%
g. Información Relativa a los Patrimonios Fideicometidos
La estructuración de patrimonios fideicometidos independientes del patrimonio de la
sociedad titulizadora constituye nuestra principal actividad y objetivo, es por esta razón
que ACRES Sociedad Titulizadora S.A. ofrece el servicio de estructuración de
patrimonios fideicometidos definiendo y caracterizando cada uno de ellos conforme a
las necesidades y requerimientos específicos de cada uno de nuestros clientes.
Así, nuestra labor está dirigida a personas jurídicas para la constitución de
patrimonios fideicometidos, con el objeto de lograr financiamiento necesario para
capital de trabajo o realizar nuevos proyectos que permitan generar otros activos por
titulizar; así, el cliente decide la mejor opción, pudiendo contar con nuestra asesoría,
recibiendo una atención especializada.
h. Autorizaciones
ACRES Sociedad Titulizadora S.A. tiene autorización de funcionamiento para
operar como Sociedad Titulizadora emitida por la Superintendencia del Mercado de
Valores (en adelante, SMV). Dicha autorización fue expedida mediante la Resolución
CONASEV No. 094-99-EF/94.10 el día 10 de agosto de 2011.
2.
Descripción de Operaciones y Desarrollo
a. Objeto Social
ACRES Sociedad Titulizadora S.A. pertenece al CIIU 74996. El objeto social de ACRES
Sociedad Titulizadora S.A. es desempeñar la función de fiduciario en procesos de
titulización, pudiendo para ello dedicarse a la emisión de valores mobiliarios y, en general,
5
realizar todas las actividades permitidas por las leyes aplicables para estructurar, promover
y desarrollar procesos de titulización.
Así, según lo estipulado por el artículo 9 del Reglamento de Procesos de Titulización de
Activos, Resolución CONASEV N° 001-97-EF/94.10 y sus modificatorias, pueden
estructurarse a partir de un fideicomiso de titulización, sin que la enumeración sea limitativa,
procesos tales como los siguientes:
a) Titulización de carteras de créditos y de otros activos generadores de un flujo de
efectivo, creados o no al momento de la celebración del acto constitutivo;
b) Aquellos en que se transfiere uno o más bienes inmuebles para que integren el
patrimonio fideicometido, y cuya explotación comercial o liquidación respaldará el
pago de los valores a emitir;
c) Los estructurados para el desarrollo de proyectos específicos, en los que el
patrimonio fideicometido se encuentra integrado por los diseños, estudios técnicos
y demás medios y activos para el desarrollo de un proyecto, con cuyos frutos y
productos se respaldará el pago de los valores que se proyecta emitir;
d) Aquellos destinados a financiar obras de infraestructura y servicios públicos, en que
los valores a emitir se encuentran respaldados por el flujo de efectivo que éstos
generen en el futuro, el mismo que es cuantificado con base en información
estadística de años anteriores o con apoyo en proyecciones de años futuros;
e) Aquellos en los que se transfieran otros activos a fin de servir de respaldo a los
valores a emitir.
Las actividades de ACRES Sociedad Titulizadora S.A.se encuentran reguladas por el
Texto Único y Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, aprobado mediante el Decreto
Supremo No. 093-2002-EF, el Reglamento de Procesos de Titulización de Activos,
aprobado por Resolución CONASEV No. 001-97-EF/94.10, así como las demás normas
aplicables.
b. Plazo de duración del negocio
El plazo de duración de la sociedad es indefinido.
2.1 Resumen de Operaciones de Titulización
Al 31 de diciembre de 2015, la Compañía es fiduciaria y administradora de seis
patrimonios en fideicomiso:

Patrimonio en Fideicomiso – Decreto Legislativo N° 861 – Título XI – Bonos
de Titulización CMCP Lima, se constituyó el 31 de diciembre de 2012
titulizando una cartera crediticia, habiéndose emitido y colocado en oferta
privada Bonos de Titulización indivisibles, libremente negociables y
representados por certificados físicos.
El Patrimonio Fideicomiso se mantendrá vigente hasta que se haya cumplido con
el pago de la totalidad de las Cuotas Bonos y las demás obligaciones asumidas
en virtud del Acto Constitutivo.
6
El monto total de activo administrado en virtud de este patrimonio fideicomisado
asciende a S/ 29’585,422.

Patrimonio en Fideicomiso – Decreto Legislativo N° 861 – Título XI – PHT,
se constituyó el 15 de noviembre de 2013. El monto total de activo administrado
en virtud de este patrimonio fideicometido asciende a S/ 37’186,970.

Patrimonio en Fideicomiso – Decreto Supremo N° 093-2002 – EF- GPOC –
JP, se constituyó el 06 de febrero de 2015. El monto total de activo administrado
en virtud de este patrimonio fideicometido asciende a S/ 9’665,133.

Patrimonio en Fideicomiso – Decreto Legislativo N°861, Título XI, Bonos de
Titulización SYCBA, se constituyó el 13 de marzo de 2015. El monto total de
activo administrado en virtud de este patrimonio fideicometido asciende a S/
2’746,871.

Patrimonio en Fideicomiso – Decreto Legislativo N°861, Título XI, Bonos de
Titulización Vicmar, se constituyó el 21 de octubre de 2015. El monto total de
activo administrado en virtud de este patrimonio fideicometido asciende a S/
43’370,711.

Patrimonio en Fideicomiso – Decreto Legislativo N°861, Título XI, Fundo la
Estrella 1, se constituyó el 24 de noviembre de 2015. El monto total de activo
administrado en virtud de este patrimonio fideicometido asciende a S/
70’896,000.
3. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales
Al 31 Dic 15, estaba pendiente la respuesta al recurso de reconsideración interpuesto por
ACRES Sociedad Titulizadora S.A. contra la Resolución de Superintendencia Adjunta
SMV N°039-2014-SMV/10, mediante la cual se sanciona a ACRES Sociedad Titulizadora
S.A. con una amonestación leve por un atraso en el envío de Estados Financieros
Intermedios Individuales al 30 de setiembre del 2011.
4. Administración
a.
Composición del Directorio
-
FERNANDO PARODI ZEVALLOS
Es presidente del directorio de ACRES Sociedad Agente de Bolsa S.A. y ACRES
Sociedad Titulizadora S.A. de ACRES Finance S.A. desde setiembre del 2013. Contador
Público, Bachiller en Administración de Empresas con estudios complementarios de
Economía y de Alta Dirección, 30 años de experiencia como director, gerente y
consultor de empresas bancarias, industriales y de servicios, logrando resultados,
formando y conduciendo equipos exitosos con elevado nivel de compromiso,
desarrollando nuevos negocios y oportunidades, reestructurando y creando empresas,
con un adecuado planeamiento, organización, visión estratégica y propuestas creativas.
Promotor y participante de actividades gremiales e institucionales.
7
-
RUI BARACCO LIRA
Es miembro del directorio de ACRES Sociedad Titulizadora S.A. desde su
constitución en el año 2011. Es Director Ejecutivo del grupo ACRES Investments y de
varias de sus empresas subsidiarias. ACRES Investments es un grupo económico
peruano con más de 10 años de experiencia en la inversión y el desarrollo de proyectos
en una variedad de industrias en el Perú, donde se identifican las ventajas comparativas,
como la energía, el turismo, bienes raíces y transporte. Posee experiencia en
estructuración y desarrollo de proyectos de inversión, así como en el diseño y ejecución
de transacciones financieras relacionadas al mercado de capitales.
Hasta el 2010, fue Vice-Presidente Senior de LAN Perú -filial de LAN Airlines-,
liderando y gestionando la estrategia de la Ruta Nacional. Miembro del equipo fundador
de la compañía desde 1999 y del Comité Ejecutivo. En el 2006, lideró el proyecto
LASER, el cual constituye el modelo de negocio “eficiente y rentable” que sustenta la
exitosa operación de LAN en Perú.
-
MARIELLA NATALIA TRUJILLO WURTELLE
Es directora de ACRES Sociedad Agente de Bolsa S.A. desde noviembre de 2015.
Abogada de la Universidad Católica del Perú. En el año 2003 fue expositora en las
Jornadas de Derecho Constitucional de la Universidad de Cuyo en la ciudad de
Mendoza, Argentina. Experiencia laboral como Abogada del Estudio Sousa & Nakazaki
Abogados, en el área de procesal civil y constitucional desde noviembre 2004 hasta
diciembre del 2007. Experiencia laboral como Abogada – Socia del Estudio Trujillo &
Amorós Abogados S.Civ.R.L, desde enero del 2008 hasta a la fecha.
b. Gerencia General
ACRES FINANCE S.A.
REPRESENTADO POR MARISOL LAZARTE SALAZAR
-
MARISOL LAZARTE SALAZAR
A través de ACRES Finance S.A. es Representante del Gerente General de ACRES
Sociedad Titulizadora S.A. desde noviembre del 2015. Posee experiencia liderando y
estructurando proyectos de inversión de envergadura y transacciones financieras. Ha
sido miembro del directorio de ACRES Sociedad Agente de Bolsa S.A. entre los años
2014 y 2015. Forma parte del equipo de ACRES Investments desde el año 2012. Posee
vasta experiencia en el sector transporte, habiendo ocupado entre los años 2005 y 2011
diversos cargos en áreas de gestión, planificación y estrategia en el grupo LATAM
Airlines en Perú y en Chile.
8
5. Información Financiera Auditada
ACRES SOCIEDAD TITULIZADORA
Sociedad Anónima
ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015
9
ACRES SOCIEDAD TITULIZADORA
Sociedad Anónima
ESTADOS FINANCIEROS
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015
CON EL DICTAMEN DE LOS AUDITORES
INDEPENDIENTES
ACRES SOCIEDAD TITULIZADORA
SOCIEDAD ANÓNIMA
ESTADOS FINANCIEROS
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015
ÍNDICE
DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES
ESTADOS FINANCIEROS:
ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA
ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES
ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO
ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS
ABREVIACIÓN
S/ = SOL
$ US = DÓLAR ESTADOUNIDENSE
DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES
A los señores Accionistas
ACRES SOCIEDAD TITULIZADORA S.A.
1. Hemos auditado los estados financieros adjuntos de ACRES Sociedad Titulizadora S.A.,
que comprenden los estados de situación financiera al 31 de diciembre de 2015 y al 31 de
diciembre de 2014, y los estados de resultados integrales, de cambios en el patrimonio
neto y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, y el resumen de
políticas contables significativas y otras notas explicativas.
2. Responsabilidad de la Gerencia sobre los estados financieros
La Gerencia es responsable de la preparación y presentación razonable de estos estados
financieros de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera. Esta
responsabilidad incluye: diseñar, implantar y mantener el control interno relevante en la
preparación y presentación razonable de los estados financieros para que no contengan
representaciones erróneas de importancia relativa, ya sea como resultado de fraude o
error; seleccionar y aplicar las políticas contables apropiadas; y realizar las estimaciones
contables razonables de acuerdo con las circunstancias.
3. Responsabilidad del auditor
Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre estos estados financieros,
basada en nuestra auditoría. Nuestra auditoría fue realizada de acuerdo con Normas de
Internacionales de Auditoría aprobadas para su aplicación en el Perú por la Junta de
Decanos del Colegio de Contadores Públicos del Perú. Tales normas requieren que
cumplamos con requerimientos éticos y planifiquemos y realicemos la auditoría con la
finalidad de obtener seguridad razonable de que los estados financieros no contienen
errores de importancia relativa.
Una auditoría comprende la ejecución de procedimientos para obtener evidencia de
auditoría sobre los saldos y las divulgaciones en los estados financieros. Los
procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, que incluye la evaluación
del riesgo de que los estados financieros contengan representaciones erróneas de
importancia relativa, ya sea como resultado de fraude o error. Al efectuar esta evaluación
de riesgo, el auditor toma en consideración el control interno relevante de la Compañía
para la preparación y presentación razonable de los estados financieros a fin de diseñar
procedimientos de auditoría de acuerdo con las circunstancias, pero no con el propósito de
expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Compañía. Una auditoría
también comprende la evaluación de si los principios de contabilidad aplicados son los
apropiados y si las estimaciones contables realizadas por la gerencia son razonables, así
como una evaluación de la presentación general de los estados financieros.
Consideramos que nuestra auditoría constituye una base razonable para fundamentar
nuestra opinión.
4. Opinión
En nuestra opinión, los estados financieros que se acompañan presentan razonablemente
la situación financiera de ACRES Sociedad Titulizadora S.A. al 31 de diciembre de 2015 y
al 31 diciembre de 2014, así como su desempeño financiero y sus flujos de efectivo por los
años terminados en esas fechas, de acuerdo con Normas Internacionales de Información
Financiera.
DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES
Lima, 8 de abril de 2016
Refrendado por
ACRES SOCIEDAD TITULIZADORA S.A.
ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Y DE 2014
(Expresado en soles)
2015
2014
ACTIVO
Activo Corriente
Efectivo y equivalente de efectivo (Nota 4 )
Inversiones financieras (Nota 5)
Cuentas por cobrar comerciales
Otras cuentas por cobrar
Otras cuentas por cobrar a vinculadas (Nota 6)
Gastos pagados por anticipado
Total del activo corriente
2015
2014
PASIVO Y PATRIMONIO NETO
34,278
264,043
174,816
20,951
51,105
416
545,609
48,870
231,415
99,646
11,801
34,992
426,724
Pasivo corriente
Impuestos por pagar
Cuentas por pagar comerciales
34,594
857
5,745
30,366
2,225
71,620
94,904
22,542
Total del pasivo corriente
132,580
130,273
Pasivo por impuesto a la renta diferido
511,383
-
Otras cuentas por pagar vinculadas (Nota 6)
Otras cuentas por pagar
Activo no Corriente
Inmueble, mobiliario y equipo, neto (Nota 7)
Total del activo no corriente
3,345,359
3,345,359
1,558,767
1,558,767
TOTAL DEL ACTIVO
3,890,968
1,985,491
Las notas que se acompañan forman parte de los estados financieros
Patrimonio Neto (Nota 8)
Capital
Excedente de revaluación
Resultados acumulados
Total Patrimonio Neto
TOTAL DEL PASIVO Y
PATRIMONIO NETO
1,981,542
1,314,986
(49,523)
3,247,005
1,981,542
(126,324)
1,855,218
3,890,968
1,985,491
ACRES SOCIEDAD TITULIZADORA S.A.
ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES
POR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 y 2014
(Expresado en soles)
2015
Ingresos operacionales
Otros ingresos operacionales
Costo de ventas
UTILIDAD BRUTA
Gastos operacionales
Gastos de administración (Nota 9)
Otros ingresos
UTILIDAD (PÉRDIDA) OPERATIVA
OTROS INGRESOS (EGRESOS) :
Ingresos financieros (Nota 10)
Gastos financieros
Diferencia en cambio, neto (Nota 3)
Utilidad neta antes de impuesto a las ganancias
Impuesto a las ganancias (Nota 11)
Utilidad neta del ejercicio
2014
581,962
581,962
450,714
450,714
(259,896)
(273,117)
322,066
177,597
(354,293)
71,901
39,674
(223,076)
38,369
(7,110)
39,835
(1,457)
30,259
46,635
(6,359)
2,606
108,311
35,772
(31,510)
(11,486)
76,801
24,286
Las notas que se acompañan forman parte de los estados financieros
ACRES SOCIEDAD TITULIZADORA S.A.
ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO
POR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 y 2014
(Expresado en soles)
Capital
Saldo al 1 de enero de 2014
Ajuste de años anteriores
Excedente de
revaluación
Resultados
acumulados
Total
patrimonio
neto
1,556,452
-
5,390
1,561,842
-
-
(156,000)
(156,000)
Aumento de capital:
Acuerdo de la Junta
Universal
de Accionistas de 19 de
setiembre de 2014 (Nota 8)
Utilidad del ejercicio
Saldo al 31 de diciembre de
2014
425,090
1,981,542
Excedente de revaluación
-
Utilidad del ejercicio
Saldo al 31 de diciembre de
2015
1,981,542
-
-
-
24,286
24,286
-
(126,324)
1,855,218
1,314,986
1,314,986
Las notas que se acompañan forman parte de los estados financieros.
-
425,090
1,314,986
76,801
76,801
(49,523)
3,247,005
ACRES SOCIEDAD TITULIZADORA S.A.
ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO
POR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 y 2014
(Expresado en soles)
2015
Conciliación de la utilidad neta con el efectivo y
equivalente de efectivo
Utilidad neta del ejercicio
Ajuste de años anteriores
Más provisiones del ejercicio
Cargos y abonos por cambios netos en el activo corriente
y en el pasivo corriente
Cuentas por cobrar comerciales
Otras cuentas por cobrar
Tributos
Cuentas por pagar comerciales
Cuentas por pagar diversas
(Disminución) aumento neto de efectivo y equivalente de efectivo
proveniente de las actividades de operación
ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Adquisición de inmueble
Adquisición de inversión financiera
Disminución de efectivo y equivalente de efectivo proveniente
de las actividades de inversión
76,801
40,137
(75,170)
(25,679)
Las notas que se acompaña forman parte de los estados financieros
24,286
(156,000)
30,392
(29,509)
31,816
(87,882)
4,081
30,346
1,691
18,396
(153,086)
(32,988)
(1,570,509)
(231,415)
(32,988)
(1,801,924)
ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO
Aportes de capital
Aumento de efectivo y equivalente de efectivo proveniente de las
actividades de financiamiento
(Disminución) aumento neto de efectivo
Efectivo al inicio del ejercicio
Efectivo al final del año
2014
425,090
425,090
(14,592)
48,870
34,278
(1,529,920)
1,578,790
48,870
ACRES SOCIEDAD TITULIZADORA S.A.
NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Y 2014
NOTA 1.- IDENTIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD Y ACTIVIDAD ECONÓMICA.-
ACRES Sociedad Titulizadora S.A. (en adelante la Compañía), es una sociedad
anónima que tiene por objeto exclusivo desempeñar la función de fiduciario en los
procesos de titulización, pudiendo además dedicarse a la adquisición de activos con
la finalidad de constituir patrimonios fideicometidos que respalden la emisión de
valores mobiliarios. Adicionalmente, puede realizar todo tipo de operaciones
compatibles con las actividades de una sociedad titulizadora autorizada por la
Superintendencia del Mercado de Valores. La Compañía fue constituida el 15 de
junio de 2011, su plazo de duración es indefinido. La Compañía es subsidiaria de
ACRES Investments S.A. quien posee el 99.99 por ciento de su capital.
Mediante Resolución de Superintendente N° 009-2011-EF/94.01.2, de la
Superintendencia del Mercado de Valores de fecha 10 agosto de 2011, se dispuso su
inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores y se autorizó su
funcionamiento.
El domicilio de la Compañía está ubicado en la Av. Los Incas N° 172, piso 8,
distrito de San Isidro. Lugar donde se encuentran ubicadas sus oficinas
administrativas.
Las operaciones de la Compañía y del patrimonio administrado son normadas por el
Decreto Legislativo Nº 861, Ley de Mercado de Valores y del Reglamento de
Procesos de Titulización de Activos aprobado por Resolución CONASEV Nº 00197-EF/94.10 de 9 de enero de 1997, modificado por Resolución CONASEV Nº
046-2004-EF/94.10 y por otras normas complementarias que CONASEV (ahora
Superintendencia del Mercado de Valores) ha emitido.
De acuerdo con la Ley General de Sociedades, los estados financieros al 31 de
diciembre de 2015 se someterán a consideración de la Junta General de Accionistas
que será convocada dentro de los plazos establecidos por ley. Los estados
financieros al 31 de diciembre de 2014 fueron aprobados el 15 de Abril de 2015 por
la Junta Universal de Accionistas.
Al 31 de diciembre de 2015, la Compañía es fiduciaria y administradora de seis
patrimonios en fideicomiso:
-
Patrimonio en Fideicomiso – Decreto Legislativo Nº 861 – Título XI –
Bonos de Titulización CMCP Lima, se constituyó el 31 de diciembre de 2012
titulizando una cartera crediticia, habiéndose emitido y colocado en oferta
privada Bonos de Titulización indivisibles, libremente negociables y
representados por certificados físicos.
El Patrimonio Fideicometido se mantendrá vigente hasta que se haya cumplido
con el pago de la totalidad de las Cuotas Bonos y las demás obligaciones
asumidas en virtud del Acto Constitutivo.
El monto total de activo administrado en virtud de este patrimonio
fideicometido asciende a S/ 29’585,422.
-
Patrimonio en Fideicomiso – Decreto Legislativo Nº 861 – Título XI –
PHT, se constituyó el 15 de noviembre de 2013. El monto total de activo
administrado en virtud de este patrimonio fideicometido asciende a
S/37’186,970.
-
Patrimonio en Fideicomiso – Decreto Supremo Nº 093-2002 - EF GPOGJP, se constituyó el 06 de febrero de 2015. El monto total de activo
administrado en virtud de este patrimonio fideicometido asciende a
S/9,665,133
-
Patrimonio en Fideicomiso – Decreto Legislativo N° 861, Título XI, Bonos
de Titulización SYCBA, se constituyó el 13 de marzo de 2015. El monto total
de activo administrado en virtud de este patrimonio fideicometido asciende a
S/2,746,871.
-
Patrimonio en Fideicomiso – Decreto Legislativo N° 861, Título XI, Bonos
de Titulización Vicmar, se constituyó el 21 de octubre de 2015. El monto
total de activo administrado en virtud de este patrimonio fideicometido
asciende a S/43’370,711.
-
Patrimonio en Fideicomiso – Decreto Legislativo N° 861, Título XI, Fundo
la Estrella 1, se constituyó el 24 de noviembre de 2015. El monto total de
activo administrado en virtud de este patrimonio fideicometido asciende a
S/70’896,000.
NOTA 2.- BASES DE PREPARACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS.-
Las principales políticas contables aplicadas en la preparación de los estados
financieros se detallan a continuación. Estas políticas han sido aplicadas en los años
presentados.
2.1. Bases de presentación.Los estados financieros de la Compañía han sido preparados de acuerdo con las
Normas Internacionales de Información Financiera (en adelante NIIF), emitidas por
el Accounting Standard Board (en adelante “IASB”), vigentes al 31 de diciembre
de 2015.
La Compañía adecuó sus estados financieros a la aplicación plena de las NIIF al 31
de diciembre de 2013.
La preparación de los estados financieros de acuerdo a NIIF requiere el uso de
ciertos estimados contables críticos. También requiere que la gerencia ejerza su
juicio en el proceso de aplicación de políticas contables de la Compañía.
La Compañía ha aplicado de manera uniforme las políticas contables en la
preparación de su estado de situación financiera de los períodos que se presentan.
El Consejo Normativo de Contabilidad en el Perú, el es la entidad encargada de
oficializar estas normas. El Consejo Normativo de Contabilidad a través de la
Resolución N° 058-2015-EF/30 emitida el 5 de marzo 2015 oficializó las
modificaciones de la NIIF 7 Instrumentos Financieros: Información a revelar; NIC
34 Información financiera intermedia; NIIF 10 Estados financieros consolidados;
NIIF 12 Información a revelar sobre Participaciones en otras entidades; NIC 28
Inversiones en asociadas y negocios conjuntos. Asimismo, mediante Resolución N°
059-2015-EF/30 emitida el 11 de agosto de 2015 oficializó la versión 2015 de las
Normas Internacionales de Información Financiera (NIC, NIIF, CINIIF y SIC)
vigentes. La aplicación de las versiones es a partir del día siguiente de la emisión de
la resolucion o posteriormente, según la entrada en vigencia estipulada en cada
norma.
La información contenida en estos estados financieros es de responsabilidad del
Directorio de la Compañía, el que expresamente confirma que en su preparación se
ha aplicado todos los principios y criterios contemplados en las NIIF emitidas por
el IASB.
Los estados financieros adjuntos han sido preparados a partir de los registros de la
contabilidad de la Compañía, los cuales se llevan en términos monetarios nominales
de la fecha de las transacciones siguiendo el principio costo histórico, los estados
financieros se presentan en soles, excepto cuando se indique una expresión
monetaria distinta.
2.2. Traducción de moneda extranjera.a) Moneda funcional.Las partidas incluidas en los estados financieros de la Compañía se expresan en
la moneda del entorno económico principal en el que opera la Compañía
(moneda funcional). Los estados financieros se presentan en soles, que es la
moneda funcional y de presentación de la Compañía.
b) Transacciones y saldos.Las transacciones en moneda extranjera se traducen a la moneda funcional
usando los tipos de cambio vigentes a las fechas de las transacciones o de la
fecha de valuación cuando las partidas se redimen. Las ganancias y pérdidas por
diferencias de cambio que resultan del pago de tales transacciones y de la
traducción a los tipos de cambio al cierre del año de activos y de pasivos
monetarios, se reconocen en el estado de resultados.
Las ganancias y pérdidas en cambio se presentan en el estado de resultados
integrales en el rubro “diferencia de cambio, neto”.
2.3. Activos financieros.La Compañía clasifica sus activos financieros en las siguientes categorías:
activos financieros a valor razonable a través de ganancias o pérdidas, préstamos
y cuentas por cobrar a relacionadas. La clasificación depende del propósito para
el cual el activo financiero se adquirió. La Gerencia determina la clasificación de
sus activos financieros a la fecha de su reconocimiento inicial. Al 31 de
diciembre de 2015 la Compañía mantiene activos financieros de las categorías
de valor razonable a través de ganancias o pérdidas, préstamos y cuentas por
cobrar a relacionadas.
Los préstamos y cuentas por cobrar son activos financieros no derivados que dan
derechos a pagos fijos o determinables y que no cotizan en un mercado activo.
Se incluyen en el activo corriente, salvo por los de vencimientos mayores a doce
meses después de la fecha del estado de situación financiera. Estos últimos se
clasifican como activos no corrientes. Los préstamos y las otras cuentas por
cobrar a relacionadas se incluyen en el estado de situación financiera.
Activos financieros a valor razonable con cambios a resultados
Un activo financiero se clasifica en esta categoría si es adquirido principalmente
para efectos de ser vendido en el corto plazo o si es designado así por la
Gerencia. Los instrumentos financieros derivados también se clasifican como
negociables a menos que se designe como de cobertura. Los activos en esta
categoría se clasifican como activos corrientes si son mantenidos como
negociables o se espera que se realicen dentro de los 12 meses contados a partir
de la fecha del balance general.
Activos financieros disponibles para la venta
Los activos financieros disponibles para la venta son activos financieros no
derivados que se designan en esta categoría o que no clasifican en ninguna de las
otras categorías.
Los activos financieros disponibles para la venta y los activos financieros
negociables se reconocen posteriormente al valor razonable. Cuando los valores
clasificados como disponibles para la venta se venden o desvalorizan, los ajustes
a valor razonable acumulados se incluyen en el estado de resultados integrales
como ganancias o pérdidas en inversiones en valores.
La Compañía evalúa a cada fecha del estado de situación financiera si existe
evidencia objetiva de la desvalorización de un activo financiero o grupo de
activos financieros.
2.4. Inmueble, mobiliario y equipo.El inmueble, mobiliario y equipo están registrados a su costo de adquisición
menos su depreciación acumulada. Los costos incluyen los desembolsos
directamente atribuibles a la adquisición de estos bienes. Los gastos de
mantenimiento y reparación son cargados a los resultados del ejercicio en que se
incurren y las renovaciones, y mejoras son activadas. Cuando se retiran los
activos, se elimina su costo y su depreciación acumulada, y cualquier ganancia o
pérdida que resulte de su disposición se incluye en el estado de resultados.
La depreciación del mobiliario y equipo es calculada por el método de línea
recta utilizando la siguiente vida útil estimada:
Inmueble
Mobiliario y equipo
Años
20
10
2.5. Pasivos financieros.Los pasivos financieros dentro del alcance de la NIC 39 se clasifican como pasivos
financieros al valor razonable con cambios a resultados, préstamos y cuentas por
pagar. La Compañía determina la clasificación de los pasivos financieros al
momento de su reconocimiento inicial.
Todos los pasivos financieros se reconocen inicialmente a su valor razonable y. en
el caso de préstamos, mantiene al costo amortizado.
Al 31 de diciembre de 2014 los pasivos financeros de la Compañía incluyen otros
pasivos financeros y otras cuentas por pagar a relacionadas.
2.6. Pérdida por deterioro.Cuando existen acontecimientos o cambios económicos que indiquen que el valor
de activos de vida útil prolongada se ha deteriorado, la Gerencia estima su valor
recuperable y si es necesario reconoce una pérdida por deterioro con cargo a
resultados del ejercicio. Esta pérdida es el monto en el que el valor del activo es
reducido a su valor recuperable. El valor recuperable de los activos corresponde al
mayor valor entre el monto neto que se obtendría de su venta y su valor de uso. El
valor de venta neto corresponde al monto que se obtendría de la venta del activo en
una transacción cerrada entre partes no relacionadas, el precio de referencia en un
mercado activo o el de transacciones similares recientes. El valor en uso
corresponde al valor presente de los flujos futuros estimados que se obtendría del
uso continuo del activo y su disposición final al término de su vida útil.
2.7. Impuesto a la renta corriente.El impuesto a la renta corriente es determinado sobre la base de la renta imponible
calculada de acuerdo con la legislación tributaria aplicable a la Compañía. La tasa
de impuesto a la renta aplicable a la Compañía es de 28 por ciento.
2.8. Reconocimiento de ingresos y gastos.Los ingresos por administración de los patrimonios fideicometidos, se reconocen
cuando se da el servicio.
Los costos y gastos se reconocen a medida que se devengan, independientemente
del momento en que se paguen.
2.9. Normas Internacionales de Información Financiera- NIIF emitidas a nivel
internacional, pero no vigentes al 31 de diciembre de 2015.- Modificaciones a las NIIF 10, NIIF 12 y NIC 28 “Aplicación de la Excepción de
Consolidación” esta norma introduce modificaciones y restricciones a las entidades
de inversión para la consolidación de sus estados financieros y la determinación del
valor razonable aplicada para las asociadas. Esta norma será de aplicación para
periodos anuales que comiencen a partir del 01 de enero de 2016, asimismo se
permite su aplicación anticipada.
- Modificaciones a la NIC 1 “Iniciativa sobre información a revelar” esta norma
introduce cambios sobre la información a revelar en concordancia a la materialidad
e importancia relativa, asimismo la comprensibilidad y comparabilidad de los
estados
financieros. Esta norma será de aplicación para periodos anuales que comiencen a
partir del 01 de enero de 2016, asimismo se permite su aplicación anticipada.
- Modificación a la NIIF 15 “Ingresos de Actividades Ordinarias procedentes de
Contratos con Clientes”. Establece como nueva fecha de vigencia a periodos
anuales a partir del 01 de enero de 2018. Normas Internacionales de Información
Financiera.
NIIF emitidas en el año 2014, pero no vigentes al 31 de diciembre de 2015.
- NIIF 9 "Instrumentos financieros: Clasificación y Medición", efectiva para
períodos anuales que comiencen en o a partir del 1 de enero de 2018.
- NIIF 14 “Cuentas de Diferimientos de Actividades Reguladas”, efectiva para
períodos anuales que comiencen en o a partir del 1 de enero de 2016.
- NIIF 11 “Acuerdos Conjuntos”, NIC 16 “Propiedades,Planta y Equipo”, NIC 27
“Estados Financieros Separados”, NIC 38 “Activos Intangibles” y NIC
41“Agricultura”, efectivas para períodos anuales que comiencen en o a partir del 1
de enero de 2016.
- Mejoras a la NIIF 4 “Contratos de Seguros”, NIIF 7”.
Instrumentos Financieros: Información a Revelar”, NIC 19 “Beneficios a los
Empleados” y NIC 34 “Información Financiera Intermedia”, efectivas para
períodos anuales que comiencen en o a partir del 1 de enero de 2016.
NOTA 3.- OPERACIONES EN MONEDA EXTRANJERA.-
Los saldos en dólares estadounidenses (US$) al 31 de diciembre, se resumen como
sigue:
US$
2015
2014
Activos
Efectivo y equivalente de efectivo
1,204
274
Inversiones corrientes
77,500
77,500
Cuentas por cobrar comerciales
48,709
30,103
Otras cuentas por cobrar relacionadas
15,000
Otras cuentas por cobrar
1,643
3,938
144,056
111,815
Pasivos
Facturas por pagar
Cuentas por pagar vinculadas
Otras cuentas por pagar
Activo neto
Equivalente en soles
-
10,156
652
9,253
15,297
(15,949)
54,387
132,577
1,788
(21,197)
90,618
270,499
Dichos saldos han sido expresados en soles a los tipos de cambio promedio
ponderado del mercado libre publicado por la Superintendencia de Banca y Seguros
para la compra y/o venta, vigentes al 31 de diciembre:
S/
US$ - tipo de cambio compra (activos)
US$ - tipo de cambio venta (pasivos)
2015
2014
3.408
3.413
2.986
2.990
La Compañía registró ganancias en cambio en el año por S/ 67,788 (S/24,605 en el
año 2014), y pérdidas en cambio por S/37,529 (S/21,999 en el año 2014), que se
presenta como ganancia S/30,259 (ganancia de S/2,606 en el año 2014) en el estado
de resultados integrales.
NOTA 4. EFECTIVO Y EQUIVALENTE DE EFECTIVO.-
Este rubro comprende:
S/
2015
4,716
29,562
34,278
Banco de Crédito incluyendo US $ 1,204.12
Banco de la Nación
2014
11,955
36,915
48,870
La Compañía mantiene sus cuentas en dos entidades financieras locales, las cuales
están denominadas en moneda nacional y moneda extranjera, y son de libre
disponibilidad.
NOTA 5.- INVERSIONES FINANCIERAS.-
Al 31 de diciembre este rubro comprende lo siguiente:
S/.
Empresa emisora
Osihris
Emprendimientos
Clase de
Cantidad
Valor
Interés
valor
de valores
nominal
compensatorio
Papeles
5
US $
15 %
15,500
anual
comerciales
2015
264,043
Agrícolas S.A.C.
264,043
La Compañía adquirió en el año 2014 un certificado representativo de cinco papeles
comerciales, emitido por la empresa Osihris Emprendimientos Agrícolas S.A.C. Estos
valores devengaban intereses compensatorios a una tasa nominal anual de 15 por
ciento, pagaderos mensualmente hasta la fecha de su redención. Los papeles
comerciales estaban garantizados por una hipoteca de rango hasta por US$ 155,000,
que respaldaba el cumplimiento y pago total de las obligaciones asumidas por la
empresa emisora. Estos valores forman parte de una emisión privada realizada con
fecha 1 de diciembre de 2014, con vencimiento el 1 de diciembre de 2015.
NOTA 6. CUENTAS POR COBRAR Y POR PAGAR A VINCULADAS.-
Al 31 de diciembre este rubro comprende:
Cuentas por cobrar
S/
2015
51,105
ACRES Finance S.A. US $ 15,000
2014
-
Cuentas por pagar
2015
ACRES Investments Perú S.A. US$ 653 (US$ 9,153
en el año 2014)
ACRES Finance S.A.
2,225
-
2014
27,366
44,254
2,225
71,620
La cuenta por cobrar a ACRES Finance S.A. corresponde a préstamos realizados a esta
relacionada para capital de trabajo.
El saldo por pagar a ACRES Investments Perú S.A. corresponde a los servicios
prestados.
NOTA 7. MOBILIARIO Y EQUIPO.-
Este rubro comprende lo siguiente:
Activo
Terreno
Edificación
Muebles y equipo
Saldo al 1 de
enero de
2015
Adiciones
Retiro
819,649
615,756
750,860
1,210,614
22,351
Saldo al 31 de
diciembre de
2015
1,435,405
(65,700)
-
1,895,774
22,351
1,592,860
1,826,370
(65,700)
28,157
37,543
(65,700)
5,936
2,235
34,093
39,778
3,353,530
Depreciación
Edificación
Muebles y equipo
Valor Neto
1,558,767
8,171
(65,700)
8,171
3,345,359
Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, la gerencia de la Compañía considera que no
existen cambios económicos que indiquen que el valor neto registrado de los activos
fijos no pueda ser recuperado.
La Compañía midió este activo a su valor razonable mediante revaluaciones cuyos
valores fueron determinados sobre la base de su valor de realización efectuado por
tasaciones de peritos independientes. Utilizando el método de Tasación Comercial.
Ajustándose a lo estipulado en el Reglamento Nacional de Tasaciones del Perú de
acuerdo con normas legales vigentes entre ellas la R.M. N° 266-2012 - Vivienda de
fecha 28 de noviembre de 2012; y de acuerdo al Capítulo I Art. 8° del Reglamento
Nacional de Tasaciones vigente.
NOTA 8.- PATRIMONIO NETO.-
Capital.El capital autorizado, suscrito y pagado al 31 de diciembre de 2015 asciende a
S/1,981,542 dividido en 1,981,542 acciones comunes. Todas las acciones tienen un
valor nominal de un sol cada una y están íntegramente suscritas y pagadas.
La estructura de participación accionaria al 31 de diciembre de 2015 es como sigue:
Participación individual del
capital
Nº de
accionistas
Porcentaje de
participación
De 0.01%
a
1%
1
0.01
De 1.01%
a
99.99%
1
99.99
2
100
Excedente de revaluación.Como indica en la Nota 7, la Compañía efectuó dos revaluaciones del inmueble de su
propiedad. Como consecuencia de estas revaluaciones se produjo un mayor valor del
inmueble que ascendió a S/ 1,314,986 neto del ajuste por el impuesto a la renta
diferido, mostrado en el pasivo no corriente por S/ 511,383. Dicho importe se
muestra como excedente de revaluación
NOTA 9.- GASTOS DE ADMINISTRACIÓN.-
Comprende lo siguiente:
S/
Gastos de personal
Servicios prestados por terceros
Depreciación (Nota 7)
Otros gastos de gestión
Tributos
Alquileres
2015
50,706
189,951
39,778
19,382
3,629
50,847
354,293
2014
7,546
76,127
30,392
10,434
47,730
50,847
223,076
NOTA 10.- INGRESOS FINANCIEROS.-
Comprende lo siguiente:
S/
Intereses sobre préstamos
Intereses de papeles comerciales (Nota 5)
Intereses sobre depósitos a plazo (Nota 4)
2015
4,688
35,147
39,835
2014
2,806
43,829
46,635
NOTA 11.- IMPUESTO A LAS GANANCIAS.a) La Compañía está sujeta al régimen tributario peruano. Al 31 de diciembre del
2015 la tasa del impuesto a la renta es de 28 por ciento, y en el año 2014 la tasa
del impuesto a la renta fue de 30 por ciento sobre la utilidad gravable.
b) La autoridad tributaria tiene la facultad de revisar y, de ser aplicable, corregir el
impuesto a la renta calculado por la Compañía en los cuatro años posteriores al
año de la presentación de la declaración de impuestos. Debido a las posibles
interpretaciones que la autoridad tributaria pueda dar a las normas legales
vigentes, no es posible determinar, a la fecha, si de las revisiones que se realicen
resultarán o no en pasivos para la Compañía, por lo que cualquier mayor impuesto
o recargo que pudiera resultar de eventuales revisiones fiscales sería aplicado a los
resultados del ejercicio en que este se determine. Sin embargo en opinión de la
Gerencia de la Compañía y de sus asesores legales, cualquier eventual liquidación
adicional de impuestos no sería significativa para los estados financieros al 31 de
diciembre del 2015. Los años 2011 a 2015, inclusive, se encuentran pendientes de
revisión por las autoridades tributarias.
c) El impuesto a la renta al 31 de diciembre del 2015 y 2014 se ha determinado de la
siguiente manera:
S/
2015
108,311
2014
35,772
Adiciones
4,391
2,515
Deducciones
(167)
-
Utilidad contable
Utilidad tributaria
Impuesto a las ganancias
112,535
38,287
31,510
11,486
d) Mediante Ley 28424 y a partir del 1 de enero de 2005 se creó el Impuesto
Temporal de los Activos Netos- ITAN que se constituye como un impuesto
patrimonial, a ser pagado por los perceptores de rentas de tercera categoría sujetos
al Régimen General del Impuesto a la Renta.
La base del ITAN está constituida por el valor de los activos netos consignados en
el balance general al 31 de diciembre del ejercicio anterior al que corresponda el
pago una vez deducidas las depreciaciones y amortizaciones admitidas por Ley
del Impuesto a la Renta. Sobre dicha base S/ 1 millón de soles están inafectos y
por el exceso se aplica el 0.4%.
El ITAN puede ser pagado al contado o fraccionado en nueve cuotas mensuales
entre los meses de abril a diciembre del propio año. El monto pagado por ITAN
puede ser utilizado como crédito contra los pagos a cuenta del Impuesto a la Renta
del ejercicio al que corresponda el ITAN o como crédito contra el Impuesto a la
Renta de regularización del ejercicio gravable al que corresponda.
NOTA 12.- ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS FINANCIEROS.-
a. Riesgo de Tipo de Cambio.Las transacciones en moneda extranjera son pactadas en dólares estadounidenses.
La utilización de contratos a futuro para reducir su exposición a la variación de los
tipos de cambio no ha sido considerada, dado que la Gerencia estima que de acuerdo
con las proyecciones macroeconómicas disponibles, no se producirían variaciones
bruscas en los tipos de cambio que pudieran causar un perjuicio económico.
b. Riesgo de Tasa de Interés.La Compañía no tiene riesgo asociado con el efecto de las fluctuaciones de
mercado en las tasas de interés.
c. Riesgo de Crédito La Compañía no tiene riesgos de concentración de crédito.
d. Riesgo de Liquidez La Compañía controla la liquidez requerida mediante una adecuada gestión de los
vencimientos de activos y pasivos, de tal forma de lograr el calce entre el flujo de
ingresos y pagos futuros. La Compañía tiene un nivel apropiado de recursos y al
31 de diciembre de 2015 no mantiene financiamientos con entidades bancarias.
N? Sü5070
CI)I,IGIO D[ I()NIID()RI§ PUBI,ITO§ DT I,IITA
Constancia de Habilitación
El Decano y el Director Secretario del Colegio de Contadores Públicos de Lima,
que suscriben, declaran que en base a los registros de la institución, se ha
verificado que:
J. SAI\ü CtlEZ
MEZA& ASO CIAD
O S C.P.
SOCIEDAD CTVIL
REGISTRO DE SOCIEDADES
N'' SO78O
Se encuentra, HABIL, para el ejercicio de las funciones profesionales que le
faculta la Ley No 13253 y su modificación Ley No 28951 y conforme al Estatuto
y Reglamento lnterno de este Colegio; en fe de lo cual y a solicitud de parte, se
le extiende la presente constancia para los efectos y usos que estime
conveniente. Esta constancia tiene vigencia hasta el 31 de DICIEMBRE del 2016.
Lima, 28 de Diciembre del 2015
CPC Jorge Vergel Zapata
DECANO
Sede Administrativa :
Jr. Lloque Yupanqui 1026
Jesús María
Telf .:425-0826
[email protected]
www.ccplima.com.pe
ry
CPCC Félix Romero Limachi
DIRECTOR SECRETARIO