FONDO DE COMERCIO www.globalvalueconsultinggroup.com Fondo de Comercio © 2004 GLOBAL VALUE CONSULTING GROUP, S.L.U. www.globalvalueconsultinggroup.com Año 2006 1 FONDO DE COMERCIO Objetivo Analizar el fondo de comercio en todas sus manifestaciones. Para ello, vamos a ver el fondo de comercio desde una perspectiva de sociedad individual y desde una perspectiva de grupo consolidado. Compra de acciones A nivel individual A nivel consolidado Compra de línea de actividad (1) • Se trata de un inmovilizado financiero • Se trata de un inmovilizado inmaterial • No se contabiliza en ninguna cuenta contable • Se contabiliza en “Fondo de comercio” • Se denomina fondo de comercio implícito • Se denomina fondo de comercio explícito Aparece en el consolidado como un ajuste propio del proceso de consolidación Aparece en el consolidado al agregar los estados financieros de las filiales (1) Compra de línea de actividad: La adquisición de una línea de actividad, supone que se adquiere parte de los activos y pasivos de una sociedad vendedora, para integrarlos en la sociedad compradora. No se adquiere la sociedad, que sigue existiendo como entidad jurídica independiente de la compradora. Se adquiere, la parte del negocio que interesa. Esta figura se utiliza cuando el comprador está interesado en una parte del negocio de una sociedad y no quiere cargar con el resto. Ejemplo: Caja Duero compró las sucursales de Creditê Lyonnais en España. La caja española adquirió el negocio del banco francés en España, es decir sus activos y pasivos en España, muy diferente a la adquisición de parte de las acciones del banco. www.globalvalueconsultinggroup.com 2 FONDO DE COMERCIO DEFINICIÓN AMORTIZACIÓN El fondo de comercio se amortiza de forma sistemática, en el número de años en los que se espera que la empresa adquirida obtenga unos beneficios superiores a los normales, con el límite máximo de 20 años. Cuando una sociedad adquiere otra sociedad, pagando un exceso de precio sobre la parte de fondos propios que tiene la sociedad adquirida, se genera un fondo de comercio. En los casos en los que no existen beneficios o no sean suficientes para cubrir el fondo de comercio se deberá amortizar el fondo de comercio en un periodo inferior o en su caso, en su totalidad en el ejercicio en el que se produce tal circunstancia. Aplicación en el grupo consolidado Criterio General ¾ La amortización del fondo de comercio de consolidación se realizará en 20 años. Criterio Específico ¾ La utilización del criterio general, anteriormente expuesto, es complementario a un criterio específico que habría que utilizar, en el caso de que la sociedad participada no generara beneficios que excedieran el fondo de comercio de amortización anual (sectores de riesgo, sociedades en pérdidas). Este último caso nos obliga a amortizar el fondo de comercio en un periodo de 5 a 10 años que surge de un análisis específico de cada situación. No penaliza la cuenta de pérdidas y ganancias y presenta una evolución de la misma más homogénea. No resultaría un problema para la cuenta de perdidas y ganancias consolidada y por otro lado, conseguimos dar un mensaje conservador, aceptado por el mercado y por los auditores externos, ya que se trata de un criterio de casos por excepción. Ejemplo Telefónica ¾Amortiza:20 años ¾Grupo Terra (en pérdidas): 5 años www.globalvalueconsultinggroup.com 3 FONDO DE COMERCIO A nivel de sociedad individual SITUACION PROPUESTA Sociedad A (Sociedad Holding) 100% Sociedad B (Sociedad dependiente) 60% Sociedad C Adquisición de acciones La Sociedad B ha adquirido mediante una operación de adquisición de acciones, el 60 % de la Sociedad C, por un precio de 1.000 millones de pesetas. El VTC de los fondos propios adquiridos es de 600 millones de pesetas. Se genera un fondo de comercio (implícito) de 400 millones de pesetas. En este supuesto estaríamos ante una adquisición de participación financiera. ¾ Contablemente la Sociedad B: • Contabilizaría en el momento de la adquisición una inversión financiera (inmovilizado financiero). • Esta inversión no tendría efecto en la cuenta de pérdidas y ganancias. • Anualmente al cierre del ejercicio, habría que analizar la necesidad o no de dotar una provisión por depreciación del inmovilizado financiero. Esta provisión sería necesario dotarla, en el supuesto de que el VTC de la Sociedad C, añadiendo el fondo de comercio (implícito) generado en la adquisición menos su amortización, fuera inferior a la inversión financiera contabilizada. La provisión sería por la diferencia. • El fondo de comercio y amortización del mismo, no se contabiliza en los estados financieros de la Sociedad B, sólo se tiene en cuenta cuando se analiza la necesidad o no de provisión financiera. Es por este motivo que se denomina fondo de comercio implícito. • Ejemplo: Inversión de Sociedad B en C: 1.000 VTC de Sociedad C: 600 Fondo de comercio 400 Amortización anual fondo 20 (20 años) Cierre ejercicio (Hipótesis): Resultado -10 ==> Provisión financiera -10-20 = - 30 Resultado 0 ==> Provisión financiera - 0-20 = - 20 Resultado 20 ==> Provisión financiera 20- 20 = 0 Resultado 30 ==> Provisión financiera 30- 20 = 10 Provisión = 0 ¾ Fiscalmente: En la Sociedad B es deducible, la provisión de inmovilizado financiero, por las pérdidas generadas en el ejercicio. www.globalvalueconsultinggroup.com 4 FONDO DE COMERCIO A nivel de sociedad individual Adquisición de una línea de actividad SITUACION PROPUESTA La Sociedad B ha adquirido una línea de actividad, complementaria con sus rama de actividad, mediante una transmisión onerosa, generando en la operación un fondo de comercio (explícito) de 100 millones de pesetas. Sociedad A (Sociedad Holding) 100% Sociedad B (Sociedad dependiente) Línea Consultoría Sociedad C Negocio eléctrico El fondo de comercio generado opera de la siguiente forma: ¾ Contablemente la Sociedad B: • Contabiliza un fondo de comercio (inmovilizado inmaterial) de 100 millones de pesetas en el momento de la adquisición, además de los propios activos adquiridos. • Anualmente amortiza dicho fondo de comercio, en el periodo que origine ingresos, con el límite máximo de 20 años. Considerando un año completo, se amortizarían 5 millones de pesetas. ¾ Fiscalmente: En la Sociedad B, la dotación a la amortización del fondo de comercio es deducible con las siguientes limitaciones: • El límite anual máximo será la décima parte de su importe • Entre comprador y vendedor no puede existir vinculación • Se tiene que demostrar su depreciación irreversible www.globalvalueconsultinggroup.com 5 FONDO DE COMERCIO A nivel de consolidado Adquisición de acciones Sociedad A Adquisición de una línea de actividad Sociedad A (Sociedad Holding) (Sociedad Holding) 100% 100% Sociedad B Sociedad B (Sociedad dependiente) (Sociedad dependiente) 60% Línea Consultoría Sociedad C Sociedad C Negocio eléctrico El fondo de comercio de consolidación, se contabiliza en un epígrafe diferenciado dentro del balance consolidado.Nace de un ajuste propio de la consolidación. Surge por tanto, en el proceso de consolidación, el fondo implícito, que está incluido dentro del inmovilizado financiero en la sociedad individual. Este fondo de comercio, no es propio de la consolidación. Entra en el balance consolidado como cualquier otra partida, por agregación de balances. El mismo fondo de comercio (explícito) que ya aparecía en la sociedad individual aparece también en el consolidado. www.globalvalueconsultinggroup.com 6 FONDO DE COMERCIO Situación en la Sociedad B ante una compra de acciones EN LA ADQUISICIÓN ACTIVO EN EL CIERRE BALANCE PASIVO BALANCE ACTIVO PASIVO Inmovilizado inmaterial Fondos Propios Inmovilizado inmaterial Fondos Propios Inmovilizado material Endeudamiento a largo plazo Inmovilizado material Endeudamiento a largo plazo Inmovilizado financiero Inmovilizado financiero Acciones Sociedad C 1.000 Acciones Sociedad C 1.000 Provisión (30) Inmovilizado neto 700 Activo Circulante Pasivo Circulante Pasivo Circulante Activo Circulante PÉRDIDAS Y GANANCIAS DEBE Asiento 1.000 Inversión financiera en Sociedad C a Tesorería / Endeudamiento 1.000 GASTOS EXPLOTACIÓN INGRESOS DE EXPLOTACIÓN GASTOS FINANCIEROS INGRESOS FINANCIEROS Provisión En el caso de que la Sociedad B tenga beneficios que excedan el fondo de comercio no se producirá ningún asiento al cierre del ejercicio. Por este motivo utilizamos una hipótesis de pérdidas, para plantear el asiento a realizar. HABER 30 RESULTADO Asiento ( hipótesis de resultado negativo de 10 ) 30 Dotación a la provisión inmovilizado financiero a Provisión de inmovilizado financiero www.globalvalueconsultinggroup.com 30 7 FONDO DE COMERCIO Situación en el consolidado ante una compra de acciones EN LA ADQUISICIÓN ACTIVO EN EL CIERRE BALANCE PASIVO BALANCE ACTIVO PASIVO Inmovilizado inmaterial Fondos Propios Inmovilizado inmaterial Fondos Propios Inmovilizado material Endeudamiento a largo plazo Inmovilizado material Endeudamiento a largo plazo Fdo..comercio consol. Sociedad C Fdo..comercio consol. Sociedad C Provisión Inmovilizado neto 400 Activo Circulante Pasivo Circulante 400 (20) 380 Pasivo Circulante Activo Circulante PÉRDIDAS Y GANANCIAS Asiento ajuste consolidado (Inversión-Fondos Propios) DEBE HABER 400 Fondo de comercio de consolidación GASTOS EXPLOTACIÓN INGRESOS DE EXPLOTACIÓN 600 Fondos Propios de B GASTOS FINANCIEROS INGRESOS FINANCIEROS a Inversión financiera de B 1.000 Amortización 20 RESULTADO Asiento 20 Amortización fondo comercio consolidado a Fondo de comercio consolidado www.globalvalueconsultinggroup.com 20 8 FONDO DE COMERCIO Situación en Sociedad B ante una compra de línea de actividad EN LA ADQUISICIÓN ACTIVO BALANCE Inmovilizado inmaterial Fondo de comercio EN EL CIERRE PASIVO Fondos Propios 100 Inmovilizado inmaterial Inmovilizado material Inmovilizado financiero Inmovilizado financiero Pasivo Circulante PASIVO Fondos Propios Fondo de comercio Amort. Acumulada Fdo. Comercio neto Endeudamiento a largo plazo Inmovilizado material Activo Circulante BALANCE ACTIVO 100 5 95 Endeudamiento a largo plazo Activo Circulante Pasivo Circulante PÉRDIDAS Y GANANCIAS DEBE Asiento 900 Inmovilizado material (activos comprados) GASTOS EXPLOTACIÓN 100 Fondo de comercio (diferencia con lo pagado) Amortización a Tesorería / Endeudamiento 1.000 HABER INGRESOS DE EXPLOTACIÓN 5 INGRESOS FINANCIEROS GASTOS FINANCIEROS RESULTADO En el consolidado no se produce ningun asiento contable, ya que el fondo de comercio de la individual llega por AGREGACIÓN de balances. Asiento ( hipótesis de resultado negativo de 10 ) 5 Amortización del fondo de comercio a Fondo de comercio www.globalvalueconsultinggroup.com 5 9 FONDO DE COMERCIO www.globalvalueconsultinggroup.com Global Value in our services www.globalvalueconsultinggroup.com San Juan de Ortega, 38 – 5º 28050 Madrid ESPAÑA 10