Informe de Gobierno Corporativo
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Gobierno Corporativo El tono de la dirección Estudio global sobre Gobierno Corporativo 2015 Gobierno corporativo: Pautas de la dirección Prólogo El 1 de junio de este año, Japón adoptó un nuevo código de gobierno que, entre otras cuestiones, obliga a las empresas a nombrar, al menos, a dos consejeros externos. Shinzo Abe, primer ministro del país, quiere invitar a los consejos de administración a reactivar la economía, poniendo para ello 1.900 billones de dólares a su disposición con vistas a impulsar la inversión o los salarios o devolver parte a los inversores. Se trata de una operación de gran calado en un país que nunca antes había establecido normas sobre cómo deben operar las empresas. En este contexto de interés y escrutinio cada vez mayores, decidimos estudiar de qué manera afectan a empresas de todo el mundo tres aspectos del gobierno corporativo a través de casi 2.000 entrevistas con consejeros y equipos directivos. En primer lugar, analizamos el papel de la cultura, que, pese a ser intangible y difícil de medir, se mantiene como piedra angular del buen gobierno. Así, examinamos la función que desempeñan el consejo y el equipo directivo en su creación y manifestación, y de qué se nutre la cultura de gobierno. En segundo lugar, analizamos la composición del consejo. Los riesgos del “pensamiento de grupo” y los beneficios de fomentar la diversidad se consideran principios generalmente aceptados, por lo que indagamos en las consecuencias que comporta a los consejos y observamos cómo obtienen las habilidades necesarias para contribuir a la prosperidad de la empresa. Por último, abordamos la planificación estratégica. Para ello, pedimos a los consejeros su opinión sobre qué consideran un horizonte de planificación adecuado y sobre los posibles conflictos de intereses entre la retribución de los ejecutivos y los resultados de la empresa a largo plazo. En Grant Thornton creemos que, si bien el cumplimiento de las leyes y los reglamentos debe formar parte de todo marco de gobierno, los consejos tienen la oportunidad de encuadrar estas cuestiones en un ámbito más amplio. Esto supone promover una cultura de integridad y ética, onsultar a los principales grupos de interesados y preservar la riqueza de una diversidad de pensamiento que aúne el conocimiento el sector con un debate estimulante. Así pues, promovemos el buen gobierno como elemento crítico de los mercados de capitales eficaces. Por ejemplo, desde hace más de diez años, Grant Thornton UK estudia el gobierno de las empresas del FTSE350, experiencia que ha utilizado como base para las sucesivas modificaciones del Código de Gobierno Corporativo de Reino Unido (UK Corporate Governance Code) que publica el Financial Reporting Council. En otros países como Australia, la India, Grecia y Estados Unidos, las firmas miembro de Grant Thornton publican también análisis periódicos de gobierno corporativo. Los diferentes puntos de vista reflejados en este informe ofrecen una perspectiva novedosa a la hora de adoptar el gobierno adecuado para el crecimiento de la empresa. Nick Jeffrey, Director, Políticas Públicas Grant Thornton Índice Cultura5 Composición del Consejo 10 1 2 Planificación estratégica 15 ¿Por qué Grant Thornton? 18 ‘Heterogeneity can boost group performance’ - Kellogg School of Management (2010) ‘How Diversity Makes Us Smarter’ - Scientific American (2014) 2 Contactos principales 20 Gobierno corporativo: Pautas de la dirección Conclusiones y recomendaciones clave El presente informe ha sido elaborado a partir de 1.865 entrevistas telefónicas con directivos de empresas de 36 países incluidos en nuestro International Business Report (IBR) y de 86 entrevistas en profundidad con consejeros de ocho países mantenidas entre diciembre de 2014 y marzo de 2015 con el propósito de responder a cinco preguntas clave del gobierno corporativo en la actualidad. 1 ¿Quién es el responsable de la cultura? La definición de cultura corporativa varía de un país a otro, pero nueve de cada diez directivos la considera importante para un marco de gobierno sólido. Por lo general, los consejeros coinciden en que corresponde al consejo construirla y promoverla. Sin embargo, uno de cada cinco admitió que, en su caso, el consejo no le dedicaba el tiempo suficiente a la cultura corporativa. El regulador únicamente puede resaltar la importancia de la cultura como piedra angular del buen gobierno, puesto que resulta un concepto demasiado intangible como para imponer acciones concretas. Pese a que los inversores sí se interesan por este aspecto, pocos informes de analistas se hacen eco de él. Al mismo tiempo, es posible que la carrera a corto plazo por obtener beneficios impida a algunas empresas profundizar en su cultura corporativa, pero la respuesta de los equipos directivos apunta a que quieren que el consejo se esfuerce activamente por promoverla. 2 ¿Cómo pueden fomentar los consejos la cultura de buen gobierno? No existe un método empírico estándar para medir la importancia otorgada a la cultura, pero dos tercios de los directivos de todo el mundo creen que el tiempo que dedica el consejo a analizar esta cuestión en sentido amplio es “correcto”, aunque algunos consejeros indicaron que solo se centran en ella en respuesta a cuestiones de cumplimiento. Además, señalaron la integridad y la transparencia como los principios por los que deben regirse todas las acciones que toma una empresa, algo que puede resultar difícil cuando ésta se enfrenta a retos difíciles Las empresas deben detenerse a reflexionar sobre su objeto real (u original) para comprender si se ha perdido parcialmente de vista en la búsqueda de la rentabilidad (a corto plazo). Una cultura de buen gobierno es esencial para la longevidad de la empresa, pero observamos indicios preocupantes de que no se presta a la “cultura” el apoyo total que cabría esperar. 3 Gobierno corporativo: Pautas de la dirección 3 ¿Qué quiere decir realmente “diversidad” y cómo puede incentivarse? 4 ¿Qué habilidades necesitan los consejos ahora y en el futuro? La diversidad se manifiesta de formas muy distintas, pero dos tercios de los directivos entrevistados creen que los consejos de sus empresas la fomentan eficazmente (los directivos de empresas cotizadas se mostraron más satisfechos que sus homólogos de aquellas que no lo están). Sin embargo, únicamente una sexta parte de los consejeros en todo el mundo son mujeres. Los consejeros coinciden en que, en los consejos, la diversidad brilla por su ausencia, de ahí que el “pensamiento de grupo” sea un problema aún mayor. Quieren ir más allá del género y buscar la diversidad cultural, de formación, conocimientos y pensamiento. Entre las prioridades de las empresas, ha escalado posiciones la planificación de la sucesión en el consejo para garantizar la coherencia, pero también para adaptarse a las novedades del entorno empresarial. Los equipos directivos quieren que sus consejeros posean un conocimiento actualizado de su sector. Si bien estos últimos señalaron que para ellos revestía mayor interés que sus homólogos pusieran nuevas ideas sobre la mesa y dispusieran de tiempo para contribuir de manera eficaz. Un tema de especial interés es la tecnología y la cuestión de si los consejos están lo suficientemente al día del espacio digital para asesorar adecuadamente a sus equipos directivos. La diversidad de opinión conduce a una mejora de la toma de decisiones en todos los aspectos de la vida. Al incorporar nuevas perspectivas en el consejo, la empresa puede abordar los problemas desde distintos ángulos, propiciando, así, una mentalidad abierta e incluyente que debería transmitirse a toda la organización. Aquellas que no la promueven se arriesgan a verse relegadas en una lenta recuperación económica. Aquellos consejos que no están familiarizados con los procesos de negocio modernos no pueden orientar lo suficiente a sus equipos directivos. Poseer experiencia relevante es un activo importante y realizar evaluaciones periódicas de competencias debe formar parte del análisis de eficacia de todo consejo junto al estudio de los criterios que se siguen a la hora de elegir a los nuevos miembros. 5 ¿Existe un conflicto de intereses entre beneficios a corto plazo y crecimiento a largo? Cada sector se rige por horizontes de planificación distintos, así, por ejemplo, la minería y los suministros necesitan una visión a más largo plazo que el comercio al por menor. Además, los ciclos electorales pueden tener un peso importante. Casi tres cuartas partes de las empresas de todo el mundo siguen un ciclo de planificación de a tres años o menos. La mayoría de los consejeros cree que se trata de un horizonte adecuado, aunque algunos sostienen que debería vincularse la remuneración del consejero delegado a la rentabilidad a largo plazo para evitar que se tomen decisiones estratégicas motivadas únicamente por los resultados trimestrales. Las empresas han de plantearse si su proceso de planificación estratégica fomenta la toma de decisiones atendiendo a un equilibrio adecuado entre objetivos a corto y largo plazo, y si la retribución de la dirección ejecutiva es acorde a los objetivos estratégicos de la empresa. 4 Gobierno corporativo: Pautas de la dirección Cultura: La base del buen gobierno La cultura corporativa es fundamental para alcanzar los objetivos de una empresa. Si el “tono de la dirección” no se ajusta a las aspiraciones de accionistas y resto de grupos interesados, cualquier estrategia corporativa —por muy brillantemente diseñada que esté — corre el riesgo de fracasar. La cultura es un aspecto del gobierno corporativo que a menudo se obvia hasta que estalla una crisis. Esto, sumado a la confusión sobre quién tiene la principal responsabilidad de de impulsar, desarrollar y cultivar la cultura organizativa, brinda una excelente oportunidad de mejora para aquellas empresas que están dispuestas a ser más proactivas. Como es natural, un ámbito intangible como este está impregnado de matices nacionales. Por ejemplo, en muchas partes de Asia Oriental, la cultura empresarial está muy jerarquizada. Al referirse a los últimos cambios que ha sufrido el código de gobierno de Japón, The Economist afirmaba: “Japón S.A. sigue en manos de asalariados vitalicios que han ascendido por la vía tradicional”. Y cuando el consejero delegado de Olympus, Michael Woodford, fue despedido tras solo dos semanas en el cargo por denunciar irregularidades financieras, el consejo, a su vez, alegó la incapacidad del CEO para entender la cultura corporativa local como razón para su cese. 5 Gobierno corporativo: Pautas de la dirección ¿Quién es el responsable de la cultura corporativa? Nueve de cada diez directivos en todo el mundo creen que la cultura es importante para un marco de gobierno sólido. Por regiones, el porcentaje oscila desde el 75% en África y el Sudeste Asiático, hasta el 90% o más en Europa, los países desarrollados de Asia-Pacífico, América del Norte y Latinoamérica. Existe una división de opiniones en cuanto a si la salvaguardia de la cultura de una compañía es competencia del equipo directivo o al consejo de administración. Según sir Winfried Bischoff, presidente del Financial Reporting Council (FRC) del Reino Unido, corresponde al consejo de administración “definir el objeto de la empresa y el tipo de conductas que desea promover”, Esta visión se corresponde con la idea de que la longevidad de la cultura excede con mucho el mandato habitual de un consejero delegado; crear e instaurar una cultura lleva tiempo, casi tanto como cambiarla. La mayoría de los consejeros con los que hablamos coincidieron en que compete al consejo conseguir que la alta dirección adopte los principios y expectativas de la cultura corporativa. A partir de ahí, reforzar la cultura dentro de la organización se convierte en responsabilidad tanto del equipo directivo como del consejero delegado. Porcentaje de empresas que considera importante la cultura para un gobierno sólido 90% 90% Unión Europea 92% Europa del Este 84% América del Norte Países emergentes Asia Pacífico 75% 95% Latinoamérica África 90% Internacional Fuente: Grant Thornton IBR 2015 Véase la definición de países emergentes y desarrollados de Asia-Pacífico en la metodología de la página 19 “La cultura nace en el consejo y nuestra labor es cerciorarnos de que todo se transmite al consejero delegado y a la alta dirección, que son quienes han de formular y adoptar unas estrategias y unos procedimientos de gobierno bien definidos.” Consejero Estados Unidos 3 4 6 Intervención en el 12º debate bienalsobre gobierno corporativo de Grant Thornton en 2015 Ver también “A report on the culture of British retail banking” de New City Agenda and Cass Business School. 2014 96% Países desarollados Asia Pacífico Gobierno corporativo: Pautas de la dirección “El consejo debe definir el objeto de la empresa y el tipo de conducta que desea promover, formulando preguntas y tomando decisiones: cómo hallar el equilibrio adecuado entre innovación constructiva y asunción desproporcionada de riesgos; integrar nuevos líderes en la cultura corporativa, en especial en el marco de fusiones o adquisiciones; mantener la cultura en momentos de tensión; decidir si distintos aspectos del negocio deben seguir culturas diferentes; y transmitir esta cultura a los accionistas para fomentar el diálogo constructivo.” Sir Winfried Bischoff, Presidente Intervención en el XII Debate Bienal sobre Gobierno de Grant Thornton en 2015 “La cultura del consejo y del equipo directivo marca la pauta para todos: se reproduce en toda la organización. Una mala cultura o una mala conducta son vistas por todo el mundo y transcienden todos los niveles de la empresa.” Consejero Australia 1 Recomendaciones a los consejos Los consejos de administración deben colaborar activamente con el equipo directivo de la empresa para promover una cultura corporativa de gobierno eficaz. Si bien el regulador puede promover su importancia como piedra angular de un buen gobierno, suele ser un elemento demasiado intangible como imponer acciones. 7 Gobierno corporativo: Pautas de la dirección ¿Cómo pueden fomentar los consejos una cultura de buen gobierno? Una cultura de buen gobierno marca el comportamiento de una compañía. Las altas esferas deben predicar con el ejemplo, adoptando códigos eticos y políticas, creando canales sólidos para elevar los comentarios a instancias superiores y difundiendo y evaluando periódicamente los valores y conductas culturales. Los entrevistados pusieron el acento en la integridad y la transparencia como normas por las que debe regirse toda acción de la empresa. Cuando se desenvuelve en un entorno difícil, puede ser más complicado acatarlas, pero no por ello resultan menos importantes. Los consejeros con los que hablamos destacaron el papel vital de este órgano en la definición de los valores y los principios sobre los que se asienta la cultura. Los consejos saldrían reforzados si realizaran una reflexión periódica sobre el objeto de la organización, para asegurar que dicho objeto no ha quedado relegado en la búsqueda de la rentabilidad a corto plazo. Una estructura de buen gobierno puede ser muy útil en este aspecto al servir de guía para que las personas interioricen los principios y valores que encarna la empresa. “Las preguntas que planteamos a la dirección conforman la influencia del consejo en la cultura. Es importante formular preguntas que refuerzan aquellos aspectos a los que la cultura concede importancia.” Consejero Estados Unidos ¿Cómo describiría la importancia que concede el consejo a la cultura? 7% 23% 18% 11% 5% Latinoamérica 52% 28% África 57% 21% 19% Países emergentes Asia-Pacífico 6% 6% 27% Países desarrollados Asia-Pacífico 61% 61% Insuficiente Correcta 2% 13% 19% Internacional 66% 19% 14% América del Norte 67% 4% 21% Europa del Este 74% 4% 75% “Por lo general, los consejos deberían conceder más importancia a la cultura... Está en juego la ética y la integridad, así como la definición de los valores y la filosofía de la empresa.” 8 No estoy seguro 20% Unión Europea Fuente: Grant Thornton IBR Consejero Sudáfrica Excesiva 2% Gobierno corporativo: Pautas de la dirección “Los principios de gobierno corporativo que adopta una empresa deben ser una cuestión de cultura, no de mero cumplimiento.” Consejero Grecia “Resulta más fácil validar y mantener una cultura en tiempos de éxito que en periodos de dificultades y cambios; cómo conservarla en los momentos de mayor tensión debe ser una cuestión clave para los consejos” Consejero Estados Unidos “En nuestro modelo, la misión está claramente definida. Además, contamos con un código de conducta interna y revisamos periódicamente las actuaciones y el vínculo que guardan con la estrategia, los compromisos y las políticas.” Caso práctico Southwest Airlines En el sumamente competitivo mercado de la aviación, Southwest Airlines —cuya misión es convertirse en la aerolínea “más querida”del mundo— compite por el negocio y los empleados basándose en sus valores culturales La plantilla es evaluada de acuerdo a tres valores:: espíritu guerrero; prestar el servicio con valentía; actitud de servicio: anteponer el cliente; y ”pasión” por la diversión: no tomarse a sí mismos demasiado en serio. Se solicita activamente la opinión de los clientes y se reconoce a los empleados que destacan en boletines, vídeos del consejero delegado, la intranet y cenas de homenaje Consejero España “Si la búsqueda del crecimiento trimestral se enfatiza demasiado, antes o después alguien comenzará a tomar atajos. Es ahí donde aparece la tolerancia hacia la corrupción; cuando se sobreentiende que es correcto vulnerar mínimamente las normas: informes financieros, controles, sobornos, fraude.” Consejero Reino Unido 2 Recomendación al consejo Los consejos deberían invitar a sus empresas a detenerse a reflexionar sobre su objeto real (u original) para analizar si se ha perdido parcialmente de vista en la búsqueda de la rentabilidad (a corto plazo). Una cultura de buen gobierno es esencial para la longevidad de la empresa, pero observamos indicios preocupantes de que no se presta el apoyo sin cortapisas a la “cultura” que cabría esperar. 9 Gobierno corporativo: Pautas de la dirección Composición del Consejo: Una necesaria combinación de aptitudes Para asesorar eficazmente a la empresa, el consejo debe combinar correctamente distintas aptitudes y prepararse para el futuro con estrategias efectivas de planificación de la sucesión. La investigación de la que fue objeto Tesco en 2014 tras sus irregularidades contables reveló que el puesto de director financiero había quedado vacante durante varios meses y que tan solo un miembro del consejo poseía experiencia en el sector del comercio minorista. En la actualidad, el Financial Reporting Council quiere que, en el Reino Unido, las empresas preparen planes de contingencia de cara a la eventual salida del consejero delegado y otros miembros clave del equipo directivo. Promover una mayor diversidad es una manera de ampliar el catálogo de competencias de los miembros del consejo sin perder de vista la necesidad de que trabajen mano a mano con eficacia. La diversidad de perspectivas conduce siempre a una mejora en la toma de decisiones en todos los aspectos de la vida. Por el contrario, su ausencia a menudo aboca al “pensamiento de grupo”, cuando personas con trayectorias similares abordan los retos de manera similar. Esto puede traducirse en la adopción de decisiones irracionales o disfuncionales. “La diversidad en términos de trayectoria y de opinión es importante; es bueno ver las cuestiones desde diferentes perspectivas.” Consejero Estados Unidos 5 ‘FRC signals tougher guidelines on succession planning’ - Financial Times (2015) 10 Históricamente, los consejos han estado dominados por hombres mayores. Por ejemplo, el análisis de los informes anuales de las 150 empresas más grandes de la India concluyó que la edad media de los consejeros independientes era de 65 años, dato que se rebajaba hasta los 60 para los consejeros ordinarios. Si bien es cierto que la presencia de mujeres en los consejos de las empresas que conforman el FTSE 100 del Reino Unido se ha duplicado en los últimos cuatro años, continúa siendo inferior al 25%. En conjunto, solo el 16% de los puestos del consejo se reserva a mujeres, tal y como se desprende de las 5.400 empresas entrevistadas para nuestro International Business Report. Gobierno corporativo: Pautas de la dirección ¿Qué significa realmente “diversidad” y cómo puede incentivarse? La mayoría de los consejeros con los que hablamos se oponían a la idea de imponer cuotas a la diversidad en los consejos de las empresas. Si bien es cierto que se considera que, a mayor diversidad, mejores resultados, existen dinámicas claras que refuerzan este status quo y llevan a estos órganos a perpetuar su actual composición. Por ejemplo, uno de los factores señalados es la necesidad de que exista una relación de trabajo efectiva entre los miembros. Sin embargo, ante los escasos avances que se han observado en todo el mundo en los últimos años, los equipos directivos de las empresas se plantean cada vez con más frecuencia la posibilidad de instaurar la diversidad de género. Casi la mitad de los directivos (47%) respaldaría la introducción de cuotas para el nombramiento de mujeres consejeras en su país según los datos extraídos del IBR, lo que supone un incremento de diez puntos porcentuales respecto a hace dos años. Sin embargo, los líderes empresariales creen que sus consejos realizan una buena labor de fomento de la diversidad. En conjunto, el 68% afirma que, en este aspecto, el consejo es eficaz, pese a que únicamente la sexta parte de los consejeros sea mujer. Resulta paradójico que algunas de las regiones con la peor proporción de consejos paritarios sean las más satisfechas. Por ejemplo, en América del Norte, solo el 16% de los consejeros son mujeres, pero el 80% de los directivos considera que se está promoviendo eficazmente la diversidad. Por el contrario, en Europa del Este, donde el 35% de los directivos y el 24% de los consejeros son mujeres, solo el 56% de los encuestados se mostraba conforme. Como es natural, este debate no se circunscribe únicamente a la cuestión del género, pues fomentar la diversidad étnica, de origen socioeconómico, de sector, de aptitudes, de formación, etc., ayudaría a reducir el pensamiento grupal en los consejos. En conjunto, estos resultados indican que las comunidades menos diversas en términos empresariales son menos dadas a constatar dicha carencia. Llama la atención que este sea un aspecto que preocupa más en las empresas no cotizadas: el 68% de sus directivos considera que su consejo realiza una labor adecuada en cuanto a diversidad, en las empresas cotizadas este porcentaje asciende al 77%. Diversidad de género en los consejos a día de hoy Europa del Este Países desarrollados Asia-Pacífico Porcentaje de consejeras 24% 56% Porcentaje de empresas que afirman que su consejo promueve eficazmente la diversidad 9% Países emergentes Asia-Pacífico Unión Europea Internacional África 57% 14% 58% 18% 64% 16% 68% 19% 74% Latinoamérica 22% 78% Norteamérica 16% 80% Fuente: Grant Thornton IBR 2015 11 Gobierno corporativo: Pautas de la dirección Los consejeros con los que hablamos querían trasladar la conversación más allá de la diversidad tradicional — género y raza— a la diversidad cultural, de trayectoria, conocimiento y pensamiento. Para ello, las empresas deben incorporar estos factores en los procesos de selección de consejeros. El comité de nombramientos puede desempeñar un papel clave analizando la planificación de la sucesión y reflexionando sobre el tipo de habilidades y conocimientos que necesita el negocio para prosperar en el futuro. “Los consejos se plantean un poco más cuáles son sus necesidades. Esta mayor diversidad ha brindado oportunidades reales y cambiado las cosas a mejor.” Consejero Estados Unidos “El presidente debe dedicar más tiempo a relacionarse con los consejeros no ejecutivos para conocer su personalidad.” Consejero Reino Unido “Si se quiere crear equipos u organizaciones capaces de innovar, la diversidad es necesaria... La diversidad fomenta la búsqueda de información y de perspectivas innovadoras, que se traducen en una mejor toma de decisiones y resolución de problemas.” Scientific America 2014 El papel del presidente El presidente desempeña un papel fundamental para sentar el tono adecuado y propiciar el diálogo y las aportaciones útiles tanto de los consejeros como del personal externo a la mesa. Una amplia mayoría de consejeros cree que los cargos de presidente y consejero delegado deben ser independientes, de tal manera que el primero pueda centrarse en desarrollar la cultura y el segundo en introducirla. Además, el presidente debe pasar tiempo (en reuniones y fuera de ellas) con los consejeros no ejecutivos para conocer su personalidad y sus capacidades. 3 Recomendación a los consejos Los consejeros deben promover la incorporación de nuevas perspectivas al consejo, de tal manera que las empresas puedan abordar los problemas desde distintos ángulos, creando, así, una mentalidad abierta e incluyente que descienda a toda la organización. Aquellas que no promueven la diversidad se arriesgan a quedarse atrás en una lenta recuperación económica. 12 Gobierno corporativo: Pautas de la dirección ¿Qué habilidades necesitan los consejos ahora y en el futuro? Los consejos y los equipos directivos de las empresas no siempre coinciden en las habilidades que consideran más deseables en un consejero. En parte, esto se explica por las distintas maneras que tienen dichos equipos de interactuar con el consejo. Sin embargo, los resultados apuntan a una cuestión más amplia: la manera en la que la dirección ejecuta una estrategia cuya autoría, en buena medida, corresponde al consejo. Los directivos entrevistados a lo largo del IBR consideran que la experiencia pertinente en el sector es el atributo más deseado en un miembro del consejo (62%); además, casi un tercio (30%) querría que dicha persona trabajara actualmente como alto ejecutivo en el sector. Los propios consejeros (60%) reconocen la importancia de dicha experiencia sectorial, pero muy pocos (7%) creen que deba estar necesariamente en activo en el sector. Les preocupa más (86%) que sus colegas aporten nuevas ideas que supongan un reto para la dirección y el resto del consejo. En el caso de los equipos directivos, este dato se sitúa por debajo de la mitad (47%). Del mismo modo, casi la mitad (47%) de los consejeros afirma que es importante que dispongan de suficiente tiempo para hacer frente a las responsabilidades del consejo, distanciándose así de la opinión de la dirección, que se sitúa por debajo de una cuarta parte (23%). Atributos más deseables de un consejero 62% 60% Experiencia pertinente en el sector 86% 47% Aporta nuevas ideas que cuestionen a la dirección y al resto del consejo 7% 30% Puesto actual como alto ejecutivo en el sector 13% 25% Conocimiento de las normas y las prácticas de los mercados de capitales Ejecutivos Consejeros 30% 24% Experiencia anterior en otros consejos 9% 23% Experiencia en el trato con los accionistas (u otros grupos interesados) 47% 23% Tiempo suficiente para cumplir con las responsabilidades del consejo 20% 22% Buen nombre entre los proveedores de financiación Fuente: Grant Thornton IBR “Los consejeros deben aportar nuevas ideas que supongan un reto a la dirección y al resto del consejo. Esto permite evitar caer en el “pensamiento de grupo” y crea una cultura de “pensamiento innovador” Consejero Grecia 13 Gobierno corporativo: Pautas de la dirección “La verdadera fortaleza de un consejo reside en la síntesis de aptitudes. Por lo tanto, tiene una importancia fundamental configurarlo y seleccionar a sus miembros de manera que se obtengan las cualidades necesarias y se consiga una diversidad de opiniones y experiencias.” Consejero Nueva Zelanda El consejo ha de moverse al compás de la era digital. Los consejeros con los que hablamos apuntaban a una experiencia deficiente en el ámbito de las tecnologías, lo que guarda relación con la media de edad —aspecto que ya se ha comentado— y el deseo de contratar a nuevos miembros que tengan experiencia previa en otros consejos. Los consejeros no pueden parapetarse tras la excusa de no tener Twitter si la empresa tiene una cuenta o sus trabajadores comentan las operaciones de la misma en las redes sociales. Los consejos deben conocer la existencia de los “digerati” y hacer el mejor uso de ellos. Los Directores Digitales que han crecido con las tecnologías suelen ser más jóvenes, trabajan rápido y poseen redes valiosas. Es posible que, por su trayectoria y su relativa juventud, no sean los candidatos ideales para el consejo, pero los consejos cometen un craso error si los ignoran, habida cuenta de la envergadura y la velocidad de estas tecnologías transformadoras para todos los sectores. Como posible solución a la cuestión tecnológica, se apuntó a las matrices de habilidades, que permiten a los consejos exponer las competencias que requieren en conjunto y atribuírselas oportunamente a los miembros, con la posibilidad de impartir formación cuando sea necesario. La clave reside en que no es necesario que todos los consejeros sean expertos en todo, pero, cómo equipo, sí han de dominar todos los ámbitos relevantes. “Mi mayor preocupación en el plano de la diversidad concierne al aspecto tecnológico de las cosas y a la velocidad de los cambios. En términos generacionales, los consejeros son siempre mayores y, por lo tanto, es posible que no estén a la vanguardia.” Consejero Reino Unido “Los consejos deben aplicar una matriz de habilidades acorde con las necesidades educativas de cada uno de sus miembros, ayudándoles económicamente para que reciban la formación oportuna. Consejero Australia 4 Recomendación a los consejos Realizar evaluaciones periódicas de competencias debe formar parte del análisis de eficacia de todo consejo, además de estudiar los criterios seguidos para elegir a los nuevos miembros. Poseer experiencia pertinente es un activo importante y los consejos que no están lo bastante familiarizados con las prácticas empresariales modernas no pueden orientar lo suficiente a sus equipos directivos. 14 Gobierno corporativo: Pautas de la dirección Planificación estratégica: ¿un conflicto de intereses? Con independencia del periodo que abarca la planificación estratégica de las empresas, ésta debe incorporar, para adecuarse a las buenas prácticas de Gobierno Corporativo, un conjunto de acciones que permitan asegurar el equilibrio entre la consecución de los resultados a corto y medio plazo con el mantenimiento de los pilares de la cultura corporativa. Esas acciones deben ir más allá del mero cumplimiento de las normativa relacionada con Gobierno Corporativo, y siempre deben suponer que el Consejo de Administración se sienta confiado en que los sistemas de control interno, las políticas y procedimientos de gestión de riesgos, la tecnología, los procesos de negocio y de soporte, estén bien definidos, adecuadamente implantados y rigurosamente actualizados con las buenas prácticas del mercado. Tener objetivos estratégicos sólidos, que apunten a dónde quiere llegar la empresa (aunque no necesariamente a cómo hacerlo) ofrece un marco que le permite valorar si los planes operativos a corto plazo cumplen los objetivos a largo. Sin embargo, según los datos extraídos del IBR, en todo el mundo, casi una cuarta parte de las empresas se rige por un ciclo de planificación a un año o menos (23%) y otro 47% lo hace a dos o tres años. En la UE, las empresas tienden más a adoptar una perspectiva a más largo plazo: el 36% cuenta con ciclos de planificación de cuatro años o más frente al escaso 11% de América del Norte. Asimismo, en la región Asia-Pacífico son más frecuentes los horizontes más dilatados. “Si la práctica totalidad de las decisiones se mueve por la remuneración ejecutiva, la empresa se hundirá.” Consejero Reino Unido 15 Gobierno corporativo: Pautas de la dirección ¿Qué periodo abarca la planificación estratégica? 35% América del Norte 31% Latinoamérica 47% 21% África 15% 14% 3% 10% 3% 16% 4% 3% 17% 54% 16% 8% 17% 47% 23% Internacional Países emergentes Asia-Pacífico Países desarrollados Asia Pacífico 39% 29% Europa del Este Unión Europea 54% 45% 17% 26% 38% 22% 54% 8% 6% 10% 12% 16% 1 año (o menos) 2-3 años 4-5 años +5 años No sabe 4% 2% 2% 13% 12% 4% Fuente: Grant Thornton IBR 2015 La mayoría de los consejeros que entrevistamos se mostró satisfecha con los actuales horizontes de planificación (debe señalarse, no obstante, que el 42% se rige por ciclos de, al menos, cuatro años frente al 26% de las empresas encuestadas para el IBR). Sostienen que el éxito a largo plazo pasa por adoptar numerosas decisiones correctas a corto plazo, de tal manera que la necesidad de que las ganancias se incrementen trimestralmente no suele interferir con la ejecución de la estrategia más amplia. Una posible manera de protegerse frente al pensamiento a corto plazo es vincular la retribución de los ejecutivos a los resultados a largo plazo; los consejeros con los que hablamos aceptaron la utilidad de este instrumento. Sin embargo, algunos adujeron que puede ser contraproducente por cuanto el equipo directivo no debería analizar todas las decisiones en términos de cómo afectarán a sus paquetes retributivos. Con independencia del periodo que abarca la planificación estratégica de las empresas, ésta debe incorporar, para adecuarse a las buenas prácticas de Gobierno Corporativo, un conjunto de acciones que permitan asegurar el equilibrio entre la consecución de los resultados a corto y medio plazo con el mantenimiento de los pilares de la cultura corporativa. Esas acciones deben ir más allá del mero cumplimiento de las normativa relacionada con Gobierno Corporativo, y siempre deben suponer que el Consejo de Administración se sienta confiado en que los sistemas de control interno, las políticas y procedimientos de gestión de riesgos, la tecnología, los procesos de negocio y de soporte, estén bien definidos, adecuadamente implantados y rigurosamente actualizados con las buenas prácticas del mercado. “Nosotros abordamos habitualmente la planificación estratégica en periodos de un año. Aunque se trata de un plazo muy breve, trabajamos inmersos en una situación económica muy difícil.” Consejero Grecia “Ha de lograrse un equilibrio entre los indicadores clave del rendimiento a corto plazo que deben ser objeto de seguimiento —pero sin conducir a juicios precipitados— y mantener la vista en el largo plazo.” Consejero Reino Unido 16 Gobierno corporativo: Pautas de la dirección “Jamás deben ponerse en riesgo los objetivos a largo plazo por un beneficio inmediato: nuestros planes de incentivos han sido diseñados exactamente para eso.” Consejero Estados Unidos “En un proceso de planificación a cinco años, es fácil ajustar los planes retributivos de los ejecutivos a la estrategia. Sin embargo, la remuneración no puede ser un elemento decisivo para promover un comportamiento ético y correcto entre la alta dirección.” Consejero India 5 Recomendación al consejo Las empresas deben estudiar si su proceso de planificación estratégica fomenta la adopción de decisiones que conjuguen un equilibrio entre los objetivos a corto y largo plazo, y si la remuneración de la dirección ejecutiva es acorde a los objetivos estratégicos. Las acciones deben ir más allá del mero cumplimiento de las normativas vigentes de Gobierno Corporativo; es recomendable que, además, aseguren que los sistemas de control interno, la gestión de riesgos, la tecnología y los procesos de negocio están rigurosamente actualizados con las buenas prácticas del mercado. 17 Gobierno corporativo: Pautas de la dirección ¿Por qué elegir Grant Thornton? Grant Thornton trabaja para ayudar a organizaciones dinámicas a abordar los retos de gobierno en un mundo actual globalizado. Tanto si se trata de apoyar a las empresas en la planificación estratégica y su ejecución como de garantizar que la composición del consejo y el marco de comunicación son los adecuados o de ayudarles a gestionar ese sinfín de riesgos empresariales, digitales y de cumplimiento a los que se enfrentan, nuestros especialistas ofrecen soluciones pragmáticas. Además Grant Thornton incorpora, dentro de su División de Consultoría, a un conjunto de reconocidos expertos con un elevado grado de conocimiento en gestión empresarial, que aseguran que todas los procedimientos, procesos y sistemas tecnológicos estén alineados con los objetivos a conseguir en las empresas, sin menoscabo de la cultura corporativa que debe regir todo buena práctica de Gobierno. De este modo se asegura un valor añadido adicional a las empresas, mantenido en el tiempo, más allá del mero cumplimiento de la normativa relativa a Gobierno Corporativo. Para más información y para ponerse en contacto con un especialista visite www.GrantThornton.es Sobre Grant Thornton Somos una firma de auditores, consultores, y asesores fiscales, legales y financieros con clientes de primer nivel en España y en el mundo. Nuestra sólida experiencia multisectorial y multidisciplinar y nuestras 9 oficinas en España nos permiten ofrecer servicios adaptados a las necesidades de empresas y organizaciones de cualquier sector y ámbito geográfico. Somos una organización global, con toda la accesibilidad y la atención de una firma local. Contamos con más de 2.000 clientes, 700 profesionales y 34 socios con una forma distinta de trabajar basada en la colaboración, porque queremos ayudar a las empresas a crecer y evolucionar. 18 Gobierno corporativo: Pautas de la dirección Metodología Global Governance Survey International Business Report La Global Governance Survey (GGS) se llevó a cabo entre diciembre de 2014 y marzo de 2015, con el propósito de revelar la estrecha relación que existe entre el buen gobierno y la cultura organizativa, la planificación estratégica y la composición del consejo. El International Business Report (IBR) de Grant Thornton es el estudio líder en el mundo dedicado a las medianas y grandes empresas, en el que, con carácter trimestral, se entrevistan a aproximadamente 2.500 altos ejecutivos de compañías, cotizadas o no, de todo el mundo. En total, participaron 86 consejeros en este ejercicio que se dividió en dos etapas: un cuestionario online previo a la entrevista con 18 preguntas y una entrevista personal de 10 preguntas. •Se registraron 86 respuestas a la encuesta online previa a la entrevista. • Se llevaron a cabo y se grabaron 78 entrevistas en Australia, Grecia, la India, Nueva Zelanda Sudáfrica, España, Reino Unido y Estados Unidos. •Se mantuvieron al menos 10 entrevistas en Grecia, Nueva Zelanda, España, Reino Unido y Estados Unidos. Más información Publicaciones: www.grantthornton.global Metodología: www.grantthornton.global Nick Jeffrey Director, Políticas Públicas Grant Thornton International Ltd T +44 (0)20 7391 9592 E [email protected] En la actualidad, este informe, que se puso en marcha en 1992 en 9 países europeos, estudia anualmente la opinión de 10.000 directivos de más de 36 economías y ofrece información sobre cuestiones económicas y comerciales que afectan a las perspectivas de crecimiento de las empresas en todo el mundo. Los datos del IBR utilizados en este informe han sido extraídos de 1.865 entrevistas con consejeros delegados, directores ejecutivos, presidentes y otros altos responsables de la toma de decisiones de medianas y grandes empresas (50-499 empleados) de todos los sectores realizadas en noviembre de 2014. Las respuestas se ponderan por el PIB de cada economía. En términos regionales, los países desarrollados de Asia-Pacífico comprenden las respuestas de los equipos directivos de Australia, Japón, Nueva Zelanda y Singapur. Por su parte, los países emergentes de esta región abarcan China (continental), la India, Indonesia, Malasia, Filipinas y Tailandia. Dominic King Editor, Investigación Mundial Grant Thornton International Ltd T +44 (0)20 7391 9537 E [email protected] 19 Contactos principales Antonio García-Lozano Jaime Romano Tomás Garicano Socio director de Management, Risk and Socio de Management, Risk and IT Consulting IT Consulting Senior Advisor de Gobierno Corporativo T +34 91 576 39 99 T +34 91 576 39 99 [email protected] [email protected] © 2015 Grant Thornton International Ltd. ‘ Por “Grant Thornton” se entiende la marca al amparo de la cual las firmas miembro de Grant Thornton prestan servicios de auditoría, fiscalidad y consultoría a sus clientes. Dicha expresión hace referencia a una o más firmas miembro, según se desprenda del contexto. Grant Thornton International Ltd (GTIL) y sus firmas miembro no forman una sociedad internacional y son personas jurídicas independientes. La prestación de los servicios recae en las firmas miembros. GTIL no presta servicios a clientes. GITL y sus firmas miembro no se representan ni obligan entre sí y no son responsables de los actos u omisiones de las demás. www.grantthornton.global www.GrantThornton.es Curious Agency 1506-04 T +34 91 576 39 99 [email protected]
