28/11/2007 Acta de Directorio Nro. 220 (Archivo pdf 109KB)

PRIMERA COPIA. FOLIO 13483. PROTOCOLIZACION ACTA DE DIRECTORIO:
“BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA”.- ESCRITURA NUMERO DOS
MIL CUATROCIENTOS CINCO.-
En la Ciudad de Buenos Aires, Capital de la
República Argentina, a los cinco días del mes de noviembre del año dos mil siete,
ante mí, Escribano Autorizante, siendo las 14 horas, me constituyo en la calle
Reconquista 151, de esta Ciudad, sede del “BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD
ANÓNIMA”, a requerimiento del doctor Ernesto Manuel VIÑES, argentino,
divorciado, titular de la Libreta de Enrolamiento número 4.596.798, domiciliado
legalmente en donde estoy constituido mayor de edad, a quien conozco en los
términos del inciso a) del Artículo 1002 del Código Civil, doy fe, como que concurre
en nombre y representación y en su carácter de APODERADO del “BANCO
HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA”, a mérito de la documentación que
relacionaré al final de la presente.- Y el compareciente, en el carácter invocado,
asegurándome que el mandato invocado no le ha sido modificado ni limitado en
forma alguna y que continúa plenamente vigente, DICE: Que en razón de no contar
el “BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA” con el respectivo Libro de
Actas de Directorio, ha requerido la presencia del autorizante a fin de: (i) constatar la
realización de la reunión de Directorio que se realizará en la fecha, y la presencia de
los miembros del Directorio y de los Síndicos que participan de la misma; (ii) la
suscripción del Acta resultante de la mencionada reunión por parte de los Directores
y Síndicos presentes; (iii) proceda por último, a la protocolización de la mencionada
Acta.- ACTO SEGUIDO, procedo a constatar que se encuentras presentes los
señores Directores y Síndicos a que hace referencia el Acta que a continuación
procedo a transcribir, y que la totalidad de ellos proceden a suscribir la misma: ACTA
DE DIRECTORIO N° 220. En la Ciudad de Buenos Aires, a los cinco días del mes de
noviembre de dos mil siete, siendo las catorce horas, se reúne en la sede social el
Directorio del BANCO HIPOTECARIO S.A. con la presencia de la señora Presidente
Clarisa Diana LIFSIC de ESTOL, el señor Vicepresidente Eduardo S. ELSZTAIN y
los señores Directores Titulares por la Clase “C” Federico L. BENSADÓN y por la
Clase “D”: Carlos B. PÍSULA, Gabriel A. REZNIK, Jacobo Julio DREIZZEN y Ernesto
M. VIÑES. Se hallan asimismo presentes los señores Síndicos Titulares por la Clase
“A” Dr. Martín SCOTTO, por la Clase “B” Dr. Alfredo GROPPO y por las Clases “D” y
“C” Dres. José Daniel ABELOVICH, Ricardo FLAMMINI y Marcelo FUXMAN. Se
registra la ausencia de los señores Directores Edgardo FORNERO, Pablo
VERGARA DEL CARRIL y Saúl ZANG. Hallándose reunido el quórum legal y
reglamentario, la señora Presidente da inicio a la reunión poniendo a consideración
el primer punto del Orden del Día referido a: ESTADOS CONTABLES DE BANCO
HIPOTECARIO
S.A.
CORRESPONDIENTES
TRIMESTRAL
FINALIZADO
EL
AL
30/09/2007,
PERÍODO
ESTADOS
ECONOMICO
CONTABLES
CONSOLIDADOS Y RESEÑA INFORMATIVA CORRESPONDIENTES A IGUAL
PERÍODO. Sobre el particular, la señora ESTOL expresa que en reunión previa
convocada por la Gerencia de Contaduría General, se realizó una presentación de
los principales componentes de los estados contables bajo análisis, su comparación
con períodos anteriores y la evolución de los indicadores más importantes. Al
respecto los señores Directores coinciden en señalar que atento haber recibido en la
aludida reunión, una explicación detallada de toda la documentación y en virtud de
no existir dudas o aclaraciones que efectuar, consideran innecesaria una nueva
presentación. A continuación, la señora ESTOL destaca que los hechos relevantes
acontecidos en el mencionado ejercicio se hallan debidamente plasmados en la
Reseña Informativa que complementa los Estados Contables. Asimismo pone de
manifiesto que los Estados Contables en consideración han sido objeto de revisión
por parte del Auditor Externo y cuentan además con el correspondiente informe
producido por la Comisión Fiscalizadora. A continuación, la señora Presidente
mociona
por
omitir
la
lectura
de
los
Estados
Contables
e
información
complementaria, dado que obran en poder de los señores Directores ejemplares de
dicha documentación. Complementa su moción la señora Presidente, proponiendo la
aprobación de los Estados Contables e información complementaria que se
consideran, así como la Reseña Informativa correspondiente al tercer trimestre del
año en curso. Sometida a votación la moción enunciada por la señora Presidente, el
Directorio –por unanimidad- resuelve: 1º) Aprobar los Estados Contables de
Banco Hipotecario S.A. correspondientes al período económico trimestral finalizado
el 30/09/2007, que incluyen: el Estado de Situación Patrimonial y el Estado de
Situación Patrimonial Consolidado, el Estado de Resultados y el Estado de
Resultados Consolidado, el Estado de Origen y Aplicación de Fondos y el Estado de
Origen y Aplicación de Fondos Consolidado, el Estado de Evolución del Patrimonio
Neto, los respectivos Anexos y Notas; agregando en calidad de Anexo de la presente
Acta la totalidad de la documentación antes mencionada, debidamente suscripta. 2°)
Aprobar la Reseña Informativa correspondiente al tercer trimestre del año en curso,
documento que debidamente suscripto también se agrega en calidad de Anexo. 3º)
Efectuar las correspondientes presentaciones y comunicaciones ante los organismos
de contralor. A continuación, la señora ESTOL somete a consideración el segundo
punto del Orden del Día referido a: CONSIDERACIÓN DE LA AMPLIACIÓN A U$S
1.500.000.000.-
(DÓLARES
ESTADOUNIDENSES
UN
MIL
QUINIENTOS
MILLONES) DEL MONTO MÁXIMO DEL PROGRAMA GLOBAL PARA LA
EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES APROBADO POR ASAMBLEA
GENERAL EXTRAORDINARIA DEL 24 DE OCTUBRE DE 1997 Y MODIFICADO
POR RESOLUCIÓN DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DEL 11
DE DICIEMBRE DE 1998, RATIFICADO POR ASAMBLEA DE FECHA 18 DE
JULIO DE 2002 Y MODIFICADO POR ASAMBLEA DE FECHA 30 DE ABRIL DE
2003, Y DELEGACIÓN DE FACULTADES APROBADA Y RATIFICADA POR
ASAMBLEAS ORDINARIAS DE FECHAS 28 DE ABRIL DE 2005 Y 12 DE ABRIL
DE 2007. Al respecto la señora Presidente expresa que tal como es de conocimiento
de los señores Directores, el Programa Global de Emisión de Obligaciones
Negociables a Mediano Plazo (“PROGRAMA”) ha sido aprobado por Asamblea
General Extraordinaria de fecha 24 de octubre de 1997 por un monto original de U$S
1.000.000.000.- (dólares estadounidenses un mil millones) o su equivalente en otras
monedas, luego ampliado su monto por resolución de la Asamblea General
Extraordinaria de fecha 11 de diciembre de 1998 a la suma total de U$S
2.000.000.000.- (dólares estadounidenses dos mil millones) o su equivalente en
otras monedas, y finalmente, el Directorio en ejercicio de facultades oportunamente
delegadas por la Asamblea, resolvió tal como surge del Acta Nº 127 de fecha 24 de
julio de 2003, reducir el monto total del PROGRAMA fijando el mismo en la suma de
U$S 1.200.000.000.- (dólares estadounidenses un mil doscientos millones) o su
equivalente en otras monedas, ello con el objeto de evitar costos innecesarios
relativos a los aranceles a abonar a la Comisión Nacional de Valores, y en atención a
las proyecciones de emisión de deuda tomadas en consideración en tal oportunidad.
En aquella ocasión, se dejó aclarado que esta reducción del monto total del
PROGRAMA no cercenaba la facultad del Directorio de ampliar el monto, dentro de
los límites autorizados por la Asamblea del 11 de diciembre de 1998 que fijó el
mismo en la suma de U$S 2.000.000.000.- (dólares estadounidenses dos mil
millones) o su equivalente en otras monedas. Así las cosas y en atención a las
proyecciones de emisión y las actuales condiciones del mercado, se ve oportuno
elevar el monto total del PROGRAMA fijándolo en la suma de U$S 1.500.000.000.(dólares estadounidenses un mil quinientos millones) o su equivalente en otras
monedas. Luego de un amplio intercambio de opiniones el Directorio –por
unanimidad- resuelve: Ampliar el monto del Programa Global de Emisión de
Obligaciones Negociables a Mediano Plazo a la suma de U$S 1.500.000.000.(dólares estadounidenses un mil quinientos millones) o su equivalente en otras
monedas. A continuación, la señora Presidente somete a consideración el tercer
punto del Orden del Día referido a: CONSIDERACIÓN DE LA EMISIÓN DE UNA
NUEVA
SERIE
DE
OBLIGACIONES
NEGOCIABLES,
LA
SERIE
7
DE
OBLIGACIONES NEGOCIABLES POR UN MONTO DE HASTA U$S 200.000.000
A SER EMITIDAS BAJO EL PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE TÍTULOS A
MEDIANO PLAZO. DETERMINACIÓN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE
LA SERIE 7 DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES. - 3.1. SUBDELEGACIÓN DE
FACULTADES Y AUTORIZACIONES. Sobre el particular la señora Presidente
señala que, como es de conocimiento de los señores Directores, la Asamblea
General Extraordinaria realizada el 24 de octubre de 1997, autorizó la creación de un
Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables bajo el régimen de la Ley
Nº 23.576 y sus modificatorias, que tal como se viene de aprobar el monto máximo
en circulación en cualquier momento durante la vigencia del Programa Global es de
dólares estadounidenses un mil quinientos millones (U$S 1.500.000.000.-), o su
equivalente en otras monedas; que bajo dicho Programa Global se pueden emitir y
re-emitir Obligaciones Negociables, en una o más series y/o clases de igual o distinto
monto, con la posibilidad de re-emitir las sucesivas series y/o clases que se
amorticen. Continúa expresando la señora Presidente que de conformidad con las
facultades oportunamente delegadas por la Asamblea, corresponde a este
Directorio, entre otras funciones, la determinación de la oportunidad y condiciones
específicas de emisión de las respectivas series y/o clases de obligaciones
negociables a emitirse bajo el Programa Global. En este sentido, señala que resulta
conveniente para el Banco la emisión de la Serie 7 de Obligaciones Negociables
bajo el Programa Global (la “Serie 7” o los “Títulos”). En ese marco, propone se
apruebe la emisión de la Serie 7 de Obligaciones Negociables por hasta un monto
máximo de U$S 200.000.000 (dólares estadounidenses doscientos
millones) a
emitirse bajo el PROGRAMA, las que serán colocadas en el país y/o en el exterior,
de conformidad con los siguientes términos y condiciones generales: Monto: hasta
U$S 200.000.000 o cualquier monto menor que las personas autorizadas por este
Directorio
determinen;
Moneda:
dólares
estadounidenses;
Vencimiento:
el
vencimiento será aquel que oportunamente determinen las personas que este
Directorio autorice; Tasa de interés: los Títulos devengarán intereses a la tasa
determinada por las personas que este Directorio autorice; Pago de Intereses: los
Títulos pagarán intereses en la oportunidad que las personas que este Directorio
autorice determinen en el correspondiente Suplemento de Precio; Precio de
Emisión: el precio de emisión será aquel que oportunamente determinen las
personas que este Directorio autorice; Fecha de Emisión: la fecha de emisión será
aquella que oportunamente determinen las personas que este Directorio autorice;
Forma de los Títulos: títulos globales; Destino de los Fondos: Los fondos netos
obtenidos de la colocación de la Serie 7 se utilizarán para cualquiera de los fines
establecidos por el artículo 36 de la Ley 23.546 y sus modificatorias, conforme
oportunamente determinen las personas que este Directorio autorice. Asimismo, la
señora Presidente expone que a fin de posibilitar la emisión de los Títulos, es preciso
aprobar el Suplemento de Precio relativo a los mismos, cuyo texto preliminar se
circulariza entre los señores Directores. Luego de un amplio intercambio de
opiniones se aprueba por unanimidad el punto 3 del orden del día. Acto seguido se
pasa a deliberar el subpunto 3.1. del Orden del Día referido a: SUBDELEGACION
DE FACULTADES Y AUTORIZACIONES. La señora Presidente agrega que,
teniendo en consideración la dificultad de reunir al Directorio con la inmediatez
necesaria para determinar las características y decidir los términos y condiciones
definitivos correspondientes a la Serie 7, y dada la facultad de subdelegar las
facultades conferidas por la Asamblea a este Directorio para la determinación de las
características de las series y/o clases que se emitan bajo el PROGRAMA, propone
subdelegar en los señores directores: Clarisa D. LIFSIC de ESTOL, Ernesto VIÑES,
Pablo VERGARA DEL CARRIL, Gabriel REZNIK, Carlos PÍSULA y/o Jacobo Julio
DREIZZEN (Grupo A) y a los señores Gabriel SAIDÓN, Marcelo ICIKSON y/o
Enrique BENÍTEZ (Grupo B) (los “Subdelegados”), para que actuando en forma
conjunta un Subdelegado del Grupo A, con un Subdelegado del Grupo B, negocien,
aprueben, modifiquen y determinen las características de los Títulos, así como la
designación de Agentes Colocadores, Agentes de Pago, de Registro como así
también al Fiduciario. Asimismo, los subdelegados se encontrarán facultados para
aprobar las versiones definitivas del correspondiente Suplemento de Precio tanto
Preliminar como Definitivo, efectuar las modificaciones necesarias –en su caso- en el
Prospecto y sus Suplementos, efectuar manifestaciones sobre la información
contenida en los Suplementos, negociar y suscribir contratos, certificados y/o toda
otra documentación que resultare menester relacionada con la emisión de la Serie 7,
así como efectuar y/o autorizar cualquier otro acto que fuere necesario a los efectos
de la emisión de los
Títulos.
Asimismo,
los
sub-delegados
enumerados
precedentemente, estarán facultados para determinar la oportunidad y los términos y
condiciones de emisión de los Títulos, incluyendo, pero sin que esta enumeración
tenga carácter limitativo, la determinación de la fecha de emisión, del monto de
emisión, plazo y forma de amortización, tasa de interés, precio de emisión, forma y
condiciones de colocación, forma y condiciones de pago,
vencimiento, ley y
jurisdicción aplicables, su cotización o no en bolsas de comercio o entidades
autorreguladas y demás términos y condiciones de emisión de los Títulos. Asimismo
se autoriza a los subdelegados a efectuar las presentaciones pertinentes ante las
autoridades de contralor, agregando cláusulas adicionales o modificando las
existentes según resulte necesario o conveniente a los fines de cumplir con los
requisitos exigidos por la Comisión Nacional de Valores, la Bolsa de Comercio de
Buenos Aires, Superintendencia de Administradoras de Fondos de Jubilación y
Pensión, el Mercado Abierto Electrónico S.A., según corresponda, para obtener las
autorizaciones para la oferta pública, cotización y negociación de la Serie 7 dentro o
fuera del país. Finalmente se los autoriza también para que suscriban, negocien,
gestionen y emitan cuantos más documentos trámites y gestiones sean necesarios
con relación a la Serie 7, incluyendo la obtención de las autorizaciones para la
cotización y/o negociación de los Títulos en otros mercados bursátiles y no
bursátiles. Autorizar asimismo por medio de la presente a los señores Ernesto M.
Viñes, Andrés F. Ocampo, Armando F. Ricci, María Eugenia Lafuente, Walter
Szcerb, María de los Ángeles del Prado, Valeria Alicia Lorenzo, Paola Feliciotti,
Roberto Lizondo, Alejandro Perelsztein, Lucía Satragno, Andrés Traversaro, Carla
Russo, Yael Frylinsztein y Lorella Jalles, para que actuando indistintamente
cualesquiera de ellas, realicen las presentaciones que pudieren corresponder ante la
Comisión
Nacional
de
Valores,
Bolsa
de
Comercio
de
Buenos
Aires,
Superintendencia de Administradoras de Fondos De Jubilación y Pensión, Mercado
Abierto Electrónico S.A., según corresponda, y/u otras bolsas de valores o entidades
autorreguladas en las cuales se solicite la cotización y/o negociación de los Títulos,
tomando vista de las actuaciones, teniendo dichas personas, en forma también
indistinta, la facultad de contestar vistas, impulsar los trámites y realizar cuantos más
trámites fueren necesarios para la emisión de la serie 7. Luego de un breve
intercambio de opiniones el subpunto 3.1 del Orden del Día resulta aprobado por
unanimidad. Seguidamente y conforme lo previsto en reunión de fecha 14 de
septiembre p.pdo., la señora Presidente dispone que la presente sea extendida por
documento separado y protocolizada hasta la devolución por parte del Juzgado
Federal nº 7 del correspondiente libro de Actas de Directorio a fin de realizar su
copiado. Concluido el tratamiento del Orden del Día, se da por finalizada la reunión a
las catorce horas y cincuenta y cinco minutos. DIANA LIFSIC DE ESTOL.
EDUARDO S. ELSZTAIN. FEDERICO L. BENSADÓN. CARLOS B. PÍSULA.
GABRIEL A. REZNIK. JACOBO JULIO DREIZZEN. ERNESTO M. VIÑES. MARTÍN
SCOTTO. ALFREDO GROPPO. JOSÉ DANIEL ABELOVICH. RICARDO FLAMMINI.
MARCELO FUXMAN. ES COPIA FIEL, doy fe. No habiendo más temas que tratar,
siendo las 15,30 horas se da por finalizada la reunión. Y el compareciente solicita se
expida primera copia de la presente.- Yo el Escribano autorizante hago constar,
Que considero al requirente debidamente legitimado para efectuar el presente
requerimiento, y que acepto el requerimiento.- INSTRUMENTOS: El compareciente
acredita la existencia legal de su representada, carácter invocado y facultades para
este otorgamiento, con la siguiente documentación: a) Por Ley Nacional número
24.855 y Decreto Reglamentario número 924/97, publicado en el Boletín Oficial el 19
de septiembre de 1997, se dispuso la transformación del BANCO HIPOTECARIO
NACIONAL en "BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANÓNIMA", disponiendo que
ésta es continuadora del anterior, y cuyo estatuto fuera protocolizado por escritura de
fecha 26 de septiembre de 1997, pasada ante la Escribana Adscripta al Registro
Notarial del Estado Nacional Marta María Iacometti, al Folio 1949, cuyo testimonio,
que en su original he tenido a la vista fue inscripto en la Inspección General de
Justicia con fecha 23 de octubre de 1997, bajo el número 12.296, Libro 122, Tomo
“A”, de Sociedades Anónimas. Copia autenticada del mencionado estatuto corre
agregada a la escritura de fecha 7 de octubre de 1997, pasada al Folio 12.584 de
este mismo Registro, protocolo respectivo; b) El mandato invocado surge de la
escritura número 211, de fecha 3 de febrero de 2000, pasada al Folio 1124, de este
mismo Registro Notarial.- El citado Poder fue ampliado por escrituras números: 475,
143, 2.763, 2.869, 3.513, 744, 2.372, 2.750, 847, 1.068, 87, 556 y 1.779, de fechas
13 de marzo de 2000, 16 de enero de 2001, 19 de octubre de 2001, 27 de agosto de
2002, 18 de octubre de 2002, 14 de marzo de 2003, 10 de septiembre de 2003, 20
de octubre de 2003, primero de junio de 2005; 8 de agosto de 2006, 17 de enero de
2007; 26 de marzo de 2007; y 30 de agosto de 2007, pasadas a los Folios 2621,
959, 18.049, 10.719, 12.895, 2.255, 7.272, 8.556, 2.923, 4.754, 460, 3.011 y 9.672,
todas de este mismo Registro Notarial, los que contienen facultades suficientes para
este otorgamiento, y cuyos originales he tenido a la vista para este acto, doy fe.LEIDA que le fue al compareciente la presente escritura, se ratifica de su contenido y
en prueba de conformidad la firma por ante mí, doy fe.- ERNESTO MANUEL VIÑES.
Hay un sello, ante mí: FRANCISCO J. PUIGGARI.- CONCUERDA fielmente con su
escritura matriz que pasó al Folio 13483, del Registro Notarial número 453, a mi
cargo.- PARA EL BANCO, expido la presente PRIMERA COPIA, en seis sellos de
Actuación Notarial numerados correlativamente del N.008582371 al N.008582376,
que sello y firmo en el lugar de su otorgamiento, a los siete días del mes de
noviembre del año dos mil siete.-