1º Semestre 2014 ESPECIAL Financiamiento de China en LATAM

Newsletter de Fusiones y Adquisiciones | 1º Semestre 2014
M&A REVIEW LATAM
Newsletter de Fusiones y Adquisiciones
1º Semestre 2014
RESUMEN Y EVOLUCIÓN
una tendencia de desaceleración
durante el primer semestre de 2014
ANÁLISIS SECTORIAL
El sector de Energía fue el más importante, seguido por Telecomunicaciones
y Servicios Financieros
ESPECIAL
Financiamiento de China en LATAM
1
M&A REVIEW | Año 2014
Contenido
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
Newsletter de Fusiones y Adquisiciones
Resumen y evolución
Análisis sectorial
Top deals
Transacciones anunciadas
Múltiplos de valuación
Especial
› Financiamiento de China en LATAM
8. Metodología empleada
9. FIRST | Corporate Finance Advisors S.A.
10. Contacto
2
Newsletter de Fusiones y Adquisiciones | 1º Semestre 2014
Newsletter de
Fusiones y Adquisiciones
Estimados Lectores:
Miguel Ángel Arrigoni
Chairman & CEO
E: [email protected]
T: (54-11) 5129-2030
En esta nueva entrega de nuestro Newsletter de Fusiones y Adquisiciones, se presentan las principales tendencias y perspectivas del mundo de M&A en Latinoamérica (LATAM) para el primer
semestre de 2014.
A nivel macroeconómico se observa un escenario global cambiante, con desaceleración de las
economías emergentes y mayores niveles de crecimiento de las economías desarrolladas, lo que
ha afectado los flujos de inversión en LATAM. Como consecuencia, a nivel mundial se registró el
mayor valor operado en los últimos siete años, no siguiendo igual tendencia LATAM, que continuó con una menor actividad de M&A.
La baja en la actividad se registró tanto, medido en cantidad de transacciones (173 operaciones
vs. 207 del semestre anterior), como en volumen operado, que mostró una disminución del 17%
en relación al segundo semestre de 2013 - las excepciones fueron Brasil y Colombia, donde la
actividad se mantuvo estable.
En este contexto, Brasil continúa siendo el país líder, tanto como país receptor de inversiones
como comprador de compañías en países latinoamericanos. Los compradores de la región siguen siendo protagonistas, donde nuevamente han participado en cerca del 50% de las transacciones del semestre. El resto de las compras fueron llevadas a cabo principalmente por compañías de Estados Unidos y Europa.
En cuanto a los sectores de mayor interés, si observamos el monto operado, el sector de energía ocupa el primer lugar en el ranking con un total de US$ 7.000 M. Por otra parte, el sector
industrial es el que atrajo la mayor cantidad de transacciones por séptimo semestre consecutivo,
concentrando el 20% de las operaciones.
Hay algunos indicadores que generan la expectativa de que el nivel de actividad pueda recuperarse en el corto a mediano plazo. Por un lado, las operaciones anunciadas que todavía no fueron
concretadas alcanzaron un monto record de US$ 48.000 M durante el semestre. Y por otro, se
observó una fuerte presencia por parte de fondos de private equity, lo que demuestra que para
estos grupos en particular, es un momento oportuno para posicionarse en LATAM.
Como especial de este newsletter hemos desarrollado un análisis sobre las oportunidades de
financiamiento a través de China, dado que el gigante asiático se ha posicionado como uno de
los principales socios comerciales e inversores en la región, y la relación ha tomado un nuevo
momentum a partir de la reciente visita al continente del presidente chino Xi Jinping.
Esperando que nuestro trabajo sea de vuestro interés y se convierta en una herramienta válida
y fundamental para el crecimiento del conocimiento del mundo de las fusiones y adquisiciones
en LATAM, los saludo hasta la próxima entrega.
Miguel Ángel Arrigoni
Chairman & CEO
First Corporate Finance Advisors S.A
3
M&A REVIEW | Año 2014
Resumen y Evolución
A pesar de la desaceleración, LATAM se mantiene posicionado
como un mercado atractivo. Como punto a destacar, las transacciones anunciadas no concretadas en LATAM alcanzaron un
monto record durante el semestre (ver sección Transacciones Anunciadas), por lo que se espera una recuperación de la
actividad en lo que resta del año.
Destino de las inversiones
Brasil se mantiene como el mercado más activo con el
55% de las transacciones registradas en LATAM, seguido por México (11%), Colombia (9%), Chile (8%), Perú
(5%) y Argentina (5%).
En Brasil se espera que el número de transacciones aumente
en el segundo semestre, considerando que terminó la emoción de la Copa del Mundo y varios grupos buscarán cerrar
deals en anticipación a las elecciones presidenciales de Octubre cuyo resultado podría cambiar el outlook del país.
En el caso de México, las reformas económicas en los sectores de Energía y Telecomunicaciones (entre otros), junto con
la recuperación económica de Estados Unidos (principal socio
comercial), le han generando un mayor dinamismo al mercado de M&A.
Es importante destacar que durante el semestre se redujeron los
números de operaciones en todos los países excepto en Brasil y
Colombia, que han resistido este descenso y se mantienen entre
los destinos principales de inversión en LATAM.
60.000
50.000
Inbound
El 43% de las transacciones en LATAM durante el primer semestre de 2014 fueron domésticas (comprador y vendedor son del
mismo país), mientras que el otro 57% fueron operaciones
4
250
16.247
207
40.000
173
200
38.473
150
30.000
10.158
20.000
100
14.380
16.376
10.000
50
7.708
0
0
1S’ 13
Monto operado
LATAM
2S’ 13
1S’ 14
Monto operado
Brasil
Cantidad de operaciones
(Total)
Fuente: First CFA | Mergermarket
Figura Nº 2
M&A en LATAM | Últimos tres semestres
Por país destino | Cantidad de operaciones
País
1S’ 13
%
2S’ 13
%
1S’ 14
%
Brasil
154
58%
97
47%
96
55%
México
32
12%
28
14%
19
11%
Colombia
13
5%
15
7%
16
9%
Chile
22
8%
22
11%
13
8%
Perú
9
3%
19
9%
8
5%
Argentina
12
5%
10
5%
8
5%
Otros
23
9%
16
8%
13
8%
Total
265
100%
207
100%
173
100%
Fuente: First CFA | Mergermarket
Figura Nº 3
M&A en LATAM | 1° semestre 2014 | Origen de las inversiones
Asia
Valor: US$ 1.884 M
Cantidad: 7 deals
Norteamérica
Valor: US$ 6.690 M
Cantidad: 38 deals
4%
22%
25%
De acuerdo a proyecciones de la CEPAL, países como Panamá,
Bolivia, Ecuador, Nicaragua y República Dominicana liderarán el
crecimiento económico de la región en 2014, posicionándose
como nuevos destinos no tradicionales de inversión en M&A.
Origen de las inversiones
300
265
Cantidad operaciones
Sin considerar a Brasil en el cálculo, el volumen de transacciones en la región cayó un 30% con respecto al semestre anterior.
Factores como un contexto regional de incertidumbre, caída
en los precios de commodities, y un crecimiento económico
menor al esperado, sumado a la recuperación de las economías desarrolladas, han impactado sobre los flujos de inversión
en LATAM.
Figura Nº 1
M&A en LATAM - Últimos tres semestres operaciones y monto operado
US$ millones
El mercado de fusiones & adquisiciones
de LATAM continuó con una tendencia de
desaceleración durante el primer semestre de
2014, a pesar que a nivel mundial se registró
el valor operado más alto desde el año 2007.
Europa
Valor: US$ 5.165 M
Cantidad: 43 deals
49%
LATAM
Valor: US$ 8.349 M
Cantidad: 85 deals
Fuente: First CFA | Mergermarket
Newsletter de Fusiones y Adquisiciones | 1º Semestre 2014
cross-border, con Europa y Norteamérica como principales
compradores (80%). Los países más activos de Europa fueron
el Reino Unido, Francia, Suiza y Alemania. Dentro de Norteamérica el más activo fue Estados Unidos con 35 transacciones
por US$ 5.600 M.
Figura Nº 4
M&A en LATAM Últimos tres semestres
Ubicación geográfica del comprador | Cantidad de operaciones cross-border
100 %
90 %
Los principales actores asiáticos durante el semestre fueron
Japón y Qatar que registraron 3 transacciones por US$ 1.700
M. Dentro de LATAM, los principales players en transacciones
transfronterizas fueron México, Chile y Brasil.
Outbound
Si se analizan compras de empresas de LATAM en el resto del
mundo, durante el primer semestre de 2014 se completaron 6
transacciones por US$ 1.000 M. Las operaciones fueron realizadas
principalmente por compañías de Argentina, Brasil y Colombia.
La transacción más destacada fue la compra de los activos en
Florida, USA de la cementera Vulcan Materials por parte de la
colombiana Cementos Argos por US$ 720 M. Otra transacción
destacada fueron las inversiones del grupo argentino Corporación América en los aeropuertos italianos de Florencia y Pisa
por US$ 250 M.
32%
80 %
37%
43%
Norteamérica
70 %
Europa
60 %
50 %
LATAM
25%
43%
40 %
Asia
37%
30 %
Otros
23%
20 %
16%
10 %
8%
0%
1S’ 13
13%
12%
1%
4%
0%
7%
2S’ 13
1S’ 14
Fuente: First CFA | Mergermarket
Figura Nº 5
M&A en LATAM | Últimos tres semestres | Por tamaño de la transacción
Tamaño de las operaciones
En línea con lo observado en períodos anteriores, se mantiene
la tendencia middle-market, donde más del 55% de las transacciones fueron por montos menores a US$ 100 M.
1S’ 14
13%
12%
2S’ 13
10%
18%
1S’ 13
12%
33%
27%
35%
14%
25%
12%
Private equity
En el segmento de private equity se completaron 31 operaciones por US$ 6.800 M, que representa aproximadamente el 30%
del monto total operado en el semestre.
El destino preferido por estos inversores ha sido principalmente Brasil donde la depreciación del real permitió hacer inversiones a más bajo costo – private equity continua siendo una
parte integral del mercado brasilero de M&A – seguido por Colombia y Perú.
Cabe destacar que el 85% de los deals correspondieron a “entradas”, mostrando que estos grupos consideran que es un momento oportuno para invertir en LATAM.
Panorama mundial
Durante el semestre la actividad de M&A a nivel global alcanzó el
valor más alto en los últimos siete años (US$ 1.600 MM). Luego de
un período deslucido para M&A, un mercado bursátil estable le
esta dando capacidad a las compañías para concretar negocios.
Se registraron más de 18 mega operaciones (deals por encima
a los US$ 10.000 M). El deal más importante fue la fusión entre
Comcast y Time Warner en el sector de Telecomunicaciones.
Por su parte, la fusión entre las cementreras Holcim y Lafarge es
el deal más importante registrado en el sector de construcción.
0%
12%
41%
20%
24%
40%
60%
Menos de US$ 10 MM
Entre US$ 10 y 20 MM
80%
11%
100%
Entre de US$ 100 y 500 MM
Más de US$ 500 MM
Entre US$ 20 y 100 MM
Fuente: First CFA | Mergermarket
Figura Nº 6
Top deals a nivel global (anunciados)
No.
Fecha
Target
Sector
Compañía
compradora
Valor US$
(millones)
1
feb - 14
Time Warner
Cable Inc. (USA)
Telecomunicaciones
Comcast
Corp. (USA)
68.500
2
may - 14
DIRECTV (USA)
Telecomunicaciones
AT&T Inc. (USA)
65.500
3
jun - 14
Allergan
Inc. (USA)
Salud
Valeant Inc.
(Canadá)
45.000
4
jun - 14
Convidien
Plc (Irlanda)
Salud
Medtronic
Inc (USA)
42.900
5
abr - 14
Lafarge SA
(Francia)
Construcción
Holcim Ltd.
(Suiza)
40.000
Fuente: First CFA | Mergermarket
5
M&A REVIEW | Año 2014
Análisis Sectorial
El sector de Energía fue el más importante con
el 31% del valor operado (25 transacciones),
seguido por Telecomunicaciones con el 21%
(14) y Servicios Financieros con el 11%(15).
Servicios financieros - Interés en el segmento
de seguros de salud
Más del 95% del monto operado correspondió al sector de seguros destacándose el segmento de seguros de salud en donde el
grupo norteamericano de private equity Bain Capital adquirió a
la brasilera Intermedica Saude en US$ 866 M. Adicionalmente, el
grupo español Bupa Sanitas adquirió el 56% de la empresa chilena de seguros médicos Cruz Blanca Salud por US$ 547 M. Grupos
norteamericanos y europeos vuelven a expandirse en la región.
En el sector de Energía, la adquisición de la brasilera
Rede Energía por Energisa S.A. y la venta del 56% de
participación en Transportadora de Gas del Perú fueron los deals del semestre generando US$ 3.400 M (ver
sección Top Deals).
Otra transacción a destacar es la compra del 23% perteneciente a la petrolera Shell del Bloque BC-10 en la cuenca de Campos, Brasil, por parte de Qatar Petroleum por US$ 1.000 M. Esta
última es parte de la estrategia de desinversión de Shell en la
que planea vender activos por US$ 15.000 M a nivel mundial. El
plan de reestructuración de Shell junto al de Petrobras, generarán mayor dinamismo y entrada de nuevos players al sector
Telecomunicaciones - actividad en telefonía y cable
En el semestre hubo 14 transacciones en el sector donde fue
notoria la entrada de grupos europeos y norteamericanos, los
cuales fueron responsables de más del 95% del monto operado.
En los segmentos de telefonía y cable las principales operaciones se llevaron a cabo en República Dominicana, México,
Brasil y Chile totalizando US$ 3.600 M. Este volumen de transacciones no es frecuente en LATAM dada la naturaleza consolidada de la industria.
En el segmento de e-commerce se realizaron 7 transacciones
por US$ 1.100 M focalizadas principalmente en Brasil, el mercado de e-commerce más grande de LATAM. El negocio de
ventas por internet continua consolidándose en LATAM
A diferencia de 2013 la participación de grupos domésticos y regionales tuvo menor relevancia, los más activos fueron Bradesco Saude (Brasil), Grupo Investa (México), Banco Itaú BMG (Brasil) y Banco
Consorcio (Chile) que realizaron adquisiciones por US$ 250 M.
Transporte - desinversión de Vale en logística
La principal transacción fue la venta del 62% de participación
que posee la brasilera Vale en la empresa de servicios logísticos VLI por US$ 2.000 M (ver sección Top Deals). Otra transacción destacada fue la adquisición por parte del fondo de
inversión Ashmore Investment Management de la concesionaria del aeropuerto de Bogotá, Compañía de Desarrollo Aeropuerto El Dorado (CODAD) en US$ 66 M. Por los niveles de
inversión requeridos y la expansión económica de la región, se
espera que los sectores de infraestructura y transporte continúen siendo relevantes.
Dentro del sector de Tecnología
Hubo una importante cantidad de transacciones que se concretaron principalmente en Brasil, donde se observa una alta
participación de grupos de private equity que están aprovechando el incremento de la penetración de internet en LATAM. Cabe resaltar la compra por parte del fondo americano
KKR de la brasilera especializada en equipos de datacenter,
Aceco TI, por US$ 665 M.
Figura Nº 7
Operaciones de M&A | 1° semestre 2014 | Por sector - Monto operado
8.000
7.000
7.007
US$ millones
6.000
4.727
5.000
4.000
3.000
2.360
2.000
2.097
1.357
1.322
1.000
1.690
666
477
342
Agro
Servicios
0
Energía
Telecomunicaciones
Fuente: First CFA | Mergermarket
6
Servicios
Financieros
Transporte
Tecnología
Industria
Consumo
Otros
Newsletter de Fusiones y Adquisiciones | 1º Semestre 2014
Top Deals
La transacción más
importante del semestre
US$ 2.076 M
El deal del semestre fue el cierre de la
adquisición de la distribuidora eléctrica
brasilera Rede Energia, que se encontraba
en quiebra desde el año 2012 por parte
de su competidor Energisa S.A.
La transacción fue por un monto de US$ 2.076 M
que incluye el pago a los acreedores de Rede e
inversiones en la puesta en valor de los activos de
la empresa.
Inversión en transportadora
de gas en Perú
US$ 807 M
US$ 491 M
VALE desinvierte en el
sector de logística
US$ 2.031 M
US$ 1.435 M
Como parte de su plan para desinvertir en activos no estratégicos, la mega minera Vale vendió el 62% de su participación en la compañía
brasilera de servicios logísticos VLI, a los grupos
Brookfield Infrastructure Partners LP (Canadá –
26,5%) Mitsui & Co. (Japón – 20%) y el fondo
FGTS (Caixa Federal) (Brasil – 15,9%) en US$
2.000 M. VLI es una empresa de servicios logísticos que opera activos ferroviarios, portuarios
y terminales.
Tecpetrol y Repsol vendieron sus participaciones en Transportadora de Gas del Perú (TGP) a
Canada Pension Plan Investment Board (CPPIB)
(34%) por US$ 807 M y a la española Enagas
(22,4%) por US$ 491 M respectivamente. Luego de concretadas estas operaciones, CPPIB
queda como el mayor accionista de TGP. Para
Enagas la adquisición es parte de su plan estratégico para aumentar su presencia en LATAM.
Por su parte, CCPIB busca aumentar su exposición a mercados de rápida expansión.
Eutelsat aprovecha
oportunidades en México
US$ 1.129 M
La compañía Francesa Eutelsat Communications S.A. adquirió Satmex S.A. en US$ 1.129
M. Eutelsat busca incrementar su participación
en LATAM donde se prevé un sostenido crecimiento de la demanda. Asimismo, la decisión
fue motivada por nuevos cambios regulatorios
en el sector de telecomunicaciones mexicano,
los cuales abren oportunidades a otros deals
en el sector.
Orange completa la venta de su
unidad en República Dominicana
Mayor Empresa de
e-commerce de Brasil
En abril 2014 se cerró la compra de Orange Dominicana S.A., la unidad del país caribeño del gigante de telecomunicaciones francés, por parte
del grupo de telecomunicaciones basado en Luxemburgo, Altice S.A., por US$ 1.435 M - quien ya
cuenta en el Caribe con inversiones en televisión,
telefonía e internet.
En mayo el fondo estadounidense Tiger Global
Management LLC adquirió el 37% del paquete
accionario del grupo de e-commerce líder de
Brasil B2W Companhia Digital y en conjunto
con la controlante de B2W, Lojas Americanas
S.A., inyectaron capital por US$ 1.000 M. Tiger
Global apuesta a que continúe el boom del
e-commerce en Brasil donde el mercado crece
a un marcado ritmo del 18% anual, y donde ya
cuenta con inversiones en empresas líderes del
sector como Netshoes, Groupon, Peixe Urbano
y la desarrolladora Vostu.
Orange está poniendo en venta activos no estratégicos con el fin de aumentar su participación en
mercados foco y reducir su nivel de deuda.
US$ 1.008 M
Continua en la página 8 con la figura Nº 8
7
M&A REVIEW | Año 2014
Figura Nº 8 - Principales transacciones | 1° semestre 2014
#
Fecha
Target
País Target
Sector
Compañía Compradora
País
Comprador
Valor US$
(millones)
1
abr-14
Rede Energia S.A.
Brasil
Energía
Energisa S.A.
Brasil
2.076
2
abr-14
VLI S.A. (62,4%)
Brasil
Transporte
Brookfield Infrastructure Partners(26,5%),
Mitsui & Co (20%), Fundo de Garantía
Tempo Servico (15,9%)
Canadá,
Japón, Brasil
2.031
3
abr-14
Orange Dominicana SA
República
Dominicana
Telecomunicaciones
Altice S.A.
Luxemburgo
1.435
4
mar-14
Transportadora de Gas
del Peru S.A. (56,3%)
Perú
Energía
Canada Pension Plan Investment
Board (34%), Enagas (22,3%)
Canadá,
España
1.298
5
ene-14
Satélites Mexicanos S.A. de CV
México
Telecomunicaciones
Eutelsat Communications S.A.
Francia
1.129
6
may-14
B2W Companhia Digital (37,45%)
Brasil
Telecomunicaciones
Tiger Global Management, LLC;
Lojas Americanas S.A.
USA
1.008
7
abr-14
Block BC-10 (23%)
Brasil
Energía
Qatar Petroleum (QP)
Qatar
1.000
8
abr-14
Intermedica Saude
Brasil
Servicios Financieros
Bain Capital LLC
USA
866
9
abr-14
Dobreve Energia S.A.
Brasil
Energía
CPFL Energias Renovaveis S.A.
Brasil
706
10
may-14
Aceco TI S.A.
Brasil
Tecnología
KKR North American XI Fund, L.P.
USA
665
Fuente: First CFA | Mergermarket
8
Newsletter de Fusiones y Adquisiciones | 1º Semestre 2014
Transacciones Anunciadas
Durante el primer semestre de 2014 se anunciaron
114 operaciones que no fueron concretadas
por un monto de US$ 48.300 M - uno de los
valores más importantes de los últimos años.
Brasil figura como el principal país receptor en cuanto a
monto operado y volumen, le siguen México, Chile, Perú
y Argentina. Los compradores provinieron principalmente
de LATAM, seguido por Europa y Norteamérica.
Las operaciones anunciadas más grandes son las siguientes:
Banco Santander
US$ 6.517 M
En abril 2014 Banco Santander anunció la adquisición del 25% de participación que no posee en
su subsidiaria brasilera Banco Santander Brasil
S.A. por US$ 6.500 M. La transacción consiste en
la recompra de las acciones que se vendieron
en el IPO de 2009 (el más grande de la historia
de Brasil en su momento). Santander apuesta al
crecimiento a largo plazo de Brasil y busca consolidarse en un mercado que representa el 20%
de sus ganancias globales.
Figura Nº 9
Operaciones anunciadas no perfeccionadas | 1° semestre 2014
Por país receptor
País
Monto
(US$ M)
%
Operaciones
%
Brasil
19.255
40%
52
46%
Mexico
9.726
20%
17
15%
Chile
9.200
19%
13
12%
Perú
6.960
14%
7
6%
Argentina
1.214
3%
8
7%
Colombia
1.165
2%
9
8%
Otros
783
2%
7
6%
Total
48.303
100%
113
100%
Fuente: First CFA | Mergermarket
Figura Nº 10
Operaciones anunciadas no perfeccionadas | 1° semestre 2014
Ubicación geográfica del comprador (cantidad operaciones)
China Minmetals Corporation
US$ 5.850 M
China Minmetals Corp. anunció la compra del
proyecto minero de cobre Xstrata Las Bambas en
Perú por US$ 5.850 M. El deal está relacionado a
las condiciones impuestas por el regulador chino
en conexión a la fusión entre Glencore y Xstrata.
Grupos chinos continúan posicionándose sobre
activos estratégicos en los sectores de recursos naturales en LATAM.
12%
22%
44%
LATAM
Europa
Norteamérica
Asia
22%
Inmobiliaria Carso
US$ 5.599 M
Inmobiliaria Carso S.A. parte del grupo del magnate Carlos Slim anunció en junio la adquisición del
8,27% de participación que AT&T posee en America Movil SAB, la empresa de telecomunicaciones
mexicana, por US$ 5.600 M. AT&T se encuentra reestructurando sus inversiones en LATAM con vistas
a la adquisición del gigante satelital DirecTV.
Fuente: First CFA | Mergermarket
Figura Nº 11
Operaciones anunciadas no perfeccionadas | 1° semestre 2014
Por sector – Monto (US$ mill.)
CFR Pharmaceuticals
US$ 2.900 M
El laboratorio estadounidense Abbott Laboratories anunció en mayo la compra de la chilena
CFR Pharmaceuticals por US$ 2.900 M. Abbott
busca incrementar su presencia en LATAM, donde espera que el mercado crezca un 60% en los
próximos 4 años.
En cuanto a los sectores involucrados en estas transacciones, Servicios Financieros, Transporte, Telecomunicaciones y Minería son los
sectores en los que más dinero se espera invertir según los anuncios realizados en 2014.
8.813
9.499
4.075
7.727
5.001
5.974
7.214
Servicios Financieros
Transporte
Telecomunicaciones
Minería
Energía
Industria
Otros
Fuente: First CFA | Mergermarket
9
M&A REVIEW | Año 2014
Múltiplos de Valuación
Dos factores importantes que subyacen a los múltiplos de
transacción observados son el riesgo y las expectativas de
crecimiento. Desde la perspectiva de un inversor, estos factores dan lugar a un trade-off: en comparación a inversiones en
compañías de países desarrollados, inversiones en compañías
de LATAM presentan un mayor riesgo derivado del contexto
macroeconómico más fluctuante lo cual impacta negativamente sobre los múltiplos pagados, si bien perspectivas de
crecimiento por encima del promedio mundial operan en sentido opuesto.
Durante el período comprendido por los años 2007-2013, el
múltiplo Enterprise Value/EBITDA promedio histórico de las transacciones consideradas se ubicó en 10,0x, siendo México, Chile
y Brasil los países que sobrepasan este nivel. Por su parte, Argentina y Perú presentaron múltiplos menores a la media regional.
14,0x
Múltiplo EV/EBITDA
(promedio histórico ‘07-’13
Uno de los múltiplos comúnmente analizados constituye el
Enterprise Value/EBITDA, el cual representa el valor de los Activos de la compañía por cada dólar de Resultado operativo antes de Intereses, Impuestos, Depreciaciones y Amortizaciones
(EBITDA). Otro múltiplo también utilizado, en menor medida,
consiste en el Enterprise Value/Ventas.
Figura Nº 12
EV/EBITDA por país (promedio histórico ‘07/’13)
10,0x
8,0x
Promedio
LATAM 10,0x
9,1x
7,8x
7,7x
6,0x
4,0x
2,0x
Brasil
Chile
Colombia
México
Perú
Figura Nº 13
Evolución histórica del EV/EBITDA
14,0x
12,7x
12,0x
10,3x
10,0x
8,0x
10,3x
9,4x
9,4x
9,5x
8,2x
6,0x
4,0x
1,2x
2,0x
1,5x
1,4x
1,2x
1,4x
1,6x
1,5x
2011
2012
2013
0,0x
2007
2008
2009
EV/EBITDA
2010
EV/Ventas
Fuente: First CFA | Mergermarket
Figura Nº 14
EV/EBITDA según tamaño del deal
16,0x
14,9x
14,0x
11,6x
12,0x
10,0x
6,0x
11,4x
7,7x
13,2x
11,0x
8,7x
8,0x
10,4x
10,4x
8,9x
7,8x
6,7x
4,0x
9,1x
6,1x
2,0x
0,0x
2007
2008
2009
Por debajo de la mediana
Fuente: First CFA | Mergermarket
10
10,6x
Fuente: First CFA | Mergermarket
Múltiplo EV/EBITDA
(según tamaño del deal)
Por último, cabe destacar la divergencia en los múltiplos EV/
EBITDA implícitos según el tamaño del deal: el EV/EBITDA promedio del 50% de las transacciones de mayor tamaño (por
encima de la mediana – US$ 215 millones) se ha ubicado por
encima del múltiplo correspondiente al 50% de las transacciones de menor tamaño (por debajo de la mediana). Esto se
debe a que, como principio general, deals de mayor tamaño
suelen tener un mayor componente estratégico. Además, al ser
el retorno de compañías más pequeñas más volátil, los precios
pagados son menores.
10,7x
Argentina
En base al análisis realizado acerca de la evolución histórica de los múltiplos de transacción, se observa una
caída en los años 2009 y 2010 afectados por la crisis
financiera internacional.
Asimismo, desde el año 2011, se observa una disminución en
los múltiplos pagados en relación a EBITDA y Ventas, ubicándose en 9,5x y 1,5x en 2013 (por debajo del promedio histórico).
Esta caída se explica en parte por la reducción en las perspectivas de crecimiento de ciertos países, especialmente Brasil en
donde el EV/EBITDA cayó desde 11,3x en 2011 hacia 9,9x en
2013.
11,8x
12,0x
0,0x
Múltiplo EV/EBITDA
y EV/Ventas
En el análisis de transacciones habitualmente se
presta especial atención a los múltiplos pagados,
que suelen relacionar una medida de valor con
algún value driver de la compañía target.
2010
2011
2012
2013
Por encima de la mediana
Especial
Financiamiento de
China en LATAM
En los últimos 10 años China pasó de ser prácticamente un desconocido a
convertirse en uno de los principales socios de Latinoamérica (LATAM). Si bien la
influencia de Norteamérica y Europa continua siendo importante, la entrada de
China ha permitido diversificar la fuente de financiamiento e inversión a la vez que
se ha convertido en un factor importante para el crecimiento económico regional.
M&A REVIEW | Año 2014
Financiamiento de China en LATAM
En los últimos 10 años China pasó de ser prácticamente un
desconocido a convertirse en uno de los principales socios de
Latinoamérica (LATAM). Si bien la influencia de Norteamérica
y Europa continua siendo importante, la entrada de China ha
permitido diversificar la fuente de financiamiento e inversión
a la vez que se ha convertido en un factor importante para el
crecimiento económico regional.
Comercio entre LATAM y China
El incremento del comercio bilateral con China ha sido sorprendente, señal de que se han logrado superar las barreras
de la distancia geográfica. Desde el año 2000 el comercio de la
región con China ha crecido a una tasa promedio anual mayor
al 25% - Figura N°15.
La balanza comercial se encuentra a favor de China, y con un
déficit que se ha venido incrementando en los últimos 5 años,
lo que representa una oportunidad para diversificar las exportaciones a China, hoy concentradas en productos primarios.
Al mismo tiempo, al ser China uno de los principales importadores de commodities, cambios en la demanda de estos
productos generan un impacto importante sobre los precios
internacionales y en el equilibrio económico de la región.
La contraparte china por lo general es una empresa o ente estatal que tiene el lineamiento estratégico de posicionarse sobre un determinado segmento/sector.
El vehículo preferido son los acuerdos de financiamiento. Según datos recopilados por el Inter-American Dialogue, entre
los años 2007 y 2013 China comprometió casi US$ 100.000 M
por esta vía a la región. Esta cifra es mayor al financiamiento
otorgado por entidades multilaterales internacionales como el
Banco Mundial o BID durante dicho período.
En menor medida le sigue el flujo de capital por transacciones de M&A, a través del cual las empresas chinas invirtieron
más de US$ 22.000 M durante el mismo período. El vehículo /
instrumento a utilizar, dependerá siempre de las condiciones
particulares de cada mercado y sector - Figuras N°16 y N°17.
Países destino
Más del 90% del flujo de capital chino en la región se ha dirigido a
Venezuela, Brasil, Argentina, Ecuador y Perú – países que tienen importantes recursos naturales, y en varios casos países con dificultades para acceder a financiamiento internacional - Figura N°16.
Figura Nº 15
Comercio bilateral LATAM - China (2000-2013)
180
Estrategia de China en LATAM
Al analizar la relación con el país asiático, es importante tomar
en cuenta que su estrategia internacional se basa en dos ejes
claves: aseguramiento de recursos estratégicos y colocación de
productos chinos.
Los flujos de capitales chinos en LATAM se han dado principalmente a través de dos vías: 1) Entrada de empresas chinas
vía transacciones de M&A, y 2) Acuerdos de financiamiento del
gobierno y/o bancos chinos.
US$ miles de millones
160
140
120
100
80
60
40
20
0
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
Exportación
Importación
Fuente: First CFA en base a información pública
Figura Nº 16
Flujo de capital chino en LATAM (2007-2013)
ECUADOR
Financiamiento: US$ 9.900 M
M&A: US$ 30 M (2 deals)
COMEX (2013): US$ 3.700 M
PERÚ
Financiamiento: US$ 2.300 M
M&A: US$ 8.500 M (2 deals anunciados)
COMEX (2013): US$ 15.700 M
8%
2%
42%
24%
17%
Nota: Los porcentajes están calculados en base a los montos
de financiamiento y operaciones de M&A completadas.
Fuente: First CFA / Inter-American Dialogue | Mergermarket | Información pública
12
Especial
VENEZUELA
Financiamiento: US$ 50.600 M
COMEX (2013): US$ 19.200 M
BRASIL
Financiamiento: US$ 13.200 M
M&A: US$ 15.500 M (10 deals)
COMEX (2013): US$ 83.300 M
ARGENTINA
Financiamiento: US$ 14.100 M
M&A: US$ 6.400 M (4 deals)
COMEX (2013): US$ 16.900 M
Newsletter de Fusiones y Adquisiciones | 1º Semestre 2014
Sectores target
Las inversiones se destinan principalmente a infraestructura,
energía y minería (cobre y hierro) – recursos naturales estratégicos, que han representado casi el 90% del flujo de capital. En
alimentos y agro, otro rubro muy codiciado por el gigante asiático, las empresas chinas continúan abasteciéndose mediante
las principales trasnacionales de la región, pero es de esperar
que busquen una mayor participación en la originación de estos productos (cabe mencionar la reciente adquisición de Nidera por la estatal china Cofco - Figura N°19.
En el sector de servicios se observa poco movimiento, aunque
una operación para destacar es la compra del ICBC del Standard Bank Argentina en 2012, que fue el mayor desembarco en
la región de un banco chino.
Figura Nº 17
Evolución y tipo de operaciones chinas en LATAM (2007-2013)
Evolución
40.000
35.000
30.000
25.000
20.000
15.000
10.000
5.000
0
2007
2008
2009
2010
2011
2012
Compromisos de financiamiento
2013
M&A
Tipo de Operación
Características de las operaciones
Las operaciones chinas se destacan por ser pocas en cantidad
pero importantes en monto – a medida que se consoliden los
lazos, los tipos de inversiones se van a ir diversificando. El año
en que LATAM recibió mayor capital chino fue 2010, donde
LATAM alcanzó un crecimiento económico importante, en un
momento donde las economías desarrolladas seguían golpeadas por la crisis internacional.
La tendencia es que las operaciones de financiamiento sean
del tipo gobierno-gobierno (instrumentadas vía acuerdos marco), aunque la cantidad de préstamos que se han hecho directamente a empresas privadas ha aumentado.
El principal prestamista es el China Development Bank (CDB),
seguido por otras entidades como el Export-Import Bank of
China, ICBC y Bank of China, entre otras.
M&A
81%
Fuente: First CFA | Inter-American Dialogue | Mergermarket
Figura Nº 18
Sectores de inversión China en LATAM (2007-2013)
Compromisos de financiamiento
Para proyectos de infraestructura y energía normalmente las
condiciones de financiamiento por parte de las entidades chinas consideran lo siguiente:
Infraestructura
13%
No hay un solapamiento significativo con entidades multilaterales, dado que otorgan préstamos de diferentes tamaños y se
enfocan en distintos sectores y países. También es importante
destacar que los bancos chinos no imponen condiciones de
tipo político-económicas (no se interfiere en política doméstica), pero sí requieren que se incluya la compra de equipos y
servicios chinos, el “factor chino”, en la operación.
Condiciones de financiamiento
Compromisos de
financiamiento
19%
5%
Energía
Minería
55%
27%
Otros
M&A
5%
11%
Energía
• Se financia hasta el 85% del proyecto. El resto debe ser financiado por el socio local.
• Plazos largos que pueden llegar hasta 15 años – lo que representa una ventaja importante.
• Condición que las obras y el equipamiento sean provistos por
una compañía china (rol de EPCista).
Minería
Otros
84%
Fuente: First CFA | Inter-American Dialogue | Mergermarket
Especial
13
M&A REVIEW | Año 2014
Figura Nº 19 - Principales transacciones M&A China - LATAM (2007-2013)
#
Año
Target
País Target
Sector
Compañía
Compradora
Valor US$
(millones)
Top 5 deals
1
2010
Repsol Brazil (40%)
Brasil
Energía
Sinopec Group
7.109
2
2012
Petrogal Brasil (30%)
Brasil
Energía
Sinopec Group
4.800
3
2010
Bridas Corporation (50%)
Argentina
Energía
CNOOC International Limited
3.100
4
2010
Occidental Argentina Exploration & Production Inc
Argentina
Energía
Sinopec Group
2.500
5
2011
Companhia Brasileira de Mineracao e Metalurgia
(15%)
Brasil
Minería
China Niobium Investment Holdings Ltd (JV)
1.950
Anunciadas
1
2014
Xstrata Las Bambas S.A.
Perú
Minería
MMG South America Management Company Limited
5.850
2
2013
Petrobras Energía Perú S.A.
Perú
Energía
PetroChina Company Limited
2.600
3
2014
Nidera BV (51%)
Holanda / Argentina
Agro
COFCO
1.200
Fuente: First CFA | Mergermarket
• La financiación es al comitente.
• Tasas de interés de mercado, no subsidiadas. En algunos casos
las primas pueden ser altas, esto dependerá de cada país o las
condiciones de cada operación.
• Si bien no es técnicamente un Project Finance, en general el financiamiento puede ser estructurado de manera que se repague con los flujos del proyecto.
• Se piden garantías por fuera del proyecto que en general incluyen garantías soberanas.
• Se requiere la contratación de un seguro a través de un ente
chino (Sinosure).
Otro punto para mencionar, es que más del 60% de los financiamientos otorgados en la región se han estructurado mediante
acuerdos de venta de petróleo/commodities. En este caso la
operación se instrumenta como una pre-compra, o como un
préstamo que se paga con la entrega del recurso.
Este tipo de acuerdos no sólo ata el suministro a largo plazo
del recurso, sino que el tipo de garantía reduce el riesgo de la
operación para el banco chino. Por lo general se fijan en base
al precio de mercado del producto y no al volumen, lo cual
tiende a ser beneficioso para el país o productor.
Consideraciones finales
China se presenta como una alternativa válida para financiar
proyectos de infraestructura y energía en LATAM. Cualquier proyecto que encuadre dentro de los vectores estratégicos chinos
puede resultar atractivo y calificar para financiamiento. Ejem-
14
Especial
plos pueden ser el desarrollo de un área petrolera, o proyectos
energéticos donde los chinos puedan proveer equipos y/o la
gestión del proyecto. También es aplicable para proyectos de
menor envergadura.
La iniciativa debe surgir desde el país en busca del financiamiento, y además es fundamental una interacción y gestión
activa del socio local, considerando que el desembarco de empresas chinas en la región es reciente, y todavía se encuentran
en un proceso de aprendizaje sobre como operar en entornos
económicos nuevos.
Es importante destacar que la instrumentación puede ser trabajosa – normal en una fuente de financiamiento que es nueva
– y hay distintos esquemas y condiciones (que vienen de la
misma estructura china) que hay que comprender y adecuarse, donde por lo general se deja la adaptación al país receptor.
Los players que logren adaptarse rápidamente a estos requerimientos, serán los grandes beneficiados.
Durante la última gira del presidente chino en LATAM en Julio 2014 se firmaron más de 100 acuerdos de cooperación y
compromisos de financiamiento por más de US$ 30.000 M,
ratificando el interés de China en la región. Además, en la cumbre de los BRICS se anunció la creación de un nuevo banco de
desarrollo.
El capital chino continua desembarcando en la región. La
puerta está abierta no solo para los gobiernos nacionales, sino
también para otros niveles de la estructura pública y las empresas privadas. Todavía queda mucho por hacer en cuanto a
infraestructura y energía en LATAM, y China puede ser una gran
oportunidad para quienes sepan aprovecharla.
Newsletter de Fusiones y Adquisiciones | 1º Semestre 2014
Metodología Empleada
Los datos mostrados en el presente análisis incluyen todas las transacciones registradas por
Mergermarket en el período comprendido entre 01/01/2003 y 30/06/2014.
Sólo se incluyen transacciones que superan los US$ 5 millones. Si el valor de la operación no
hubiese sido informado, la misma ha sido incluida igualmente si Mergermarket estima que el
monto operado supera dicho monto.
Solamente se incluyen las operaciones donde realmente se sucede la Fusión o Adquisición
de la compañía. En caso de que el paquete accionario adquirido fuese menor al 30%, sólo se
incluirá aquella operación cuyo valor es mayor a US$ 100 millones.
No fueron consideradas reestructuraciones de empresas en las cuales las participaciones de
los accionistas permanecen igual. Tampoco se incluyen Cartas de Intención, Cartas de Entendimiento y Ofertas no vinculantes.
En los casos en los que hubo más de un país o más de un sector involucrados, se tomaron los
países y sectores dominantes informados por Mergermarket.
LATAM, en este texto, refiere a Latinoamérica
15
Corporate Finance Advisors S.A.
Somos un equipo de profesionales con más de 30 años de experiencia en
servicios de asesoramiento financiero en América Latina.
A lo largo de este período FIRST se posicionó como una firma líder en la región. Especializado en
la prestación de servicios de alta sofisticación a una diversificada cartera de clientes que incluye:
• Grande conglomerados empresariales nacionales y extranjeros.
• Empresas familiares.
• Gobiernos Nacional, Provincial y Municipal.
Todas las transacciones en las que FIRST participó han tenido un perfecto cumplimiento a pesar
de las diferentes crisis financieras que la región ha sobrellevado en este período.
• Más de 500 valuaciones completadas en Latinoamérica.
• Líder en la estructuración de operaciones securitizadas en la región con un 80% del market share y
más de 1000 series por más de $55.000 millones.
• Más de $10.000 millones originados en créditos.
• Estructuración de varios programas de financiamiento de infraestructura y vivienda por $10.000
millones (2009-2012).
• Líder de mercado como master servicer en securitizaciones de consumo.
Newsletter de Fusiones y Adquisiciones | 1º Semestre 2014
Servicios
NEGOCIOS
Business Strategy
Valuación
Corporate Finance
Advisory
Fairness Opinion
Infrastructure Advisory
M&A
FINANZAS
Securitización
Emisión de Deuda Corporativa
Reestructuración
Master Servicer (Agente de Control y Revisión)
INDUSTRIAS
Financial Services
Retail
Infraestructura
Agribusiness
Tecnología, Media y
Telecomunicaciones
Consumer Products
Energia & Recursos
Consumer Finance
Real Estate
Enfoque estratégico
Orientado a soluciones concretas basadas en nuestro conocimiento de los procesos y las industrias.
Con más de 20 años de experiencia en el mundo de las fusiones y adquisiciones, hemos logrado estrechos vínculos con el
mercado, participando en más de 50 transacciones en las principales industrias. Contamos con equipos especializados por
industria y por tipo de servicio, y somos lideres reconocidos en
gran cantidad de áreas claves.
Nuestro equipo puede asistirlo en:
• Servicios de asistencia para compradores y vendedores
• Joint ventures y alianzas estratégicas
• Deal implementation
• Escisiones y spin-offs
17
M&A REVIEW | Año 2014
Servicios de due diligence
financiero, previsional e
impositivo en relación a la
adquisición de Standard Bank
Servicios de vendor assistance
en la venta de la unidad de
negocios “Casablanca” (carve
out) los cuales incluyeron
asesoría y revisión de la
información del data room,
preparación del financial
databook y asistencia en las
negociaciones.
Paraguay y Uruguay
Argentina
ARGENTINA
Servicios de asesoramiento
financiero en la venta de “Italo
Manera” a Alicorp.
Servicios de Vendor Assistance
en relación al proceso de
venta de sus operaciones en
Argentina y Uruguay adquiridas
por Zurich
Asistencia en la preparación
de la información financiera de
la unidad de gestión “leches
de bebé” (carve out) para el
proceso de creación del Joint
Venture con Sancor.
ARGENTINA
ARGENTINA
ARGENTINA
Asesoramiento financiero para
la adquisición de Securitas.
Asesoramiento financiero para
la adquisición de Esnaola y
Veneciana.
ARGENTINA
ARGENTINA
Servicios de vendor assistance
en el proceso de desinversión
de Shell en Paraguay y
Uruguay.
Asistencia en el proceso de
la red de distribución en
Argentina.
ARGENTINA
18
Newsletter de Fusiones y Adquisiciones | 1º Semestre 2014
Asesoramiento financiero para
la adquisición de Entertainment
Depot S.A. (Musimundo).
Asesoramiento financiero en
el proceso de valuación y
venta de Agar Cross Uruguaya
S.A. y su cadena de retail de
agroinsumos en Argentina.
Asesoramiento financiero para
la adquisición de Síntesis
Química.
ARGENTINA
Argentina Y Uruguay
Argentina
Asesoramiento financiero en
la venta de una compañía
procesadora de carnes.
Asesoramiento financiero para
la adquisición de Issue Group
& Argencos.
Asesoramiento financiero para
la valuación y venta de SMG
Seguros.
ARGENTINA
ARGENTINA
ARGENTINA
Asesoramiento financiero para
la adquisición de Primary.
Servicios de Deal
Implementation en la operación
de adquisición de Carrier.
Servicios de due diligence
financiero e impositivo
para la adquisición de una
compañía productora de ron en
Guatemala.
ARGENTINA
ARGENTINA
GUATEMALA
19
CONTACTO
Para mayor información sobre la Newsletter o sobre cómo
First Corporate Finance Advisors S.A. puede asesorar a su
empresa, por favor contáctenos al:
Miguel Ángel Arrigoni
E: [email protected]
T: (54-11) 5129-2030
Eduardo De Bonis
E: [email protected]
T: (54-11) 5129-2003
Luis Dubiski
E: [email protected]
T: (54-11) 5129-2003
Gabriela Romero
E: [email protected]
T: (54-11) 5129-2031
Emiliano Brito
E: [email protected]
T: (54-11) 5129-2031
Gabriel Zelaschi
E: [email protected]
T: (54-11) 5129-2031