ADENDA AL CONTRATO DE FIDEICOMISO DE GARANTÍA PARA

ADENDA AL CONTRATO DE FIDEICOMISO DE GARANTÍA PARA
OPERACIONES DE TERCEROS
Entre……………………………en adelante el Fiduciante, con domicilio legal en calle
…………………………………,
representada
en
este
acto
por
el
Sr.…………………………………DNI…………….., en su carácter de ………………;
MERCADO A TÉRMINO ROSARIO SA, en adelante el Fiduciario, con domicilio
legal en calle Paraguay 777 Piso 15, de la ciudad de Rosario, representada en este acto
por
el
Sr………………….
DNI…………………………..,
en
su
carácter
de………………………;
ARGENTINA CLEARING SA, en adelante el Beneficiario, con domicilio legal en
calle Paraguay 777 Piso 15 de la ciudad de Rosario, representada en este acto por el Sr.
………………………………………………,
DNI…….,
en
su
carácter
de
…………………………, y :
…………………………… en adelante el Comitente con domicilio legal en calle
…………….. de la ciudad de ………………., representada en este acto por el Sr.
………………………………………………,DNI………..,en
su
carácter
de
………………………… en su conjunto, denominadas las “Partes”; acuerdan en
suscribir la presente Adenda al “Contrato de Fideicomiso de Garantía para Operaciones
de Terceros” (en adelante el Contrato).
POR CUANTO:
Que la presente es una adenda al “Contrato de Fideicomiso de Garantía para
Operaciones de Terceros” celebrado entre el Fiduciante, Fiduciario y Beneficiario, en
fecha……………
Que el Comitente, suscribió en fecha…………… el Convenio Apertura Cuenta
Comitente, (en adelante el Convenio) donde se regulan los derechos y obligaciones
entre el Comitente y Miembro Compensador.
Que el Fiduciante
a los fines de cumplir con la obligación, por encargo de su
Comitente, de realizar el Aporte al Fideicomiso prevista en el Contrato, se
compromete a la entrega en propiedad fiduciaria de mercadería de su propiedad incluida
en Certificados de Depósito y Warrants, (en adelante los Documentos).
Que en virtud de la naturaleza y régimen de transmisión de los Documentos y a fin de
prever lo pertinente respecto a las relaciones, derechos y obligaciones que emergen de la
transferencia fiduciaria de los mismos, las Partes convienen lo siguiente:
Primera: FIDEICOMISO – INSTRUCCIÓN DEL COMITENTE
1.1 A los fines de dar cumplimiento con la cláusulas Segunda y Tercera del Contrato,
el Fiduciante por encargo de su Comitente, transferirá al Fiduciario en propiedad
fiduciaria con fines de garantía y en los términos de la Ley de Fideicomiso y del art.
2662° del Código Civil, la totalidad de la mercadería de propiedad del Comitente
incluida en los Documentos emitidos por la Empresa Almacenadora, los que
constituirán los Bienes Fideicomitidos.
Los Bienes Fideicomitidos se especificarán por documento separado firmado por
ambas partes, el cual formará parte del presente acuerdo.
El Comitente suscribe la presente adenda a los fines de instruir al Fiduciante, para que
los Documentos que le fueron endosados a éste último, sean transferidos en propiedad
fiduciaria al Fideicomiso de Garantía para Operaciones de Terceros.
1.2 A los fines de la transferencia fiduciaria de los Documentos, el Fiduciante entrega
en este acto al Fiduciario, debidamente endosados en “Fideicomiso en Garantía”, los
Documentos, y el Fiduciario acepta la transferencia,
integrando el Patrimonio
Fiduciario, conforme lo previsto en la cláusula Tercera del Contrato.
Los Bienes Fideicomitidos se utilizarán para garantizar las obligaciones de pago que
surjan de las operaciones por cuenta del Comitente, y serán ejecutados en los siguientes
casos:
a) Incumplimiento del Comitente, debidamente informado a la Cámara Compensadora
por el Fiduciante;
b) Incumplimiento del Fiduciante por las operaciones por cuenta del Comitente.
1.3 Se deja constancia que los endosos fueron asentados en los libros de registro de la
Empresa Almacenadora.
Segunda: INCUMPLIMIENTO DEL FIDUCIANTE
2.1 Conforme con lo establecido en la cláusula Quinta del Contrato, en el supuesto de
incumplimiento por parte del Fiduciante, el Beneficiario tendrá la opción para
proceder, según su exclusiva decisión: a) Conforme las previsiones de la Ley 9643. En
este supuesto, el Fiduciario solicitará a la Empresa Almacenadora la ejecución de los
Bienes Fideicomitidos. Decidida la ejecución de los Bienes Fideicomitidos y de
acuerdo a lo normado en la Ley 9643, el Beneficiario notificará al Fiduciario la opción
ejercida, a los fines de que éste último solicite en forma inmediata el remate de los
Bienes Fideicomitidos a la Empresa Almacenadora; b) El retiro de la mercadería
depositada en la Empresa Almacenadora, con la opción para el Beneficiario de
solicitarle al Fiduciario, entregarle la mercadería o venderla por su propia cuenta o por
cuenta de un tercero, y recibir el monto descontado de las comisiones y los impuestos
respectivos. En este supuesto, el Beneficiario instruirá al Fiduciario para el retiro de la
mercadería y su posterior venta en el mercado. c) La venta lisa y llana de los
Documentos. En este caso, impartida por el Beneficiario la instrucción de venta de los
Bienes Fideicomitidos, el Fiduciario venderá la mercadería incluida en los
Documentos a precio de Mercado.
Ante los supuestos establecidos en los puntos b) y c), el Comitente incumplidor a
pedido del Fiduciario y/o Beneficiario se compromete a facturar la mercadería al tercero
adquirente y cumplir todo el resto de las obligaciones fiscales que resulten legalmente
exigibles y que el Beneficiario o el tercero adquirente le exija.
El Fiduciante y Comitente son solidariamente responsables frente al Fiduciario y/o
Beneficiario del cumplimiento de las obligaciones establecidas en el párrafo
precedente.
2.2 En todos los casos, los gastos e impuestos derivados de la ejecución y/o la venta de
los Bienes Fideicomitidos serán por cuenta del Fiduciante. No obstante, el Fiduciante
tendrá derecho a repetir lo abonado en tal concepto del Comitente incumplidor.
2.3 Se deja establecido que la elección de las opciones contempladas en los puntos b) o
c), no implica en modo alguno renuncia al privilegio que otorgan los documentos,
pudiéndose optar por la ejecución de la mercadería, incluso después de haber optado por
la venta, en tanto la notificación de ejecutar la mercadería se dé antes de que el
Fiduciario por sí o por interpuesta persona haya vendido la mercadería. En los
supuestos de b) o c), el Fiduciario procederá a la distribución y liquidación del precio
de venta de los Bienes Fideicomitidos de acuerdo con lo establecido en el Contrato.
Tercera: OBLIGACIONES DEL FIDUCIANTE
Sin perjuicio de las obligaciones del Fiduciante establecidas en la cláusula Séptima del
Contrato, las partes acuerdan lo siguiente:
3.1 El Fiduciante se obliga, a su costo, a mantener informado al Fiduciario y
Beneficiario acerca de todo hecho, acto, desarrollo o contingencia que tenga o pueda
tener lugar con relación a los Bienes Fideicomitidos y que tenga virtualidad de incidir
de cualquier modo en aquellos.
3.2 Asimismo, el Fiduciante declara que sobre los Bienes Fideicomitidos que se
transfieren por el presente al Fiduciario, no se hallan vigentes derechos reales o
personales a favor de terceros, ni se encuentran cedidos, en propiedad o garantía a favor
de terceros, ni existen embargos y/o limitaciones en su disponibilidad de ninguna
naturaleza.
3.3 Si durante la vigencia del presente acuerdo se produjere alguno de los hechos
descriptos en la clausula 3.2 sobre los Bienes Fideicomitidos, el Fiduciante se obliga
a su reemplazo en forma inmediata siempre y cuando el Comitente le entregue o le
indique entregar los bienes o documentos para dicho reemplazo. Caso contrario, se
considerará configurado un incumplimiento y se procederá conforme con lo establecido
en la clausula segunda del presente acuerdo.
3.4 El Fiduciante deberá procurar bajo su responsabilidad que la Warrantera
constituya los seguros establecidos por el Beneficiario.
3.5 Todos los gastos derivados del almacenaje de los Bienes Fideicomitidos incluidos
los gastos de almacenaje y seguro durante la vigencia de los Documentos serán por
cuenta del Fiduciante, sin perjuicio del derecho del Fiduciante de repetir lo abonado
en tal concepto del Comitente.
3.6 El Fiduciante se obliga a cumplir con la obligación de información que le exija el
Fiduciario y/o Beneficiario.
A los fines de dar cumplimiento a lo establecido en la presente cláusula, el Comitente
se compromete a mantener informado al Fiduciante acerca de todo hecho, acto,
desarrollo o contingencia que tenga o pueda tener lugar con relación a los Bienes
Fideicomitidos y que tenga virtualidad de incidir de cualquier modo en aquellos.
Sin perjuicio de esto, el Comitente y el Fiduciante son solidariamente responsables
ante el Beneficiario del cumplimiento de las obligaciones establecidas en la presente
cláusula
.En el supuesto de que el Comitente no informe o brinde información inexacta al
Fiduciario respecto de lo establecido en los párrafos anteriores , el Fiduciante podrá
accionar contra el Comitente por los daños y perjuicios ocasionados.
Cuarta OBLIGACIONES DEL FIDUCIARIO. RESPONSABILIDADES
4.1 Sin perjuicio de las obligaciones y responsabilidades establecidas en el Contrato, el
Fiduciario podrá, sin eximirse de responsabilidad, delegar a terceros especializados el
cumplimiento de los actos a su cargo por los que deberá responder. En virtud de ello y a
los fines de la custodia de los Documentos, el Fiduciario podrá entregar a un tercero
para su custodia los Documentos, aplicándose lo dispuesto por el Código Civil en
materia de Contratos de depósito y regulándose la relación contractual entre ambos por
un convenio suscripto a tal efecto.
Quinta: GENERALIDADES
5.1 El presente acuerdo formará parte del Contrato. Se deja establecido que esta
adenda en modo alguno viene a revocar o dejar sin efecto las cláusulas establecidas en
el Contrato, sino que viene a regular derechos y obligaciones entre las Partes, respecto
del cumplimiento de las obligaciones asumidas y garantizadas mediante los
documentos. Por lo tanto, es aplicable en todo lo que no se contradiga con la presente
adenda lo establecido en el Contrato.
En la ciudad de……………………. el día……… del mes de……….……. del año
20…… se firman cuatro (4) ejemplares del presente acuerdo, de un mismo tenor y a un
solo efecto.
Firma Beneficiario
Firma Comitente
Firma Fiduciante
Firma Fiduciario
ANEXO I
ENTREGA/DEVOLUCION BIENES FIDEICOMITIDOS
De acuerdo con lo convenido en la cláusula primera de la Adenda al Contrato de
Fideicomiso
de
Garantía
para
Operaciones
de
Terceros,
celebrado
entre…………………(Fiduciante), Mercado a Término Rosario SA, ( Fiduciario) y
Argentina Clearing SA (Beneficiario) con fecha…………, y de acuerdo con las
instrucciones impartidas en la mencionada Adenda por el comitente ……………., las
partes acuerdan entregar/devolver la mercadería incluida en los Documentos que a
continuación se especifican:
Empresa
Almacenadora
Unidad
de
medida
N°
Serie
Producto
Vto.
Cantidad
Monto
en $
Por medio de la presente se autoriza la devolución de los Documentos a favor de
…………………,
CUIT…………………..,
que
serán
entregados
al
Sr…………………DNI………………………, en su calidad de ………………de la
empresa……………………CUIT……………………(*)
(*) Completar solo en el caso de devolución de los Documentos
Lugar y fecha :……………….
Firma Fiduciante
Firma Comitente
Firma Fiduciario
Firma Beneficiario