Diferencias entre nuestras prácticas de gobierno corporativo y los

De conformidad con la Regla 303A.11 del Manual para Compañías que cotizan en la Bolsa de Nueva York
(Listed Company Manual of the New York Stock Exchange), estamos obligados a presentar un resumen de
las formas más significativas en que nuestras prácticas de gobierno corporativo difieren de aquellas
requeridas para la empresas estadounidenses bajo los estándares de cotización en la Bolsa de Nueva York.
Nosotros somos una empresa mexicana con acciones que cotizan en la BMV. Nuestras prácticas de
gobierno corporativo están regidas por nuestros estatutos, la Ley del Mercado de Valores (LMV) y las
normas expedidas por CNBV. Asimismo revelamos nuestro grado de adhesión de conformidad con el
Código de Mejores Prácticas Corporativas, que fue creado en enero de 2001 por un grupo de empresas
mexicanas líderes, y el cual fue aprobado por la CNBV.
La tabla siguiente muestra las diferencias significativas entre nuestras prácticas de gobierno
corporativo y los estándares de la Bolsa de Nueva York.
Estándares de la Bolsa de Nueva York
Nuestras Prácticas de Gobierno Corporativo
Independencia de los Consejeros: La
mayoría del consejo de administración debe
ser independiente.
Independencia de los Consejeros: De acuerdo a la
LMV, debemos contar con un Consejo de
Administración de máximo 21 miembros, de los cuales
el 25% debe ser independiente.
La LMV establece, en el artículo 26, la definición de
independencia, la cual difiere de la establecida en la
Sección 302A.02 del Manual para Compañías que
cotizan en la Bolsa de Nueva York. En general, bajo la
LMV, un consejero no será independiente si: (i) es
empleado o ejecutivo relevante de la compañía o sus
subsidiarias; (ii) es un individuo con influencia
significativa sobre la compañía o sus subsidiaras; (iii) es
un accionista o parte del grupo de control de la
compañía; (iv) es un cliente, proveedor, deudor,
acreedor, socio o empleado de un cliente, proveedor,
deudor o acreedor importante de la compañía o; (v) si es
familiar de alguna de las personas antes mencionadas.
De acuerdo con la LMV, nuestros accionistas deben
hacer una determinación sobre la independencia de
nuestros consejeros en la asamblea ordinaria de
accionistas; aunque la CNBV puede objetar dicha
determinación. Nuestro consejo de administración no es
requerido para calificar la independencia de nuestros
consejeros.
Sesiones Ejecutivas: Los consejeros no
ejecutivos deben reunirse en sesiones
programadas regularmente sin la
administración.
Sesiones Ejecutivas: Bajo nuestros estatutos y la ley
mexicana aplicable, nuestros consejeros no ejecutivos y
los independientes no son requeridos para reunirse en
sesiones ejecutivas.
Nuestros estatutos establecen que el consejo de
administración deberá reunirse al menos cuatro veces al
año, al término de cada trimestre, para discutir nuestros
resultados operativos y el progreso obtenido en los
objetivos
estratégicos.
Nuestro
consejo
de
administración también puede reunirse en sesiones
extraordinarias.
Comité de Gobierno
Corporativo/Designación: Se requiere un
comité de gobierno corporativo/designación
compuesto en su totalidad de consejeros
independientes.
Comité de Gobierno Corporativo/Designación: No
somos requeridos de tener un comité de designación, y
el Código de Mejores Prácticas Corporativas no estipula
un comité de designación.
Sin embargo, la ley mexicana nos exige tener Comité de
Prácticas Societarias; nuestro Comité de Prácticas
Societarias está compuesto por tres miembros y, como
lo exige la LMV y nuestros estatutos, los tres son
independientes.
Comité de Compensaciones: Se requiere un
comité de compensaciones compuesto
enteramente de consejeros independientes.
Comité de Compensación: No tenemos un comité que
exclusivamente
supervise
las
cuestiones
de
compensaciones. Nuestro Comité de Prácticas
Societarias, compuesto enteramente de consejeros
independientes, revisa y recomienda los programas de
compensación administrativa para asegurar que estén
alineados con los intereses de los accionistas y al
desempeño de la compañía.
Comité de Auditoria: Las compañías que
coticen deberán tener un comité de auditoria
que satisfaga el requisito de independencia y
otros establecidos en la Regla 10A-3 del
Securities Exchange Act de 1934 y de los
estándares de independencia de la Bolsa de
Nueva York.
Comité de Auditoría: Tenemos un Comité de Auditoría
de cuatro miembros. Cada miembro del Comité de
Auditoría es un consejero independiente, como es
requerido por la LMV.
Plan de Incentivos de Acciones: Los planes
de compensación de valores requieren
aprobación de los accionistas, sujeto a
limitadas excepciones.
Plan de Incentivos de Acciones: No se requiere la
aprobación de los accionistas, bajo la ley mexicana y
nuestros estatutos, para la adopción y reforma de un
plan de incentivos de acciones. Dichos planes deberán
preveer una aplicación general para todos los ejecutivos.
Nuestros planes de compensación actuales han sido
aprobados por nuestro consejo de administración.
Código de Ética y de Gestión del Negocio:
Guía de Gobierno Corporativo y un código de
ética y conducta son requeridos, con la
revelación de cualquier dispensa para
consejeros y directores.
Código de Ética y de Gestión del Negocio: Hemos
adoptado un código de ética, dentro del significado del
Artículo 16B de la Comisión de Valores de los Estados
Unidos de América en la forma 20F. Nuestro código de
ética es aplicable a nuestro Director General, nuestro
Director de Finanzas y a personas desempeñando
funciones similares así como a nuestros directores y
otros ejecutivos y empleados. Nuestro código de ética
está disponible en nuestro sitio de Internet
www.femsa.com. Si modificamos las disposiciones de
nuestro código de ética aplicables a nuestro Director
General, Director de Finanzas o a las personas
desempeñando funciones similares, o si concedemos
alguna dispensa de dichas disposiciones, revelaremos
dicha modificación o dispensa en nuestro sitio de
Internet en la misma dirección.