MEMORIA N° 133 EJERCICIO 2015 Presentada por el Directorio de la Compañía a la Junta General Obligatoria Anual de Accionistas del 18 de Marzo del 2016 Señores accionistas: Dando cumplimiento al artículo 114° de la Ley General de Sociedades, al artículo 68 de nuestro Estatuto, la Resolución CONASEV N° 141-98-EF/94.10, la Resolución de la Gerencia General de CONASEV N° 211-98-EF/94.11 y demás normas modificatorias, que regulan la preparación de las memorias anuales, el Directorio tiene el deber y la satisfacción de someter a su consideración la memoria correspondiente al ejercicio del 2015. Incluye también el estado separado de situación financiera, el estado separado de resultados, y el estado separado de resultados integrales, los estados financieros separados auditados, certificados por la empresa auditora Paredes, Zaldívar, Burga y Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, firma miembro de EY, que fuera designada por el Directorio en uso de la autorización conferida por la Junta General Obligatoria Anual de Accionistas del 20 de marzo del 2015. I. 1. JUNTA DE ACCIONISTAS Durante el período reseñado, el capital social de la Compañía no se ha 1 modificado, manteniéndose en la suma de S/. 248 635 910,00. 2. De igual manera, la cuenta Acciones de Inversión se mantiene en la suma de S/. 22 059 558,00. 3. La Junta General Obligatoria Anual de Accionistas del 20 de marzo del 2015, tomó los siguientes acuerdos: a) Aprobó la Memoria N° 132 correspondiente al ejercicio 2014. b) Aprobó el Estado Separado de Situación Financiera, el Estado Separado de Resultados y el Estado Separado de Resultados Integrales del ejercicio 2014, con el dictamen favorable de la firma de auditores externos Paredes, Zaldívar, Burga y Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, firma miembro de EY. c) Aprobó el proyecto de aplicación de utilidades que ascienden a S/. 13 770 888,99, de acuerdo al siguiente detalle: Considerar el pago a cuenta de dividendos equivalentes al 3,5000%, por un monto de 9 474 341,38, acordado por el Directorio en su Sesión 04/15 del 02 de marzo del 2015, como dividendos en efectivo del ejercicio 2014. Deducir la Reserva Legal por S/. 1 377 088,90. Mantener el saldo de S/. 2 919 458,71 en la cuenta Resultados, pendiente de distribución. d) Acordó reelegir como integrantes del Directorio para el período marzo 2015 – marzo 2018 a los señores Andreas von Wedemeyer Knigge, Fernando García Calderón Soto, Jorge von Wedemeyer 2 Knigge, Francisco García Calderón Portugal y Alonso Bustamante Letts. e) Delegó en el Directorio la decisión de contratar a la firma de auditores externos que se encargaría del examen de los estados financieros de la empresa en el ejercicio 2015. El Directorio, en virtud de esta delegación, en la sesión de Directorio 09/15 de fecha 20 de agosto del 2015, designó a la empresa auditora Paredes, Zaldívar, Burga y Asociados, Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, firma miembro de EY. II. 1. GRUPO ECONÓMICO Al 31 de diciembre del 2015, CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A. mantenía participación mayoritaria, en forma directa e indirecta, en las siguientes empresas: a) CREDITEX S.A.A.: La empresa se dedica a la fabricación de productos textiles, en procesos de desmotado, hilado, tejido, teñido, acabado, confección y en general todas las actividades relacionadas con el procesamiento industrial de las fibras naturales y sintéticas. Asimismo, se dedica a la comercialización, distribución y representación de estos productos textiles. Cuenta con 3 plantas industriales y 2 desmotadoras en varias ciudades del país. 3 Igualmente, cuenta con puntos de comercialización ubicados en diferentes ciudades del país: 2 tiendas de la marca Norman & Taylor; 8 boutiques de la marca M.Bö; y 2 Outlets. Durante el 2015 continuó con sus proyectos de inversión para mantener la competitividad de sus productos y ampliar sus canales de distribución. Entre las inversiones destaca la modernización de Tintorería y Acabados, cuyo objetivo ha sido el de ampliar la capacidad de teñido y renovar maquinaria, para lograr mejor calidad y mayor productividad. Se ha implementado el sistema de facturación electrónica en las áreas textiles y Retail, con consecuentes beneficios en la reducción de costos. Igualmente, se implementó el sistema de Gestión de Muestras en el área de Pre-producción, agilizando la preparación y envío de muestras a los clientes. La empresa cuenta con varias certificaciones internacionales de aseguramiento de la calidad, responsabilidad social, comercio seguro, ecológicas, etc. Igualmente, se ha continuado con los proyectos de Mejora, utilizándose principalmente las herramientas Lean y Six Sigma b) Texgroup S.A.: Es una subsidiaria de CREDITEX S.A.A. que está dedicada a la confección de prendas de vestir, así como acabado de las mismas y – en general – todo tipo de confecciones o a brindar servicios de diseño, confección y acabado de prendas en toda la amplitud de opciones que el proceso de confección brinda. Igualmente, se dedica a la comercialización, distribución y representación de estos productos textiles. Su planta está ubicada en la ciudad de Lima. 4 Durante el 2015 ha continuado invirtiendo en maquinaria, equipos, hardware, software, instalaciones y otros. Se optimizaron diversos procesos, logrando una mejor atención a los requerimientos de muestras, corte y costura. Brasil se mantuvo como el más importante destino de exportación. Como resultado de la participación en ferias y misiones comerciales, se logró una mayor diversificación en la cartera de clientes a otros destinos, siendo previsible un escenario favorable para el 2016 para la exportación a EE.UU. Se ha implementado la facturación electrónica, así como la Interface Oracle TIM de órdenes de compra. La empresa cuenta con varias certificaciones internacionales de aseguramiento de la calidad, responsabilidad social, comercio seguro, ecológicas, etc. Igualmente, se ha continuado con los proyectos de Mejora, utilizándose principalmente las herramientas Lean y Six Sigma c) Procesos Agroindustriales S.A. – PROAGRO: Desarrolla actividades relacionadas a la agricultura y exportación de productos agroindustriales, así como la comercialización, importación y exportación de todo tipo de bienes, insumos, equipos, maquinaria, servicio, etc. relacionados con las actividades que realiza y productos que elabora. La empresa cuenta con tres fundos en Ica, un fundo en Piura y una oficina comercial en Lima. Sus inversiones han estado destinadas a la adquisición de un terreno agrícola en Piura; implementación de cultivos, instalación de casas malla, acueducto en Piura, maquinaria agrícola y vehículos. Sus principales 5 productos son uva de mesa, espárragos, pecanas, arándanos, granadas y semillas. En el 2015 la empresa exportó un 20% menos de espárragos que el año anterior debido a la eliminación de esparragueras de bajo rendimiento y al reordenamiento de sistemas de cosecha, proyectándose para el 2016 volver a niveles similares a los del 2014. En cuanto a la uva, se exportó 175% más que el año anterior como resultados del incremento del volumen natural de producción en las parras. Hacia el futuro es importante considerar que entre el crecimiento vegetativo de las parras y las nuevas áreas que se siguen plantando en el país, es inevitable un impacto en el nivel de precios. Por ello, urge buscar la manera de disminuir costos para asegurar la competitividad en el largo plazo, tarea en la que Proagro está concentrada. Las exportaciones de granada tuvieron un crecimiento de 85% con respecto al año anterior. Se está trabajando con las entidades respectivas para tratar que en la campaña del 2016 se pueda empezar a ingresar granada al mercado norteamericano. Las exportaciones de pecanas significaron un 66% de incremento, habiéndose dirigido en su totalidad a China. d) Alimentos Procesados S.A. – ALPROSA: Es una empresa dedicada a la fabricación y comercialización de productos lácteos en general y en especial a la fabricación de alimento enriquecido lácteo, papillas de consumo infantil, pre-mezclas alimenticias a base de cereales y/o leguminosas en todas sus variantes, extractos de malta, bocaditos, sopas y alimentos de preparación rápida. Asimismo, cuenta con una división de negocios que fabrica y comercializa alimento balanceado para animales mamíferos, aves, crustáceos y peces en todas sus variantes y 6 clases o finalidades, ya sean empleados en el uso industrial o doméstico. Igualmente, podrá dedicarse a la comercialización, importación y exportación de todo tipo de bienes, insumos, equipos, maquinaria, servicios, etc., relacionados con las actividades que realiza y productos que elabora. Cuenta con una planta industrial en la ciudad de Arequipa, y tiene una sucursal en Lima, así como locales comerciales en Juliaca y Majes. Sus principales productos son alimentos de consumo humano, que se comercializan con las marcas Profood, Nutrikids, Papiyá, así como marcas blancas para supermercados y otros. En el rubro de alimentos para animales comercializa sus productos bajo las marcas: Tomasino, DPeso y Sypervit. Se ha puesto en marcha una planta de preparación de snacks dulces y salados y otra de elaboración de alimentos de preparación instantánea. Alprosa participa en el Programa Qali Warma en las Regiones de Arequipa, Cusco e Ica. e) Transaltisa S.A.: Presta servicios de transporte de mercancías y carga en general, materiales y/o residuos peligrosos y residuos sólidos; a través de medios terrestres, aéreos y/o acuáticos, pudiendo actuar incluso como operador de transporte multimodal; prestación de servicios de almacenaje, administración y gestión de flotas, arrendamiento de vehículos y capacitación en el manejo y transporte de materiales y residuos peligrosos. De igual manera, puede prestar servicios de tratamiento y disposición final de residuos sólidos sean éstos peligrosos o no. 7 Puede prestar servicios de transporte terrestre especial de personas en las modalidades de transporte turístico, transporte de trabajadores y transporte de estudiantes; así como servicios de transporte ferroviario de pasajeros, mercancías y carga en general, materiales peligrosos, residuos peligrosos y residuos sólidos. Por otro lado, puede realizar la producción y prestación de servicios orientados a proporcionar soluciones informáticas; así como la importación, exportación, almacenaje, distribución y comercialización de neumáticos de vehículos, combustibles, lubricantes, partes, piezas y repuestos de vehículos en general. Sus oficinas principales están en la ciudad de Arequipa, además cuenta con centros de operación en Lima y Matarani. Asimismo, por la expansión de sus operaciones, se están implementando oficinas operativas en el campamento minero de Las Bambas, en la ciudad de Yauri – provincia de Espinar – departamento de Cusco y en la Estación Ferroviaria de Pillones – departamento de Arequipa. Sus principales clientes son Minera Las Bambas S.A., Sociedad Minera Cerro Verde, Cía. Minera Milpo, Orica Mining Services Perú, Hudbay Perú S.A.C., Cía. Minera Antamina, Moly Cop Adesur S.A., entre otros. En el mes de mayo del 2015, Transaltisa ha firmado un contrato con Minera Las Bambas S.A. para el transporte de concentrado de mineral por un plazo de 65 meses contados desde el 01 de enero del 2016. La prestación de estos servicios representa un crecimiento superior al 300% de las operaciones actuales. Sus principales inversiones han estado destinadas a adquirir vehículos para la prestación de los servicios objeto del nuevo contrato suscrito con Minera Las Bambas, el cual requiere de 255 tracto remolcadores, 80 de 8 los cuales serán subcontratados con empresas locales del área de influencia de la operación, 255 semiremolques y 34 camionetas, entre otros. f) Comercio, Servicios e Inversiones S.A.: La compañía presta servicios industriales de preparación, mantenimiento y pintado de superficies metálicas, de concreto u otras; realizando instalación y mantenimiento de redes domiciliarias e industriales de gas licuado de petróleo, gas natural y refrigeración; así como la realización de obras civiles diversas asociadas a los servicios mencionados. Igualmente, brinda servicios de marketing y publicidad mediante la realización de asesorías o campañas publicitarias, desarrollo de eventos, diseño gráfico y producción. Cuenta con oficinas en Arequipa y Lima, así como un almacén en Lima. Entre sus principales clientes se encuentran Cía. Minera Antamina, Cía. Minera Miski Mayo (Vale), Pluspetrol Perú Corporation, Repsol Gas del Perú, Fénix Power Perú, Calidda – Gas Natural de Lima y Callao. Sus inversiones principales han sido en la adquisición de equipos especiales para el desarrollo de sus actividades; así como para el procesamiento de datos y 100 toneladas de andamios multidireccionales marca Layher. Durante el 2015 la compañía obtuvo el contrato de mantenimiento de servicios menores en la Compañía Minera Antamina, por tres años, lo cual permite a CSI especializarse en trabajos de mantenimiento general, ampliando la cartera de servicios ofrecidos a nivel nacional. 9 g) Futuro Invest S.A.: La empresa realiza sus operaciones en torno a la actividad inmobiliaria. Su oficina queda en la ciudad de Lima. Su principal inversión ha sido en el proceso de habilitación de dos inmuebles ubicados en San Isidro, Lima. Se han firmado contratos de compra venta de 6 departamentos en el proyecto inmobiliario “Edificio Lynch”. Se continuó con el proceso de habilitación del proyecto “Cura Béjar”. h) Futuro Inmobiliario Camacho S.A.: Es una subsidiaria de FUTURO INVEST S.A., que está dedicada a las operaciones en torno a la actividad inmobiliaria. Su oficina queda en la ciudad de Lima. i) Servicios de Asesoría S. A. – SAS: Realiza sus operaciones en el ámbito del comercio de bienes y servicios y la adquisición, transferencia y negociación de acciones de todo tipo. Cuenta con oficinas en Arequipa y Lima. j) Servicios Aéreos AQP S.A.: La empresa tiene por objeto la prestación de servicios de transporte aéreo de vuelos no regulares y está basada en la ciudad de Lima. Al finalizar el ejercicio la compañía se encontraba sin operar. 10 2. Al 31 de diciembre del 2015, CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A. mantenía participación mayoritaria, en forma directa e indirecta, con los siguientes porcentajes, en las empresas que se detallan a continuación: Negocios Participación Alimentos Procesados S. A. Servicios de Asesoría S.A. Comercio, Servicios e Inversiones S.A. Transaltisa S.A. Servicios Aéreos AQP S.A Procesos Agroindustriales S.A. (1) Creditex S.A.A. (2) Texgroup S.A. (3) Futuro Invest S.A. Futuro Inmobiliario Camacho S.A. (4) Investa SAB S.A. Edificaciones El Pacífico S.A. 99,9999% 99,9999% 99,9999% 99,9659% 99,9996% 93,6448% 82,8416% 82,8416% 75,0000% 75,0000% 41,1400% 30,0000% ) Participación directa. En total mantiene una participación del 98,74% ) Participación directa. En total mantiene una participación del 82,85192% (3) Participación indirecta, a través de Creditex S.A.A. (4) Participación indirecta, a través de Futuro Invest S.A. (1 (2 III. 1. ACCIONISTAS Al 31 de diciembre del 2015 el capital social está representado por 24 863 591 acciones nominativas con derecho a voto de un valor nominal de S/. 10,00 cada una, totalmente suscritas y pagadas, de las cuales corresponden 9 136 723 a inversionistas nacionales y 15 726 868 a inversionistas extranjeros. 11 2. La participación porcentual de los accionistas con 5% o más del capital, respecto del total de acciones, es la siguiente: ACCIONISTAS Intergama Corp. Interbeta Corp. La Positiva Vida, Seguros y Reaseguros S.A. Servicios de Asesoría S.A. PORCENTAJE Nacionalidad 30,076520% Británica 22,453832% Británica Ningo Center Ltd. 3. 6,714412% Británica LA POSITIVA Corporación Cervesur - - - La composición accionaria de la empresa (acciones con derecho a voto) al 31 de diciembre del 2015, es la siguiente: Tenencia Menor al 1% Entre 1% - 5% Entre 5% - 10% Mayor al 10% Total 4. 12,450840% Peruana 7,848066% Peruana GRUPO - - - - - Número de accionistas Porcentaje de participación 823 17.92% 2 2,54% 2 14,56% 3 64,98% 830 100,00% Las acciones comunes de la empresa se cotizan en la Bolsa de Valores de Lima (BVL), de acuerdo al siguiente detalle: TIPO DE VALOR VALOR CANTIDAD ACCIONES NOMINAL REGISTRADAS CANTIDAD DE ACCIONES EN CIRCULACIÓN Acciones comunes S/. 10,00 24 863 591 12 24 863 591 Las acciones comunes registraron las siguientes cotizaciones en el ejercicio 2015, que alcanzaron un valor mínimo de S/. 7,60 y un máximo de S/. 8,30: PERÍODO Enero Febrero Marzo Abril Mayo Junio Julio Agosto Setiembre Octubre Noviembre Diciembre Apertura Máxima MÍNIM Cierre Precio Promedio S/. -.8,30 8,30 -.8,30 8,25 8,15 8,00 8,00 7,85 7,85 7,85 S/. -.8,30 8,30 -.8,30 8,25 8,15 8,00 8,00 7,85 7,85 7,85 A S/. -.8,30 8,30 -.8,30 8,15 8,00 8,00 8,00 7,85 7,60 7,85 S/. -.8,30 8,30 -.8,30 8,15 8,00 8,00 8,00 7,85 7,85 7,85 S/. -.8,30 8,30 -.8,30 8,217 8,082 8,00 8,00 7,85 7,81 7,85 El valor contable de la acción fue de S/. 18,17 y su rentabilidad de 4,86% (S/. 18,37 y 5,09%, respectivamente en el año 2014). 5. Durante el ejercicio bajo análisis se distribuyó el siguiente dividendo en efectivo, sobre las acciones de capital y la cuenta acciones de inversión: En abril del 2015 se puso a disposición de los accionistas la suma de S/. 9 474 345,66, equivalente al 3,500000% del valor nominal de las acciones en circulación, que corresponde a la utilidad generada el ejercicio 2014. 6. La Jefatura del Departamento de Valores está a cargo de la señora Zoila Grupp de Álvarez. 13 7. Al igual que en años pasados, nuestra Compañía ha continuado ofreciendo a nuestros accionistas propietarios de acciones comunes y de inversión diversos servicios para el pago de dividendos, entrega de títulos, absolución de consultas, emisión de informes y la custodia gratuita de títulos. IV. ACCIONES DE INVERSIÓN 1. Al 31 de diciembre del 2015 el número de acciones de inversión es de 22 059 558 de un valor nominal de S/. 1,00 cada una. 2. La participación en el patrimonio de la empresa de los tenedores de acciones de inversión al 31 de diciembre del 2015 es la siguiente: Tenencia Menor al 1% Entre 1% - 5% Entre 5% - 10% Mayor al 10% Total 3. Número de accionistas 1 872 7 0 2 1 881 Porcentaje de participación 47,17% 16,58% 0,00% 36,25% 100,00% Durante el ejercicio 2015 las acciones de inversión de CORPORACIÓN CERVESUR se cotizaron en la Bolsa de Valores de Lima, de acuerdo al siguiente detalle: TIPO DE VALOR Acciones de inversión VALOR CANTIDAD DE CANTIDAD DE NOMINAL ACCIONES ACCIONES S/. 1,00 REGISTRADAS 22 059 558 EN CIRCULACIÓN 22 059 558 14 Nuestras acciones de inversión alcanzaron las siguientes cotizaciones en el ejercicio del 2015: Apertura Máxima MÍNIMA S/. S/. S/. Enero -.-.-.Febrero 0,68 0,70 0,68 Marzo -.-.-.Abril -.-.-.Mayo -.-.-.Junio 0,69 0,69 0,69 Julio -.-.-.Agosto -.-.-.Setiembre -.-.-.Octubre 0,64 0,64 0,63 Noviembre 0,61 0,61 0,61 Diciembre -.-.-.PERÍODO Cierre Precio Promedio S/. S/. -.-.0,70 0,70 -.-.-.-.-.0,70 0,69 0.693 -.0,68 -.-.-.-.0,63 0,633 0,61 0,61 -.-.- Las acciones de inversión tuvieron un comportamiento estable durante el año, siendo la cotización máxima de S/. 0,70 y la mínima de S/. 0,61. V. SECTOR DE OPERACIONES Y COMPETENCIA La empresa se encuentra dentro del sector comercial de inversiones y de prestación de servicios de gerencia y especializados. Cuenta con oficinas en las ciudades de Arequipa y Lima. Debido al desarrollo de sus actividades de prestación de servicios especializados, se llega a tener presencia en diversos departamentos del país. Durante el ejercicio 2015 nuestra empresa no ha mantenido relaciones especiales con el Estado, como pueden ser un tratamiento tributario especial, exoneraciones, concesiones, supervisión, entre otros, salvo la supervisión que 15 tenemos de la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV), por tener Corporación Cervesur S.A.A. el régimen de Sociedad Anónima Abierta y contar con sus acciones comunes y de inversión registradas en el Registro Público del Mercado de Valores, las mismas que se negocian en la Bolsa de Valores de Lima. VI. INGRESOS Los ingresos de CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A. al 31 de diciembre del 2014 y 2015, son los siguientes: Dividendos percibidos Venta de Inmuebles, transporte y equipos Ingresos por Inversiones Otros Ingresos TOTAL unidades 2015 S/. 16 393 831 2014 S/. 12 566 878 8 436 1 655 541 8 234 892 26 292 700 207 699 15 462 904 9 557 935 37 795 416 de VII. DESARROLLO DE LA COMPAÑÍA 1. Desarrollo Administrativo CORPORACIÓN CERVESUR mantiene su organización administrativa. En su calidad de empresa matriz de nuestra organización, presta servicios a las empresas que conforman el grupo económico. 16 Para tal efecto, cuenta con personal idóneo que ofrece un servicio oportuno a bajos costos, satisfaciendo las necesidades específicas de cada empresa y facilitando la comunicación e intercambio de información. 2. Desarrollo de Sistemas y Comunicaciones Teniendo como objetivo continuar con la política de mantener y optimizar la infraestructura de sistemas y comunicaciones existentes, que permitan garantizar la operación continua de las empresas y mejorar la productividad del personal, se ejecutaron diversos proyectos, tales como: Se amplió la base de usuarios de la solución de Office 365, tanto en las empresas que ya la utilizaban como en otras empresas del grupo, alcanzando actualmente la cantidad de 600 usuarios que usan este aplicativo. Se incrementó el ancho de banda de sedes clave de la organización en Arequipa y Lima, para soportar mejor sus sistemas transaccionales y de comunicación. Como parte de la renovación de servicios de telefonía celular, se incluyó la mejora de cobertura en distintas, sedes así como la consideración de puntos nuevos como Pillones, lugar importante dentro del proyecto Las Bambas. Para estar acorde con la normatividad legal y los avances tecnológicos, se inició la implementación de la facturación electrónica en nuestras empresas Creditex y Texgroup, en la parte Textil y Retail para los mercados nacional y exportación, lo cual ha permitido obtener beneficios en la reducción de costos y simplificación de los procesos administrativos. 17 Así mismo se implementó el sistema de Gestión de muestras, en el área de Pre-producción de Creditex, el cual ha permitido agilizar la preparación y envío de muestras a los clientes integrando las áreas que intervienen en el proceso. Poniéndose a la vanguardia de las altas exigencias de seguridad en los servicios de transporte, Transaltisa se ha convertido en la primera empresa en el Perú en implementar sensores de sueño (Kopilot) y pulseras de sueño, para los operadores de sus unidades de transporte, habiendo implementado hasta el momento 178 equipos de este tipo. Complementando lo anterior, también se han implementado alertas sonoras (bocinas), para los excesos de velocidad. VIII. PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES La empresa no mantiene procesos judiciales o administrativos que puedan afectar significativamente los resultados de operación o su posición financiera. Sin embargo, cabe destacar que durante el ejercicio 2011 se interpuso una demanda contencioso-administrativa contra el Tribunal Fiscal y la Superintendencia Nacional de Aduanas y de Administración Tributaria – SUNAT, ante el Sexto Juzgado Transitorio Especializado en lo Contencioso Administrativo de Lima (luego fue derivada al 22° Juzgado Contencioso Administrativo de Lima), relacionada con la determinación del Impuesto a la Renta de Inmobiliaria 301 S.A. del ejercicio 2000 (empresa que fue absorbida por fusión por la Compañía en el año 2003), demandando la nulidad parcial de la Resolución del Tribunal Fiscal que confirmó la Resolución de Intendencia que había dispuesto continuar con la cobranza correspondiente. 18 En el año 2011 – dado el tiempo transcurrido y la complejidad del proceso – la Compañía decidió registrar una provisión por la contingencia tributaria ascendente a S/. 5 751 000, relacionada con el Impuesto a la Renta de Inmobiliaria 301. S.A. (que sería el valor actual de la deuda tributaria). En cumplimiento de lo dispuesto por la Sexta Sala Especializada en lo Contencioso Administrativo con Sub-Especialidad en Temas Tributarios y Aduaneros de la Corte Superior de Lima, el expediente ha regresado al 22° Juzgado Contencioso Administrativo Sub-Especializado en Materia Tributaria y Aduanera de Lima con fecha 23 de marzo del 2015, para que se emita un nuevo pronunciamiento de primera instancia, se admitan y actúen los medios probatorios ofrecidos por nuestra Compañía a fin de dilucidar adecuadamente la controversia, entre otros. Durante el ejercicio 2015, el Juzgado ha cumplido con ordenar que se efectúe una pericia contable sobre los libros y registros contables de Inmobiliaria 301 S.A., la misma que ya ha sido presentada por los peritos judiciales. De igual manera, ha admitido como medio probatorio ofrecido por la Compañía, la opinión de la firma de auditoría Panez, Chacaliza y Asociados, que inicialmente no fue admitida por el Juzgado. En el transcurso de los próximos meses debe estarse expidiendo una nueva sentencia de primera instancia. Los abogados de la Compañía estiman que es muy posible que la demanda sea resuelta a favor de la misma. IX. ACTIVOS Los principales activos de la Compañía lo constituyen las inversiones realizadas en las empresas mencionadas en el Capítulo III Grupo Económico y en 19 diferentes empresas del ámbito nacional, así como los inmuebles y oficinas administrativas ubicadas en las ciudades de Arequipa y Lima. X. 1. PERSONAL Durante el año 2015 la Compañía ha mantenido un reducido número de trabajadores en planilla y cuenta con varios apoderados para el desarrollo de sus operaciones. Al 31 12 2014 Categoría Funcionarios Empleados Obreros Total Al 31 12 2015 Permanentes (1) Temporales (2) Total Permanentes (1) Temporales (2) Total 6 0 6 6 0 6 12 1 13 12 1 13 0 0 0 0 0 0 18 1 19 18 1 19 (1) Con contrato de trabajo a plazo indeterminado. (2) Con contrato de trabajo sujeto a modalidad o a plazo fijo. Como se puede apreciar, en el año 2015 la Compañía ha mantenido el mismo número de trabajadores en planilla en relación al 2014 2. El Directorio deja constancia de su agradecimiento al personal por la eficiente labor desarrollada durante el ejercicio 2015. 20 XI. 1. DIRECTORIO Y GERENCIA El Directorio de la Compañía está conformado por: Nombre Sr. Andreas von Wedemeyer Knigge Dr. Fernando García Calderón y Soto Sr. Jorge von Wedemeyer Knigge Sr. Alonso Bustamante Letts Sr. Francisco García Calderón Portugal Cargo Presidente Director Director Director desde Diciembre 1979 Noviembre 2002 Abril 1986 Marzo 2003 Director Junio 2003 Vicepresidente El Sr. Andreas von Wedemeyer Knigge, Presidente del Directorio, obtuvo el grado de Dipl.-Kfm. en Administración de Empresas en la Universidad de Hamburgo, Alemania. Es también Maestro Cervecero, grado que obtuvo en la Ulmer Fachschule für Bierbrauerei und Mälzer, Ulm, Alemania. Ha seguido un PMD en la Graduate School of Business de la Universidad de Harvard, EE.UU. y un PAD en la Universidad de Piura. Ocupa el cargo de Presidente Ejecutivo del Directorio y Gerente General de CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A. Es Presidente del Directorio de Euromotors S.A., Altos Andes S.A.C., Euro Camiones S.A., Euroinmuebles S.A.C. y de Renting S.A.C.; así como Presidente de las diversas empresas que conforman la CORPORACIÓN CERVESUR. Es Director de Corporación Aceros Arequipa S.A.A.; Corporación Financiera de Inversiones S.A.A.; Ferreycorp S.A.A.; Ferreyros S.A.; La Positiva, Seguros y Reaseguros; La Positiva Vida, Seguros y Reaseguros; y Transportes Barcino S.A. Igualmente, es Director de Alianza, Compañía de Seguros y Reaseguros y Alianza Vida, Seguros y Reaseguros (Bolivia). Es Presidente de la Sociedad Nacional de Industrias y Director de Comex Perú, siendo también miembro del Comité Ejecutivo. Anteriormente se desempeñó como Presidente de 21 Directorio de Profuturo AFP; Presidente de la Asociación de AFPs; Director de la CONFIEP, Presidente de la Cámara de Comercio e Industria de Arequipa, miembro del Consejo Directivo de TECSUP, Director y Gerente General de Cía. Cervecera del Sur del Perú, entre otros. El Dr. Fernando García Calderón y Soto es abogado, graduado en la Universidad Católica Santa María de Arequipa. Se desempeñó desde 1982 en los cargos de Asesor Legal de Cervesur, Gerente Legal de esa empresa y el de Gerente Legal de CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A. hasta abril del 2002. Anteriormente, tuvo a su cargo la Jefatura del Departamento Legal de Southern Perú Copper Corporation. Ha sido fundador de la Bolsa de Valores de Arequipa, Vicepresidente de la Cámara de Comercio e Industria de Arequipa y Director de Agroinca PPX S.A.. Hasta diciembre del 2005 fue Presidente de Directorio de Analistas y Corredores de Seguros S.A. Ha sido nombrado Vicepresidente de Directorio de las empresas que conforman la CORPORACIÓN CERVESUR. Se desempeña también como asesor y consultor externo del Directorio, de la Presidencia Ejecutiva y de las Gerencias Generales de las empresas de la CORPORACIÓN CERVESUR. El Sr. Jorge von Wedemeyer Knigge, es administrador de empresas, graduado en la Universidad de Hamburgo, Alemania. Cuenta con amplia experiencia en banca, al haber laborado en el Commerzbank de Frankfurt, Alemania, como encargado de negocios para las regiones de Centro y Norteamérica, así como en el Banco de Crédito del Perú. Durante 13 años se desempeñó como representante del Dresdner Bank Lateinamerika (anteriormente Deutsch-Südamerikanische Bank) y del Dresdner Bank AG en Perú. Es Presidente de Lima Airport Partners, y Director de Euromotors S.A., Euroinmuebles S.A.C., Altos Andes S.A.C. y Comercial del Acero S.A.; así como de las diversas empresas que conforman la CORPORACIÓN CERVESUR. Anteriormente se desempeñó como Gerente General Interino de Lima Airport Partners (operador en concesión del Aeropuerto Internacional Jorge Chávez). Fue Director de Corporación Aceros Arequipa S.A.A. Es Presidente de la Cámara de 22 Comercio de Lima y ha sido Presidente de la Cámara de Comercio Peruano-Alemana, durante varios años. El Sr. Francisco García Calderón Portugal, es Administrador de Empresas con especialización en el área de Organización de Empresas. Cuenta con postgrados en la Universidad de Piura (PAD) y en Arthur D. Little M.E.I. USA - “Master of Science in Management”. Bachiller en Administración de Empresas de la Universidad del Pacífico. Cuenta con más de 27 años de experiencia en el desarrollo de nuevos negocios y en la dirección de empresas e instituciones, tanto en el sector privado como en el público. Ocupa el cargo de Director Ejecutivo de Euromotors S.A. Es Director de Altos Andes S.A.C., Euro Camiones S.A., Euroinmuebles S.A.C., Lift Truck Perú S.A., Motores Diesel Andinos S.A., Renting S.A.C., San Bartolomé S.A., Agrícola Cerro Prieto S.A.C., Corporación Financiera de Inversiones S.A.A., Edegel S.A.A., Enfoca Safi; y de las diversas empresas que conforman la CORPORACIÓN CERVESUR. Igualmente, es Director Independiente de Perupetro y director de la Autoridad Portuaria Nacional y de la Asociación Automotriz del Perú. Anteriormente se desempeñó como Presidente del Directorio de Corpac S.A. Presidente de Araper y Director de Cemento Andino. Ha sido Presidente del Comité ProIntegración de ProInversión; Director Independiente de Petroperú; miembro del Consejo Directivo de Confiep, Essalud, Etevensa, Edelnor S.A., Hidrandina S.A., Sociedad Eléctrica del Sur Oeste S.A., y Bolsa de Valores de Arequipa. El Sr. Alonso Bustamante Letts, ha estudiado Administración de Empresas - Marketing en la universidad Saint Mary's University en Texas, EE.UU. Cuenta con amplia experiencia en el sector pesquero, donde ha participado en la administración y desarrollo de proyectos de mejoramiento de calidad del producto, de conservas, así como en el proyecto de estudios oceanográficos y ambientales a distancia. Es Gerente General de Fundo Pitaya S.A.C. Es Director de las diversas empresas que conforman la CORPORACIÓN CERVESUR. 23 En la Junta General Obligatoria celebrada el 20 de marzo del 2015 se designó a los integrantes del Directorio para el período marzo 2015– marzo 2018. 2. La Gerencia está conformada de la siguiente manera: Sr. Andreas von Wedemeyer Knigge Ing. Christian Harmsen Díaz Sr. Dante Vásquez Lazo CARGO TIEMPO EN EL CARGO DESDE Gerente General Febrero 1989 Gerente Financiero Gerente Contralor Abril 1989 Julio 2000 El Sr. Christian Gabriel Harmsen Díaz es Ingeniero Civil de Industrias, graduado en la Pontificia Universidad Católica de Chile. Cuenta con amplia experiencia en finanzas y administración, adquirida en más de 30 años de labor continua para las empresas de la organización, donde ha desempeñado diversos cargos en esas áreas. Desde 1989 ocupa el cargo de Gerente Financiero. Se desempeña como Director-Gerente General de Futuro Invest S.A y es Director de Futuro Inmobiliario Camacho S.A. y Servicios Aéreos AQP S.A., empresas de la CORPORACIÓN CERVESUR. El Sr. Dante Alfredo Vásquez Lazo, es Magister en Administración de Negocios (MBA) ESAN, Lima, economista graduado en la Universidad Católica Santa María, Arequipa; siendo además bachiller en Ingeniería Industrial. Cuenta con amplia experiencia en controlling, auditoría administrativa, finanzas, planeamiento financiero, presupuestos, proyección de estados financieros, evaluación de proyectos y costos. Inició sus labores en las empresas de la organización en 1987, ingresando a Cervesur, y desempeñando – entre otros - el cargo de Jefe del Departamento de Control de Gestión; actualmente ocupa el cargo de Gerente Contralor. Es Director de Futuro Invest S.A., Futuro 24 Inmobiliario Camacho S.A. y Servicios Aéreos AQP S.A., empresas de la CORPORACIÓN CERVESUR. 3. Grado de Vinculación Los directores señores Andreas von Wedemeyer Knigge, Presidente del Directorio y Jorge von Wedemeyer Knigge, Director, tienen vinculación por consanguinidad en segundo grado. Los señores Dr. Fernando García Calderón y Soto, Vicepresidente del Directorio, y Francisco García Calderón Portugal, Director, tienen vinculación por consanguinidad en cuarto grado. 4. Directores Independientes En cumplimiento de lo dispuesto en la Resolución Gerencia General N° 096-2003-EF/94.11 de la CONASEV, se deja constancia que el señor Francisco García Calderón Portugal, es considerado director independiente al no encontrarse vinculado con la administración de la empresa ni con los accionistas principales de la misma. 5. Remuneraciones de Directores y Plana Gerencial Igualmente, se deja constancia que el monto total de las remuneraciones de los miembros del Directorio y de la plana gerencial, representa el 9,21% de los ingresos brutos de la empresa considerados en los estados financieros proporcionados a la presente Junta. 25 XII. RESULTADOS ECONÓMICOS 1. En el ejercicio del 2015, los estados financieros muestran los siguientes resultados: 2015 S/. 26 292 700 TOTAL INGRESOS Costo de ventas; gastos en materiales y útiles; sueldos, salarios; participaciones, y remuneraciones al Directorio; beneficios sociales; impuestos, amortizaciones, castigos; gastos de administración, ventas, otros. GANANCIA NETA 2. 2014 S/. 37 795 416 13 130 152 24 024 527 13 162 548 13 770 889 En el 2015 nuestra Compañía cumplió con aportar al Estado, por concepto de diversos tributos, la suma de S/. 2 088 748. En el ejercicio del 2014 fue de S/. 1 612 180. XIII. SITUACIÓN FINANCIERA 1. RESULTADOS En el transcurso del ejercicio 2015, CORPORACIÓN CERVESUR ha generado ingresos por operaciones ordinarias por S/. 22 443 288, una ganancia operativa de S/. 11 972 998 y una ganancia neta de S/. 13 162 548 (S/. 22 075 710, S/. 10 270 384 y S/. 13 770 889 en el ejercicio 2014 respectivamente). 26 La ganancia operativa proviene de las siguientes actividades: Inversión en empresas subsidiarias: CORPORACIÓN CERVESUR S.A.A. mantiene inversiones al 31 de diciembre del 2015 por un total de S/. 328 825 971 en empresas subsidiarias, tal como se detalla en el capítulo II Grupo Económico. Estas empresas entregaron dividendos a la matriz durante el ejercicio 2015 por S/. 12 731 806. Inversión en valores de renta variable: Se mantuvo un conjunto de inversiones en acciones de empresas que cotizan en diferentes mercados accionarios por un importe promedio de S/. 93 306 753, las que generaron ganancias por un total de S/. 3 885 601, tanto por dividendos en efectivo como por negociación. Por otro lado, las fluctuaciones de valor de la cartera de acciones negociables se tradujeron en una reducción de la utilidad operativa por S/. 223 344. Prestación de servicios de asesoría gerencial y otros brindados a empresas subsidiarias y terceras: Se ha brindado servicios por S/. 2 150 400. importe similar que el del año 2014. Servicios de alquileres, venta de inmuebles y otros: Se generó ingresos por estos conceptos por un importe total de S/. 3 911 219. Gastos de Operación: Estos corresponden a Gastos de personal que ascienden a S/. 4 594 087, Otros Gastos de Operación que ascienden a S/. 3 818 597 y a una provisión por fluctuación de valores por S/. 2 070 000. 27 2. ESTRUCTURA FINANCIERA Al término del ejercicio 2015, CORPORACIÓN CERVESUR tiene activos por S/. 507 967 259 (0,004% menos que en el ejercicio 2014) y pasivos por S/. 16 132 963 (48,7% más que el año 2014); es decir, su deuda representa un 3,2% de los activos totales (2,1% en el año 2014). 3. PATRIMONIO El patrimonio total de la CORPORACIÓN CERVESUR al término del año 2015 asciende a S/. 491 834 296, y cuenta con un Capital Emitido ascendente a S/. 248 635 916 y una cuenta Acciones de Inversión a S/. 22 059 560. Adicionalmente, en el patrimonio se muestran las siguientes ganancias: Capital Adicional por S/. 19 549 095, Resultados Acumulados por S/. 99 452 769, Ganancias no Realizadas, producto de la apreciación de la cartera de valores disponibles para la venta, ascendente a S/. 49 739 453 y reservas por S/. 52 397 503. XIV. ESTADO SEPARADO DE SITUACIÓN FINANCIERA Y UTILIDADES DEL EJERCICIO 2015 1. El Directorio somete a consideración de la Junta General Obligatoria Anual de Accionistas el estado separado de situación financiera del ejercicio 2015, el estado separado de resultados, el estado separado de resultados integrales, y los estados financieros separados auditados por la firma Paredes, Zaldívar, Burga & Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, firma miembro de EY, y los otros 28 documentos sustentatorios correspondientes, que han estado a disposición de los señores accionistas durante 25 días en las oficinas de la Compañía, así como en la página web de la Superintendencia del Mercado de Valores - SMV y de la Bolsa de Valores de Lima – BVL. 2. La Compañía ha obtenido ganancias por S/. 13 162 548,25 que representan el 4,86% sobre el Capital Emitido y Acciones de Inversión vigente al 31 de diciembre del ejercicio 2015. En el 2014 las utilidades representaron el 5,09% sobre el Capital Emitido y la cuenta Acciones de Inversión vigentes al 31 de diciembre del 2014. El Directorio pone a consideración de la Junta el resolver sobre el destino de esta utilidad, luego de detraerse la reserva legal correspondiente. 3. La empresa deja constancia que en los dos últimos años no se ha producido la renuncia ni la destitución de los principales funcionarios de auditoría ni de contabilidad. Se ha contratado a Paredes, Zaldívar, Burga y Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, firma miembro de EY, para la revisión de los estados financieros de los ejercicios 2011 al 2015. Durante los cinco años los auditores externos no han emitido una opinión con salvedad o negativa acerca de los estados financieros de la empresa o de las entidades sobre las que ésta ejerce control. XV. POLÍTICA DE DIVIDENDOS La Junta General Obligatoria Anual de Accionistas celebrada el 26 de marzo del 2010 aprobó la actual Política de Dividendos, incluyendo los criterios para la distribución de dividendos contemplados en el artículo 69 del Estatuto de la empresa, que fue aprobado en la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de 29 Accionistas que tuvo lugar el 24 de marzo de 1998, con la finalidad de permitir que, en base a ellos, un inversionista pueda estimar los dividendos a recibir y su oportunidad de pago, de ser el caso. Esta política de dividendos se ha mantenido sin variación hasta el momento, comprendiendo los siguientes aspectos: 1. La Junta General de Accionistas constituye el órgano societario encargado de aprobar y modificar la política de dividendos y la consecuente distribución de los mismos, siendo factible que decida delegar en el Directorio la facultad de acordar el reparto de dividendos para lo cual, además de lo dispuesto en las normas aplicables, deberá – privilegiando el fortalecimiento patrimonial de la empresa –, cumplirse con las condiciones establecidas en la presente política de dividendos. 2. La Junta General de Accionistas podrá acordar la distribución de dividendos, sólo si a la fecha del acuerdo, la sociedad mantiene una relación entre el patrimonio neto y el total de activos, igual o superior al 20%. Sólo podrán ser pagados dividendos en razón de utilidades obtenidas o de reservas de libre disposición. La Compañía podrá distribuir utilidades en efectivo o en especie teniendo cuidado en que no excedan a aquellas realizadas a la fecha del acuerdo correspondiente, luego de haberse formado la reserva legal del caso. 3. La distribución comprenderá el efectivo, acciones por capitalización de utilidades y acciones por capitalizaciones de reexpresiones de capital provenientes de los ajustes integrales por inflación. La proporción entre unas y otras dependerá del nivel de liquidez de la empresa, del comportamiento del sector, de las variables económicas y tributarias que afecten la economía del país y en especial a la Compañía. Los montos y porcentajes a repartir y/o capitalizar serán definidos en la Junta General de Accionistas, previo informe del Directorio de la sociedad. 30 4. Todas las acciones de la Compañía, aún cuando no se encuentren totalmente pagadas, tienen el mismo derecho al dividendo, independientemente de la oportunidad en que hayan sido emitidas o pagadas, salvo acuerdo expreso en contrario de la Junta General. 5. La Compañía podrá aplicar o destinar utilidades a otras cuentas patrimoniales en casos excepcionales y debidamente justificados. 6. Es válida la distribución de dividendos a cuenta, correspondiendo al Directorio aprobar su monto y acordar su distribución. 7. Si la Junta General acuerda un dividendo a cuenta sin contar con la opinión favorable del Directorio, la responsabilidad solidaria por el pago recae exclusivamente sobre los accionistas que votaron a favor del acuerdo. 8. La política propuesta podrá estar sujeta a modificaciones en caso las condiciones en ella contempladas varíen sustancialmente. El Directorio propone que se modifique la actual Política de Dividendos, a fin de incluir parámetros acerca de la aplicación de las utilidades, conforme a lo recomendado por la Superintendencia del Mercado de Valores en su Circular N° 030-2016-SMV/11.1, en forma concordante con lo dispuesto en el artículo 85, inciso a) de la Ley del Mercado de Valores, aprobada por Decreto Legislativo N° 861, conforme al siguiente detalle: 1. La Junta General de Accionistas constituye el órgano societario encargado de aprobar y modificar la política de dividendos y la consecuente distribución de las utilidades, siendo factible que decida delegar en el Directorio la facultad de acordar el reparto de dividendos 31 para lo cual, además de lo dispuesto en las normas aplicables, deberá – privilegiando el fortalecimiento patrimonial de la empresa –, cumplirse con las condiciones establecidas en la presente política de dividendos. 2. La Junta General de Accionistas acordará la distribución de dividendos en la Junta General Obligatoria Anual, sólo si a la fecha del acuerdo, la sociedad mantiene una relación entre el patrimonio neto y el total de activos, igual o superior al 20%. Sólo podrán ser pagados dividendos en razón de utilidades obtenidas o de reservas de libre disposición. La Compañía distribuirá utilidades en efectivo o en especie teniendo cuidado en que no excedan a aquellas realizadas a la fecha del acuerdo correspondiente, luego de haberse formado la reserva legal del caso. 3. La distribución comprenderá el efectivo, acciones por capitalización de utilidades y acciones por capitalizaciones de reexpresiones de capital provenientes de los ajustes integrales por inflación. La proporción entre unas y otras dependerá del nivel de liquidez de la empresa, del comportamiento del sector, de las variables económicas y tributarias que afecten la economía del país y en especial a la Compañía. Los montos y porcentajes a repartir y/o capitalizar serán definidos en la Junta General de Accionistas, previo informe del Directorio de la sociedad, pudiéndose repartir hasta un equivalente al máximo de las utilidades generadas durante el respectivo ejercicio. 4. Todas las acciones de la Compañía, aún cuando no se encuentren totalmente pagadas, tienen el mismo derecho al dividendo, independientemente de la oportunidad en que hayan sido emitidas o pagadas, salvo acuerdo expreso en contrario de la Junta General. 5. La Compañía podrá aplicar o destinar utilidades a otras cuentas patrimoniales en casos excepcionales y debidamente justificados. 32 6. El Directorio podrá acordar al menos el pago de un dividendo a cuenta durante cada ejercicio, correspondiéndole aprobar su monto y distribución. 7. Si la Junta General acuerda un dividendo a cuenta sin contar con la opinión favorable del Directorio, la responsabilidad solidaria por el pago recae exclusivamente sobre los accionistas que votaron a favor del acuerdo. 8. La política propuesta podrá estar sujeta a modificaciones en caso las condiciones en ella contempladas varíen sustancialmente. De aprobarse la propuesta de modificación de la Política de Dividendos, su establecimiento deberá ser informado por lo menos con treinta (30) días hábiles de anticipación antes de su aplicación. Una vez establecida, constituye hecho de importancia y debe ser cumplida obligatoriamente, salvo causa de fuerza mayor debidamente acreditada, conforme a lo dispuesto en el artículo 85, inciso a) de la Ley del Mercado de Valores. XVI. NOMBRAMIENTO DE AUDITORES EXTERNOS En cumplimiento de la delegación de facultades efectuada por la Junta General Obligatoria Anual de Accionistas del 20 de marzo del 2015, el Directorio contrató a la firma Paredes, Zaldívar, Burga y Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, firma miembro de EY, para la auditoría de nuestros estados financieros y, en general, del movimiento contable del 2015. 33 Para el examen de nuestros estados financieros en el ejercicio 2016 el Directorio propone a la Junta General Obligatoria Anual le delegue la facultad de solicitar propuestas, analizar alternativas y decidir por la contratación de los servicios de una firma auditora de primer nivel que tenga a su cargo el examen de nuestros estados financieros y, en general, del movimiento contable y tributario en dicho ejercicio. XVII. CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO Y CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO En la Junta General Obligatoria Anual de Accionistas celebrada el 29 de marzo del 2005 se aprobó el Código de Buen Gobierno Corporativo que contempla las recomendaciones o principios que están referidos a los derechos de los accionistas, al tratamiento equitativo de los mismos, a la función de los grupos de interés, a las funciones, deberes y responsabilidades del Directorio y de los Directores, a la comunicación y transparencia informativa plasmada a través de la información financiera y de la Memoria Anual. En la Junta General Obligatoria Anual de Accionistas celebrada el 31 de marzo del 2006, se acordó la modificación del artículo 29° del Estatuto que rige a Corporación Cervesur, a fin de completar el mecanismo de delegación de votos por los accionistas permitiendo que todo accionista pueda hacerse representar por la persona que designe, sin reserva alguna. En la Junta General Obligatoria Anual del 18 de marzo del 2011, se acordó la modificación parcial del artículo 62° del Estatuto de Corporación Cervesur, a fin de contemplar el cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno Corporativo y la vigilancia por parte del Directorio – como órgano de gestión de la empresa – de la efectividad y cumplimiento de estas prácticas dentro de la organización. 34 De igual manera, dando cumplimiento a lo dispuesto en la Resolución de la Gerencia General de CONASEV N° 096-2003-EF/94.11, con las modificaciones establecidas por la Resolución de la Gerencia General de CONASEV N° 1402005-EF/94.11 y la Resolución N° 012-2014-SMV/01 del 18 de junio del 2014, se proporciona en el anexo 1 el “Reporte sobre el Cumplimiento del Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas” con la información relacionada a nuestra empresa hasta el ejercicio 2015, teniendo en consideración los lineamientos establecidos en la resolución antes indicada. En cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias que rigen la Compañía y de conformidad con los términos de la convocatoria, la Junta General Obligatoria Anual deberá resolver sobre el siguiente: ORDEN DEL DÍA 1. 2. 3. 4. 5. Aprobación de la Memoria del Ejercicio 2015. Aprobación del Estado Separado de Situación Financiera, el Estado Separado de Resultados y el Estado Separado de Resultados Integrales al 31 de diciembre del 2015. Aplicación de Utilidades. Modificación de Política de Dividendos. Nombramiento de Auditores Externos. ************ /EEG. 18 feb. 16 35