Normativa de Comunicación de Información a los Mercados

NORMATIVA DE COMUNICACIÓN DE INFORMACIÓN A LOS MERCADOS
1. Aspectos Generales
1.1.
Objeto
Esta normativa tiene por objeto establecer las disposiciones necesarias para (i) la
elaboración y registro de los Hechos de Importancia e información periódica que deberá
presentarse a la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) y otras instituciones
que correspondan en los mercados en los que Telefónica del Perú S.A.A. (en adelante, la
Sociedad) tenga cotizados sus valores; (ii) el proceso de calificación, elaboración y
registro de la Información Reservada; y (iii) velar por la integridad y confidencialidad de
la Información Privilegiada de la Sociedad.
1.2.
Alcance
Las disposiciones contenidas en la presente normativa son de cumplimiento obligatorio
para los miembros del Directorio, directores, gerentes y demás funcionarios de la
Sociedad y del Grupo Telefónica en el Perú, así como para toda persona que mantenga
o entable una relación con la primera y que, debido al ejercicio de sus funciones, tenga
acceso a Información Privilegiada referida a ésta, a sus negocios o a los valores emitidos
o garantizados por ella.
Se presume que todo director, gerente, trabajador y/o funcionario de la Sociedad y su
Grupo conoce y entiende todas y cada una de las disposiciones contenidas en esta
normativa en la medida que su aprobación se difundirá internamente, se comunicará al
mercado y la normativa estará en la Pagina Web de la Sociedad.
2. Definiciones
Para efectos de la presente normativa, se considerarán los siguientes términos:
2.1 Hecho de Importancia
Se considera como Hecho de Importancia de conformidad con lo establecido en el
Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada aprobado mediante
Resolución SMV N° 005-2014-SMV/01 (el Reglamento), cualquier acto, decisión,
acuerdo, negociación en curso o información referida a la Sociedad, a sus valores o a sus
negocios, que tenga la capacidad de influir significativamente en:
(i) la decisión de un inversionista sensato para comprar, vender o conservar un valor de
la empresa; o,
(ii) la liquidez, el precio o la cotización de los valores emitidos.
Los Hechos de Importancia comprenden la información sobre el Grupo Económico que la
Sociedad conozca y que pueda influir significativamente en el emisor o sus valores.
Para evaluar la capacidad de influencia significativa de la información y su posible
calificación como Hecho de Importancia, la Sociedad debe considerar la trascendencia
del acto, acuerdo, hecho o negociación en curso, en su actividad, patrimonio, resultados,
situación financiera o posición empresarial, comercial o en sus valores, la oferta que de
éstos se haga, el precio o su negociación. Al efecto, y considerando que de conformidad
con lo establecido en la Ley del Mercado de Valores, la importancia de un hecho se mide
por la influencia que éste pueda ejercer en un inversionista sensato para modificar su
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decisión de invertir o no en el valor de la Sociedad, regirán los siguientes parámetros
objetivos de materialidad que permitan identificar cuándo un determinado evento es
trascendente para la Sociedad, y por tanto, debe ser registrado como Hecho de
Importancia:





Cualquier operación de financiamiento u otorgamiento de préstamos o garantías
a favor de terceros que involucre un monto mayor o igual al 5% del capital social
pagado de la Sociedad;
Compra o venta de activos por un monto mayor o igual al 5% del valor total de
los activos de la Sociedad;
Variaciones en el patrimonio consolidado de la Sociedad superiores al 5% del
mismo;
Interposición de demandas e inicio de procesos arbitrales, así como contingencias
derivadas de sentencias firmes en procesos judiciales, extrajudiciales u
administrativos, procesos sancionadores, laudos arbitrales finales y demás que
afecten a la Sociedad o su Grupo Económico, cuyo monto individualmente
considerado sea superior al 5% del patrimonio de la Sociedad; y,
Paralización de labores o reducción de turnos, en tanto éstos supongan una
disminución del 25% de los estándares existentes en la Sociedad.
En el Anexo N° 1 se detalla una relación enunciativa de hechos, actos, acuerdos y
decisiones que podrían calificar como Hecho de Importancia en tanto que tengan la
capacidad de influir significativamente en el valor y la oferta que de ésta se haga, según
lo señalado precedentemente.
2.2 Información Reservada
De conformidad con lo establecido en la Ley del Mercado de Valores y en el Reglamento,
un Hecho de Importancia –incluidas las negociaciones en curso- puede tener la
naturaleza de Información Reservada cuando se considere que su divulgación prematura
pueda acarrear un perjuicio a la Sociedad.
2.3 Información Privilegiada
De conformidad con lo establecido en la Ley del Mercado de Valores, en el Reglamento
y en la Resolución SMV N° 005-2012-SMV-01 –Reglamento contra el Abuso de Mercadose entiende por Información Privilegiada cualquier información referida a la Sociedad, a
sus negocios o a uno o varios valores por ella emitidos o garantizados, no conocida por
el mercado; y cuyo conocimiento público, por su naturaleza, sea capaz de influir en la
liquidez, el precio o la cotización de los valores emitidos.
Comprende, asimismo, la Información Reservada a que se refiere el numeral precedente
y aquélla que se tiene de las operaciones de adquisición o enajenación relacionada con
la Sociedad a realizar por un inversionista institucional en el mercado de valores, así
como la referida a las ofertas públicas de adquisición.
Como regla general, todo Hecho de Importancia aún no comunicado al mercado califica
como Información Privilegiada.
3. Procedimiento de elaboración y registro de Hechos de Importancia
3.1 Principios Generales
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De acuerdo con lo establecido en la Ley del Mercado de Valores y en el Reglamento, la
Sociedad deberá presentar la información sobre Hechos de Importancia cumpliendo los
requisitos de tiempo, forma y medios exigidos por la Ley del Mercado de Valores, el
Reglamento y demás normas que resulten aplicables.
De conformidad con lo establecido en el Reglamento, la Sociedad difundirá sus Hechos
de Importancia tan pronto éstos ocurran o tome conocimiento de los mismos y en la
fecha de tal ocurrencia o toma de conocimiento. Ello aplica para el registro de la
información periódica que conforme a ley corresponde presentar a dicha institución.
El contenido de las comunicaciones deberá ser claro, veraz, suficiente y completo, de
manera tal que no induzca a confusión o engaño. A tal efecto, las comunicaciones
deberán incluir (i) los antecedentes, referencias o información relevante que
razonablemente se considere necesaria para facilitar su comprensión; (ii) de ser el caso,
la cuantificación o estimación de sus efectos, indicando el importe que corresponda; y,
(iii) los actos o decisiones, aún cuando estén condicionados a una autorización previa o
posterior, o similar.
La Sociedad registrará los Hechos de Importancia a la SMV con carácter previo al envío
cualquier otro medio que pueda difundir dicha información.
3.2 Procedimiento de elaboración
3.2.1 El responsable de la dirección o área que tenga conocimiento de una información
que pudiera ser considerada como Hecho de Importancia conforme a la definición
contenida en la presente normativa y el Reglamento, deberá informar por escrito de ello
al Representante Bursátil Titular y al Representante Bursátil Suplente (en adelante,
referidos ambos como el Representante Bursátil y con el detalle de Titular o Suplente,
cuando se trate de solo uno de ellos) en forma inmediata la ocurrencia del hecho o
adopción del acuerdo respectivo.
La información deberá ser remitida al Representante Bursátil en el día y en forma
inmediata a su ocurrencia.
Sin perjuicio de lo señalado en el primer párrafo de este apartado, la obligación de
informar al Representante Bursátil de la existencia de una decisión o hecho susceptible
de ser comunicado recae, en particular, en el Presidente del Directorio, el Gerente
General, en los funcionarios de primera línea de la organización y en las personas de la
Alta Dirección.
3.2.2 La información que se proporcione al Representante Bursátil deberá ser veraz,
clara, suficiente y completa de forma que permita al mismo la preparación de la
comunicación respectiva con las mismas características. La comunicación que se haga
deberá describir los hechos, acuerdos, decisiones o negociaciones en curso en forma
neutral, sin juicios o sesgos que puedan distorsionarlos o generar confusión.
Conforme a lo señalado en la normativa, en el caso que la naturaleza del acto, decisión,
acuerdo o evento permita la cuantificación o estimación del importe involucrado, éstos
deberán incluirse en la comunicación que al efecto se remita al Representante Bursátil
para la elaboración del Hecho de Importancia respectivo. En el mismo sentido, deberá
informarse al Representante Bursátil si la eficacia del acto, decisión, acuerdo o evento
estuviera condicionada a una autorización previa o posterior o a la aprobación o
ratificación por parte de otro órgano, persona, entidad o autoridad, o sujetos al
cumplimiento de determinada condición.
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El Representante Bursátil podrá recabar el criterio o conformidad de la dirección o área
bajo cuya competencia se encuentra el acto, decisión acuerdo o evento.
3.2.3 El Representante Bursátil Titular -y en caso de ausencia o impedimento de éste,
(sin que sea necesario acreditarlo) el Representante Bursátil Suplente- registrará el
Hecho de Importancia a través del sistema MVNet o del que corresponda, cumpliendo
con las especificaciones técnicas aprobadas por la SMV en todo momento.
3.3 Oportunidad de registro
Para el registro de los Hechos de Importancia, el Representante Bursátil deberá seguir
las siguientes reglas:
3.3.1 El Hecho de Importancia debe registrarse tan pronto éste ocurra o cuando el
Representante Bursátil tome conocimiento del mismo, y en ningún caso, más allá del día
en que haya ocurrido o se haya tomado conocimiento.
3.3.2 El Hecho de Importancia debe ser comunicado a la SMV antes que a cualquier
otra persona, entidad o medio de difusión. No se podrá difundir los Hechos de
Importancia a medios de comunicación o periodistas (incluyendo difusión en internet,
correo electrónico y redes sociales) ni proporcionar información relevante en reuniones
internas de la compañía, con inversores o accionistas o presentaciones a analistas de
inversiones o similares, si previamente no se han reportado a la SMV como tales.
3.3.3 En caso el Hecho de Importancia ocurra o el Representante Bursátil tome
conocimiento del mismo en un día no hábil, deberá comunicarlo como tal a más tardar
el día hábil siguiente antes del inicio de la sesión de negociación del mecanismo
centralizado de negociación en el que se encuentre listado el valor de la Sociedad.
3.3.4 Con la finalidad de asegurar que la información relevante sea conocida por los
principales ejecutivos, de estimarlo conveniente, el Representante Bursátil podrá remitir
al Presidente del Directorio, al Gerente General y demás funcionarios que considere la
información presentada, con posterioridad a su registro.
3.3.5 En caso los valores de la Sociedad coticen además en mecanismos centralizados
de negociación del extranjero, se deberá presentar a la SMV toda la información que
corresponda publicar o poner a disposición de potenciales inversionistas en el mercado
extranjero, cuando menos en la misma oportunidad de entrega establecida en su
normativa y siempre que ésta califique como Hecho de Importancia conforme a los
señalado en la presente normativa y en la legislación local.
3.3.6 En caso se difunda información inexacta o incompleta respecto de algún Hecho de
Importancia en medios de comunicación (incluyendo las declaraciones de representantes
de la Sociedad o por terceros que tengan o hayan tenido relación con la misma o que
debida a su condición o ejercicio de funciones u otros hayan tenido acceso a información
relevante de la misma), corresponderá al Representante Bursátil aclarar o desmentir
dicha información, aún cuando no haya sido generada o difundida por la propia Sociedad,
para lo cual observará el procedimiento y requisitos contemplados al efecto. La aclaración
o desmentido constituye también un Hecho de Importancia.
3.3.7 Se incluye como Anexo N° 2 el proceso de evaluación, elaboración y registro de
los Hechos de Importancia a la SMV.
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4. Información Periódica
4.1 Información periódica sobre resultados
La Sociedad, de acuerdo con los requisitos legales vigentes, elabora la siguiente
información con carácter periódico para su comunicación a los mercados:
Información financiera intermedia: La Sociedad elabora y presenta, en la forma y
los plazos exigidos por las normas legales vigentes, la información financiera intermedia,
individual y consolidada, referida a las fechas de cierre al 31 de marzo, 30 de junio, 30
de septiembre y 31 de diciembre de cada año.
Información financiera anual: La Sociedad elabora y presenta, en la forma y los
plazos exigidos por las normas legales vigentes, la información financiera anual,
individual y consolidada, comprendida entre el primer día y el último día de cada ejercicio.
La Sociedad remitirá cada una de estas comunicaciones de resultados a todos los
mercados en los que estén admitidos a negociación sus valores, de acuerdo con los
requisitos y plazos exigidos en cada caso.
4.1.1 Principios generales para su elaboración y registro
La información financiera periódica que se comunica a los mercados deberá elaborarse
con observancia plena de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF),
de acuerdo con lo establecido en la Resolución CONASEV N° 102-2010-EF/94.01.1 y sus
respectivas modificatorias y ampliatorias.
La elaboración y comunicación de la información financiera periódica será
responsabilidad de la Dirección de Finanzas y Control de Gestión (Corporativa) o área
equivalente en la estructura orgánica en cada oportunidad, la que podrá recabar de las
diferentes áreas de la organización, así como de las diferentes empresas cuyos
resultados consolidan en la Sociedad, las certificaciones internas que considere
necesarias.
La información intermedia y anual sobre resultados elaborada en la forma prevista por
ley será remitida por el Representante Bursátil a la SMV en calidad de Hecho de
Importancia, en forma inmediata a su aprobación por el órgano societario
correspondiente.
La información intermedia y anual sobre resultados deberá ser presentada a la SMV con
carácter previo a cualquier difusión que de la misma la Sociedad pretenda realizar en
otros medios.
Se incluye como Anexo N° 3 el proceso de evaluación, elaboración y registro de la
Información Periódica a la SMV.
4.2 Reportes Anuales (Memoria Anual)
Los Reportes Anuales son aquellos que contienen información general sobre la Sociedad
y la evolución de sus negocios, así como la información económica financiera al cierre de
cada ejercicio económico.
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4.2.1 Principios Generales para su elaboración y registro
Los Reportes Anuales deberán ser redactados en forma clara y con un lenguaje asequible,
debiendo la información incluida en los mismos ser veraz, correcta y completa en todos
sus aspectos relevantes.
Los Reportes Anuales deberán contener toda la información relevante sobre el negocio y
actividades de la Sociedad, de acuerdo con lo requerido por la legislación respectiva
aplicable, de forma que proporcionen, razonablemente, una imagen fiel de la condición
financiera, de resultados y del negocio en todos sus aspectos significativos.
Dentro de los primeros Comités de Dirección de cada ejercicio, dicho órgano encargará
la responsabilidad de su elaboración a una determinada área -pudiendo ésta ser
Corporativa (en adelante, el Responsable), cuyo personal asumirá la tarea de poner en
marcha el proyecto, dar seguimiento y coordinar su proceso de elaboración, revisar y
consolidar la información que corresponda incluir en el Reporte Anual de que se trate,
bajo la supervisión del Responsable.
Se deberá designar expresamente a un funcionario de cada dirección o área involucrada
como interlocutor para efectos de la elaboración del Reporte Anual de que se trate; dicho
interlocutor podrá dar opinión en relación con los aspectos que se le consulten.
Corresponderá al interlocutor mantener en todo momento informado al máximo
responsable de su Dirección sobre el curso del Reporte Anual.
Dentro de la semana de recibir el encargo, el Responsable deberá enviar a las áreas que
correspondan el calendario de elaboración del Reporte Anual, así como el detalle de la
información que deberán presentar.
El Responsable podrá convocar a los interlocutores para la revisión y discusión en
conjunto del proyecto de Reporte Anual, así como requerir información adicional, la
modificación de la proporcionada o comentarios específicos en relación con temas de su
competencia, a cuyo efecto podrá establecer los plazos que estime conveniente.
De acuerdo con el cronograma de trabajo aprobado, el Responsable remitirá al
Presidente del Directorio, al Gerente General y demás funcionarios que estime el
proyecto de Reporte Anual para su revisión, quienes deberán formular comentarios u
observaciones en el plazo establecido al efecto. Sin perjuicio de ello, dichos funcionarios
podrán acceder en todo momento a la información que se incluya en el proceso de la
elaboración del Reporte Anual, así como formular los comentarios que consideren.
Corresponderá al Representante Bursátil revisar que el Reporte Anual respectivo cumpla
razonablemente con la información que debe estar contenida en los mismos conforme a
la legislación del mercado de valores aplicable.
Por su parte, corresponderá al Gerente General y funcionarios de primera línea de la
organización evaluar la veracidad, relevancia y suficiencia de la información de su
competencia incluida en el Reporte Anual, pudiendo formular las recomendaciones que
estime conveniente.
De conformidad con lo establecido en las normas legales vigentes, el Responsable deberá
suscribir una declaración de responsabilidad en el sentido que la información contenida
en el Reporte Anual es completa y veraz y que refleja, en todos sus aspectos
significativos, la información relevante de la empresa en el periodo bajo referencia, la
cual quedará custodiada en los archivos de la Sociedad. Por su parte, el Responsable
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podrá sustentar dicha declaración en las certificaciones que solicite a los responsables de
la información respectiva.
Aprobado el Reporte Anual por el órgano respectivo, corresponderá al Representante
Bursátil presentar dicho instrumento en calidad de Hecho de Importancia en forma
inmediata a tal aprobación, de acuerdo con las normas establecidas para la comunicación
de tal información.
Se incluye como Anexo N° 4 el proceso de evaluación, elaboración y registro de los
Reportes Anuales a la SMV.
5. Información Reservada
La Sociedad podrá, bajo su propia responsabilidad, asignar a un hecho o negociación en
curso el carácter de Información Reservada cuando determine que su divulgación
prematura pueda causarle perjuicio y siempre que se observen los requisitos y
procedimiento que se señala a continuación. La información calificada como Reservada
constituye Información Privilegiada.
5.1 Calificación de información como Información Reservada
Los Responsables de las direcciones o áreas que tengan conocimiento de una información
que pudiera ser considerada como Información Reservada, deberán reportarlo
directamente al Presidente del Directorio, quien en la forma establecida a continuación
lo presentará al Directorio para su evaluación.
En caso de considerar que la información es susceptible de ser considerada Reservada,
el Presidente del Directorio convocará al Directorio en la misma fecha de su recepción
para que dicho órgano en su caso evalué y asigne a un hecho o negociación en curso tal
carácter, previa evaluación y verificación de que su divulgación prematura pueda causar
un perjuicio a la Sociedad.
Para calificar como Información Reservada un determinado hecho el acuerdo respectivo
deberá ser adaptado con el voto favorable las ¾ partes de los miembros del Directorio y
presentarse la información como tal al Superintendente de la SMV, siguiendo el
procedimiento que a continuación se establece.
5.2 Comunicación de la Información Reservada
El Representante Bursátil deberá presentar la Información Reservada al Superintendente
de la SMV, dentro del día siguiente de la adopción del acuerdo de Directorio que asigna
el carácter de Reservado al hecho o negociación en curso. La comunicación respectiva
deberá contener lo siguiente:
(i) Explicación detallada sobre el hecho o negociación en curso.
(ii) Declaración de que el hecho o negociación en curso ha sido materia de un acuerdo
de reserva adoptado con el voto favorable de por lo menos las 3/4 partes de los
miembros del Directorio u órgano social.
(iii) La fundamentación de la adopción del acuerdo de reserva, con la explicación de
por qué la divulgación prematura del hecho o negociación en curso materia del
acuerdo, puede generarle un perjuicio a la Sociedad.
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(iv) La indicación del plazo determinado durante el cual el hecho o la negociación en
curso mantendrá el carácter de reservada; y,
(v) La declaración en el sentido de que la Sociedad es responsable de asegurar y
garantizar la reserva y confidencialidad de la información. Al efecto, se debe adjuntar:
(i) la relación completa de las personas que conocen la información materia del
acuerdo de reserva, laboren o no en la Sociedad; (ii) la declaración de haber cumplido
con exigir un compromiso de confidencialidad a las personas ajenas a la Sociedad
que conozcan la información reservada y que no se encuentren vinculadas por la
presente normativa; y (iii) una declaración en la que la Sociedad se obligue a informar
permanentemente cualquier acto significativo relacionado con la información durante
la fase de reserva.
A la comunicación señalada en el numeral precedente, se deberá adjuntar la copia de la
parte pertinente del acta de Directorio certificada por el Secretario del Directorio, en la
que conste necesariamente lo siguiente:
(i) La identificación de los miembros del Directorio que participan en la sesión, así
como la clara identificación de quienes votaron a favor del acuerdo, debiendo
precisarse que éstos representan por lo menos las 3/4 partes de dicho órgano.
(ii) la explicación detallada sobre el hecho o negociación en curso.
(iii) la fundamentación de la adopción del acuerdo de asignación de reserva
precisando por qué la divulgación prematura del hecho o negociación en curso,
materia del acuerdo, puede generarle perjuicio.
(iv) El acuerdo adoptado con indicación del plazo expresamente determinado,
durante el cual el hecho o negociación en curso mantendrá el carácter de reservada.
La Información Reservada debe ser remitida por el Representante Bursátil Titular –y en
su defecto, por el Suplente- a través del MVNet o sistema que en su caso establezca la
SMV, de manera diferenciada del canal de comunicación establecido para los Hechos de
Importancia, precisando que se trata de Información Reservada.
En caso la SMV determine que la comunicación y documentos presentados no son
completos o no cumplen con los requisitos establecidos en el Reglamento, la Sociedad
deberá proceder a su subsanación tan pronto sea requerido a ello por la SMV. De no
hacerlo, la Sociedad deberá proceder a la difusión inmediata de la información; en caso
de que ello no ocurra, la SMV dispondrá que proceda a la difusión inmediata de la
información, sin perjuicio de las responsabilidades que se puedan derivar.
En forma previa al vencimiento del plazo de reserva concedido por la SMV, el
Representante Bursátil podrá solicitar de manera sustentada la necesidad de su
extensión, debiendo en tal caso adjuntar copia del acta de Directorio, debidamente
certificada por el Secretario del Directorio, en la que conste el acuerdo y las razones para
extender la fase de reserva de la información sobre la base de los supuestos
contemplados en el artículo 34 de la LMV, así como cumplir con los requisitos señalados
en la presente normativa.
Las decisiones del Superintendente de la SMV respecto de la Información Reservada son
inapelables.
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Se incluye como Anexo N° 5 el proceso de evaluación, elaboración y registro de la
Información Reservada a la SMV.
5.3 Obligaciones relativas al manejo y custodia de la Información Reservada
Se deberán observar las siguientes reglas:
(i)
El Representante Bursátil deberá mantener un registro en el que detalle los
nombres de las personas que tienen acceso a la Información Reservada y será
responsable de advertir a éstas en forma expresa de tal condición y de que la
misma constituye información privilegiada que no sebe ser compartida con
terceros.
(ii)
El Representante Bursátil deberá exigir un compromiso de confidencialidad a las
personas ajenas a la empresa que sean conocedoras de la Información
Reservada.
(iii)
El Representante Bursátil deberá custodiar la Información física calificada como
Reservada que se encuentra bajo su ámbito; los archivos electrónicos deben ser
almacenados con el mismo criterio de reserva.
(iv)
Únicamente las personas que se encuentran en la relación informada a la SMV,
podrán tener acceso a los documentos físicos o informáticos o electrónicos que
se generen, asistir a reuniones y, en general, tener conocimiento de cualquier
información o documento relativos a la Información Reservada. Quienes tengan
acceso a tal Información Reservada deberán tener el mismo cuidado con la
documentación física y archivos electrónicos que la contengan, bajo
responsabilidad.
(v)
El Representante Bursátil deberá informar al Superintendente la SMV, de manera
permanente y oportuna, en calidad de Información Reservada y tan pronto tome
conocimiento de ello, respecto de (i) cualquier acto, hecho, acuerdo o decisiones
significativas relacionadas con la información materia de reserva; (ii) la
incorporación de otras personas a la relación de reportada respecto de quienes
tengan acceso a la Información Reservada.
5.4 Reglas de actuación ante rumores o filtraciones de la Información
Reservada
Durante la fase de reserva de la información presentada en tal calidad a la SMV, la
Sociedad deberá vigilar la evolución en el mercado de sus valores cotizados y las noticias
que se emitan y les pudieran afectar. En el supuesto de que se produzca una evolución
anormal de los volúmenes contratados o de los precios negociados o aparezcan noticias
en los medios de comunicación que tengan relación con el contenido de la Información
Reservada, la SMV podrá requerir a la Sociedad la difusión de la información como hecho
de importancia. Dicho requerimiento es irrecurrible.
5.5 Cese del carácter Reservado
Corresponderá la difusión de la Información Reservada, en calidad de Hecho de
Importancia, de acuerdo a los plazos y forma previstos en el Reglamento, en los
siguientes casos:
(i)
la desaparición de las causas o razones que motivaron la reserva;
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(ii)
(iii)
el vencimiento del plazo de reserva que cuenta con la conformidad
de la SMV; o,
la decisión de la Sociedad de hacer pública la información materia de la reserva.
Una vez que cese el carácter reservado de la información, ésta debe ser informada como
hecho de importancia. Si la Sociedad incumple con esta obligación, la SMV procederá a
la difusión de tal información, sin perjuicio de las responsabilidades a que hubiere lugar.
6. Información Privilegiada
6.1 Prohibiciones respecto del uso de la Información Privilegiada
Las personas que posean información privilegiada, están prohibidas de:
(i)
Revelar o confiar la información a otras personas hasta que ésta se divulgue al
mercado;
(ii)
Recomendar la realización de las operaciones con valores respecto de los cuales
se tiene información privilegiada; y,
(iii)
Hacer uso indebido y valerse, directa o indirectamente, en beneficio propio o de
terceros, de la información privilegiada.
Estas prohibiciones incluyen el uso de la información privilegiada en beneficio propio o
de terceros, así como la revelación de la misma a parientes consanguíneos o por afinidad
e cualquier grado, cónyuge y/o cualquier otra persona relacionada o no. Se encuentran
incursas dentro de las prohibiciones no sólo aquellas personas que por razón de su cargo,
tengan acceso a la información privilegiada, sino también toda persona que pudiera
haber tenido acceso a Información Privilegiada por cualquier otro medio o circunstancia.
6.2 Manejo de Información Privilegiada al interior de la Sociedad
Todo el personal de la Sociedad en general deberá cuidar en todo momento que sus
decisiones y desempeño profesional garanticen en todo momento la transparencia e
integridad de las operaciones y negocios de la Sociedad.
La Sociedad, a efectos de salvaguardar la Información Privilegiada, mantendrá un
registro sobre el personal de la Sociedad y de todos aquellos que en razón de su cargo,
funciones y vinculación con la Sociedad pudieran tener acceso a dicha información. En
dicho registro deberá incluirse una descripción detallada de la Información Privilegiada y
deberá incluir, como mínimo, la identidad de las personas que tuvieron acceso a dicha
información, la fecha en la que se tuvo acceso y la modalidad bajo la cual se tuvo acceso.
A solicitud de la SMV, la Sociedad deberá remitir a la misma dicho registro en un plazo
no mayor de cinco días de recibida la solicitud.
Asimismo, de comprobarse que quienes se encuentran dentro de este registro, hayan
efectuado algunos de los actos establecidos en el numeral 6.1 anterior, serán objeto de
sanción interna.
El Representante Bursátil es responsable de difundir la regulación aplicable al uso de la
información privilegiada y las sanciones vinculadas a la infracción de dicha normativa a
los accionistas, directores, gerentes de la Sociedad y todo funcionario, que tenga acceso
a Información Privilegiada.
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6.3 Manejo de Información Privilegiada con personas ajenas a la Sociedad
Al momento de contratar servicios de personas ajenas a la Sociedad que por el ejercicio
de las funciones asignadas tengan acceso a Información Privilegiada, se observarán las
siguientes reglas:
Se limitará el número de personas ajenas a la Sociedad que tengan acceso a la
Información Privilegiada, incluyéndolas en el registro descrito;
El Representante Bursátil deberá exigir un compromiso de confidencialidad a las personas
ajenas a la empresa que sean conocedoras de Información Privilegiada.
Se llevará un control riguroso de los documentos que contengan Información
Privilegiada, de forma que no estén al alcance físico ni informático de personas no
conocedoras de la misma.
El Representante Bursátil debe informar, a toda persona ajena a la Sociedad, que por
razón del servicio que va a prestar a la misma, tenga acceso a Información Privilegiada,
acerca de la regulación aplicable al uso de dicha información y las sanciones vinculadas
a la infracción de dicha normativa.
En el caso de negociaciones relacionadas con ofertas públicas de adquisición, ofertas
públicas de compra por exclusión, ofertas públicas de intercambio, fusiones, escisiones
u otras modalidades de reorganización societaria, el Representante Bursátil debe
informar a las personas que no tienen una relación laboral con la Sociedad, pero que
participan directamente en estas negociaciones y tienen acceso a Información
Privilegiada, acerca de las regulaciones aplicables y sanciones vinculadas con la infracción
de dicha normativa.
En caso se infrinja alguna de las prohibiciones señaladas en el numeral 6.1 precedente,
el Representante Bursátil debe comunicar inmediatamente en calidad de Hecho de
Importancia dicha Información Privilegiada a la SMV y a la Bolsa de Valores de Lima.
7. Sanciones aplicables
El incumplimiento de las obligaciones contenidas en la presente Normativa y en el
Reglamento son sancionadas por la SMV de conformidad con lo establecido en la
Resolución CONASEV N° 055-2001-EF/94.10, la Resolución de Superintendencia N°
00010-2014-SMV/01 y demás normas modificatorias (en adelante, el Régimen
Sancionador). De acuerdo con lo establecido en el Régimen Sancionador, las infracciones
se clasifican en muy graves, graves y leves y se sancionan de acuerdo con lo siguiente:
(i)
(ii)
(iii)
Por la comisión de infracciones muy graves, multa mayor de cincuenta (50) UIT
y hasta trescientas (300) UIT;
Por la comisión de infracciones graves, multa mayor de veinticinco (25) UIT y
hasta cincuenta (50) UIT;
Por la comisión de infracciones leves, una amonestación o multa no menor a una
(1) UIT y hasta veinticinco (25) UIT.
A continuación se incluye, como referencia, un cuadro con algunas de las infracciones
consideradas en el Régimen Sancionador vinculadas a disposiciones contempladas en la
presente normativa.
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(i)
Infracciones muy graves:
o
Presentar a la SMV información inexacta, falsa o tendenciosa; o divulgar dicha
información en el mercado.
o
Revelar o confiar información privilegiada a personas ajenas.
o
Recomendar la realización de operaciones con valores cuando se posee información
privilegiada sobre los mismos.
Hacer uso indebido y valerse, directa o indirectamente, en beneficio propio o de
terceros, de la información privilegiada que se posee.
o
o
No velar, las personas que poseen información privilegiada, porque sus subordinados
acaten las prohibiciones establecidas en la normativa y las normas internas
correspondientes.
o No contar o no implementar o infringir las normas internas de conducta del emisor
con
respecto
a
la
información
que
suministra
a
la
SMV.
(ii) Infracciones muy graves:
o
No comunicar hechos de importancia que tengan significativa repercusión en el
mercado.
o No aclarar o desmentir, después de haber tomado conocimiento, la información
publicada en medios de comunicación que sea falsa, inexacta o incompleta.
o No comunicar como Hecho de Importancia y dentro del plazo establecido, la
información
cuyo
carácter
de
reserva
ha
cesado.
o No presentar o presentar de manera incompleta a la SMV la lista de personas que
conocen
la
información
reservada,
laboren
o
no
en
el
emisor.
o Divulgar información que constituya hecho de importancia sin que previamente dicha
información
haya
sido
comunicada
a
la
SMV.
o No informar a la SMV de manera oportuna aquel acto, hecho, acuerdo o decisiones
significativas relacionadas con la información materia de reserva que se produzcan
durante
el
periodo
de
reserva
de
la
información.
o Adoptar un acuerdo en virtud del cual se califique como Información Reservada a
aquella que no reúne los requisitos mínimos exigidos por la normativa.
o Presentar información financiera preparada sin observar las normas que rigen tal
proceso.
o Acordar para sus directores una participación en las utilidades netas del ejercicio
económico por encima de seis por ciento (6%), salvo que dicha circunstancia sea
divulgada como hecho de importancia dentro del primer mes del respectivo ejercicio
económico.
(iii) Son infracciones leves:
o No contar con al menos un representante bursátil titular y al menos con un suplente,
o designar o mantener a personas que no cumplan con los requisitos y condiciones
establecidos en el reglamento de la materia para ejercer la función de representante
bursátil.
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o
No presentar la declaración jurada indicando que los representantes bursátiles
cumplen los requisitos y condiciones establecidos en el reglamento de la materia.
8. Disposiciones finales
8.1 Representante Bursátil
Corresponderá al Directorio de la Sociedad designar a un Representante Bursátil Titular
y un Suplente, lo que deberá ser informado a la SMV, Bolsa de Valores de Lima y demás
instituciones que corresponden en calidad de Hecho de Importancia conforme al
procedimiento establecido al efecto. Dicho Representante Bursátil, desde su designación,
cuenta con facultades para atender y responder las consultas o requerimientos de
información que le formule la SMV, la Bolsa de Valores de Lima o la entidad
administradora del mecanismo centralizado de negociación, en relación con la
comunicación de los Hechos de Importancia, Información Reservada, Información
Periódica, Reportes Anuales y cualquier otra información vinculada o que se derive de
la condición de emisora de la Sociedad.
Para la designación del Representante Bursátil Titular y Suplente el Directorio deberá
observar los requisitos establecidos en el artículo 21 del Reglamento de Hechos de
Importancia e Información Reservada aprobado por Resolución SMV Nº 005-2014SMV/01 o norma que en cada oportunidad resulte aplicable.
8.2 Vigencia
La presente normativa entrará en vigor a partir de la fecha de su aprobación por el
Directorio de la Sociedad.
De conformidad con el Reglamento, la presente normativa deberá ser puesta en
conocimiento de la SMV y la Bolsa de Valores de Lima, debiendo asimismo informarse
de cualquier modificación a la misma dentro de los dos días útiles de producida.
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ANEXO N° 1
RELACIÓN DE EVENTOS CONCRETOS QUE CONSTITUYEN HECHOS DE IMPORTANCIA Y
RESPONSABLES DE SU COMUNICACIÓN
AL REPRESENTANTE BURSÁTIL
Eventos específicos que califican como Hechos de Importancia Dirección responsable de la
(en tanto que materiales)
comunicación del evento al
Representante Bursátil en la
fecha de su ocurrencia (primera
hora)
Convocatoria a juntas de accionistas, junta de acreedores o Secretaría General
asamblea de obligacionistas, indicando la agenda respectiva y
la documentación que se encuentre a disposición de los
accionistas, acreedores y obligacionistas, así como los acuerdos
que se adopten en ellas.
Convocatoria a junta obligatoria anual de accionistas: se debe Secretaría General
adjuntar copia de la información financiera anual auditada y la
memoria anual.
Convocatorias referidas a fusiones: incluir el nombre de la Secretaría General
empresa participantes, el tipo de actividad empresarial que
desarrollan, el proyecto de fusión y, en su caso, la vinculación
económica existente.
Convocatorias referidas a escisiones u otras formas de Secretaría General
reorganización empresarial: incluir el nombre y la actividad que
desarrollen las empresas involucradas, el proyecto de escisión
o de reorganización, así como la vinculación económica
existente.
Fusión: Adjuntar
Secretaría General
a. Copia del proyecto de fusión aprobado.
b. Fecha de entrada en vigencia del acuerdo.
Los estados financieros y toda otra información de carácter
económico-financiero de sustento.
c. En el caso de que alguna de las empresas participantes en la
fusión no se encuentre inscrita en el RPMV, se debe remitir,
adicionalmente, los estados financieros auditados y la memoria
de éstas, correspondientes al último año.
d. Criterios generales o particulares a ser utilizados en la
valorización del activo y calificación del pasivo de empresas
involucradas en el proceso de fusión, y su forma de aplicación.
e. La relación y contenido de los derechos especiales existentes.
f. Relación de canje de acciones, incluyendo cuadros con el
sustento y forma de cálculo respectivos.
g. Intención presente o futura de mantener o no la inscripción
de las acciones en Bolsa o la intención de retirarlas.
Escisión, reorganización simple u otras formas de Secretaría General
reorganización empresarial:
a. Copia del proyecto de escisión o de reorganización aprobado.
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b. Fecha de entrada en vigencia del acuerdo.
c. Los estados financieros y toda otra información de carácter
económico-financiero de sustento.
d. Criterios generales o particulares, debidamente sustentados,
a ser utilizados en la valorización del bloque patrimonial de las
empresas involucradas y su forma de aplicación.
e. Modalidad de la escisión o reorganización, precisando la
relación y contenido de los derechos especiales.
f. Relación detallada y valorizada de los elementos del activo
y/o pasivo que correspondan a cada uno de los bloques
patrimoniales resultantes de la escisión, o que corresponda al
bloque patrimonial que se transfiere, de ser el caso.
g. Relación de canje de acciones, incluyendo los cuadros con el
sustento y forma de cálculo respectivos.
h. Intención presente o futura de mantener o no la inscripción
de las acciones en Bolsa o la intención de retirarlas.
Escritura pública de fusión y modificación de estatutos dentro
de los 15 días hábiles de su inscripción en los Registros Públicos,
conjuntamente con los estados financieros e informar la
relación entre las cuentas de capital y acciones de inversión
después de la fusión y la fecha para el canje de las acciones.
Escritura pública de escisión y reorganización simple y
modificación de estatutos dentro de los 15 días hábiles de su
inscripción en los Registros Públicos, conjuntamente con los
estados financieros resultantes de la escisión, reorganización
simple u otras formas de reorganización empresarial, con el
detalle de la fecha establecida para el canje de las acciones.
Modificaciones estatutarias: copia de los testimonios de las
escrituras públicas dentro de los quince (15) días hábiles de su
inscripción en los Registros Públicos.
Designación, cese y cambios en los miembros del directorio y
gerencia general y/o sus órganos equivalentes.
Otorgamiento, cancelación u oposición de marcas, patentes,
licencias, permisos de explotación u otros derechos
directamente vinculados al negocio del Emisor.
Actualización de información sobre Grupo Económico:
presentar a la SMV información sobre Grupo Económico y
modificación de la misma, dentro de los tres (3) días hábiles
siguientes de producida, salvo que dicha información califique
como hecho de importancia en cuyo caso se registra en la fecha
de ocurrencia.
Aprobación o modificación de la política de dividendos,
incluyendo los criterios para la distribución de utilidades, de tal
manera que, sobre la base de éstos, un inversionista pueda
estimar los dividendos a recibir y su oportunidad de pago. Todo
cambio en esta política debe ser informada por lo menos 30
días antes de su aplicación.
Información relativa a la aplicación de utilidades del ejercicio,
indicando el monto y ejercicio al que corresponda, y, de ser el
Secretaría General
Secretaría General
Secretaría General
Secretaría General
Secretaría General
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Finanzas
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caso, el dividendo y/o porcentaje de acciones liberadas que
corresponda por acción común y/o de inversión, el número de
acciones beneficiadas, así como fecha de registro y fecha de
entrega de cualquier valor o beneficio.
Aprobación y cambios en los planes y operaciones de inversión
y financiamiento, así como las modificaciones en sus términos
y condiciones.
Adquisición, enajenación o reestructuración de activos y/o
pasivos por importes significativos, así como gravámenes
relevantes sobre los activos y capitalización de acreencias.
Reducción del patrimonio neto en un importe igual o superior
al 10%.
Postergación o incumplimiento de obligaciones de pago,
incluidas las derivadas de la emisión de valores representativos
de deuda, sea del principal o de los intereses, así como
cualquier modificación en la estructura de pago de derechos o
beneficios, y las consecuencias que se deriven de esas
situaciones.
Revocación o cancelación de líneas de crédito y ejecución de
garantías.
Información sobre las emisiones de valores por oferta pública o
privada dentro o fuera del país, incluyendo participación en
programas de Recibo de Depósito Americano, detallando,
entre otros, el aviso de oferta y/o las condiciones de la emisión
y/o venta, así como el resultado de la colocación, especificando
el número y monto total de valores colocados o vendidos.
Informes de clasificación de riesgo de los valores del Emisor, así
como sus cambios, actualizaciones o impugnaciones,
adjuntando una copia del informe de clasificación respectivo.
Informes de valorización elaborados por empresas
especializadas, sociedades de auditoría, bancos, bancos de
inversión o personas con ocasión o en el marco de ofertas
públicas de valores o de un due diligence.
Deterioro de las garantías que respaldan el pago de los
derechos conferidos a los titulares de valores del Emisor.
Inscripción, suspensión o exclusión de los valores del Emisor en
el RPMV o en la Bolsa donde se registren sus valores.
Aprobación de planes u operaciones y ejecución de recompra,
redención, rescate, amortización, conversión u otros que
reduzcan el número de valores en circulación, así como de su
exclusión del RPMV.
Adquisición y desinversiones importantes en activos
financieros, tales como participaciones en otras empresas,
celebración de contratos de derivados con capacidad de
influencia significativa en el Emisor o en sus valores.
Aumento del capital social y/o acciones de inversión por
capitalizaciones: precisar los montos y conceptos que
originaron la variación del capital social y/o cuenta acciones de
inversión, y período al que corresponde la capitalización, así
Finanzas
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Secretaría General/Finanzas
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como el nuevo monto al que ascienden dichas cuentas. Además
se debe precisar el porcentaje en acciones liberadas que
corresponde a los accionistas comunes y/o de inversión, así
como los derechos que tendrán dichas acciones.
Aumento de capital social y/o acciones de inversión por aportes
en efectivo de los accionistas o por oferta pública de acciones:
precisar el monto del aumento, el destino de los fondos, la cifra
a la cual se elevará la cuenta de capital social y/o la cuenta
acciones de inversión, los derechos que tendrán dichas
acciones, así como las características que permitan
identificarlas. Indicar las características y condiciones del
proceso de suscripción, especificando la fecha de entrega de los
certificados de suscripción preferente (CSP), los plazos de
vigencia y negociación de los CSP, precio de suscripción
indicando el monto de la prima de ser el caso, los plazos de las
ruedas de suscripción y las características que permitan
identificar los certificados provisionales.
Disminución del capital social y/o acciones de inversión:
informar las causas que originan la disminución, precisando el
número de acciones que se retirarán de circulación o, en su
caso, el importe de la reducción del valor nominal de las
mismas. Indicar las fechas y formas en que se retirarán las
acciones.
Variaciones en la cuenta de capital social y/o acciones de
inversión: precisar el concepto y monto del aumento y/o
reducción y nueva cifra de la cuenta de capital social y/o
acciones de inversión.
Cambio en el valor nominal, agrupación o desdoblamiento de
acciones: indicar el nuevo número de acciones, precisar el
nuevo y anterior valor nominal, la fecha de canje o resello en
los casos que fuera aplicable.
Designación, cese y cambio del representante de
obligacionistas.
Las transferencias de acciones representativas del capital social
realizadas por personas que directa o indirectamente posean el
diez por ciento (10%) o más del capital del emisor o de aquellas
que a causa de una adquisición o enajenación lleguen a tener o
dejen de poseer dicho porcentaje.
Conocimiento de planes, que impliquen un cambio en la unidad
de control o la adquisición o incremento de participación
significativa en el emisor, incluyendo pactos entre accionistas.
Cambios en la unidad de control del Emisor, incluyendo pactos
societarios o acuerdos entre titulares de acciones del Emisor,
de modo directo o indirecto.
Transacciones, préstamos, y otorgamiento de garantías
significativas, entre el emisor con empresas de su grupo
económico, y/o con miembros de los órganos de su
administración o accionistas.
Secretaría General/Finanzas
Secretaría General/Finanzas
Secretaría General/Finanzas
Secretaría General/Finanzas
Finanzas/Secretaría General
Secretaría General/Finanzas
Secretaría General/Finanzas
Secretaría General/Finanzas
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Aprobación y presentación de información financiera, memoria
anual, así como sus respectivas modificaciones o
subsanaciones. Deberá adjuntarse la respectiva información
financiera y memoria anual.
Designación y resolución de contrato con su sociedad de
auditoría.
Cambios relevantes en los resultados o en el patrimonio neto,
precisándose el motivo de los mismos.
Inicio de un proceso de due diligence o similar solicitado por
un accionista o por terceros, o dispuesto por el propio emisor.
Contratos importantes con el Estado, clientes o proveedores, y
renegociación de los mismos.
Ingreso a proceso concursal, intervención o quiebra del Emisor
o de sus deudores relevantes.
Descubrimientos de nuevos recursos o desarrollo, adquisición
o aplicación de nuevas tecnologías, que tengan un impacto
significativo en las actividades del Emisor.
Sanciones impuestas al Emisor por parte de las autoridades
reguladoras o supervisoras.
Inicio y resultados de procesos judiciales o arbitrales y
procedimientos administrativos que pudieran involucrar los
hechos señalados en el presente listado u otros hechos
equivalentes a criterio del Emisor, y que puedan afectar su
patrimonio o negocios y actividades.
Huelgas, interrupciones o ceses imprevistos de la actividad
productiva que puedan tener un efecto significativo.
Aprobación o modificación de políticas de remuneración o
incentivos de los directores y gerencia general, incluyendo
aquellas basadas en la distribución de acciones del propio
emisor o de las empresas de su grupo económico.
Secretaría General/Finanzas
Secretaría General/Finanzas
Secretaría General/Finanzas
Secretaría General/Finanzas
Secretaría
General/Compras/Finanzas
Secretaría General/Finanzas
Operaciones de Red/Regulación
y Estrategia
Regulación/Secretaría
General/Fiscal
Regulación/Secretaría
General/Fiscal
Recursos Humanos
Recursos Humanos
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ANEXO N° 2
FLUJOGRAMA DE ELABORACIÓN Y REGISTRO DE HECHOS DE IMPORTANCIA
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ANEXO N° 3
FLUJOGRAMA DE ELABORACIÓN Y REGISTRO DE
INFORMACIÓN FINANCIERA
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ANEXO N° 4
FLUJOGRAMA DE ELABORACIÓN Y REGISTRO DE
REPORTES ANUALES
Memorias Anuales
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ANEXO N° 5
FLUJOGRAMA DE ELABORACIÓN Y REGISTRO DE INFORMACIÓN RESERVADA
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