Primera Emisión del Primer Programa de Certificados de Participación Oferta Pública de Certificados de Participación Resolución Directoral de Patrimonios Autónomos Nº Nº 47-2007-EF/94.06.2 El objetivo del presente Programa es ofrecer un instrumento de inversión que tienda a generar rendimientos similares a los que obtenga el Índice Nacional de Capitalización (“INCA”). Dicho Programa estará amparado por una estructura de titulización cuyo Patrimonio Fideicometido emitirá Certificados de Participación denominadas INCATRACK. Los INCATRACK pretenden replicar el comportamiento del INCA. Los Certificados de Participación correspondientes a la Primera Emisión serán emitidos con cargo al Patrimonio Fideicometido y estarán respaldados exclusivamente con los activos que conforman dicho Patrimonio Fideicometido de acuerdo con lo dispuesto por la Ley del Mercado de Valores y bajo los términos y condiciones establecidos en el Acto Constitutivo y en los respectivos Contrato y Prospecto Complementarios.. Los activos del Patrimonio Fideicometido estarán integrados por (i) la Aportación Inicial; (ii) la Aportación Extraordinaria; (iii) los Fondos; (iv) las Acciones Subyacentes; (v) los saldos líquidos existentes en la Cuentas; (vi) las Inversiones Permitidas; y (vii) los futuros aportes que realice el Originador. Ni los activos de Bolser, la BVL ni tampoco los de Creditítulos responderán por las obligaciones contraídas por el Patrimonio Fideicometido en el marco del Programa. Tales obligaciones, incluyendo las relativas a los Certificados de Participación – INCATRACK, serán pagadas exclusivamente con los activos del “Patrimonio en Fideicomiso - D.S. Nº 093-2002-EF, Título XI, Certificados de Participación – INCATRACK”, conforme se dispone en los artículos 312 y 314 de la Ley del Mercado de Valores y bajo los términos y condiciones establecidos en el Acto Constitutivo de Fideicomiso de Titulización y de Emisión de Certificados de Participación, celebrado entre Bolser, Creditítulos y con la intervención de Banco de Crédito (en calidad de “Asset Manager”) con fecha 20 de setiembre de 2007 (el “Acto Constitutivo”) y el Contrato Complementario con fecha 22 de noviembre de 2007. Se ha acordado en esta oportunidad emitir Certificados de Participación - INCATRACK bajo los siguientes términos y condiciones: Originador: BOLSER S.A.C. Fiduciario, Emisor y Representante de los Titulares: Creditítulos Sociedad Titulizadora S.A Entidad Estructuradora Bolser S.A.C. Tipo de instrumento: Certificados de Participación Monto a colocarse: Hasta 12’000,000 (Doce millones) de Certificados de Participación - INCATRACK. Series: Serie Única. Valor Nominal: Es de S/. 10.00 (Diez Nuevos Soles y 00/100) por cada Certificado de Participación – INCATRACK. Precio de Colocación/ Precio de Venta: Es de S/. 10.00 (Diez Nuevos Soles y 00/100) por cada Certificado de Participación – INCATRACK. Clase: Son valores mobiliarios representativos de derechos de participación, no amortizables, de carácter nominal, que el Fiduciario emitirá con cargo al Patrimonio Fideicometido que confieren a su titular una parte alícuota de los recursos provenientes del Patrimonio Fideicometido. Son emitidas al amparo de la LMV y el Reglamento, se denominarán “Certificados de Participación – Incatrack” y estarán representadas por anotaciones en cuenta, en el registro contable de CAVALI ICLV. Fungibilidad: Todos los Certificados de Participación serán fungibles entre sí. Lugar y agente de pago: CAVALI ICLV S.A., ubicado en Pasaje Acuña 106, Lima, Lima, Perú. Entidad Directora: Credibolsa SAB S.A., con domicilio en Calle Centenario 156, La Molina, Lima, Perú. Procedimiento de Colocación Los inversionistas se clasifican en: Segmento Institucional: Comprende a los Inversionistas que presenten órdenes de compra por más de 15,000 Certificados de Participación-INCATRACK (mnemónico referencial para esta colocación INCATK.I). En caso de presentarse una demanda total que supere el monto ofertado, este segmento estará sujeto a un límite máximo del 40% del monto total de la oferta. Segmento Minorista: Comprende a los inversionistas minoristas. El límite máximo por orden de compra es de 15,000 Certificados de ParticipaciónINCATRACK (mnemónico referencial para esta colocación INCATK.M) por inversionista. En caso de presentarse una demanda total que supere el monto ofertado, este segmento estará sujeto a un límite máximo de 60% del monto total de la oferta. Las órdenes de compra se formulan sólo por cantidades, sin precio, dado que esta no es una variable de competencia. En ambos segmentos, las órdenes de compra se realizan por cantidad de Certificados de Participación-INCATRACK, considerando como restricción los límites antes indicados para cada segmento. La colocación de los Certificados de Participación-INCATRACK se realizará a través del Módulo de Colocación Primaria y Secundaria del Sistema ELEX de la BVL. Durante el período de recepción de las órdenes de compra cada sociedad agente de bolsa recibirá las órdenes de compra de sus respectivos clientes según sus procedimientos habituales y las ubicará en el segmento correspondiente. Las propuestas serán ingresadas por cada SAB desde las 11:00 a.m. hasta las 13:00 horas del día de la colocación. La adjudicación se realizará después de las 13:00 horas. Fecha de Colocación: Viernes 7 de diciembre de 2007 Fecha de Emisión: Miércoles 12 de diciembre de 2007 Periodo de recepción de las órdenes de compra: Los inversionistas deberán remitir las propuestas de compra directamente a las Sociedades Agentes de Bolsa (S.A.B.s) de su preferencia, desde el miércoles 5 de diciembre de 2007 hasta la 1:00 p.m. del viernes 7 de diciembre de 2007. Cada S.A.B. ingresará las propuestas de compra el Módulo de Colocación Primaria y Secundaria del Sistema ELEX de la Rueda de Bolsa de la BVL, entre las 11:00 a.m. y las 13:00 horas de la Fecha de Colocación, indicando la cantidad de certificados, el mnemónico referencial para la colocación, el precio (S/10) y un carácter cualquiera en el campo “referencia”. Lugar de entrega de las órdenes de compra: Las propuestas pueden remitirse a la S.A.B. de preferencia de cada inversionista. En caso de remitirse a Credibolsa S.A.B. S.A., podrán entregarse directamente en las oficinas de ésta, o vía fax al 313-2915, con confirmación de recepción al teléfono 313-2902. Liquidación y Pago: La liquidación se realizará en Nuevos Soles a través de CAVALI ICLV utilizando el mecanismo habitual de liquidación de operaciones al contado en Rueda de Bolsa (tercer día hábil siguiente a la Fecha de Colocación - “T+3”). Prospecto Informativo: Para una información más detallada de la oferta es necesario que el inversionista revise el Prospecto Marco del Primer Programa y el respectivo Complemento del Prospecto Marco correspondiente a la Primera Emisión, los cuales se encuentran a disposición para su respectiva evaluación en la página web de la Bolsa de Valores de Lima (“BVL”) www.bvl.com.pe, la oficina principal de Credibolsa S.A.B. S.A. y en el Registro Público del Mercado de Valores ubicado en Av. Santa Cruz 315 Miraflores. El monto de la presente oferta será establecido por el Emisor e informado a la CONASEV antes de la Fecha de Emisión. El Originador se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto la presente oferta hasta antes de realizada la adjudicación. Originador y Entidad Estructuradora Entidad Directora Fiduciario, Emisor y Representante de los Titulares Asesor Legal del Originador