CONTRATO DE TALENTOS WIN-INITIATIVE Este contrato de fecha __________, 20__ ( “fecha de vigencia”), se lleva a cabo por y entre Neleman Initiative LLC, dba WIN-Initiative y WIN-Images, con residencia en 77 Mercer Street, New York. NY ( “WIN”), _______________________________________ residente en ______________________________________ ( “Talento”) y _______________________________________ residente en ______________________________________ ( “Caza talentos”) (si corresponde). (WIN, Talento y Caza talentos, si corresponde, son, cada uno, una “Parte”, colectivamente las “ Partes”). Las Partes están de acuerdo con las Condiciones Comerciales indicadas abajo y los siguientes Términos y Condiciones estándar. CONDICIONES COMERCIALES Este Contrato rige la posible selección y distribución por intermedio de WIN de las fotografías digitales de “Talento” ( “Imágenes”) a través de fórmulas de licencia ( “Colecciones”) entregadas por WIN y aprobadas por Talento más abajo. WIN, por decisión soberana, decide a través de cual Colección(es) se licenciarán las Imágenes Aceptadas, a condición de que el Talento haya aprobado su representación en la(s) Colección (es). Talento: marque una o más Colección (es) abajo. WIN incentive a Talento a ser representado en todas las fórmulas de licencia: (1) WIN-COLLECTIVE (“WIN-CO”) (2) WIN-ROYALTY SHARING ( “WIN-RS”) (3) WIN-WHOLLY OWNED ( “WIN-WO”) 1. Entrega. El Talento entregará Imágenes a WIN para revisión y posible selección e inclusión en la(s) Colección(es) que correspondan. El Talento seguirá las directrices ( “Directrices”) proporcionadas por WIN al entregar de imágenes, incluyendo, sin limitaciones, descripción precisa de todas las Imágenes, y entregando autorización(es) (cada “Autorización”) válidamente ejecutada(s) por modelos y/o propietarios de derechos, firmada por las personas individualizadas en las imágenes o los dueños de cualquier propiedad, donde corresponda, por cada Imagen entregada. WIN puede modificar o cambiar las Directrices por medio de aviso por escrito y tal cambio será efectivo para todas las Imágenes entregadas en adelante por Talento. 2. Obligaciones de WIN. WIN entregará a Talento, por decisión soberana, consejo en varios aspectos de la fotografía de archivo, incluyendo pre y post producción, revisión de portafolio, dirección de arte, apoyo de licencia y técnico. 2.1 Selección de Imágenes. WIN revisará y aceptará las Imágenes de Talento ( “Imágenes Aceptadas”) para ser incluidas en las Colección (es) aprobadas. WIN puede aceptar o rechazar cualquier Imagen entregada por decisión soberana y absoluta. Talento comprende que la falta de una Autorización aceptable para WIN puede impedir que cualquier Imagen que muestre individuos, marcas comerciales, y propiedad privada sean seleccionadas y aceptadas. WIN proporcionará servicios para redacción de palabras clave y agregará metadatas asociadas a las Imágenes Aceptadas. WIN puede retirar ciertas Imágenes de sus Colecciones a medida que ellas se tornen obsoletas y no comercializables, según WIN lo determine, y WIN notificará de tal remoción a Talento, a condición de que tal notificación no sea requerida para Imágenes en WIN-WO. Las Imágenes Aceptadas pueden ser distribuidas por WIN a otros distribuidores para licencias con usuarios finales, según WIN lo determine por decisión soberana, y pueden ser distribuidas bajo cualquier modelo de licencia y luego ofrecidas por otro distribuidor o por WIN directamente. 3. Compensación. 3.1. Colección WIN-CO. Trimestralmente, WIN calculará los ingresos brutos del trimestre anterior y deducirá el veinte por ciento (20%) del ingreso bruto por sus servicios y gasto s (“Ingreso Neto”). El Ingreso Bruto representará los honorarios brutos por licencias cobrados por WIN después de deducir los costos de conversión monetaria, impuestos de venta, impuestos por uso y cualquier otros impuestos u obligaciones, honorarios por transferencia bancaria y comisiones por licencias a terceros, si las hubiera. Los restantes ingresos netos se distribuirán entre los Cazatalentos y los Talentos, de acuerdo a la siguiente fórmula: Los Cazatalentos recibirán una participación del cinco por ciento (5%) del Ingreso Neto. El Talento recibirá una parte del balance, que será determinado por el número de Imágenes Aceptadas dividido por el número total de Imágenes existentes en el Colectivo-WIN. A modo de ejemplo, si WIN tiene 10.000 imágenes en el ColectivoWIN y gana $100.000 dólares en un trimestre calendario, WIN recibirá $20.000 dólares. Los Cazatalentos dividen $5.000 dólares basados en el número de imágenes que cada cazatalentos representa en esta colección. El Talento recibirá $75.000 dólares multiplicado por el número de imágenes que el Talento tiene en la colección dividido por el total de 10.000 imágenes (por ejemplo). Si el talento tiene 200 imágenes en la colección ellos ganarán 200 x 75.000: WIN CONFIDENTIAL PAGE 1 of 4 10.000 = $1.500 dólares en ese trimestre. WIN se reserve el derecho, pasados treinta (30) días de aviso previo por escrito, para cambiar la fórmula para el siguiente trimestre calendario. 3.2. La Colección WIN-RS. Trimestralmente, WIN entregará a Talento un cincuenta por ciento (50%) de derechos de autor basados en el Ingreso Neto recibidos por la licencia de las Imágenes Aceptadas del Talento informadas a WIN en el trimestre calendario precedente. Los Ingresos Netos representan los honorarios brutos cobrados por WIN después de deducir costos de conversión monetaria, impuestos de venta, impuestos de uso o cualquier otros impuestos u obligaciones, honorarios por transferencia y cualquier comisión a terceros, si la hubiera. En el caso de que el Talento realizara un contrato con WIN a través de un Cazatalentos WIN, el Talento autoriza e instruye a WIN para deducir cinco por ciento (5%) de la participación de Talento de sus derechos de autor y pagar su cinco por ciento (5%) de derechos de autor directamente al Cazatalentos. 3.3. Colección WIN-WO. WIN compensará a Talento con $ 20 dólares por cada Imagen seleccionada para WIN-Initiative. Cuando el Talento alcance la cantidad de 100 Imágenes Aceptadas en WIN-Initiative, las tarifas dentro de WIN-Initiative subirán. Un Talento con 100-200 imágenes ganará $25 dólares por imagen, de Initials YOU:_______ WIN:_______ 200-300 imágenes ganará $30 dólares por imagen, 300+ imágenes ganará $40 USD por imagen. Cada “100 imágenes hito aceptadas” ganará $100 dólares extra (hasta 400 imágenes). Imágenes fotografiadas para producciones-portafolio pueden calificar para $10 dólares adicionales por cada imagen aceptada. WIN se reserva el derecho de determinar si una imagen califica como portafolio. WIN pagará $20 dólares por cada imagen seleccionada para ser incluida en WIN-360º y cualquier imagen escogida para WIN-360º puede calificar solo para la tarifa de $20 dólaresWIN-WO Calendario de Pagos: WIN hará esfuerzos razonablemente comerciales para rendir pagos expeditos a sus Talentos WIN-WO. Cada Talento será revisado para pagos por al menos una vez al mes. El pago se efectuará solo cuando todas las entregas en Alta Resolución hayan pasado el control de calidad y todas las meta-datas, autorizaciones de lugar y de modelos se hayan recibido en las Oficinas de WIN. 4. 3.3.1. WIN-WO PREMIUM. WIN se reserva el derecho de comprar colecciones o imágenes individuales a precios negociados especialmente con el Talento. Esto puede ser por un trabajo de encargo, trabajo existente, portafolios o proyectos especiales. El Talento acuerda con WIN-WO PREMIUM mantener todas las discusiones, acuerdos y pagos estrictamente confidenciales. Se necesitará firmar un contrato de privacidad para todas las transacciones de WIN-WO PREMIUM. 3.4. AVANCES. WIN puede, por decisión soberana, proveer al Talento con anticipos monetarios opcionales. En caso de que WIN haya provisto a Talento de un anticipo, Talento no recibirá pago por ninguna Imagen Aceptada hasta que WIN recupere el anticipo completo en base a la entrega de suficiente número de Imágenes Aceptadas. INFORMES DE PAGO (PARA WIN-CO y WIN-RS Solo Imágenes). 4.1. Colección WIN-CO. WIN proveerá a Talento y a trimestre calendario indicando la participación de derechos de autor Caza talentos de un informe trimestral dentro los de treinta (30) días de los Talentos provenientes de la Licencia de las Imágenes siguientes al trimestre calendario, señalando el ingreso bruto Aceptadas de Talento. A menos que haya otros acuerdos por escrito, existente durante el período informado, las deducciones por los todos los pagos se harán en dólares estadounidenses. Cualquier servicios de WIN y del Caza talentos y la parte proporcional de crédito por impuestos en el extranjero puede ser reclamado solo por compensación para Talento. A menos que se haya acordado otra cosa WIN. por escrito, todos los pagos se harán en dólares estadounidenses. Cualquier crédito que haya por impuestos en el extranjero puede solo ser reclamado por WIN. 4.2. Colección WIN-RS. WIN proveerá a Talento de un informe trimestral dentro de los treinta (30) días siguientes al 5. Derechos de Auditoría (WIN-CO y WIN-RS Solo Imágenes). El Talento tiene el derecho, una vez durante cualquier período de doce meses, a su propio costo, con por lo menos dos semanas de aviso escrito previo, y durante horas de oficina, en ubicación y horario aprobados por WIN, a realizar una Auditoría Independiente de los libros y registros de WIN dentro de un período de dos años previos a la auditoría. Tal auditoria deberá ser conducida por una persona o firma con experiencia en auditorías de derechos de autor. Si WIN hubiera remunerado a Talento en menos de un diez por ciento 10% o más, WIN reembolsará a Talento por el costo de la auditoría hasta $3.000 dólares. Este derecho está sujeto a la firma por parte del auditor, del acuerdo vigente de privacidad de WIN. 6. Cesión de Derechos (WIN-CO y WIN-RS Solo Imágenes). Sujeto a este Acuerdo, Talento concede a WIN una licencia exclusiva mundial para distribuir sus Imágenes Exclusivas incluyendo todos los derechos para conceder sub licencias a Imágenes Aceptadas, y comercializar, reproducir, distribuir, publicar, transmitir, radiotransmitir, desplegar, exhibir, adaptar, recortar, modificar, reorganizar o destacar, cualquier Imagen, sola o combinada con cualquier otro material, en cualquier medio o incorporación, actualmente conocido o desarrollado en el futuro, para cualquier propósito legal. WIN no licenciará a sabiendas Imágenes Aceptadas para propósitos difamatorios, obscenos o ilegales. WIN está específicamente autorizado para emplear los servicios de otros distribuidores alrededor del mundo en sus esfuerzos comerciales y de licencias. WIN tendrá el completo y soberano derecho a usar métodos de entrega, distribución, licencia y sublicenciar de las Imágenes Aceptadas. El Talento también concede a WIN y sus otros distribuidores el derecho a usar las Imágenes Aceptadas para comercialización y promoción. 6.1. Derechos Continuados. Aunque este Acuerdo haya expirado o se le haya puesto término anticipado, de acuerdo a la Sección 8 abajo indicada, WIN tendrá derecho a continuar licenciando cualquier imagen por el período de un año desde la fecha de su primera inclusión en cualquier producto o servicio electrónico, Internet o relativo a la red. El Término no afectará ninguna licencia respecto de Imágenes cedidas a otros concesionarios o usuarios finales, tales licencias continuarán vigentes y efectivas de acuerdo a los términos de cada licencia. Al finalizar el período de Derechos Continuados, WIN borrará todos los archivos digitales que muestran las Imágenes Aceptadas. Sin embargo, WIN puede retener archivos digitales de Imágenes Aceptadas como parte de sus medios de respaldo. 6.2. Propiedad de las Imágenes. Las Imágenes Aceptadas de Talento serán y permanecerán siempre de propiedad exclusiva del Talento para ser usadas por WIN y sus otros distribuidores y concesionarios, y sus usuarios finales únicamente para los propósitos descritos en este Contrato. Las Imágenes Aceptadas de Talento no podrán ser consideradas como activos de WIN en el caso de quiebra voluntaria o involuntaria. 6.3. Derechos de autor y acreditación. El Talento retiene la Propiedad Intelectual sobre sus Imágenes. Hasta los márgenes permitidos por la ley, el Talento renuncia a cualquier derecho moral respecto a Imágenes Aceptadas. El Talento acepta que el crédito fotográfico que le corresponde, puede no siempre ser entregado por el otro distribuidor o el usuario final, y no se requiere para Imágenes licenciadas como exentas de derechos, y que la marca de la colección WIN pueda ser el único crédito reconocido, si lo hay. 7. Cesión de Derechos (WIN-WO Solo Imágenes). En consideración al pago correspondiente a la Sección 3.3, El Talento cede, transfiere y entrega irrevocablemente a WIN (y sus sucesores y cesionarios) todos los derechos, títulos e intereses de Talento, sobre las Imágenes, incluyendo, pero no limitados a todos sus derechos de autor. Hasta el límite permitido por la ley, el Talento renuncia a cualquier WIN CONFIDENTIAL PAGE 2 of 4 Initials YOU:_______ WIN:_______ 2 derecho “droit moral”, “moral rights of authors” (derecho moral de autor) y cualquier otro derecho de atribución e integridad aunque haya sido designado alrededor del mundo. El Talento concede a WIN el derecho, como abogado-de-hecho de Talento, para ejecutar, recibir, entregar y registrar en la Oficina de Propiedad Intelectual de los Estados Unidos, o cualquier oficina extranjera equivalente, todos los documentos necesarios. El Talento acepta que las Imágenes serán comercializadas y distribuidas como parte de la Colección WIN u otro nombre elegido por WIN y WIN no está obligado a acreditar a Talento. WIN concede a Talento el derecho no-exclusivo de usar cualquier Imagen o Similares para propósitos personales, no comerciales, tales como portafolio, exposición, competencia, publicación unipersonal, página web personal, promoción personal y edición limitada de copias artísticas para la venta en galerías. 8. Plazo y Término (WIN-CO and WIN-RS Solo Imágenes). Este Contrato comenzará a regir en la fecha arriba indicada y durará por un plazo inicial de Tres (3) años. Este Contrato se renovará automáticamente por plazos sucesivos de un año, a menos que, o hasta que, una de las partes notifique a la otra por escrito de su deseo de terminar este Contrato, por lo menos 60 días previos al comienzo del próximo período. Cualquiera de las partes puede terminarlo de inmediato proporcionando notificación de término por escrito, si la otra parte no soluciona cualquier incumplimiento o morosidad, bajo este Contrato, dentro de los 60 días posteriores a que reciba una notificación por escrito de tal incumplimiento o morosidad. Si cualquiera de las partes se volviera insolvente, o quebrara, cualquiera de las partes puede terminar el Contrato de inmediato. Cualquier cláusula de este Contrato, que por su naturaleza debiera sobrevivir al término o expiración, sobrevivirá a este término o expiración. 9. Restricciones sobre Imágenes Similares. Similar significa una Imagen cuyos principales elementos son mostrados de tal manera que, al compararlos lado a lado con otras imágenes, provocará que un profesional de la industria crea que son sustancialmente la misma. Las Imágenes no serán consideradas similares basadas solo en su temática. Las Imágenes que no sean Similares y no sean seleccionadas por WIN pueden ser comercializadas, distribuidas, vendidas o licenciadas como imágenes de archivo, ya sea directamente por el Talento o a través de un tercero, o usadas personalmente por el Talento en portafolios. Todas las Imágenes Aceptadas y sus Similares no pueden ser comercializadas, distribuidas, vendidas o licenciadas como imágenes de archivo, ya sea por el Talento o un tercero; aunque Talento puede usarlas personalmente para propósitos no comerciales y en portafolios. TÉRMINOS Y CONDICIONES ESTÁNDAR negligencia grave y deliberada. WIN no será responsable por el mal 1. Representaciones y garantías. Cada parte representa y uso de Imágenes Aceptadas por parte de terceros. garantiza que posee poder y autoridad completos para participar y cumplir los términos de este Contrato. Además, el Talento representa 2.2. BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA LA y garantiza que: (a) las Imágenes son completamente de su autoría; RESPONSABILIDAD DE WIN (YA SEA POR DAÑO (b) ni las Imágenes ni su uso por parte de WIN o cualquiera de sus INDEMNIZABLE, NEGLIGENCIA, CONTRATOS U OTROS) cesionarios infringe los derechos de terceros ni viola el derecho de POR PÉRDIDAS, DAÑO O MAL USO DE CUALQUIER autor o la Propiedad Intelectual u otros derechos intelectuales de IMAGEN PROPORCIONADA A WIN EXCEDERÁ DE $100 personas o entidades; (c) los pies de fotos y todas las otras DÓLARES POR IMAGEN, O EL AGREGADO DE $10.000 SIN informaciones entregadas a WIN son precisas y completas; y (d) una QUE IMPORTE EL NÚMERO DE RECLAMOS. CUALQUIER autorización válida, ya sea de modelo o de propiedad, ha sido DISPUTA, DEMANDA O CONTROVERSIA LEGAL U obtenida en caso de ser necesaria y apropiada, por cada Imagen ORDINARIA (CADA “DEMANDA”) PRESENTADA P OR Aceptada y WIN puede usar tales Imágenes sin la obtención de TALENTO COMO RESULTADO O RELACIONADA CON ESTE consentimientos o permisos adicionales, ni el pago de honorarios CONTRATO, DEBERÁ SER PRESENTADA DENTRO DE UN (1) adicionales a terceros. El Talento acepta indemnizar a WIN (y sus AÑO POSTERIOR A QUE EL RECLAMO SURJA SIN QUE financistas, sucesores, padres, subsidiarios afiliados, empleados, IMPORTEN CONDICIONES O LEYES EN CONTRARIO. EN EL directores, agentes, desarrolladores, cadenas de radio y TV, CASO DE QUE TAL DEMANDA NO SEA PRESENTADA distribuidores, empresas de responsabilidad compartida y abogados) DENTRO DEL PERÍODO DE UN (1) AÑO, TAL DEMANDA y considerar a WIN libre de cualquier reclamo, responsabilidades, DEBERÁ SER DESESTIMADA. pérdidas y daño (incluyendo honorarios y gastos legales razonables) que resulten de cualquier incumplimiento de 3. Confidencialidad. Cualquier información acerca de WIN, representación o garantía, cualquier fracaso en el cumplimiento de un y otros asuntos revelados a Talento durante el curso de la compromiso de pago o acuerdo estipulado en este Contrato. realización de este Contrato, es información confidencial registrada y 2. secreto comercial de WIN. Talento acepta mantener en estricta confidencia y no usar o revelar ninguna información registrada o confidencial. Limitación de Responsabilidades. 2.1. No existe responsabilidad por material irreemplazable. De acuerdo a las instrucciones, WIN no acepta películas originales, transparencias o cualquier otro material irreemplazable ( “Materiales Irreemplazables”). En caso de que se entreguen a WIN Materiales Irreemplazables, WIN hará todos los esfuerzos razonablemente a su alcance para proteger y preservar los Materiales Irreemplazables, y ejercerá cuidados comercialmente razonables en el cuidado y manipulación de los Materiales Irreemplazables. Sin embargo, Talento acepta que WIN no es responsable por cualquier daño, pérdida o falla en la devolución de Materiales Irreemplazables, ya sea como resultado de negligencia, incumplimiento de contrato u otros, excepto por actos de WIN CONFIDENTIAL PAGE 3 of 4 4. Cesión. Este Contrato será obligatorio y se hará efectivo para beneficiar a los herederos, ejecutores, administradores, sucesores y cesionarios permitidos de las partes. WIN puede ceder sus derechos y obligaciones adquiridos en este Contrato, bajo notificación por escrito a Talento. Las obligaciones de Talento son personales y pueden ser cedidas solo bajo previa autorización escrita de WIN; sin embargo, el derecho de Talento para recibir pago puede ser cedido sin autorización previa de WIN. 5. Fallecimiento. En el caso del fallecimiento del Talento, sus ejecutores, administradores, herederos, sucesores y cesionarios Initials YOU:_______ WIN:_______ 3 estarán comprometidos por los términos de este Contrato y recibirán los pagos, que de otro modo, hubieran sido para Talento. 6. Misceláneos. a la jurisdicción exclusiva y al emplazamiento de las cortes estatales y federales ubicadas en Nueva York, N.Y. y renuncia a presentar cualquier objeción o defensa basadas en la falta de jurisdicción personal, emplazamiento impropio o forum non conveniens. 6.1. Relaciones. Las relaciones entre las Partes, son como han sido acordadas en este Contrato, y no se estimará que existen relaciones de empleo, empresa conjunta, sociedad o agencia entre las Partes y tampoco tendrán el poder de comprometer a la otra Parte, exceptuando lo estipulado en este Contrato. 6.5. Modificación, Renovación, Renuncia. No se harán válidos ninguna Modificación, renovación, extensión, renuncia, cancelación o término del Contrato, a menos que sea hecho por escrito y firmado por ambas Partes o, en representación de las Partes, por sus agentes o representantes debidamente autorizados. 6.2. Pies de Fotos y Encabezamientos. Todos los pies de fotos, índices, títulos, encabezamientos temáticos, títulos de sección y similares, contenidos en este Contrato serán entregados solo para propósitos de referencia y conveniencia y no se pretende que sean inclusivos, definitivos o que afecten el significado, contenido o alcance de este Contrato. 6.6. Divisibilidad. Si alguna de las cláusulas de este Contrato es considerada ilegal, inaplicable o no ejecutable por una corte de jurisdicción competente, tal cláusula será eliminada o limitada a la mínima extensión necesaria a fin de que el Contrato se mantenga en completo vigor y efecto y permanezca aplicable y tal fallo no afecte otras disposiciones existentes en este Contrato y no haga inválidas, inaplicables o no ejecutables tales otras cláusulas. 6.3. Contrato Completo. Este Contrato contiene el acuerdo completo entre las Partes y reemplaza todas las negociaciones, representaciones, promesas y acuerdos previos, de palabra y por escrito, realizados entre las Partes, con respecto al tema de este Contrato. 6.4. Ley vigente. Este Contrato estará regido e interpretado de acuerdo a las leyes del Estado de Nueva York, aplicable a contratos que serán completamente ejecutados allí, y sin tomar en consideración conflictos de reglamentos legales derivados de ello. Cada una de las Partes acuerda y se somete irrevocablemente 6.7. Copias Homólogas. Este Contrato puede ser ejecutado en una o más copias homólogas, las que tomadas en conjunto, constituirán uno y el mismo instrumento, y este Contrato se hará efectivo cuando una o más copias homólogas hayan sido firmadas por cada una de las partes. Las firmas pueden ser intercambiadas por transmisiones de facsímil o correo electrónico y cada Parte de este Contrato acepta estar obligada por su propia firma por facsímil o correo electrónico, y acepta la firma de la otra Parte de este Contrato por facsímil o correo electrónico. EN FE DE LO CUAL, las Partes firman este Contrato, efectivo a partir de la fecha arriba indicada. NELEMAN INITIATIVE LLC dba WIN-INITIATIVE and WIN- TALENT IMAGES (as “WIN”) Firma: _________________________________________ Firma: _________________________________________ Nombre: _______________________________________ Nombre: _______________________________________ Fecha: _________________________________________ Título: _________________________________________ Fax:___________________________________________ Email: _________________________________________ CAZATALENTO (si corresponde) Firma: _________________________________________ Nombre: _______________________________________ Fecha: _________________________________________ Dirección: _____________________________________ ______________________________________________ ______________________________________________ Fax:___________________________________________ Email: _________________________________________ WIN CONFIDENTIAL PAGE 4 of 4 Initials YOU:_______ WIN:_______ 4