Asambleas de Accionistas ¿ Una vez al año

¿Es conveniente el modelo actual de la asamblea general de
accionistas?
Gonzalo Gómez-Betancourt
Director Área Empresa Familiar
Desde hace tiempo he querido comentar que la periodicidad con la que se realizan las
asambleas generales de accionistas (una vez al año), es contraria a la buena práctica de
gobierno corporativo, debido al tipo de estructura societaria que tenemos en este país.
Más del 70% de nuestras empresas es de carácter familiar y, por lo tanto, su gobierno
corporativo debe ser diferente al que tienen las empresas de carácter no familiar. Es
muy conocido hoy en día que gran parte de los escándalos ocurridos en Estados Unidos
en 2002 y 2008 se presentaron por un distanciamiento entre la propiedad, el gobierno y
los miembros de la Junta Directiva de las empresas. Este distanciamiento se dio porque
la mayoría de los propietarios en Estados Unidos no tienen el control de la propiedad,
tienen pocas acciones y, además existen muchos accionistas, lo cual hace que su
principal interés sea la rentabilidad a corto plazo y la valoración de la acción. Sin
embargo, en nuestro país son muy pocas las empresas de estas características porque
nuestra bolsa de valores aún es muy incipiente y la mayoría de las compañías son de
control familiar.
He encontrado a lo largo de mi carrera que los directivos y las Juntas Directivas de un
buen número de empresas no tienen una estrategia de actuación sobre los propietarios
más allá de la rentabilidad y que existe un desconocimiento sobre los diferentes perfiles
de propietarios que puede existir en una organización, sea familiar o no. Dentro de estos
grupos existen propietarios activos, pasivos, inversionistas, de gobierno y de dirección y
cada uno tiene diferentes intereses en una empresa. Por lo tanto, las asambleas deben, en
primera instancia, reconocer quiénes son sus propietarios, de manera que las Juntas
Directivas diseñen estrategias que satisfagan las necesidades de estos accionistas más
allá de los temas económicos.
Alguna vez, estando como invitado en una asamblea general de accionistas de un banco,
escuché a uno de ellos tildar al presidente de la compañía de “machista”, debido a que,
según él, el presidente no había nombrado dentro de la Junta Directiva a ninguna mujer.
El presidente respondió que el accionista tenía todo el derecho de proponer algunas
candidatas para la Junta pero, finalmente, este no respondió nada. Al finalizar la
reunión, me acerqué al accionista y le pregunté por qué no había hecho una propuesta de
candidatas para la Junta Directiva. Me contestó: “No sabía que podía proponer eso”. Es
increíble que nuestras propias empresas no formen a estas personas para que sean
propietarios activos, entiendan mejor su labor y aprendan cómo generar valor en sus
compañías.
En otra asamblea de una empresa familiar observé cómo al momento de establecer los
dividendos para los accionistas, con respecto de las utilidades del año anterior, el
fundador tomó la palabra y dijo que no entregaría dividendos porque su empresa iba a
entrar en grandes inversiones. Ninguno de los miembros de la familia levantó la mano
para decir algo; solo se presentaron murmullos de desconcierto ante un año con
excelentes utilidades. Días después, uno de los accionistas tuvo una dificultad
económica y habló con un abogado amigo, quien le insistió que las empresas tienen la
obligación de pagar dividendos y que si no existe mayoría calificada de la asamblea, es
decir mas del 78% de los votos presentes, la dirección no puede retener el pago de los
dividendos, ya que iría contra la ley. Ante esto, el accionista entró en un litigio y,
finalmente la decisión fue en contra de la administración, ocasionando no solo una
dificultad financiera sino una ruptura familiar.
El gobierno corporativo de nuestro país ha sido tomado del modelo anglosajón, basado
en empresas muy grandes con cientos de accionistas. Sin embargo, ese modelo, desde
mi punto de vista, no es aplicable en Colombia; tenemos que pasar a modelos similares
al existente en países como Alemania o países escandinavos, en los cuales los
propietarios tienen una actividad muy fuerte a lo largo del año.
La propuesta es tomar elementos de otros países y complementar nuestro gobierno
corporativo. La asamblea general de accionistas puede crear un consejo de socios que se
reúna 4 veces al año, con el fin de preparar las actividades que se realizarán en la
asamblea. Ese consejo de socios debe tener una pluralidad en accionistas mayoritarios y
minoritarios y debe ser un grupo equilibrado que busque crear valor para la compañía.
Una primera tarea de este consejo debe ser la búsqueda de miembros de Junta Directiva
independientes que representen los intereses de todos los accionistas. Este consejo
tendrá la oportunidad de entrevistar diferentes candidatos para proponer plantillas en la
asamblea y, así mismo, puede crear el comité de auditoría, en el que se evalúen
candidatos para revisor fiscal, y valorar las acciones de la compañía. Es muy usual que
los directivos de las empresas sean los que realicen esta última tarea; sin embargo, como
la mayoría de su remuneración tiene que ver con las utilidades de la compañía y su
prestigio, suelen ser exageradamente optimistas cuando se les solicita algún tipo de
valoración. El consejo de socios, junto con especialistas, puede realizar de manera
independiente estas valoraciones.
Este consejo también debe crear mecanismos de comunicación para informar a los
socios sobre las actividades de la organización y sobre los datos más relevantes que
deben tener presentes para realizar el seguimiento a su inversión. En nuestro país, para
sociedades anónimas, se establece que el tiempo límite para enviar algún tipo de
comunicación es 15 días previos a la asamblea. Si usted fuera un fundador que delegó la
propiedad a su hijo ¿Estaría tranquilo con la información 15 días antes de la asamblea?
Finalmente, este consejo podría crear el fondo de liquidez de accionistas para efectos de
transacción de acciones y un programa de formación de propietarios que brinde las
herramientas necesarias para que cada accionista se convierta en un propietario activo.
Como pueden concluir, estoy proponiendo el paso de un gobierno corporativo
anquilosado, hacia un modelo que se adapte a las necesidades de los propietarios de las
compañías de nuestro entorno. Debemos pensar que toda relación humana y societaria
exige un mayor acercamiento entre socios, que genere un entendimiento de las ventajas
del capital paciente para el desempeño de la organización.