RESUMEN DE RESOLUCIONES ACORDADAS EN LA ASAMBLEA

RESUMEN DE RESOLUCIONES ACORDADAS EN LA ASAMBLEA
GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE AFIRME GRUPO
FINANCIERO, S.A. DE C.V., CELEBRADA EL 31 DE MAYO DE 2007.
ACCIONES LEGALMENTE REPRESENTADAS: 224’985,600 acciones Serie “O” con
valor nominal de $1.00 (UN PESO 00/100 M.N.) cada una, que integran el 100% de las
acciones suscritas y pagadas del Capital Social de la Institución.
I.
Proposición, discusión y aprobación, en su caso, relativo a un aumento al Capital
Social de la Sociedad, así como la modificación del artículo correspondiente de los
Estatutos Sociales.
La Asamblea por unanimidad de votos, tomó las siguientes:
RESOLUCIÓN PRIMERA
Auméntese en 202´487,040.00 (DOSCIENTOS DOS MILLONES CUATROCIENTOS
OCHENTA Y SIETE MIL CUARENTA PESOS 00/100 M.N.) la parte mínima fija del Capital
Social, incrementando dicho Capital de la suma de $224,985,600.00 (DOSCIENTOS
VEINTICUATRO MILLONES NOVECIENTOS OCHENTA Y CINCO MIL SEISCIENTOS
PESOS 00/100 M.N.) a la suma de $427´472,640.00 (CUATROCIENTOS VEINTISIETE MIL
CUATROCIENTOS SETENTA Y DOS MIL SEISCIENTOS CUARENTA PESOS 00/100
M.N.).
RESOLUCIÓN SEGUNDA
Como consecuencia emítanse 202´487,040 (doscientos dos millones cuatrocientos ochenta y
siete mil cuarenta) acciones Ordinarias Serie “O” con valor nominal de $1.00 (UN PESO
00/100 M.N.) cada una que deberán ser suscritas y pagadas por los accionistas en la proporción
de 9 (nueve) acciones nuevas por cada 10 (diez) de las que sean tenedores y en los plazos y
condiciones que se especifican en la resolución siguiente.en la proporción de 1 (una) acción
nueva por cada 30 (treinta) de las que sean tenedores.
RESOLUCIÓN TERCERA
Páguese por cada una de las acciones que se suscriben representativas del aumento del Capital
Social decretado, en adición a su valor nominal, una prima por valor de $6.47 (SEIS PESOS
47/100 M.N.). Los pagos de referencia deberán realizarse en efectivo dentro de un plazo
máximo de 15 (quince) días naturales después de la fecha de publicación del Aviso
correspondiente en alguno de los periódicos de mayor circulación del domicilio de la sociedad.
RESOLUCIÓN CUARTA
En caso de expiración del plazo establecido en la resolución precedente, durante el cual los
accionistas deberán de ejercitar el derecho preferencial que les otorga el Artículo Décimo de
nuestros Estatutos Sociales y quedaren sin suscribir algunas acciones, éstas deberán ser
ofrecidas para su suscripción y pago al resto de los accionistas en las mismas condiciones
establecidas en la RESOLUCIÓN TERCERA
RESOLUCIÓN QUINTA
Como consecuencia del aumento acordado en las resoluciones anteriores, se modifica el
Artículo Octavo de los Estatutos Sociales a fin de que el mismo, a partir de ésta fecha, quede
redactado como sigue:
OCTAVO.- El Capital social es variable. El Capital fijo sin derecho a retiro asciende a la
cantidad de $427´472,640.00 (CUATROCIENTOS VEINTISIETE MIL CUATROCIENTOS
SETENTA Y DOS MIL SEISCIENTOS CUARENTA PESOS 00/100 M.N.), y estará
representado por 427´472,640 acciones ordinarias de la serie “O”, con valor nominal de $1.00
(UN PESO 00/100 M.N.) cada una. La parte variable del capital ordinario, estará representado
por acciones con valor nominal de $1.00 (UN PESO 00/100 M.N.) cada una, y en ningún caso
deberá exceder de diez veces el monto del capital fijo sin derecho a retiro.
El capital de la institución, estará formado por una parte ordinaria y podrá también estar
integrado por una parte adicional.
En su caso, el capital social adicional estará representado por acciones serie “L”, que podrán
emitirse hasta por un monto equivalente al 40% (Cuarenta por ciento) del capital social
ordinario, previa autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
Las acciones representativas de las series “O” y “L” serán de libre suscripción.
No podrán participar en forma alguna en el capital de la sociedad, personas morales extranjeras
que ejerzan funciones de autoridad.
Tampoco podrán hacerlo entidades financieras del país, incluso las que formen parte del
respectivo grupo, salvo cuando participan como inversionistas institucionales en los términos
del artículo 19 (Diecinueve) de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras.
Cualquier persona física o moral podrá adquirir mediante una o varias operaciones simultáneas
o sucesivas, el control de acciones de la serie “O” del capital social ordinario de esta sociedad
controladora, en el entendido de que dichas operaciones deberán obtener la autorización previa
de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, escuchando la opinión de la Comisión Nacional
Bancaria y de Valores, cuando excedan del 5% (cinco por ciento) del Capital Social, sin
perjuicio de lo establecido en el artículo 18 (dieciocho) de la Ley para Regular las
Agrupaciones Financieras.
Se entenderá que se obtiene el control cuando se adquiere el 30% (treinta por ciento) o más de
las acciones representativas del capital social, se tenga el control de la asamblea general de
accionistas, se esté en posibilidad de nombrar a la mayoría de los miembros del consejo de
administración, o por cualquier otro medio se controle a la sociedad.
Se deberá proporcionar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores la información que ésta
requiera con respecto a las personas que directa o indirectamente hayan adquirido las acciones
representativas del Capital Social, en la forma y sujetándose a las condiciones que establezca la
propia Comisión mediante las reglas de carácter general a que se refiere el artículo 17
(diecisiete) de la Ley de Instituciones de Crédito.
Las personas que adquieran o transmitan acciones de la serie “O” por más del 2% del capital
social ordinario de esta Sociedad Controladora deberán dar aviso a la Secretaría de Hacienda y
Crédito Público dentro de los tres días hábiles siguientes a la adquisición o transmisión.
Todas las acciones serán de igual valor; dentro de cada serie, conferirán a sus tenedores los
mismos derechos y obligaciones, y cada una de ellas dará derecho a un voto según lo previsto
por los artículos 112 (Ciento doce) y 113 (Ciento trece) de la Ley General de Sociedades
Mercantiles y deberán pagarse íntegramente en efectivo en el acto de ser suscritas.
Los derechos que confiere la serie “L”, se sujetarán a lo previsto por el artículo 18 Bis
(Dieciocho Bis) de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras.
Los certificados provisionales o los títulos definitivos de las acciones podrán amparar una o
más acciones, y serán firmadas por dos miembros del Consejo de Administración,
determinados por la Asamblea de Accionistas y, en caso de que ésta no lo haga, por el Consejo
de Administración, cuyas firmas podrán ser impresas en facsímil, en los términos de lo
dispuesto por la fracción VIII del artículo 125 (Ciento veinticinco) de la Ley General de
Sociedades Mercantiles. Dichos certificados o títulos deberán, satisfacer todos los demás
requisitos establecidos por el artículo citado y podrán llevar adheridos cupones nominativos
numerados para el pago de dividendos. Asimismo, deberán contener transcritos los artículos
séptimo, octavo y noveno de los Estatutos Sociales.
II.
Presentación, discusión y, en su caso, aprobación de la propuesta para modificar el
artículo Vigésimo Sexto de los Estatutos Sociales.
RESOLUCIÓN SEXTA
Procédase a modificar el Artículo Vigésimo Sexto de los Estatutos Sociales a fin de que el
mismo, a partir de ésta fecha, quede redactado como sigue:
VIGESIMO SEXTO.- Las convocatorias para las Asambleas deberán publicarse en uno de los
diarios de mayor circulación del domicilio social, por lo menos con 15 (quince) días de
anticipación a la fecha fijada para la Asamblea. Las convocatorias contendrán el orden del día y
deberán ser firmadas por la persona o personas que las hagan en el entendido de que si las
hiciere el Consejo de Administración las hará con la firma del Secretario.
Las asambleas podrán ser celebradas sin previa convocatoria si el capital social ordinario
estuviere totalmente representado en el momento de la votación.
Las convocatorias para las Asambleas designaran con exactitud el lugar, día y hora en que
deban tener lugar las asambleas respectivas, en la inteligencia que deberán celebrarse, bajo pena
de nulidad, en el domicilio social, salvo caso fortuito o de fuerza mayor.
Si en una Asamblea, independientemente de que sea ordinaria, extraordinaria o especial,
estuvieran reunidos todos los accionistas, dicha asamblea podrá resolver sobre asuntos de
cualquier naturaleza y aun sobre aquellos no contenidos en el orden del día respectivo.
IV.
Designación de Delegado o Delegados Ejecutores Especiales que den cumplimiento y
formalicen las resoluciones adoptadas por la Asamblea.
RESOLUCIÓN OCTAVA
Se designan como delegados ejecutores especiales de la Asamblea a los señores C.P. Julio César
Villarreal Guajardo y Pablo Juventino Chapa Villarreal para que en forma conjunta o
separadamente gestionen y otorguen la protocolización notarial del acta de la presente Asamblea
ante el Notario Público de su elección; gestionen las autorizaciones necesarias ante las
autoridades que correspondan de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y realicen las
correcciones que dicha Autoridad les ordene; así como para que tramiten la inscripción del
testimonio que al efecto se expida en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio
correspondiente al domicilio social de la Institución y en general, para que realicen todos los
actos necesarios y convenientes para cumplimentar las resoluciones anteriormente adoptadas.
V.
Elaboración, lectura y aprobación del Acta de la Asamblea
RESOLUCIÓN NOVENA
Se aprueba en todas y cada una de sus partes la presente Acta, y se hace constar que los
accionistas y los representantes de accionistas, estuvieron presentes desde la iniciación hasta la
terminación de la misma, así como en el momento de tomarse todas y cada una de las
resoluciones adoptadas. Se anexa al expediente lista de asistencia, constancias de admisión de
los accionistas y de los representantes de accionistas, ejemplares de publicación de los
periódicos Diario Oficial de la Federación y Milenio, Diario de Monterrey, de fechas 14 y 15 de
mayo de 2007 respectivamente. También se anexan los poderes de los representantes de los
accionistas.