resumen de resoluciones acordadas en la asamblea

RESUMEN DE RESOLUCIONES ACORDADAS EN LA ASAMBLEA
GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE AFIRME GRUPO
FINANCIERO, S.A. DE C.V., CELEBRADA EL 16 DE NOVIEMBRE DE 2006.
ACCIONES LEGALMENTE REPRESENTADAS: 218’736,000 acciones Serie “O” con
valor nominal de $1.00 (UN PESO 00/100 M.N.) cada una, que integran el 100% de las
acciones suscritas y pagadas del Capital Social de la Institución.
I. Proposición, discusión y aprobación, en su caso, relativo a un aumento al Capital
Social Mínimo Fijo sin derecho a Retiro y modificación al Capital Social de la
Sociedad, así como la modificación del artículo correspondiente de los Estatutos
Sociales.
La Asamblea por unanimidad de votos, tomó las siguientes:
RESOLUCIÓN PRIMERA
Auméntese en $6´249,600.00 (SEIS MILLONES DOSCIENTOS CUARENTA Y NUEVE
MIL SEISCIENTOS PESOS 00/100 M.N.) la parte mínima fija del Capital Social,
incrementando dicho Capital de la suma de $218´736,000.00 (DOSCIENTOS DIECIOCHO
MILLONES SETECIENTOS TREINTA Y SEIS MIL PESOS 00/100 M.N.) a la suma de
$224´985,600.00 (DOSCIENTOS VEINTICUATRO MILLONES NOVECIENTOS
OCHENTA Y CINCO MIL SEISCIENTOS PESOS 00/100 M.N.).
RESOLUCIÓN SEGUNDA
Como consecuencia emítanse 6´249,600 (seis millones doscientos cuarenta y nueve mil
seiscientas) acciones Ordinarias Serie “O” con valor nominal de $1.00 (UN PESO 00/100
M.N.) cada una que deberán ser suscritas por los accionistas en la proporción de 1 (una)
acción nueva por cada 35 (treinta y cinco) de las que sean tenedores.
RESOLUCIÓN TERCERA
Páguese por cada una de las acciones que se suscriben representativas del aumento del
Capital Social decretado, en adición a su valor nominal, una prima por valor de $5.31
(CINCO PESOS 31/100 M.N.). Los pagos de referencia deberán realizarse en efectivo
dentro de un plazo máximo de 15 días naturales después de la fecha de publicación del
Aviso correspondiente en el Periódico Oficial del Estado de Nuevo León.
RESOLUCIÓN CUARTA
En caso de expiración del plazo establecido en la resolución precedente, durante el cual los
accionistas deberán de ejercitar el derecho preferencial que les otorga el Artículo Décimo de
nuestros Estatutos Sociales y quedaren sin suscribir algunas acciones, éstas deberán ser
ofrecidas para su suscripción y pago al resto de los accionistas en las mismas condiciones
establecidas en la RESOLUCIÓN TERCERA.
RESOLUCIÓN QUINTA
Como consecuencia del aumento acordado en las resoluciones anteriores, se modifica el
Artículo Octavo de los Estatutos Sociales a fin de que el mismo, a partir de ésta fecha,
quede redactado como sigue:
OCTAVO.- El Capital social es variable. El Capital fijo sin derecho a retiro asciende a la
cantidad de $224´985,600.00 (DOSCIENTOS VEINTICUATRO MILLONES
NOVECIENTOS OCHENTA Y CINCO MIL SEISCIENTOS PESOS 00/100 M.N.), y
estará representado por 224´985,600 acciones ordinarias de la serie “O”, con valor nominal
de $1.00 (UN PESO 00/100 M.N.) cada una. La parte variable del capital ordinario, estará
representado por acciones con valor nominal de $1.00 (UN PESO 00/100 M.N.) cada una,
y en ningún caso deberá exceder de diez veces el monto del capital fijo sin derecho a retiro.
El capital de la institución, estará formado por una parte ordinaria y podrá también estar
integrado por una parte adicional.
En su caso, el capital social adicional estará representado por acciones serie “L”, que
podrán emitirse hasta por un monto equivalente al 40% (Cuarenta por ciento) del capital
social ordinario, previa autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
Las acciones representativas de las series “O” y “L” serán de libre suscripción.
No podrán participar en forma alguna en el capital de la sociedad, personas morales
extranjeras que ejerzan funciones de autoridad.
Tampoco podrán hacerlo entidades financieras del país, incluso las que formen parte del
respectivo grupo, salvo cuando participan como inversionistas institucionales en los
términos del artículo 19 (Diecinueve) de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras.
Cualquier persona física o moral podrá adquirir mediante una o varias operaciones
simultáneas o sucesivas, el control de acciones de la serie “O” del capital social ordinario
de esta sociedad controladora, en el entendido de que dichas operaciones deberán obtener
la autorización previa de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, escuchando la
opinión de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, cuando excedan del 5% (cinco por
ciento) del Capital Social, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 18 (dieciocho) de la
Ley para Regular las Agrupaciones Financieras.
Se entenderá que se obtiene el control cuando se adquiere el 30% (treinta por ciento) o más
de las acciones representativas del capital social, se tenga el control de la asamblea general
de accionistas, se esté en posibilidad de nombrar a la mayoría de los miembros del consejo
de administración, o por cualquier otro medio se controle a la sociedad.
Se deberá proporcionar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores la información que
ésta requiera con respecto a las personas que directa o indirectamente hayan adquirido las
acciones representativas del Capital Social, en la forma y sujetándose a las condiciones que
establezca la propia Comisión mediante las reglas de carácter general a que se refiere el
artículo 17 (diecisiete) de la Ley de Instituciones de Crédito.
Las personas que adquieran o transmitan acciones de la serie “O” por más del 2% del
capital social ordinario de esta Sociedad Controladora deberán dar aviso a la Secretaría de
Hacienda y Crédito Público dentro de los tres días hábiles siguientes a la adquisición o
transmisión.
Todas las acciones serán de igual valor; dentro de cada serie, conferirán a sus tenedores los
mismos derechos y obligaciones, y cada una de ellas dará derecho a un voto según lo
previsto por los artículos 112 (Ciento doce) y 113 (Ciento trece) de la Ley General de
Sociedades Mercantiles y deberán pagarse íntegramente en efectivo en el acto de ser
suscritas.
Los derechos que confiere la serie “L”, se sujetarán a lo previsto por el artículo 18 Bis
(Dieciocho Bis) de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras.
Los certificados provisionales o los títulos definitivos de las acciones podrán amparar una o
más acciones, y serán firmadas por dos miembros del Consejo de Administración,
determinados por la Asamblea de Accionistas y, en caso de que ésta no lo haga, por el
Consejo de Administración, cuyas firmas podrán ser impresas en facsímil, en los términos
de lo dispuesto por la fracción VIII del artículo 125 (Ciento veinticinco) de la Ley General
de Sociedades Mercantiles. Dichos certificados o títulos deberán, satisfacer todos los demás
requisitos establecidos por el artículo citado y podrán llevar adheridos cupones nominativos
numerados para el pago de dividendos. Asimismo, deberán contener transcritos los artículos
séptimo, octavo y noveno de los Estatutos Sociales.
III.
Designación de Delegado o Delegados Ejecutores Especiales que den cumplimiento y
formalicen las resoluciones adoptadas por la Asamblea.
RESOLUCIÓN SÉPTIMA
Se designan como delegados ejecutores especiales de la Asamblea a los señores Julio César
Villarreal Guajardo y Pablo Juventino Chapa Villarreal para que en forma conjunta o
separadamente gestionen y otorguen la protocolización notarial del acta de la presente
Asamblea ante el Notario Público de su elección; gestionen las autorizaciones necesarias
ante las autoridades que correspondan de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público; así
como para que tramiten la inscripción del testimonio que al efecto se expida en el Registro
Público de la Propiedad y del Comercio correspondiente al domicilio social de la Institución
y en general, para que realicen todos los actos necesarios y convenientes para cumplimentar
las resoluciones anteriormente adoptadas.
IV.
Elaboración, lectura y aprobación del Acta de la Asamblea
RESOLUCIÓN OCTAVA
Se aprueba en todas y cada una de sus partes la presente Acta, y se hace constar que los
accionistas y los representantes de accionistas, estuvieron presentes desde la iniciación
hasta la terminación de la misma, así como en el momento de tomarse todas y cada una de
las resoluciones adoptadas, firmando para constancia el Presidente, el Secretario, las
Escrutadoras y la Comisario Propietario. Se agregó al expediente del acta la lista de
asistencia así como copias de las Escrituras Públicas que contienen los poderes de los
Representantes de las Personas Morales accionistas de Afirme Grupo Financiero, S.A. de
C.V.