SEMBRADOR CAPITAL DE RIESGO S.A.
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SEMBRADOR CAPITAL DE RIESGO S.A. MEMORIA ANUAL EJERCICIO 2013 1 CONTENIDO 1. Identificación de la Sociedad 4 2. Propiedad y Control 5 3. Capital y Reservas 6 4. Política de Dividendos 6 5. Directorio y Ejecutivos 7 6. Actividades y Negocios de la Compañía 8 7. Política Financiera y Resultados 10 8. Perspectivas 2013 11 9. Administración y Personal 11 10. Remuneración de Directores y Ejecutivos 11 11. Transacciones de Acciones 11 12. Estados Financieros 12 13. Hechos Relevantes 41 14. Principales Factores de Riesgo 42 2 3 1. IDENTIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD Razón Social Sembrador Capital de Riesgo S.A. Domicilio Legal Av. Vitacura 5250, oficina 606 Comuna: Vitacura Santiago RUT de la Sociedad 99.582.620‐8 Tipo de Sociedad Anónima Cerrada Inscripción en el Registro de Valores N° 897 Constitución de la Sociedad En Santiago, Notaría Patricio Raby de fecha 3 de noviembre de 2004 Inscripción Registro de Comercio Fojas 36.891 N° 27.413 con fecha 16 de noviembre de 2004 Publicación Extracto Diario Oficial N° 38.015, de fecha 19 de noviembre de 2004 Dirección Casa Matriz Av. Vitacura 5250, oficina 606 Comuna: Vitacura Ciudad: Santiago Direcciones Gerencia General Av. Vitacura 5250, oficina 606 Comuna: Vitacura Ciudad: Santiago Auditores Externos PKF Chile Auditores Consultores Limitada 4 2. PROPIEDAD Y CONTROL Al 31 de diciembre de 2011, la Sociedad contaba con 4 accionistas, los que se detallan a continuación: Accionista RUT Cantidad de Porcentaje de Acciones Propiedad Sembrador SpA 76.178.095‐6 996 99,6% Activa SpA 76.120.355‐K 2 0,2% Asesorías e Inv. IYF Ltda. 76.223.320‐7 1 0,1% Exportadora Subsole S.A. 96.615.800‐K 1 0,1% Los principales accionistas de Sembrador SpA son los siguientes: Accionista RUT Porcentaje de Propiedad Colchester 76.155.025‐K 0.19% Activa SpA 76.120.355‐K 49,9% Asesorías e Inversiones IYF Ltda. 76.223.320‐7 35,92% Exportadora Subsole S.A. 96.615.800‐K 13.97% Los principales accionistas de Activa SpA son los siguientes: Accionista RUT Larraín Vial S.A. 93.883.000‐2 ADN Asesorías Financieras 77.416.070‐1 Servicios Profesionales 77.622.740‐4 Asesorías Profesionales e Inv. San Valentín 76.541.000‐2 Los principales accionistas de Inversiones I y F Ltda son los siguientes: Accionista RUT José Miguel Fernández 10.211.064‐1 María Verónica Izquierdo 10.030.610‐7 Serie B A A A Porcentaje de Propiedad 72,48% 20% 7,51% 0,01% Porcentaje de Propiedad 50% 50% Los principales accionistas de Exportadora Subsole S.A. son los siguientes: Accionista RUT Porcentaje de Propiedad Alfonso Prohens Espinosa 5.924.338‐1 17,27% Oscar Prohens Espinosa 5.924.340‐3 17,27% Fernando Prohens Espinosa 7.106.173‐6 2,76% Sociedad Agrícola Las Juntas S.A. 76.247.254‐6 1,46% Asesorías, Servicios e Inv. Incienso Ltda. 77.859.750‐0 18,82% 5 Inversiones Travesía SpA. Maipo Exportadora S.A. Subterra y Cía. Soc. Comercial Encomandita Sociedad Agrícola La Islita Santiago Correa Muzard 76.211.653‐7 76.472.000‐8 76.700.830‐9 84.068.700‐7 6.091.159‐2 14,46% 9,53% 11,14% 2,38% 0,79% 3. CAPITAL Y RESERVAS Al 31 de diciembre de 2013, el capital está representado por 1.000 acciones, sin serie y sin valor nominal. La sociedad registró al 31 de diciembre de 2013, una ganancia de M$ 212.344 A continuación se indican las cuentas patrimoniales: CUENTAS PATRIMONIALES Rubro M$ Capital Pagado 105.211 Otras reservas ‐9.610 Resultado acumulado 114.157 4. POLITICA DE DIVIDENDOS La Junta de Accionistas ha establecido como política de dividendos repartir como mínimo el 30% de las utilidades líquidas de cada ejercicio. Durante el año 2013 la Sociedad repartió dividendos. Los dividendos correspondientes al ejercicio del año 2012 y por otra parte se repartieron anticipadamente en diciembre del año 2013 una porción correspondiente a reparto anticipado de dividendos generados durante el mismo año. Sembrador Capital de Riesgo Sembrador SPA Activa SPA Asesorías e Inversiones I y F Ltda. Exportadora Subsole S.A. Acciones % Dividendo 1.000 Participación 154.744.989 996 99,6% 154.126.009 2 0,2% 309.490 1 1 1.000 0,1% 0,1% 154.745 154.745 100.00% 154.744.989 6 5. DIRECTORIO Y EJECUTIVOS DIRECTORIO Presidente José Antonio Jiménez Martínez RUT:7.050.878‐8 Ingeniero Comercial de Universidad Católica de Chile Gerente Activa S.p.A. Vicepresidente Miguel Allamand Zavala RUT: 5.002.525‐K Ingeniero Agrónomo de Universidad Católica de Chile Presidente de Exportadora Subsole S.A. Director José Miguel Fernández García‐Huidobro RUT: 10.211.064‐1 Ingeniero Agrónomo de Universidad Católica Gerente General de Exportadora Subsole S.A. Director Ana Francisca Allamand Aldunate RUT: 14.428.998‐6 Licenciada en Historia, Universidad Católica de Chile Gerente Comercial Exportadora Subsole S.A. Director José Manuel Silva Cerda RUT: 5.860.720‐7 Ingeniero Comercial Universidad Católica de Chile Director de Inversiones Larraín Vial Administradora General de Fondos S.A. Director Gabriel Mena Rozas RUT: 10.499.394‐k Ingeniero Civil, Universidad de Chile Gerente general de Inmobiliaria San Sebastian S.A. EJECUTIVOS Gerente General Jorge Karadima Labbé RUT: 7.934.397‐8 Ingeniero Agrónomo de Universidad Católica de Chile MBA Universidad de Cambridge. 7 6. ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE LA COMPAÑÍA Reseña Histórica La Sociedad se constituyó como Sociedad Anónima Cerrada por escritura pública de fecha 3 de noviembre de 2004, otorgada ante el notario de Santiago Don Patricio Raby Benavente. Por escritura pública de fecha 25 de noviembre de 2005, modificó su razón social a Sembrador Capital de Riesgo S.A. (antes Subsole Capital de Riesgo S.A.) El objeto de la Sociedad es la administración de uno o más fondos de inversión privado, por cuenta y riesgo de los aportantes de conformidad a la ley 18.815. Descripción de las Actividades y Negocios La Sociedad administra dos fondos de inversión privados: el Fondo de Inversión Privado Crecimiento Agrícola (FICA), el cual comenzó sus operaciones el 1 de diciembre del 2005 y el Fondo de Inversión Privado AgroDesarrollo, constituido el 19 de octubre de 2009 y cuyas operaciones comenzaron durante 2010. Al cierre del año 2013 el capital invertido de la administradora se encuentra invertido en sociedades agrícolas en distintas regiones del país. En el foco de los fondos ha sido invertir en el desarrollo de plantaciones y cultivos a lo largo de Chile, buscando construir un conjunto relacionado de proyectos que abarquen distintas zonas del país y sean desarrollados por gestores diversos, con un know how específico. Si bien cada inversión ha sido evaluada en su mérito individual, se buscó establecer un grupo de inversiones que genere un valor agregado al apreciarlas en su conjunto. De este modo se tiene a la fecha un portafolio de inversiones con: 11 gestores de alto potencial Presencia desde la IV a la IX regiones Alrededor de 3.000 hectáreas totales A) Fondo De Inversión Privado Crecimiento Agrícola La matriz de inversiones del FICA al 31 de diciembre del año 2013 se estructura de la siguiente manera: 1. Sociedad Frutícola San Pablo S.A.: El 5 de Septiembre del 2006 se constituyó la sociedad Frutícola San Pablo S.A. donde FICA participa en un 65%. El proyecto consiste en una plantación de 187 hectáreas en la zona de El Romero, La Serena, IV Región. El proyecto ya se encuentra completamente plantado, con 100 hectáreas de limón, 44 hectáreas de naranjos, 37 hectáreas de paltos y 6 hectáreas de clementinas. Durante el año 2009, se adquirió un nuevo paño de tierra de 1.054 hectáreas, en una propiedad aledaña al proyecto original. Durante el 2013 este proyecto ha continuado desarrollándose según lo planeado. 2.‐ La participación del Fondo en las sociedades Frutícola Tres Vías S.A., El Retorno S.A., Frutícola Porvenir S.A., Nuts del Sur S.A. y Arándanos del Sur S.A., fueron enajenadas por parte de Sembrador en representación del Fondo de Inversión Privado Crecimiento Agrícola durante el mes de abril del período en cuestión. 8 B) Fondo de Inversión Privado AgroDesarrollo: La matriz de inversiones del Fondo AgroDesarrollo al 31 de diciembre del año 2012 se estructura de la siguiente manera: 1. Sociedad Frutícola Montegiallo S.A.: El 19 de Julio del 2010 se constituyó la Sociedad Frutícola Montegiallo S.A. donde AgroDesarrollo participa en un 70%. Se compró un campo en la VI Región, en la zona de Sagrada Familia, para desarrollar un proyecto de kiwis de carne amarilla (variedad Jintao). Se realizó la plantación de otras variedades, en menor proporción, como Enza red y Sorelli. 2. Nucis Austral S.A.: El 19 de Agosto del 2010 se constituyó la sociedad Nucis Austral S.A. donde FICA participa en un 89%. Durante el 2010 la sociedad adquirió un predio en la zona de Trehualemu, VIII región, para desarrollar su proyecto de cultivo de castañas. En el 2011 se plantó el campo en su primera etapa. Durante el año 2012 se terminó de plantar la totalidad del campo. Durante el año 2013 se adquirió por parte de la empresa un predio en la zona de Linares el cual se plantó en parte con nogales. 3. Sociedad Frutícola Pan de Azúcar S.A.: El 13 de Septiembre del 2010 se constituyó la sociedad Frutícola pan de Azúcar S.A. donde el Fondo AgroDesarrollo participa en un 90%. El proyecto consiste en el desarrollo de un predio con limones y naranjas en la IV región. Durante el año 2013 se plantó la segunda etapa de este proyecto. 4. El Arenal SpA.: El día 10 de Enero del 2011 se constituyó la sociedad El Arenal SpA, donde el fondo AgroDesarrollo participa en un 95%. En este proyecto se pretende desarrollar el cultivo de cítricos, granados y uva de mesa en la comuna de Vicuña de la IV región. En el período 2013 se terminó la plantación completa de este predio. 5. Andean Truffles SpA.: El 9 de Junio del 2011 se constituyó la sociedad Andean Truffles SpA. donde el fondo participa con un 82,5%. Esta sociedad tiene como objetivo llevar a cabo el cultivo de trufas (Tuber melanosporum) en un predio que se compró en la comuna de Mulchén en la IX región de Biobío. La plantación de la primera etapa e implementación del sistema de riego del mismo se concretó durante el año 2013. 6. Frutícola Saba SpA.: El 11 de junio del 2012 se constituyó la sociedad Frutícola Saba SpA. en la que el Fondo participa con un 85%. Esta sociedad compró un predio ubicado en la zona cercana a Linares. Durante el 2013 se realizaron labores de preparación de suelo entre otras. 7. South Bloom SpA.: Sociedad constituida con fecha 14 de noviembre del 2013. Esta sociedad tiene por objeto desarrollar la plantación y producción principalmente de ciruelos y cerezos. 8. Botanical Solutions SpA.: Sociedad constituida con fecha 28 de noviembre del 2013. Tiene como objeto el desarrollo de sustancias botriticidas. 9 9. POLITICA FINANCIERA Y RESULTADOS Política Financiera Los recursos aportados por los accionistas de la Sociedad se han canalizado básicamente a la compra de dos cuotas del Fondo de Inversión Privado Crecimiento Agrícola (FICA) y cinco cuotas del Fondo de Inversión Privado AgroDesarrollo (FIAD). Como se ha señalado anteriormente, el objetivo de la Sociedad es invertir los recursos proporcionados por los aportantes de los fondos en el financiamiento activo de pequeñas y medianas empresas de los sectores agrícola, agroindustrial y de tecnología en dichas áreas. Durante el ejercicio 2013 se administraron los recursos, ya plenamente invertidos, de FICA y de FIAD. La Sociedad ha canalizado sus esfuerzos a administrar los recursos financieros generados por el pago de los aportes de los socios de los fondos; además de invertirlos en los diferentes proyectos, los saldos de los fondos manejados por la Sociedad han sido mantenidos en Fondos Mutuos y depósitos a plazo. Resultados En el ejercicio al 31 de diciembre de 2013, el resultado asciende a una utilidad de M$ 212.344.‐ Esta situación es generada básicamente por ingresos operacionales de la comisión de administración que se cobra a los fondos de inversión y que asciende a M$ 347.776; al cobro de asesorías administrativas a otras entidades por M$ 23.600; a ingresos por servicios de administración M$ 70.784; a ingresos por otros servicios M$ 53.578; a recuperación de gastos M$ 2.610 y al reconocimiento de la participación en los fondos de inversión administrado M$ 87.858. Los costos directos de la administradora son por concepto de remuneración M$ 152.604; la sociedad ha contratado profesionales que prestan asesoría tanto de tipo legal, financiero como de tipo contable y tributaria, que representan un valor de M$ 77.533. Además se reconoce como gasto en resultado: gastos financieros M$ 31; gastos directos por administración M$ 104.156; depreciación de activo fijo M$ 5.728 y amortización por M$ 2.054; pérdida por diferencia tipo de cambio por moneda distinta a la funcional M$ 1.102; Pérdida por unidades de reajuste M$ 208 y pago de impuestos de Primera Categoría M$ 30.447. 10 10. PERSPECTIVAS 2014 Para el ejercicio 2014, la Sociedad tiene la totalidad de los recursos del FICA invertidos en 1 sociedad agrícola; respecto de AgroDesarrollo, se encuentra completamente invertido en un total de 8 sociedades agrícolas. La administradora mantiene una supervisión mensual de estas empresas los ámbitos técnico, administrativo, contable y legal. Además participa en los directorios de cada sociedad. 11. ADMINISTRACION Y PERSONAL Sembrador Capital de Riesgo S.A. es una empresa administrada por un directorio de seis miembros titulares y seis suplentes, el cual delega en un Gerente General la administración de los recursos financieros, humanos y técnicos de la compañía. La compañía cuenta con un jefe de proyectos para la supervisión de aspectos administrativos, un jefe de gestión técnica en terreno, un contador y un asistente de oficina. 12. REMUNERACION DE DIRECTORES Y EJECUTIVOS Durante el año 2013 no se pagaron remuneraciones por sus funciones a los señores directores. A partir de mayo del año 2008 don Jorge Karadima Labbé, gerente general de la administradora comenzó a recibir honorarios mensuales. 13. TRANSACCIONES DE ACCIONES Durante el ejercicio 2013, no hubo cambios en los accionistas de Sembrador Capital de Riesgo S.A. 11 14. ESTADOS FINANCIEROS 12 13 SEMBRADOR CAPITAL DE RIESGO S.A. ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012 (Cifras miles en pesos M$) 2013 M$ 2012 M$ 69.872 15.152 71.675 17.453 23.685 19.622 11.742 76.224 848 9.230 197.837 117.666 1.235 77.571 6.162 28.138 1.958 1.211 24.062 8.216 31.469 1.460 Total activos no corrientes 115.064 66.418 TOTAL ACTIVOS 312.901 184.084 6.458 47.878 4.086 9.788 30.215 948 6.329 25.729 99.373 54.559 3.770 10.020 3.770 10.020 105.211 (9.610) 114.157 105.211 (9.610) 23.904 209.758 119.505 312.901 184.084 Nota N° ACTIVOS CORRIENTES: Efectivo y equivalentes al efectivo Otros activos no financieros corrientes Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar corrientes Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, corrientes Activos por impuestos corrientes 4 5 6 7 8 Total activos corrientes ACTIVOS NO CORRIENTES: Otros activos no financieros no corrientes Inversiones contabilizadas utilizando el método de la participación Activos intangibles distintos de la plusvalía Propiedad, planta y equipo Activos por impuestos diferidos 9 13 10 11 12 PASIVOS Y PATRIMONIO PASIVOS CORRIENTES: Otros pasivos financieros, corrientes Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar Cuenta por pagar a entidad relacionada Provisiones corrientes por beneficios a los empleados Pasivos por impuestos corrientes Pasivos por impuestos diferidos 14 15 7 17 16 12 Total pasivos corrientes PASIVOS NO CORRIENTES: Otros pasivos financieros, no corrientes 14 Total pasivos no corrientes PATRIMONIO: Capital emitido Otras reservas Ganancias acumuladas Total patrimonio 15 TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO Las notas adjuntas forman parte integrante de estos estados 7.304 14.978 219 financieros. 14 SEMBRADOR CAPITAL DE RIESGO S.A. ESTADOS DE RESULTADOS POR FUNCIÓN DE POR AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012 (Cifras en miles de pesos M$) Ganancia (pérdida) Ingresos de actividades ordinarias 442.160 312.810 Costo de ventas (152.604) (119.326) Ganancia bruta 289.556 193.484 Otros ingresos Gasto de administración Costos financieros Resultado en inversiones valorizadas por el método de la participación Resultado por unidades de reajustes Diferencias de cambio 56.188 2.029 (189.471) (130.844) (31) (200) 87.858 (7.376) (208) (285) (1.102) (3.997) Ganancia (pérdida), antes de impuestos 242.790 52.811 Gasto por impuestos a las ganancias, operaciones continuadas (30.446) (14.658) Ganancia (pérdida) procedente de operaciones continuadas 212.344 38.153 212.344 38.153 212.344 38.153 Ganancia (pérdida) del año 212.344 38.153 Resultado integral total 212.344 38.153 Ganancia (pérdida) por acción básica en operaciones continuadas 212 38 Ganancia (pérdida) por acción básica 212 38 212 38 Ganancia (pérdida) procedente de operaciones discontinuadas Ganancia (pérdida) del año Ganancia (pérdida), atribuible a Ganancia (pérdida), atribuible a los propietarios de la controladora Ganancia (pérdida), atribuible a participaciones no controladoras Ganancias por acción Ganancia por acción básica Ganancias por acción diluidas Ganancias (pérdida) diluida por acción procedente de operaciones continuadas Las notas adjuntas forman parte integrante de estos estados financieros. 15 SEMBRADOR CAPITAL DE RIESGO S.A. ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO POR AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012 (Cifras en miles de pesos M$) Patrimonio atribuible a Cambios en Ganancia los propietarios Participaciones el capital Otras (pérdida) de la no Patrimonio emitido reservas acumulada controladora controladoras neto total M$ M$ M$ M$ M$ M$ 105.211 (9.610) Al 31 de diciembre de 2013 Saldo al 31 de diciembre de 2013 23.904 119.505 119.505 Incremento (disminución) en el patrimonio: Ajuste a resultados acumulados en filiales Ganancia del año Dividendos definitivos Total de cambios en patrimonio Patrimonio al 31 de diciembre de 2013 32.654 32.654 32.654 212.344 212.344 212.344 (154.745) (154.745) (154.745) 0 0 90.253 90.253 0 90.253 105.211 (9.610) 114.157 209.758 0 209.758 30.390 135.601 135.601 (14.249) (14.249) (14.249) 38.153 38.153 38.153 (9.610) (30.390) (40.000) (40.000) 0 (9.610) (6.486) (16.096) 0 (16.096) 105.211 (9.610) 23.904 119.505 0 119.505 Al 31 de diciembre de 2012 Saldo al 31 de diciembre de 2012 105.211 Incremento (disminución) en el patrimonio: Ajuste a resultados acumulados en filiales Ganancia del año Dividendos definitivos Total de cambios en patrimonio Patrimonio al 31 de diciembre de 2012 Las notas adjuntas forman parte integrante de estos estados financieros. 16 SEMBRADOR CAPITAL DE RIESGO S.A. ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO MÉTODO DIRECTO POR LOS AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012 (Cifras en miles de pesos M$) 2013 2012 M$ M$ FLUJOS DE EFECTIVO PROCEDENTES DE (UTILIZADOS EN) ACTIVIDADES DE OPERACIÓN: Clases de cobros por actividades de operación : Cobros procedentes de prestación de servicios 586.680 369.189 (171.398) (237.524) Clases de pagos: Pagos a proveedores por el suministro de bienes y servicios Pagos a y por cuenta de los empleados (153.140) (19.686) Impuestos a las ganacias reembolsados (pagados) (105.756) (78.033) (3.483) (6.000) 152.903 27.946 (12.513) (18.744) Otras entradas (salidas) de efectivo Flujos de efectivo netos procedentes de actividades de operación FLUJOS DE EFECTIVO PROCEDENTES DE (UTILIZADOS EN) ACTIVIDADES DE INVERSIÓN: Préstamos a entidades relacionadas Compras de propiedades, planta y equipo (2.397) Dividendos recibidos 67.002 Flujos de efectivo netos procedentes de actividades de inversión 52.092 (18.744) Dividendos pagados (154.745) 0 Flujos de efectivo netos utilizados en actividades de financiamiento (154.745) 0 FLUJOS DE EFECTIVO PROCEDENTES DE (UTILIZADOS EN) ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO: INCREMENTO (DISMINUCIÓN) NETO DE EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE 50.250 9.202 SALDO INICIAL DE EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE 19.622 10.420 SALDO FINAL DE EFECTIVO Y EFECTIVO EQUIVALENTE 69.872 19.622 Las notas adjuntas forman parte integral de estos estados financieros. 17 SEMBRADOR CAPITAL DE RIESGO S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS (Cifras miles en pesos M$) 1. CONSTITUCIÓN Y OBJETO DE LA SOCIEDAD La Sociedad se constituyó el 03 de noviembre de 2004. Por escritura pública de fecha 25 de noviembre de 2005, entre otros temas, modifica su razón social a Sembrador Capital de Riesgo S.A. (antes SubSole Capital de Riesgo S.A.). El objeto de la Sociedad es la administración de uno o más fondos de inversión privados, por cuenta y riesgo de los aportantes, de conformidad a la Ley 18.815, su reglamento y normas pertinentes. Se encuentra inscrita en el Registro de Valores bajo en número 897 y está sujeta a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros. 2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS a) Principios contables ‐ Los estados financieros al 31 de diciembre de 2013 y 2012 han sido preparados de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”). Los presentes estados financieros separados reflejan fielmente la situación financiera de Sembrador Capital de Riesgo S.A. al 31 de diciembre de 2013 y 2012, y los resultados de las operaciones, los flujos de efectivo y los cambios en el patrimonio neto por el año terminado al 31 de diciembre de 2013 y 2012. Estos estados financieros separados se han preparado siguiendo el principio de empresa en marcha mediante la aplicación del método de costo, con excepción, de acuerdo a NIIF, de aquellos activos y pasivos que se registran a valor razonable y de aquellos activos no corrientes y grupos en desapropiación disponibles para la venta, que se registran al menor entre el valor contable y el valor razonable menos costos de venta. Los presentes estados financieros separados han sido preparados a partir de los registros de contabilidad mantenidos por la Sociedad siguiendo los principios y criterios para adecuarlos a las NIIF y a los criterios del Comité de Interpretaciones de las NIIF (en adelante, “CINIIF”). b) Nuevos pronunciamientos contables i. Pronunciamientos contables con aplicación efectiva para los ejercicios iniciados al 01 de enero de 2013: Nuevas NIIF NIIF 10 Estados Financieros Consolidado NIIF 11 Acuerdos Conjuntos NIIF 12 Revelaciones de Participaciones en Otras Entidades NIIF 13 Mediciones de Valor Razonable NIC 19 Beneficios a los empleados (2011) NIC 27 (2011) Estados Financieros Separados NIC 28 (2011) Inversiones en Asociadas y Negocios Conjuntos CINIIF 20 Costos de Desbroce en la Fase de Producción de una Mina de Superficie Fecha de aplicación obligatoria Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013 Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013 Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013 Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013 Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013 Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013 Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013 Períodos anuales iniciados en o después del 1 de Enero de 2013 Enmiendas a NIIF NIC 1 Presentación de Estados Financieros – Presentación de Componentes de Otros Resultados Integrales NIIF 1 Adopción por Primera Vez de IFRS – Préstamos gubernamentales NIIF 7 Instrumentos Financieros: Revelaciones – Fecha de aplicación obligatoria Períodos anuales iniciados en o después del 1 de Julio de 2012 Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013 Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2013 Mejoras anuales NIIF 1 Adopción por primera vez de las NIIF Aplicación repetida de la NIIF 1 Costos de financiamiento NIC 1 Presentación de Estados Financieros Aclaración de los requerimientos para información comparativa NIC 16 Propiedad, Planta y Equipo Clasificación de equipo de servicio NIC 32 Instrumentos Financieros: Presentación Efecto impositivo de la distribución a los tenedores de instrumentos de patrimonio Fecha de aplicación obligatoria Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2014 Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2014 Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2014 Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2014 Mejoras anuales NIC 34 Información Financiera Intermedia Información Financiera Intermedia e Información por Segmentos para total de activos y pasivos Fecha de aplicación obligatoria Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2014 La aplicación de estos pronunciamientos contables no tendrá impacto significativo para la sociedad. ii. Las siguientes nuevas Normas e Interpretaciones han sido emitidas pero su fecha de aplicación aún no está vigente: Nuevas NIIF Fecha de aplicación obligatoria NIIF 9 El IASB no ha establecido fecha Instrumentos Financieros de aplicación obligatoria NIC 19 Períodos anuales iniciados en o Beneficios a los empleados – después del 1 de julio de 2014 Planes de beneficio definido: Contribuciones de Empleados NIC 32 Períodos anuales iniciados en o Instrumentos Financieros: después del 1 de enero de 2014 Presentación – Aclaración de requerimientos para el neteo de activos y pasivos financieros Entidades de Inversión – Modificaciones a NIIF 10 Períodos anuales iniciados en o Estados Financieros Consolidados; después del 1 de enero de 2014 NIIF 12 Revelaciones de Participaciones en Otras Entidades y NIC 27 Estados Financieros Separados NIC 36 Períodos anuales iniciados en o Deterioro de Activos‐ Revelaciones después del 1 de enero de 2014 del importe recuperable para activos no financieros Nuevas NIIF Fecha de aplicación obligatoria NIC 39 Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición – Novación de derivados y continuación de contabilidad de cobertura Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2014 Nuevas Interpretaciones CINIIF 21 Gravámenes Fecha de aplicación obligatoria Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2014 Mejoras anuales NIIF 2 Pagos basados en acciones Definición de condición de consolidación (irrevocabilidad) NIIF 3 Combinaciones de Negocios Excepción al alcance para negocios conjuntos NIIF 8 Segmentos de Operación Agregación de Segmentos de Operación Conciliación del total de los activos del segmento reportable a los activos de la entidad NIIF 13 Mediciones de Valor Razonable Alcance de la excepción de cartera (párrafo 52 Fecha de aplicación obligatoria Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2014 Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2014 Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2014 Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2014 Mejoras anuales NIC 16 Propiedad, Planta y Equipo NIC 38 Activos Intangibles Método de revaluación: re‐ expresión proporcional de la depreciación/amortización acumulada NIC 24 Revelaciones de Partes Relacionadas Personal Clave de la Administración Fecha de aplicación obligatoria Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2014 Mejoras anuales NIC 40 Propiedad de Inversión Interrelación entre NIIF 3 y NIC 40 Fecha de aplicación obligatoria Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2014 Períodos anuales iniciados en o después del 1 de enero de 2014 La aplicación de estos pronunciamientos contables no ha tenido efectos significativos para la sociedad. Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas La información contenida en estos estados financieros es responsabilidad de la administración de Sembrador Capital de Riesgo S.A., que manifiesta expresamente que se han aplicado en su totalidad los principios y criterios incluidos en las NIIF. En la preparación de los estados financieros consolidados se han utilizado determinadas estimaciones realizadas por la Administración de la Sociedad, para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellos. CRITERIOS CONTABLES APLICADOS 3. a) Cumplimiento de las NIIF ‐ La Sociedad cumple con todas las NIIF en los estados financieros presentados al 31 de diciembre de 2013 y 2012. b) Transacciones en Moneda Extranjera Moneda de Presentación y Moneda Funcional ‐ Las partidas incluidas en los presentes estados financieros se valorizan utilizando la moneda del entorno económico principal en que la Sociedad opera (según análisis de la Norma Internacional de Contabilidad N°21). Los estados financieros se presentan en pesos chilenos, que es la moneda funcional y de presentación. Transacciones y Saldos‐ Las transacciones en moneda distinta a la moneda funcional se convierten a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones. Las pérdidas y ganancias que resulten de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios, denominados en moneda distinta a la moneda funcional, se reconocen en el estado de resultados en el rubro Diferencias de cambio. c) Clasificación de Saldos en Corrientes y no Corrientes ‐ En el estado de situación financiera, los saldos se clasifican en función de sus vencimientos, es decir como corrientes aquellos con vencimiento igual o inferior a doce meses y como no corrientes, aquellos con vencimiento superior a dicho período. En el caso que existiesen obligaciones cuyo vencimiento es inferior a doce meses, pero cuyo refinanciamiento a largo plazo esté asegurado a discreción de la Sociedad, mediante contratos de crédito disponibles de forma incondicional con vencimiento a largo plazo, estos se clasifican compasivos no corrientes. d) Uso de Estimaciones y Juicios ‐ En la preparación de los estados financieros, la Administración realiza juicios, estimaciones y supuestos que afectan la aplicación de las políticas de contabilidad y los montos de activos, pasivos, ingresos y gastos presentados. Los resultados reales pueden diferir de estas estimaciones. Las estimaciones y supuestos relevantes son revisados regularmente por la Alta Administración de la Sociedad a fin de cuantificar algunos activos, pasivos, ingresos, gastos e incertidumbres. Las revisiones de las estimaciones contables son reconocidas en el período en que la estimación es revisada y en cualquier período futuro afectado. En particular, la información sobre áreas más significativas de estimación de incertidumbres y juicios críticos en la aplicación de políticas contables que tienen el efecto más importante sobre los montos reconocidos en los estados financieros, son los siguientes: Las pérdidas por deterioro de determinados activos. Valoración de instrumentos financieros. La vida útil de los activos materiales e intangibles. La realización de impuestos diferidos. Compromisos y contingencias. e) Efectivo y Equivalente al Efectivo ‐ Bajo este rubro se registra el efectivo en caja y bancos. Este criterio ha sido considerado para efectos de la preparación y presentación del estado de flujo de efectivo. f) Criterios de Valorización de Activos Financieros ‐ De acuerdo a lo establecido en la NIIF 9 sus activos financieros se clasifican y valorizan de la siguiente forma: Activos financieros mantenidos para cobrar los flujos contractuales y las cláusulas contractuales dan lugar, en fechas determinadas, a flujos que están solamente basados en principal e intereses son valorizados a su valor razonable incluyendo costos de transacción. Las diferencias de cambios se reconocen en resultados. Instrumentos de patrimonio: se valorizan al valor razonable incluyendo costos de transacción y se reconocen en resultados. Restos de activos financieros incluyendo designados a valor razonable con cambios en resultados: se valorizan al valor razonable y las diferencias que se producen se reconocen en resultados. Valor razonable de un activo o pasivo en una fecha dada, es el monto por el cual dicho activo podría ser intercambiado y un pasivo liquidado, en esa fecha entre dos partes, independientes y con toda la información disponible, que actúan libre y prudentemente. La referencia más objetiva y habitual del valor razonable de un activo o pasivo es el precio que se pagaría por él en un mercado organizado y transparente (“Precio de cotización” o “Precio de mercado”). Cuando no existe precio de mercado, para determinar el monto de valor razonable, para un determinado activo o pasivo, se recurre para estimar su valor razonable el establecido en transacciones recientes de instrumentos análogos. g) Deterioro del Valor de los Activos Activos Financieros ‐ Un activo financiero es evaluado en cada fecha de presentación para determinar si existe evidencia objetiva de deterioro. Un activo financiero está deteriorado si existe evidencia objetiva que uno o más eventos han tenido un negativo efecto futuro del activo. En el caso de los activos financieros valorizados al costo amortizado, la pérdida por deterioro corresponde a la diferencia entre el valor libro del activo y el valor presente de los flujos futuros de caja estimados, descontados a la tasa de interés efectiva original del activo financiero. Las inversiones financieras son realizadas en instituciones de la más alta calidad crediticia y mantenidas en el corto plazo, por lo que no presentan a la fecha un indicio de deterioro respecto de su valor libro. Una pérdida por deterioro en relación con un activo financiero al valor razonable con efecto en resultado, se calcula por referencia a su valor razonable y la pérdida se refleja directamente en el estado de resultados en el ítem de costos financieros. Activos no Financieros ‐ Durante el ejercicio, y fundamentalmente en la fecha de cierre del mismo, se evalúa si existe algún indicio de que algún activo pudiera haberse deteriorado. En caso de que exista algún indicio de deterioro, se realiza una estimación del monto recuperable de dicho activo para determinar, en su caso, el monto del deterioro. En el caso de que el monto recuperable sea inferior al valor neto en libros del activo, se registra la correspondiente pérdida por deterioro por la diferencia. h) Deudores Comerciales y Otras Cuentas por Cobrar ‐ Los deudores comerciales y cuentas por cobrar son activos financieros no derivados con pagos fijos, o determinables, que no cotizan en un mercado activo y corresponden a activos financieros originados por un tercero a cambio de financiamiento. La valorización de estos activos financieros es a costo amortizado, reconociendo en resultados los intereses devengados en función a su tasa de interés efectiva. A juicio de la administración, la tasa efectiva es igual a la tasa nominal contractual. i) Otros Activos Financieros No Corrientes ‐ Se clasifican en este rubro: Cuotas de fondos de inversión, registrados al valor razonable, esto es, al valor cuota al cierre de los estados financieros. Las diferencias en los valores razonables se registran en resultados. Otras inversiones valorizadas a su valor justo con cambio en resultados. j) Propiedades, Planta y Equipos – Se valorizan al costo de adquisición. Para ello, con posterioridad de su reconocimiento como activo, se contabilizan por su costo menos la depreciación acumulada y el importe acumulado de las pérdidas por deterioro del valor. La depreciación de planta y equipos, es calculada linealmente basada en la vida útil estimada de los bienes, considerando el valor residual estimado de éstos. Las estimaciones de vidas útiles y valores residuales de las propiedades, planta y equipos son revisadas y ajustadas si es necesario, a cada fecha de cierre de los estados financieros. Las vidas útiles estimadas de propiedades, plantas y equipos son las siguientes: Tipos de bienes Período Instalaciones Muebles y útiles Vehículos 102 meses 36 meses 84 meses Los activos adquiridos bajo la modalidad de leasing financiero se registran al valor presente de las cuotas. La deuda se presenta neta de intereses devengados en el corto y largo plazo. Estos activos no son jurídicamente de propiedad de la sociedad hasta que ésta no ejerza la opción de compra. k) Impuestos a la Ganancia ‐ El resultado por impuesto a las ganancias del período resulta de la aplicación del tipo de gravamen, la cual corresponde a un 20% sobre la base imponible del período, una vez aplicadas las deducciones que tributariamente son admisibles, más la variación de los activos y pasivos por impuestos diferidos y créditos tributarios, tanto por pérdidas tributarias como por deducciones. Las diferencias entre el valor contable de los activos y pasivos y su base tributaria generan los saldos de impuestos diferidos de activo o de pasivo, que se calculan utilizando las tasas impositivas que se espera estén en vigentes cuando los activos y pasivos se realicen. El impuesto a las ganancias se determina sobre base devengada, de conformidad a las disposiciones tributarias vigentes. Al cierre de cada ejercicio, si la Administración evalúa que es probable que no se obtenga en el futuro utilidades tributarias imponibles, que permitan la realización de las diferencias temporarias activas, no se reconocerán activos por impuestos diferidos. l) Cuentas Comerciales y Otras Cuentas por Pagar Corrientes ‐ Las cuentas por pagar se reconocen, inicialmente, por su valor razonable, netos de los costos en que se haya incurrido en la transacción. Posteriormente, se valorizan por su costo amortizado y cualquier diferencia entre las cuentas por pagar y el valor de reembolso, se reconoce en el Estado de Resultados durante la vida de la deuda de acuerdo con el método del tipo de interés efectivo, si este fuera obligación. m) Vacaciones del Personal ‐ El gasto por vacaciones se reconoce mediante el método del devengo que es registrado de acuerdo a las remuneraciones. n) Capital Social ‐ El capital social está representado por acciones ordinarias de una sola clase y un voto por acción. o) Política de Dividendos ‐ De acuerdo a lo establecido en la Ley N°18.046, salvo acuerdo diferente adoptado en Junta Ordinaria de Accionistas por unanimidad de las acciones emitidas, cuando exista utilidad deberá destinarse a lo menos el 30% de la misma al reparto de dividendos. p) Reconocimiento de Ingresos, Gastos Operacionales y Financieros ‐ Los ingresos ordinarios se reconocen cuando se produce la entrada bruta de beneficios económicos originados en el curso de las activas ordinarias durante el ejercicio, siempre que dicha entrada de beneficios provoque un incremento en el patrimonio neto que no esté relacionado con las aportaciones de los propietarios de ese patrimonio y que estos beneficios puedan ser valorados con fiabilidad. Los gastos se reconocen cuando se produce la disminución de un activo o el incremento de un pasivo que se puede medir en forma fiable. Los ingresos se generan principalmente por las comisiones de administración de fondos, además, una parte menor de estos ingresos corresponde a los subarriendos de las oficinas sociales. Estos ingresos se reconocen una vez que el servicio ha sido entregado y traspasado los riesgos y beneficios por tales servicios. 4. Los ingresos y gastos por intereses se reconocen sobre base devengada usando el método de la tasa de interés efectiva aplicable al principal pendiente de amortizar, durante el período de devengo correspondiente. q) Ganancias por Acción ‐ La ganancia o beneficio básico por acción se determina dividiendo el resultado neto del período por el número medio ponderado de acciones emitidas y pagadas. r) Estado de Flujo de Efectivo ‐ Para efectos de presentación se consideran los siguientes conceptos: 1. Efectivo y Efectivo Equivalente: se considera como efectivo y efectivo equivalente el saldo mantenido en el banco y los instrumentos de inversión de muy corto plazo como fondos mutuos y depósitos a plazo. 2. Actividades Operacionales: considera a aquellos flujos de efectivo que corresponden a las actividades normales. 3. Actividades de Inversión: corresponden a la adquisición, enajenación o disposición por otros medios, de activos a largo plazo relacionadas a flujos de inversión. 4. Actividades de Financiamiento: las actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos que no formen parte de las actividades operacionales ni de inversión. A contar del presente ejercicio la Sociedad modificó la presentación de los estados de flujo provenientes de las actividades de operación, pasando desde el método indirecto al método directo. Este cambio aplica retroactivamente a la presentación del estado de flujo de efectivo correspondiente al ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2012. s) Información Financiera por Segmentos Operativos ‐ Se generan principalmente ingresos operacionales por las comisiones cobradas a los fondos de inversión administrados por lo que se mantiene un único segmento. EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO El detalle del efectivo y equivalentes al efectivo es el siguiente: 2013 2012 M$ M$ Fondo fijo Saldo en bancos 50 69.822 50 19.572 Saldo de efectivo y equivalentes al efectivo 69.872 19.622 5. No existen restricciones en la disponibilidad o uso del efectivo y equivalentes al efectivo. OTROS ACTIVOS NO FINANCIEROS, CORRIENTES El detalle de los otros activos no financieros corrientes es el siguiente: 2013 2012 M$ M$ Gastos pagados por anticipado 15.152 11.742 DEUDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS POR COBRAR 6. a. El detalle de deudores comerciales y otras cuentas por cobrar es el siguiente: Moneda Deudores por venta Otras cuentas por cobrar Peso chileno Peso chileno Total Corriente 2013 2012 M$ M$ 59.355 12.320 75.199 1.025 71.675 76.224 El detalle de los deudores por ventas es el siguiente: 2013 M$ 2012 M$ Comisiones por administración Asesorías Recuperación de gastos 55.131 3.687 537 57.103 9.452 8.644 Total deudores por ventas 59.355 75.199 Las otras cuentas por cobrar no presentan indicios de deterioro, por lo cual, no se ha constituido provisión de incobrabilidad sobre las mismas. b. Los vencimientos de los deudores comerciales son los siguientes: Vencimiento menor a tres meses Vencimiento entre tres meses a seis meses Vencimiento entre seis meses a nueve meses Moneda 2013 M$ 2012 M$ Peso chileno Peso chileno Peso chileno 43.733 7.070 8.552 66.647 3.052 5.500 59.355 75.199 SALDOS Y TRANSACCIONES CON ENTIDADES RELACIONADAS 7. a) Cuentas por cobrar a entidades relacionadas – El detalle de la cuenta por cobrar es el siguiente: Naturaleza de la relación Asesorias e Inversiones I y F Ltda. Activa SpA Sembrador SpA Exportadora Subsole S.A. Accionista Accionista Accionista Accionista 31.12.2013 M$ 13.027 2.043 1.361 1.022 17.453 Total 31.12.2012 M$ 848 848 Cuentas por pagar a entidad relacionada – En el 2013, la cuenta por pagar ascendente a M$4.086 corresponde a dividendos pendientes de pago a Sembrador SpA. b) Transacciones con entidades relacionadas – Se efectuaron las siguientes transacciones con entidades relacionadas. Concepto de la transacción Asesorias e Inversiones I y F Ltda. Préstamo Activa SpA Préstamo Dividendos pagados Dividendos pagados Sembrador SpA Traspaso Cta. Cte. Exportadora Subsole S.A. Préstamo Dividendos pagados Dividendos pagados 31.12.2013 M$ 31.12.2012 M$ 13.027 155 2.043 309 1.361 848 154.126 1.022 155 c) Remuneración personal y clave de la gerencia – No hubo remuneración al personal clave de la gerencia. Los principales ejecutivos son los siguientes: Ejecutivos N° Directorio Gerencia 6 1 Durante el año 2013 y 2012, no se cancelaron honorarios al directorio, así mismo, no se pagó ningún tipo de remuneraciones y/o compensaciones a estos. El Gerente General ha percibido la remuneración contratada. d) Compensaciones del personal clave de gerencia –No existen garantías constituidas a favor de la gerencia. 8. ACTIVOS POR IMPUESTOS CORRIENTES El detalle de los activos por impuestos corrientes es el siguiente: 31.12.2013 M$ 31.12.2012 M$ Pagos provisionales mensuales Donaciones 17.685 6.000 3.230 6.000 Total 23.685 9.230 9. OTROS ACTIVOS NO FINANCIEROS NO CORRIENTES En 2013 los otros activos no financieros no corrientes corresponden a las garantías de arriendos pagadas por el inmueble ubicado en Avda. Vitacura N°5250, oficina N° 606, ascendente a M$1.235 ($1.211 en 2012). 10. ACTIVOS INTANGIBLES DISTINTOS DE LA PLUSVALÍA Los activos intangibles corresponden a software adquiridos y su detalle a valor neto es el siguiente: 2013 M$ Saldo inicial Amortización Saldo final 2012 M$ 8.216 (2.054) 10.270 (2.054) 6.162 8.216 PROPIEDAD, PLANTAS Y EQUIPOS El detalle de propiedades, planta y equipos es el siguiente: 11. 2013 2012 M$ M$ Valor neto Clases de propiedades, plantas y equipos: Instalaciones Vehículos Muebles y útiles Vehículos en leasing 1.889 7.426 4.060 14.763 2.358 9.363 2.301 17.447 Total de propiedades, planta y equipos - valor neto 28.138 31.469 Valor bruto Clases de propiedades, plantas y equipos: Instalaciones Vehículos Muebles y útiles Vehículos en leasing 5.142 13.616 9.350 18.789 5.142 13.616 6.953 18.789 Total de propiedades, planta y equipos - valor bruto 46.897 44.500 3.253 6.190 5.290 4.026 2.784 4.253 4.652 1.342 18.759 13.031 Clases de equipos: Depreciación Depreciación Depreciación Vehículos en depreciación acumulada propiedades, acumulada de valor instalaciones acumulada vehículos acumulada muebles y útiles leasing Total depreciación acumulada planta y El importe por depreciación asciende a M$5.728 (M$4.443 en 2012), se encuentra formando parte del estado de resultados bajo el rubro gastos de administración. ACTIVOS Y PASIVOS POR IMPUESTOS DIFERIDOS El detalle de los activos y pasivos por impuestos diferidos es el siguiente: Activos 2013 2012 M$ M$ 12. Provisión vacaciones Activo fijo en leasing - neto 1.958 Total 1.958 Pasivos 2013 2012 M$ M$ 1.460 1.460 948 219 948 219 INVERSIONES CONTABILIZADAS UTILIZANDO EL METODO DE LA PARTICIPACIÓN Corresponde a títulos en valores mantenidos en diversos Fondos de Inversión que se encuentran valorizados a su valor razonable, esto es el valor cuota publicado por la administradora para cada uno de los períodos. El detalle de las cuotas de fondos de inversión es el siguiente: Institución Moneda Cuotas 2013 2012 N° M$ M$ 13. Fondo de Inversión Crecimiento Agrícola Fondo de Inversión Agrodesarrollo Peso chileno Peso chileno 2 5 Total 61.298 16.273 (9.403) 33.465 77.571 24.062 14. OBLIGACIONES CON BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS Corresponde a la deuda mantenida con el Banco Bice, por el contrato de arrendamiento de camioneta Volkswagen. El detalle de la deuda es la siguiente: Corriente M$ Contrato de arrendamiento Banco Bice 2013 No corriente M$ 6.458 El saldo no corriente tiene vencimiento en julio de 2015. 3.770 Corriente M$ 2012 No corriente M$ 6.329 10.020 CUENTAS COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS POR PAGAR CORRIENTES El detalle de las cuentas comerciales y otras cuentas por pagar corrientes es el siguiente: 15. 31.12.2013 M$ 31.12.2012 M$ Proveedores Cotizaciones y retenciones Honorarios por pagar 22.975 24.783 120 4.624 20.499 606 Total 47.878 25.729 16. PASIVOS POR IMPUESTOS CORRIENTES a) Impuestos a la renta – En 2013 se determinó una provisión de impuestos por M$30.215 (M$14.978 en 2012). b) Efecto en resultados – El efecto en resultado es el siguiente: 2013 M$ 2012 M$ Impuesto a la renta Impuestos diferidos (30.215) (231) (14.978) 320 Total (30.446) (14.658) PROVISIÓN POR BENEFICIOS A LOS EMPLEADOS El detalle de las provisiones por beneficios a los empleados ascendentes a M$9.788 (M$7.304 en 2012) corresponden la provisión de vacaciones. 17. PATRIMONIO Los movimientos experimentados por el patrimonio en 2013 y 2012. Se detallan en el estado de cambios en el patrimonio neto. a) Capital Suscrito y Pagado ‐ Se mantienen en circulación una única de 1.000 acciones, sin valor nominal, las que se encuentran totalmente pagadas. Este número de acciones corresponde al capital autorizado de la Sociedad. No existen reservas ni compromisos de emisión de acciones para cubrir contratos de opciones y venta. b) Ajustes a resultados acumulados – En 2013 el monto ascendente a m$34.348 (M$14.249 en 2012) corresponden a ajustes a resultados acumulados efectuados en los Fondos donde la Sociedad tiene cuotas de inversión. c) Dividendos – La Junta Ordinaria de Accionistas protocolizada con fecha 14 de enero de 2013, aprobó la distribución de dividendos de M$41.245 con cargo a los resultados acumulados. La Junta Ordinaria de Accionistas protocolizada con fecha 18 de diciembre de 2013, aprobó la distribución anticipada de dividendos por M$113.500 con cargo a los resultados acumulados. d) La Junta Ordinaria de Accionistas protocolizada con fecha 27 de abril de 2012, aprobó la distribución de dividendos de M$40.000 con cargo a los resultados acumulados por M$30.390, y el exceso de M$9.610 con cargo a otras reservas. 19. GANANCIAS POR ACCIÓN Las ganancias por acción básicas se calculan dividiendo la utilidad del período atribuible a los accionistas por el promedio ponderado del número de acciones comunes en circulación durante dicho período. De acuerdo a lo expresado la ganancia básica por acción es el siguiente: 18. 2013 M$ Ganancia (perdida) atribuible a los tenedores de instrumentos de participación en el patrimonio neto de la controladora 212 Unidades Número de acciones comunes en circulación 1.000 2012 M$ 38 Unidades 1.000 No se ha realizado ningún tipo de operación de potencial efecto diluido que suponga un beneficio por acción diluido diferente del beneficio básico por acción. 20. INGRESOS, COSTOS Y GASTOS a) Las actividades ordinarias se basan en la administración de fondos de inversión. Su detalle es el siguiente: 2013 2012 M$ M$ Comisión administración Fondo Agrodesarrollo Comisión administración Fondo Crecimiento Agrícola Servicios de asesorías contables Servicios de administración 212.427 135.350 23.600 70.783 158.074 131.936 22.800 Total 442.160 312.810 b) El costos de ventas ascendente a M$152.604 (M$119.326 en 2012) corresponde a remuneraciones. c) El detalle de los gastos de administración es el siguiente: 2013 2012 M$ M$ Asesorías contratadas Viajes y estadías Finiquitos e indemnizaciones Arriendos Insumos de oficina Depreciación y amortización Servicios básicos y comunicación Beneficios al personal Publicidad Otros gastos de administración Total 50.335 18.022 189.471 130.844 10.574 5.829 6.497 3.261 4.297 1.154 30.875 21. 77.533 27.829 14.433 10.669 12.003 7.782 2.815 4.994 400 31.013 OTROS INGRESOS POR FUNCIÓN El detalle de los otros ingresos por función es el siguiente: 2013 M$ 2012 M$ Gestión venta de acciones Subarrendamiento de oficina 53.578 2.610 2.029 Total 56.188 2.029 GASTOS FINANCIEROS Corresponden a los gastos y comisiones bancarias por M$200. 23. DIFERENCIA DE CAMBIO Las diferencias de cambio cargadas por M3.997 (abonadas M$4.696 en 2011) en el estado de resultados integrales, corresponden a diferencias de cambio por activos (pasivos) reajustables en moneda distinta a la funcional. 24. ADMINISTRACIÓN DE RIESGO FINANCIERO Los principales objetivos de la gestión de riesgo financiero son minimizar los efectos potenciales de los diferentes tipos de riesgo que afecten patrimonio de la Administradora, y asegurar disponibilidad de recursos para el cumplimiento de los compromisos financieros, protegiendo el valor de los flujos económicos de los activos y pasivos de la Administradora. a) Tipos de Riesgo de los Instrumentos Financieros Los activos, pasivos e ingresos de la Administradora se ven afectados por diversos riesgos financieros: riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo de mercado. Este último, por efectos de fluctuaciones en la tasa de interés y del tipo de cambio b) Riesgo de Crédito El Riesgo de Crédito es la posibilidad de que una contraparte no cumpla con sus obligaciones contractuales, originando una pérdida a la Administradora. La política de la Administradora es invertir sus recursos en activos financieros que presenten estabilidad y liquidez. 22. c) Riesgo de Liquidez El Riesgo de liquidez es la posibilidad de que la Administradora no cumpla con sus compromisos u obligaciones contraídas como consecuencia de sus necesidades de capital de trabajo y capital mínimo regulatorio. La política de la Administradora para manejar el riesgo de liquidez consiste en invertir en instrumentos financieros de alta liquidez y así asegurar el cumplimiento de sus obligaciones contractuales. La Administradora no tiene obligaciones financieras. La Administradora presenta obligaciones por pagar que son de volumen muy inferior a los activos corrientes. Los activos corrientes que tienen posibilidad de ser convertidos en efectivo en forma inmediata superan en más de dos veces al total de las obligaciones corrientes. d) Riesgo de Mercado ‐ Tasa de Interés El riesgo de Tasa de Interés es la sensibilidad del valor de los activos y pasivos financieros de la Administradora ante fluctuaciones de la tasa de interés. En general, alzas en las tasas de interés afectan negativamente el valor de los activos financieros. La política de la Administradora para manejar el riesgo de Tasa de Interés es invertir con intención de mantener los instrumentos financieros hasta su vencimiento o en fondos que no sean muy sensibles al riesgo de fluctuación de la tasa de interés. El riesgo de fluctuación de la tasa de interés, por lo tanto, es poco material. e) Riesgo de Mercado ‐ Tipo de Cambio El Riesgo de Tipo de Cambio es la sensibilidad del valor de los activos y pasivos financieros de la Administradora ante fluctuaciones en el valor del Tipo de Cambio. La política de la Administradora para manejar el riesgo Tipo de Cambio es invertir en activos denominados en moneda nacional, moneda extranjera o en UF. f) Información Cuantitativa Relativa a la Exposición al Riesgo Riesgo de Crédito Los activos financieros que podrían presentar riesgo de crédito son: Las Cuotas de Fondos de Inversión representan la participación en fondos cuyo riesgo de crédito está dado por los activos en que invierten dichos fondos. Los Fondos de Inversión son patrimonios separados de las administradoras de esos fondos de inversión, no se observa riesgo de deterioro en estos activos financieros y por lo tanto no se ha constituido menor valor asociado a deterioro. Los fondos de inversión tienen políticas de diversificación de sus inversiones. El Fondo de inversión Crecimiento Agrícola y Fondo de Inversión privado Agrodesarrollo que son administrados por la Administradora, invierten en sociedades agropecuarias en diferentes regiones del país. Riesgo de Liquidez Riesgo no significativo. Riesgo de Mercado ‐ Tasa de interés Riesgo no significativo. Riesgo de Mercado ‐ Tipo de Cambio Riesgo no significativo. g) Información Adicional Cualitativa Relativa a la Exposición al Riesgo La Administradora no posee más información adicional relativa a la exposición al riesgo. 25. CONTINGENCIAS, JUICIOS Y OTROS a) Juicios y otras acciones legales No existen juicios que comprometan el patrimonio. b) Restricciones No existen restricciones que comprometan el patrimonio. c) Otras contingencias No existen otras contingencias. 26. GARANTÍAS COMPROMETIDAS CON TERCEROS No existen garantías comprometidas con terceros que comprometan el patrimonio. DISTRIBUCIÓN DEL PERSONAL La distribución de personal es la siguiente: 27. Ciudad Santiago Gerente y ejecutivos Profesionales Trabajadores principales y técnicos y otros 1 2 1 Total 4 Promedio del período 4 MEDIO AMBIENTE No se realizan gastos ni investigaciones en esta área. 29. SANCIONES Durante 2013 y 2012, la Sociedad no ha sido objeto de sanciones por parte de organismos respaldados. 30. HECHOS POSTERIORES Entre el 31 de diciembre de 2013, fecha de cierre de los Estados Financieros, y su fecha de presentación (28 de marzo de 2014) no han ocurrido otros hechos significativos de carácter financiero‐contable que pudieran afectar el patrimonio de la Sociedad o la interpretación de éstos. * * * * * 28. 15. HECHOS RELEVANTES AL 31.12.2013 La sociedad en el transcurso del ejercicio del 2013 ha informado los siguientes hechos esenciales a la Superintendencia de Valores y Seguros. 18 de abril 2013: En virtud a lo establecido en el artículo 9° de la ley N°18.045 y en la Norma de Carácter General N° 284 del año 2010 de la SVS, se informó que la sociedad, actuando por cuenta y riesgo del Fondo Privado Crecimiento Agrícola, vendió a Joyvio Spain S.L.: a) 407 acciones de Agrícola Tres Vías S.A. correspondientes al 35% del capital social de esa sociedad; b) 1.027 acciones de Agrícola El Retorno S.A. correspondientes al 65% del capital social de esa sociedad; c) 500 acciones de Frutícola Porvenir S.A. correspondientes al 50% del capital social de esa sociedad; d) 500 acciones de Arándanos del Sur S.A. correspondientes al 50% del capital social de esa sociedad; y e) 72.000 acciones de Nuts del Sur S.A. correspondientes al 85% del capital social de esa sociedad. 25 de abril 2013: En virtud de lo establecido en los artículos 9°, inciso segundo, y 10° de la ley 18.045, en el artículo 63 de la ley 18.046, en la Circular N° 614 de 1986 y en la Norma de Carácter General Nº 30 de 1989, se informó a la SVS que se citó a Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad para el día 30 de abril de 2013, a las 10.00 horas, a celebrarse en las oficinas ubicadas en de Av. Vitacura 5250, oficina 606, comuna de Vitacura. 26 de abril 2013: En virtud de lo establecido en los artículos 9°, inciso segundo, y 10° de la ley 18.045, en el artículo 63 de la ley 18.046, en la Circular N° 614 de 1986 y en la Norma de Carácter General Nº 30 de 1989, ambas de la Superintendencia de Valores y Seguros, Sembrador Capital de Riesgo S.A. (la “Sociedad”), por medio de la presente informó acerca del siguiente Hecho Esencial: “Por medio de hecho esencial enviado a vuestra institución con fecha 25 de abril de 2013 se informó de la citación para la Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad para el día 30 del mismo mes. En dicha comunicación se informó asimismo las materias a tratarse en la referida Junta, entre las cuales se incluyó como letra b) la “Aprobación o rechazo de la Memoria, Balance y Estados Financieros de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2012, auditados por la firma de auditoría externa Auditores Asociados Limitada” en la cual se incurrió en una imprecisión en el nombre de la empresa de auditoría. En efecto, se mencionó a “Auditores Asociados Limitada” en circunstancias que debe entenderse hecha la referencia a “PFK Chile Auditores Consultores Limitada”, lo que le solicitamos tenga presente”. En virtud de lo establecido en el Oficio Circular N°1947 del año 2009, Sembrador Capital de Riesgo S.A. informó a la Superintendencia, en calidad de hecho esencial, que el día 12 de abril de 2012 se llevará a cabo la Asamblea Ordinaria de Aportantes del Fondo de Inversión Privado Crecimiento Agrícola, en las oficinas ubicadas en Av. El Bosque Norte 0177, piso 4, Las Condes. 15 de mayo 2013: En virtud a lo establecido en el artículo 2° transitorio de la Ley N° 20.382, en el artículo 7° de la Ley N° 18.045 y Norma de Carácter General N° 284 de 10 de marzo de 2010 de la Superintendencia de Valores y Seguros, se envió una copia del acta de la Junta Ordinaria de Accionistas de Sembrador Capital de Riesgo S.A. celebrada el 30 de abril de 2013, debidamente certificada por el Gerente general de dicha Sociedad. 23 de octubre 2013: En cumplimiento a lo dispuesto en el Art. 9º y en el inciso segundo del Artículo 10º de la Ley Nº 18.045, y en la Norma de Carácter General Nº 284 del año 2010 de la SVS, informó a la SVS acerca del siguiente Hecho Esencial relacionado con el financiamiento del Fondo de Inversión Privado Crecimiento Agrícola (“FICA”), administrado por la Sociedad: “Que con fecha 21 de octubre de 2013 la Sociedad pagó a la Corporación de Fomento de la Producción (“CORFO”), a nombre del FICA, la suma de USD 10.215.897,72.‐, que corresponde al total de los intereses y el capital de la Línea de Crédito que el FICA tiene contratada con CORFO bajo el Programa de Financiamiento a Fondos de Inversión para el Fomento del Capital de Riesgo – F.2. Lo anterior según consta de contrato de apertura de crédito programa F2 celebrado por escritura pública de fecha 16 de noviembre del 2005 otorgada en la Notaría de Santiago de don Patricio Raby Benavente”. 16. PRINCIPALES FACTORES DE RIESGO El objeto de la sociedad es la administración de fondos privados de inversión, por cuenta y riesgo de los aportantes. Si bien se encuentran constituidos otros fondos asociados a la administradora, a la fecha de los presentes estados financieros FICA y AgroDesarrollo son los fondos activos. En el corto plazo, no se visualizan situaciones que puedan derivar en pérdidas para la sociedad: en el caso de producirse pérdidas en las inversiones mantenidas por el fondo, son los mismos fondos quienes las asumirán directamente.
