MÓDULO 1: LA EMPRESA

MÓDULO 1: LA EMPRESA
E-CONTABILIDAD FINANCIERA: NIVEL I
MÓDULO 1: LA EMPRESA (5 HORAS)
Unidad Didáctica 1: Definición y Concepto de
Empresa
o Definición de Empresa
Características definitorias de la empresa como unidad económica:
- La Empresa es una organización dotada de una estructura
interna según determinada relación de autoridad o con una
jerarquía, es decir, con una función directiva o empresarial por
la que se pretende una obtención de un excedente o beneficio
empresarial.
- La Empresa es una unidad de producción: combinando un
conjunto de factores económicos, según una acción planeada y
que a través de un proceso de transformación obtiene unos
productos o servicios.
- La Empresa es una unidad financiera, dotada de un capital,
según una determinada estructura de propiedad, que invierte
para actuar como sistema abierto. Desarrollará un conjunto de
transacciones financieras.
- La Empresa es una unidad de decisión o dirección persigue
unos objetivos a través del desarrollo de unas funciones
características dirigida por una determinada relación de
propiedad y control.
- La Empresa es un Sistema Social, es un conjunto de personas
que mantienen unas relaciones formales e informales, una
comunicación, con sus correspondientes motivaciones y
comportamiento individuales y de grupo.
“La Empresa es la unidad Económica que combina los diferentes
factores productivos, ordenados según determinada estructura
organizativa, localizadas en una o más unidades técnicas
(explotaciones) y físico-espaciales y dirigidos sobre la base de cierta
relación de propiedad y control, con el ánimo de alcanzar unos
objetivos entre los que destaca el Beneficio empresarial”.
En general, existe un relativo acuerdo en la ciencia económica, en
cuanto a que en la empresa hay combinación de capital, de trabajo
humano y de organización, pero en torno a esos elementos los
economistas hacen múltiples elaboraciones, dispares entre sí, de tal
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MÓDULO 1: LA EMPRESA
modo que existen discrepancias en torno a la definición de la
empresa. Preliminarmente, proponemos la definición siguiente: la
empresa es la organización del trabajo ajeno y del capital,
para producir bienes o servicios destinados a ser cambiados.
Esto es: el capital puede ser propio o ajeno; en cuanto al trabajo,
necesariamente se debe organizar el trabajo ajeno, para ser
considerado como empresa.
Algunos autores agregan la finalidad de obtener una ganancia y,
opuestamente, otros autores prevén que la empresa pueda no tener
finalidad de lucro.
Empresario es la persona que organiza y explota la empresa. La
empresa es un producto de la obra del empresario. Toda empresa
supone un titular, persona física o jurídica, que la ha creado, que la
ha dotado de organización, que la hace funcionar y que obtiene las
utilidades que en su funcionamiento se obtiene o que se hace cargo
de las pérdidas que produce.
o Concepto de Empresa
Para llegar a comprender el Concepto de Empresa tenemos que ver
antes dos conceptos muy importantes:
EXPLOTACIÓN: Todos los medios o instrumentos que hacen posible
la actividad empresarial. Lo característico de una explotación es que
los medios o instrumentos que la constituyen se encuentren
organizados y listos para funcionar como un equipo conjuntado al
servicio de una empresa.
“Conjunto organizado de medios materiales y humanos que en un
determinado lugar geográfico están dedicadas a la producción de uno
o varios bienes o a la prestación de uno o varios servicios, bajo una
dirección única”. (Unidad Técnica)
SOCIEDAD MERCANTIL: Representa la unidad jurídica que regula
el conjunto de relaciones que produce el patrimonio del que son
titulares dos ó más personas, en otras palabras, se define como “el
contrato de compañía por el cual dos ó más personas se obligan a
aportar al fondo común bienes, industria o algunas de estas cosas
para obtener lucro”.
---------------------------El ser humano tiene una serie de necesidades que satisface con
bienes y servicios. Dichas necesidades se producen dentro de un
marco de escasez que determina que haya personas dispuestas a
pagar dinero para conseguir estos bienes y servicios. Otras, en
cambio, están dispuestas a producirlos.
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Se denomina actividad económica a la acción del hombre destinada
a producir bienes o prestar servicios para satisfacer sus necesidades.
En la actividad económica intervienen fundamentalmente dos figuras:
- Unidades económicas de producción, cuya actividad es producir
y vender bienes y servicios.
- Unidades económicas de consumo, constituidas por los
destinatarios de los bienes y servicios generados por las
unidades económicas de producción.
Las unidades económicas de producción reciben el nombre de
empresas, y están integradas por los siguientes elementos:
- Empresarios: persona física o jurídica titular de la empresa.
- Factores de producción: Medios humanos, técnicos y
económicos que intervienen en la producción de bienes o
prestación de servicios.
- Organización: Estructura funcional y departamental de la
empresa que determina los métodos de trabajo y producción.
o Funciones
Mercado
de
la
Empresa
en
la
Economía
de
Las funciones que la empresa realiza en una economía de mercado son las
siguientes:
1) Interpretar los deseos de los consumidores respecto a los
bienes a producir y se dedica a producirlos. Con ello
contribuye a la formación del Producto Nacional (suma de
todo lo producido en un determinado período).
2) Poner los bienes producidos a disposición de las unidades
de consumo. Lo hace a través de los correspondientes
mercados, percibiendo en compensación la cantidad de
dinero correspondiente al valor de sus ventas.
3) Adquirir o contratar los factores productivos precisos. Se
hace para poder desarrollar su actividad productiva y se
retribuye también con dinero. Es decir, que genera una
capacidad de pago que, precisamente, les sirve a las
unidades de consumo para adquirir parte de lo producido
entre todas las empresas.
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- Elementos de la Empresa
Activos
a) GRUPO HUMANO:
- Socios: Aportan capital
- Directivos: Se ocupa de la gestión
- Trabajadores: Asalariados, trabajo manual e intelectual
b) ORGANIZACIÓN:
Conjunto de relaciones de autoridad, coordinación y comunicación
que forman la actividad del grupo humano entre sí y con el exterior.
Pasivos
BIENES ECONÓMICOS:
- Inversiones (Bienes Duraderos)
- Corrientes (Bienes no duraderos)
Unidad Didáctica 2: Clasificación de Empresas
A. SEGÚN LA PERSONALIDAD DEL EMPRESARIO:
• INDIVIDUALES: Cuando el sujeto de la misma es un ente
individual o persona física.
• COLECTIVAS: Cuando el sujeto de la misma es una
persona jurídica.
B. SEGÚN LA FORMA JURÍDICA QUE ADOPTAN
• INDIVIDUALES: Cuando la titularidad del capital es
individual.
Concepto:
La empresa individual es una organización de capital y trabajo
encaminada a la producción de bienes o servicios para el
mercado, ejercida por una persona y sin puesta de bienes en
común. Pueden ser empresarios:
- Cualquier persona mayor de edad, con libre disposición de sus
bienes.
- Los menores de edad emancipados.
- Los menores de edad en circunstancias especiales, siempre
que tengan la libre disposición de sus bienes a través de sus
representantes legales.
Responsabilidad.
No existe separación entre el patrimonio de la empresa y el
patrimonio del empresario, es decir, el empresario responderá
con todo su patrimonio presente y futuro de las obligaciones
que contraiga. No hay separación entre el patrimonio
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empresarial y el personal. Es voluntaria la inscripción en el
Registro Mercantil.
•
SOCIEDADES:
colectiva.
Cuando
la
titularidad
del
capital
es
A su vez hay distintos tipos:
Sociedades Civiles:
1. Sociedades Civiles
Legislación aplicable: Código Civil.
Concepto:
La sociedad es un contrato por el cual dos o más personas se obligan
a poner en común dinero, bienes o industria, con ánimo de repartir
entre sí las ganancias.
Características
La denominación de la sociedad civil no queda regulada por el Código
Civil, por lo que se entiende que podrá adoptar cualquier nombre y
que con éste deberá figurar la indicación de Sociedad Civil, o su
abreviatura "S.C.".
El capital de la sociedad estará formado por las aportaciones de los
socios, que podrán ser en dinero, bienes o industria.
No hay exigencia de un capital mínimo para su constitución. El
número de socios tampoco está regulado, por lo que se
sobreentiende que el número mínimo para la constitución será de 2.
De las deudas sociales primero responderá la sociedad, y después los
socios de forma ilimitada con todo su patrimonio personal.
La sociedad se constituirá mediante escritura pública, cuando haya
aportación de bienes inmuebles.
La Sociedad Civil podrá tener o no personalidad jurídica propia, según
sus pactos sean públicos entre los socios o se mantengan secretos
entre éstos y cada uno contrate en su nombre con los terceros.
Las sociedades civiles que mantengan sus pactos secretos y por tanto
sin personalidad jurídica se regirán por las disposiciones relativas a la
Comunidad de Bienes.
Las sociedades civiles, por el objeto a que se consagren, pueden
revestir todas las formas reconocidas en el Código de Comercio. En
tal caso se le aplicarán las disposiciones de este Código.
Los socios pueden ser de dos clases: socios y socios industriales.
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Constitución:
La sociedad se podrá constituir en cualquier forma, salvo que se
aporte a ella bienes inmuebles o derechos reales, en cuyo caso será
necesaria escritura pública. Es nulo el contrato de sociedad, siempre
que se aporten bienes inmuebles, si no se hace un inventario de
ellos, firmado por las partes, que deberá unirse a la escritura.
Clases de Sociedad.
La sociedad Civil puede ser:
1. Sociedad Universal.
La sociedad universal puede ser de todos los bienes presentes, o de
todas las ganancias. Sociedad de todos los bienes presentes es
aquella por la cual las partes ponen en común todos los bienes que
actualmente les pertenecen, para partirlos entre sí, igual que las
ganancias que adquieran con ellos.
La sociedad universal de ganancias comprende todo lo que adquieran
los socios por su industria o trabajo mientras dure la sociedad. De los
bienes muebles o inmuebles que cada socio posea al celebrarse el
contrato, sólo pasará a la sociedad el usufructo y éstos continuarán
siendo de dominio particular.
2. Sociedad particular.
La sociedad particular tiene únicamente por objeto cosas
determinadas, su uso, o sus frutos, o una empresa señalada, o el
ejercicio de una profesión o arte.
Clases de Socios:
En la sociedad puede haber:
- Socios
- Socios industriales
Los socios industriales son los que sólo aportan a la sociedad su
industria o trabajo.
Pérdidas y Ganancias.
Es nulo el pacto que excluye a uno o más socios de toda parte en las
ganancias o en las pérdidas. Sólo el socio de industria puede ser
eximido de toda responsabilidad en las pérdidas. Los socios participan
en las pérdidas y ganancias en conformidad a lo pactado. A falta de
pacto, de forma proporcional a lo aportado. El socio de industria
tendrá una parte igual a la del que menos haya aportado.
Obligaciones de los Socios.
Los socios son deudores de lo que se hayan prometido aportar a la
sociedad.
El socio que se haya obligado a aportar dinero y no lo haya hecho
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deberá aportar los intereses e indemnizar por los daños causados.
Cuando se aporten a la sociedad cosas ciertas y determinadas, los
socios aportantes quedan sujetos a la evicción.
Administración de la sociedad.
En el contrato social puede encargarse la administración a un socio,
en cuyo caso, su poder es irrevocable sin causa legítima.
Si la administración se otorga a una persona después de contrato, sin
que en éste se hubieras acordado conferirlo, puede revocarse en
cualquier momento.
Si se ha estipulado que los socios administradores, para que sus
actos sean válidos, tengan que actuar unos con el consentimiento de
los otros, se necesitará el concurso de todos para la validez de los
actos, sin que pueda alegarse la ausencia o imposibilidad de uno de
ellos, salvo que pudiera haber peligro de un perjuicio inminente para
la sociedad.
En caso de que no se haya estipulado el modo de administración,
todos los socios tienen poder para obligar a la sociedad.
Responsabilidad.
Los socios responderán frente a la sociedad de los daños y perjuicios
ocasionados con culpa. Frente a terceros primero responderá la
sociedad con todos sus bienes, y si éstos no son suficientes,
responderán los socios con su patrimonio personal conforme a lo
pactado.
2. Comunidad de Bienes
Legislación aplicable: Código Civil.
Concepto:
La Comunidad de Bienes es un contrato por el cual la propiedad de
una cosa o de un derecho pertenece pro indiviso a varias personas.
Características.
Las Comunidades de Bienes se regirán por el Código Civil. El objeto
de la Comunidad de Bienes puede ser la puesta en común de un
patrimonio para crear una empresa y repartir las pérdidas y
ganancias.
No está regulada la denominación de la comunidad, por los que podrá
adoptar cualquier nombre, acompañado de las palabras Comunidad
de Bienes o "C.B.".
No hay exigencia de un mínimo de comuneros. Tampoco hay
exigencia de una aportación mínima obligatoria a la Comunidad. En la
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Comunidad de Bienes pueden aportarse solamente bienes, pero no
podrá aportarse sólo dinero o trabajo.
Los comuneros responderán frente a terceros de forma ilimitada. Se
constituirá mediante escritura pública cuando se aporten bienes
inmuebles. No tienen personalidad jurídica propia.
Constitución.
La Comunidad se podrá constituir en cualquier forma, salvo que se
aporten a ellas bienes inmuebles o derechos reales, en cuyo caso
será necesaria la escritura pública.
Pérdidas y Ganancias.
Las participaciones correspondientes a los comuneros en la
Comunidad se presumirán iguales, mientras no se pruebe lo
contrario. Cada comunero participará en las pérdidas y ganancias en
proporción a sus respectivas cuotas de participación.
Obligaciones de los socios.
Cada partícipe podrá servirse de las cosas comunes, siempre que
disponga de ellas conforme a su destino y de manera que no
perjudique el interés de la Comunidad y no impida a los copartícipes
utilizarlas según su derecho.
Todo copropietario podrá obligar a los copartícipes a contribuir a los
gastos de la cosa o derecho común.
Administración de la Sociedad.
Podrá nombrarse uno o varios administradores de la comunidad y en
su defecto dicha administración será ejercida por cualquiera de los
partícipes.
Responsabilidad.
Los partícipes responderán frente a la comunidad de los daños y
perjuicios ocasionados con culpa. Frente a terceros responderá la
Comunidad con todos sus bienes y si éstos no son suficientes
responderán los comuneros con su patrimonio personal conforme a lo
pactado.
Sociedades Mercantiles:
Colectiva:
Legislación Aplicable. Código de Comercio
Concepto.
Sociedad colectiva, según la definición dada por el Código de
Comercio, es aquella, en que todos los socios, en nombre colectivo y
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bajo una razón social, se comprometen a participar, en la proporción
que establezcan, de los mismos derechos y obligaciones.
Características.
Carácter personalista.
La actividad de la sociedad ha de ser necesariamente mercantil.
Sus normas son aplicables cuando nos encontramos ante una
sociedad mercantil y los socios no se han acogido, cumpliendo las
prescripciones establecidas por ley, a un tipo de sociedad mercantil
determinado.
La sociedad colectiva habrá de girar bajo el nombre de todos sus
socios, de algunos, o de uno solo, debiéndose añadir en estos dos
últimos casos y "CIA" al nombre de la sociedad, y siempre deberá
añadirse las abreviaturas 'S.C." o "S.R.C." o las palabras Sociedad
Colectiva.
El número mínimo de socios para su constitución es de 2.
Existen dos clases de socios en una sociedad colectiva:
- Socios industriales
- Socios capitalistas
Una persona jurídica puede ser miembro de una sociedad colectiva.
Capital mínimo: el necesario para los primeros gastos.
La responsabilidad es personal, ilimitada y solidaria de todos los
socios por las deudas que puedan considerarse como deudas de la
sociedad. Norma que no puede ser alterada por pacto de los socios.
Se prohíbe que pueda incluirse en la firma social el nombre de
cualquier persona que "no pertenezca a la presente compañía".
Si se incluye el nombre de una persona que no es socio, éste
responde solidariamente de las deudas de la sociedad, sin que lleve a
obtener la consideración de socio.
Todos los socios pueden participar en la gestión social.
Mientras que todo socio es en principio administrador de la sociedad,
no todos ellos tienen poder para representarla, sino únicamente
aquellos que han sido autorizados para usar la firma social.
La sociedad regular colectiva se manifiesta externamente no sólo por
medio de su inscripción en el Registro Mercantil, sino también por
social o nombre colectivo.
Constitución.
En la escritura de la sociedad, además de todos los pactos lícitos y
condiciones especiales que los socios consideren convenientes
establecer, se deberá expresar:
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- Datos personales de los socios.
- Razón social.
- Datos personales de los socios a quienes se encomiende la gestión
de la sociedad y el uso de la firma social.
- Capital que cada socio aporte en dinero efectivo y, si no son
dinerarias, valor que se le da a las aportaciones.
- Duración de la sociedad.
- Cantidades que se asignan anualmente a los socios gestores para
sus gastos particulares.
Clases de Socios.
Socios industriales.
Los socios industriales solo aportarán trabajo personal.
No pueden participar en la gestión de la sociedad, salvo pacto en
contrario.
Participan en las ganancias de la sociedad.
En caso que el contrato social guarde silencio, al socio industrial se le
asignará iguales beneficios que al socio capitalista de menor
participación.
No participan en las pérdidas, salvo pacto expreso.
Socios capitalistas.
Los socios capitalistas aportan trabajo y capital.
Gestionan la sociedad.
Participación en las ganancias:
- Determinada; si la participación está determinada en la escritura.
Ningún socio podrá separar la sociedad para sus gastos más cantidad
que la designada en la escritura, si lo hace equivaldrá a no haber
desembolsado la parte de capital que se obligó a poner en la sociedad
y por tanto se le podrá exigir.
- Indeterminada; que no se haya determinado la forma de participar.
Si en la escritura no estuviera determinada la parte de las ganancias
que corresponden a cada socio, la participación será proporcional al
interés de cada uno en la sociedad.
Igualmente se imputarán las pérdidas.
Gestión y Administración.
Administración no conferida a personas determinadas.
Si la administración de la sociedad no se encargase a alguno de los
socios todos podrán dirigir y manejar los negocios comunes.
No es necesaria la asistencia de todos los socios para que los
contratos sean válidos. Contra la voluntad de un socio administrador
no se contraerá ninguna obligación nueva, pero si se contrae ésta
surtirá sus efectos sin perjuicio de que el contrayente responda de
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quebranto que ocasione.
Administración conferida a personas determinadas.
Habiendo socios encargados de la gestión, los demás no podrá
contrariar las gestiones. Cuando se haya conferido la administración y
la facultad de usar la firma a una sola persona en el contrato social
no se podrá privar de ella al que la obtuvo, pero si usa mal dicha
facultad, los demás socios podrán nombrar un co-administrador o
pedir la rescisión de contrato que haya conferido la administración a
esa persona ante el Juez o Tribunal competente.
Todos los socios, administren o no, tendrán derecho a examinar la
administración y contabilidad y a hacer las reclamaciones
convenientes.
La sociedad abonará a los socios los gastos e indemnizaciones que
tuvieron que abonar por representar a la sociedad, siempre que los
daños no fueran culpa suya o por caso fortuito.
Los socios no autorizados para usar la firma social responderán por
sus actos, no obligando a la sociedad.
Operaciones de los socios por cuenta propia.
No podrán los socios aplicar los fondos de la sociedad ni usar la firma
social para negocios por cuenta propia, perdiendo las ganancias que
obtengan de ello en beneficio de la sociedad y respondiendo ante ella
de los daños y perjuicios.
Se puede distinguir entre:
- Sociedad con comercio determinado.
- Sociedad con comercio Indeterminado.
Sociedad con comercio determinado: los socios podrán hacer por su
cuenta cualquier operación mercantil, con tal que el negocio sea
distinto al que se dedica la sociedad.
Sociedad con comercio indeterminado: Para hacer los socios
operaciones mercantiles por cuenta propia deberán obtener
consentimiento de la sociedad. Si actúan sin su consentimiento
aportarán a la sociedad todos las ganancias y ellos sufrirán las
pérdidas si las hay.
Transmisión de la cualidad de socio.
No hay posibilidad de transmisión de la cualidad de socio, sin el
consentimiento de los demás.
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Responsabilidad.
Si por abuso de facultades, malicia o negligencia de un socio hubiera
daños para la sociedad, los demás podrán solicitar de él
indemnización.
Comanditaria:
Legislación Aplicable.
Código de Comercio.
Concepto.
La sociedad comanditaria, según la definición dada por el Código de
comercio, es aquella, en que uno o varios sujetos aportan capital
determinado al fondo común, para estar a las resultas de las
operaciones sociales dirigidas exclusivamente por otros con nombre
colectivo.
Sociedad Comanditaria Simple.
Características.
Es una sociedad personalista.
Es una sociedad que ejercita una actividad mercantil. La
denominación social es de carácter subjetivo y está formada por el
nombre de los socios colectivos o de una parte de ellos, debiéndose
añadir en este último caso, al nombre, "y Compañía", y en todos los
casos, las palabras Sociedad en Comandita, o su abreviatura 'S., en
C." o "S .Com."
El número mínimo de socios necesario para su constitución es de 2.
Existen dos clases de socios:
- Colectivos
- Comanditarios
Coexisten socios colectivos con socios comanditarios.
No hay exigencia de ningún capital mínimo para su constitución.
Los socios colectivos responden ilimitadamente y los socios
comanditarios limitadamente. La sociedad se constituirá mediante
escritura pública, que deberá ser inscrita en el Registro Mercantil. Con
la inscripción adquirirá su personalidad jurídica.
Constitución de la Sociedad.
En la escritura social de las Sociedades Comanditarias constarán
además de todos los pactos lícitos y condiciones especiales que los
socios consideren convenientes establecer:
- Datos personales de los socios.
- Razón social.
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MÓDULO 1: LA EMPRESA
- Datos personales de los socios a quienes se encomiende la gestión
de la sociedad y el uso de la firma social.
- Capital que cada socio aporte en dinero efectivo y, si no son
dinerarias, valor que se le da a las aportaciones.
- Duración de la sociedad.
- Cantidades que se asignan anualmente a los socios gestores para
sus gastos particulares.
- Identidad de los socios comanditarios.
- Régimen de adopción de acuerdos sociales.
Clases de Socios.
Existen dos clases de socios:
- Socios Colectivos.
Son aquellos que aportan a la sociedad capital y trabajo.
Gestionan y administran la sociedad.
Tendrán los mismos derechos y obligaciones que los socios de las
sociedades colectivas.
- Socios comanditarios.
No pueden gestionar ni administrar la sociedad.
Sólo podrán examinar la administración social en las circunstancias
en que se halle prescrito en el contrato de la sociedad. Si no
estuviera prescrito, al final de año podrán examinar el balance y los
documentos necesarios para comprobar las operaciones.
En la razón social no podrán incluirse los nombres de los socios
comanditarios.
Gestión y Administración.
Sólo los socios colectivos pueden gestionar y administrar la sociedad,
si los socios comanditarios lo hicieran, responderán de forma limitada
de las deudas y pérdidas sociales.
Responsabilidad.
Si por malicia, abuso de facultades o negligencia de uno de los socios,
sobreviniera un daño o interés de la sociedad, los demás socios
podrán obligar a su causante a indemnizar.
La responsabilidad de los socios colectivos y comanditarios es
distinta:
- Responsabilidad de los socios colectivos.
Responden ilimitadamente de las deudas sociales
Todos los socios colectivo están obligados personal y solidariamente,
con todos sus bienes, de las operaciones que se hagan a nombre y
por cuenta de la sociedad, bajo la firma de ésta y por persona
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MÓDULO 1: LA EMPRESA
autorizada para usarla. Es decir primero responderá la sociedad con
sus bienes, pero si éstos no son suficientes, los socios solidariamente,
responderán de forma ilimitada con patrimonio personal.
- Responsabilidad de los socios comanditarios.
Su responsabilidad frente a terceros de las deudas sociales, quedará
limitada a los fondos que hubiera aportada o se hubieran obligado a
aportar a la sociedad.
La figura del partícipe.
El partícipe, como el comanditario, aporta su capital y no interviene
en la gestión. Su finalidad es la de participar en los resultados. El tipo
de asociación que se produce, permanece oculta. La aportación del
partícipe pasa a ser propiedad del gestor.
Obligaciones del gestor.
El gestor ha de utilizar la aportación de los partícipes de modo
adecuado en el negocio y en las operaciones a que se refiera el
contrato.
Asume una obligación de medios y no de resultados. El gestor está
obligado a rendir cuentas al partícipe, al concluir la operación en
cuestión y, cuando se trate de la participación en una determinada
empresa, el gestor deberá rendir cuentas anualmente al partícipe
entregándole las cuentas anuales.
Participación en las ganancias y pérdidas. El gestor rendirá cuenta de
los resultados a una vez terminadas las operaciones. El gestor debe
redactar las cuentas anuales. El partícipe en principio tiene derecho a
participar en los resultados de forma anual y habrán de tenerse en
cuenta los criterios de participación que imperan en las sociedades
personalistas.
La existencia de pérdidas no implicará que el partícipe tenga que
responder por su aportación, sino simplemente supondrá una
reducción en la misma, que llegará al límite cuando las pérdidas
consuman la totalidad de la aportación.
Relaciones jurídicas externas.
El contrato de cuentas de participación tiene un carácter reservado,
oculto. Por consiguiente no debe trascender a terceros.
De tal manera que:
- Los terceros que contraten con el gestor no tienen acción directa
contra el partícipe.
- Ni el partícipe tiene acción contra los terceros con quienes hubiese
contratado el gestor.
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MÓDULO 1: LA EMPRESA
Sociedad en Comanditaria por Acciones.
Legislación Aplicable.
Código de Comercio
Real Decreto legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre.
Ley 19/ 1989 de 25 de Julio, de reforma parcial y adaptación de la
legislación mercantil a las directivas de la CEE en materia de
sociedades.
Concepto.
Es una sociedad cuyo capital está dividido en acciones, que se
formará por las aportaciones de los socios, uno de los cuales, al
menos, se encargará de la administración de la sociedad y
responderá personalmente de las deudas sociales como socio
colectivo, mientras que los demás no tendrán esa responsabilidad.
Características.
Es una sociedad de capitales, cuyo régimen es similar al de la
Sociedad Anónima.
Todos los socios son accionistas.
Aparecen dos categorías de accionistas:
- Socios capitalistas
- Socios colectivos
Socios Capitalistas.
Los socios Capitalistas carecen de responsabilidad y participan en la
organización de la sociedad a través de la Junta General de forma
similar a los accionistas de la Sociedad Anónima.
Socios Colectivos.
Los socios colectivos son los encargados de la administración, y
responden solidariamente de las deudas de la sociedad.
Número mínimo de socios colectivos:
El socio colectivo puede ser una persona física o jurídica.
Los socios colectivos responden solidariamente de las deudas
sociales.
Los socios colectivos han de ser necesariamente administradores de
la sociedad.
Si un accionista es designado administrador adquiere la condición de
socio colectivo.
Por el contrario, si el socio colectivo cesa como administrador se pone
fin a su responsabilidad limitada por las deudas sociales que se
contraigan con posterioridad a la publicación de su cese en el
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MÓDULO 1: LA EMPRESA
Registro Mercantil.
Estatutos.
En los estatutos ha de figurar necesariamente el nombre de los socios
colectivos. Para todos aquellos acuerdos que van mas allá de lo
previsto en los estatutos se precisa el consentimiento expreso de
todos los socios colectivos.
Anónima:
Legislación aplicable.
Las Sociedades Anónimas están reguladas por:
Código de Comercio.
Real Decreto legislativo 1564/1989 de 22 de Diciembre.
Real Decreto 1597/1989 de Diciembre. Reglamento del Registro
Mercantil.
Ley 19/ 1989 de 25 de julio de reforma parcial y adaptación de la
legislación mercantil a las directivas de la CEE en materia de
sociedades.
Ley 2/1995, de 23 de Marzo de sociedades de responsabilidad
limitada.
Concepto.
La Sociedad Anónima es una sociedad de carácter mercantil, en la
que el capital está dividido en acciones, siendo el mínimo exigido de
60.000 € y en la que los socios no responden de las deudas sociales
con su patrimonio personal.
Características.
Las sociedades anónimas son sociedades capitalistas y tienen
carácter mercantil. Son sociedades mercantiles cualquiera que sea su
objeto.
Su denominación no podrá ser idéntica a la de otra sociedad
existente, y con el nombre deberá figurar la indicación de Sociedad
Anónima o S.A.
El número mínimo de fundadores es de 1 socio (Sociedad
Unipersonal).
El capital no podrá ser inferior a 10 millones de pesetas y se
expresará siempre en esta moneda.
En la sociedad el capital está dividido en acciones. El capital de la
sociedad deberá estar totalmente suscrito y desembolsado al menos
en una cuarta parte del valor nominal de cada una de sus acciones,
es decir en un 25 por 100.
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MÓDULO 1: LA EMPRESA
Los socios no responderán con su patrimonio personal de las deudas
sociales.
La sociedad deberá constituirse mediante escritura pública e
inscribirse en el Registro Mercantil. Mediante la inscripción en el
Registro Mercantil, la sociedad adquirirá personalidad jurídica propia.
El domicilio de la sociedad se fijará, dentro del territorio español, en
el lugar en que se halle el centro de su administración y dirección, o
en el que radique su principal explotación
Constitución e inscripción.
La sociedad anónima deberá constituirse mediante escritura pública e
inscribirse en el Registro Mercantil en el plazo de 2 meses desde su
otorgamiento. Su constitución se publicará en el Boletín Oficial de
Registro Mercantil.
La sociedad una vez inscrita en el Registro Mercantil tendrá
personalidad jurídica propia. Si en el plazo de un año la sociedad no
se inscribe, cualquier socio podrá instar la disolución de la sociedad
en formación y exigir la restitución de sus aportaciones.
Si la sociedad continúa sus operaciones se le aplicarán las normas de
las sociedades colectivas o las de las sociedades civiles.
Los fundadores y administradores quedarán obligados a la
presentación de la escritura de constitución para la inscripción en el
registro Mercantil, y en su caso en el de la Propiedad, así como a
hacer el pago de los gastos e impuestos correspondientes.
Escritura de constitución y estatutos sociales.
En la escritura de constitución de la sociedad y en los estatutos
sociales se harán constar todos los pactos que los socios fundadores
consideren convenientes, siempre que no contradigan las leyes, pero
obligatoriamente se expresarán los siguientes datos:
Escritura
- Datos personales de los otorgantes (personas físicas), o razón social
(personas jurídicas).
- Voluntad de fundar una sociedad anónima.
- Lo que aporta o se obliga a aportar cada socio, indicando el título en
que lo hace y el número de acciones atribuidas.
- Cuantía de los gastos de constitución.
Estatutos de la sociedad.
Datos personales de las personas encargadas de la administración y
representación de la sociedad o su denominación social si se trata de
personas jurídicas.
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MÓDULO 1: LA EMPRESA
Estatutos
Denominación de la sociedad.
El objeto social y actividad.
Duración de la sociedad.
Fecha de comienzo de las operaciones.
Domicilio social.
Capital social, con la parte no desembolsada y, en este caso, forma y
plazos de desembolso.
Número de acciones, valor nominal, clase y serie, capital
desembolsado y representación de las acciones por títulos
(nominativas o al portador) o anotaciones en cuenta.
Estructura del órgano de administración y representación. Número de
administradores.
Procedimiento para la toma de acuerdos.
Fecha de cierre del ejercicio social. Restricciones a la transmisibilidad
de acciones.
Régimen de las prestaciones accesorias.
Derechos especiales de los fundadores o promotores.
Fundación de la sociedad.
Los fundadores y promotores de la sociedad podrán reservarse
derechos especiales de contenido económico, cuyo valor no podrá
exceder del 10% de los beneficios netos obtenidos según balance,
una vez deducida la cuota destinada a la reserva legal y por un
periodo no superior a 10 años, que
podrán incorporarse a títulos nominativos distintos de las acciones.
Procedimientos de fundación.
- Fundación simultánea
Serán fundadores las personas que otorguen la escritura social y
suscriban todas las acciones.
- Fundación sucesiva
La fundación será sucesiva cuando antes de otorgar la escritura de
constitución de la sociedad, se haga una promoción pública de la
suscripción de las acciones y por lo tanto los promotores no suscriban
la totalidad de las acciones.
Responsabilidad de los otorgantes y promotores.
En el mes siguiente a la celebración de la junta constituyente, será
responsabilidad de las personas designadas para otorgar escritura
pública de constitución de la sociedad la presentación de la misma
para su inscripción en el registro Mercantil y en el de la Propiedad
Inmobiliaria (si fuese necesario) y el pago de los impuestos y gastos.
Los promotores responderán solidariamente de las obligaciones
18
MÓDULO 1: LA EMPRESA
asumidas frente a terceros con la finalidad de constituir la sociedad.
Una vez inscrita, la sociedad quedará obligada por los actos y
contratos desempeñados legítimamente por los promotores.
Los promotores responden solidariamente frente a la sociedad, los
accionistas y terceros, de la realidad de las listas de suscripción, de
las aportaciones sociales, de la valoración de las aportaciones no
dinerarias, de los pagos de los gastos de constitución y de las
declaraciones contenidas en el programa y en el folleto informativo.
Si transcurrido un año desde el depósito de programa de fundación y
de folleto informativo en el Registro Mercantil, sin haberse procedido
a inscribir la Escritura de Constitución, los suscriptores podrán
solicitar la restitución de las aportaciones efectuadas.
Nulidad de la sociedad.
Son causas de nulidad las siguientes:
- Cuando su objeto social sea ilícito.
- Cuando no figure en la escritura de constitución o en los estatutos
sociales la denominación de la sociedad, las aportaciones de los
socios, la cuantía del capital, el objeto social, o no se respete el
desembolso mínimo de capital
- Cuando los socios fundadores sean incapacitados.
- Por no haber concurrido en el acto constitutivo la voluntad efectiva
de, al menos, dos socios fundadores, en el caso de pluralidad de
éstos, o del socio fundador cuando se trate de sociedad unipersonal
Aportaciones a la sociedad.
Sólo podrán ser objeto de aportación a la sociedad los bienes o
derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica. No
obstante en los estatutos de la sociedad podrán establecerse
prestaciones distintas a las aportaciones de capital, sin que puedan
integrar el capital social.
Las aportaciones podrán ser:
- Dinerarias
Las aportaciones dinerarias deberán hacerse en moneda nacional y si
fuesen realizadas en moneda extranjera se determinará su
equivalente en pesetas.
- No dinerarias
En el caso de las aportaciones no dinerarias se exige un informe
elaborado por uno o varios expertos independientes, designados por
el Registrador Mercantil, determinando el valor, contenido, naturaleza
y procedimiento de efectuarlas, uniendo el informe dictado a la
escritura.
19
MÓDULO 1: LA EMPRESA
Dividendos pasivos.
El accionista deberá aportar a la sociedad el capital no desembolsado
en la forma y plazos previstos en los estatutos, o en su defecto por
decisión de los administradores.
Si el pago no se cumple dentro de plazo previsto, el accionista se
hallará en mora, pudiéndose reclamar el cumplimiento de desembolso
con abono de interés legal y daños y perjuicios, además de no poder
ejercitar algunos derechos que le asisten como socio (derecho al
voto, a suscripción preferente, a percibir dividendos...).
Las acciones.
Las acciones representan partes alícuotas de capital social, siendo
nula la creación de acciones que no respondan a una aportación
patrimonial a la sociedad. La acción confiere a su titular la condición
de socio y con ella los siguientes derechos:
- El de participar en el reparto de las ganancias sociales y en el
patrimonio resultante de la liquidación.
- El de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones u
obligaciones.
- El de asistir (por sí o por medio de representación y votar en las
juntas generales y de impugnar los acuerdos sociales.
- El de información.
Las acciones podrán estar representadas por:
- Títulos.
- Anotaciones en cuenta.
Títulos.
Acciones representadas por títulos podrán ser:
- Nominativas
Cuando en ellas aparezca el nombre de su titular.
Serán nominativas obligatoriamente: cuando su importe no haya sido
totalmente desembolsado existan restricciones estatutarias para su
transmisión, cuando conlleven prestaciones accesorias o cuando lo
exijan disposiciones especiales.
Las acciones nominativas figurarán en un libro registro de la sociedad
en el que se inscribirán los sucesivos titulares. Así como la
constitución de derechos reales y gravámenes sobre ellas.
- Al portador
Cuando no conste el nombre de titular. En este caso el capital estará
totalmente desembolsado. Los títulos estarán numerados
correlativamente, se extenderán en libros talonarios, podrán
incorporar una o más acciones de la misma serie y deberán contener
20
MÓDULO 1: LA EMPRESA
las menciones exigidas en la ley.
- Sin voto
Se podrán emitir acciones sin voto por un importe nominal no
superior a la mitad de capital social suscrito. En el supuesto de
acciones sin voto, esta circunstancia se hará constar de forma
destacada en el título.
Los titulares de las acciones sin voto tendrán los siguientes derechos:
A percibir un dividendo anual mínimo de un 5 por 100 del capital
desembolsado por cada acción sin voto.
Sólo quedarán afectadas por la reducción de capital social por
pérdidas, cuando la reducción supere el valor nominal de las
restantes acciones.
En caso de liquidación de la sociedad, a obtener el valor
desembolsado antes de que se distribuya cantidad alguna.
Los demás derechos de las acciones ordinarias, excepto el de voto.
Anotaciones en cuenta.
Las acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se
regirán por lo dispuesto en la normativa reguladora de mercado de
valores.
Transmisión de las acciones.
El objeto de tráfico en las acciones es el conjunto de derechos
inherentes a la cualidad de socio. Mientras no se haya impreso y
entregado los títulos representativos de las acciones, la transmisión
de estos procederá de acuerdo con las normas sobre cesión de
crédito y demás derechos incorporables.
Hasta la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil no podrán
entregarse ni transmitiese las acciones.
En la transmisión de acciones hay que distinguir entre:
- Transmisión inter vivos.
El régimen general es la libre transmisión de las acciones y sólo es
posible establecer la restricción a la libre transmisibilidad de las
acciones cuando exista precepto estatutario que así lo diga y sólo
cuando las acciones sean nominativas.
- Transmisión mortis causa
Si sólo puede haber restricción a la libre transmisibilidad de las
acciones nominativas, sólo serán aplicables tales restricciones cuando
este supuesto se haya contemplado expresamente en los estatutos.
- Formalidades para la transmisión
Es obligatorio llevar un libro registro de acciones nominativas,
anotándose en él los datos identificativos del socio y de los sucesivos
titulares, así como la constitución de los derechos reales y los
gravámenes sobre aquellas.
21
MÓDULO 1: LA EMPRESA
Copropiedad de las acciones.
Las acciones son indivisibles, por lo que cuando una acción
pertenezca en proindiviso a varias personas se designará a una de
ellas para que ejercite los derechos inherentes a la misma. Del
incumplimiento con la sociedad responderán solidariamente todos los
socios.
Derechos reales sobre las acciones.
Usufructo de las acciones
En el caso de usufructo de acciones la cualidad de socio con todos los
derechos reside en el nudo propietario, pero el usufructuario tendrá
derecho a los dividendos. Cuando el usufructo recaiga sobre acciones
no liberadas del todo el nudo propietario será el obligado frente a la
sociedad a efectuar el pago de lo no desembolsado.
Prenda de las acciones
En el caso de prenda de acciones corresponderá al propietario de
éstas, el ejercicio de los derechos de accionista.
Negocios sobre las propias acciones.
La ley de Sociedades Anónimas distingue entre:
1. Adquisición originaria de acciones propias.
La sociedad no podrá en ningún caso suscribir acciones propias ni
acciones emitidas por su sociedad dominante.
2. Adquisición derivativa de acciones propias.
La sociedad podrá adquirir sus propias acciones o las emitidas por su
sociedad dominante siempre que se cumplan los siguientes
requisitos:
- Que la adquisición haya sido autorizada por la junta general
estableciendo las condiciones y la duración de la autorización, que en
ningún caso podrá exceder de 18 meses.
- Cuando la adquisición tenga por objeto acciones de la sociedad
dominante, la autorización deberá proceder también de la junta
general de esta sociedad.
- Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose al de
las que ya posean la sociedad adquiriente y sus filiales y, en su caso,
la sociedad dominante y sus filiales, no exceda del 10 por 100 del
capital social.
- Que la adquisición, permita dotar una reserva indisponible regulada
en la ley.
- Que las acciones estén íntegramente desembolsadas.
No obstante todo lo anterior, existen supuestos de libre adquisición
22
MÓDULO 1: LA EMPRESA
regulados por la ley.
Obligaciones.
La sociedad podrá emitir series numeradas de obligaciones u otros
valores que reconozcan o creen una deuda, siempre que el importe
total de las emisiones no sea superior al capital social desembolsado,
más las reservas que figuren en el último balance aprobado y las
cuentas de regularización y actualización del balance.
La emisión de obligaciones se hará constar en escritura pública. las
obligaciones podrán representarse:
1. Por medio de títulos que deberán ser iguales y podrán ser:
- Nominativos
- Al portador
2. Por medio de anotaciones en cuenta.
La sociedad podrá emitir obligaciones convertibles en acciones,
cuando la junta general determine las bases y las modalidades de la
conversión y acuerde aumentar el capital en la cuantía necesaria.
Órganos de la sociedad.
En una Sociedad Anónima pueden existir los siguientes órganos:
1. Junta General.
2. Administradores.
3. Consejo de Administración.
4. La Junta General.
Los accionistas constituidos en junta, decidirán por mayoría en los
asuntos propios de la competencia de la junta, es decir que los
socios, para tomar acuerdos, deberán necesariamente constituirse en
junta, no pudiendo expresar su voluntad por correspondencia, ni
telegráficamente.
Todos los socios quedan sometidos a los acuerdos de la junta
general.
La junta general estará presidida por las personas que designen los
estatutos y en su defecto en la forma establecida por la ley.
Siempre se levantará acta de la junta, pudiendo los administradores
requerir la presencia de Notario.
El derecho de asistencia y voto en las juntas podrán ejercerlo los
accionistas por sí o por medio de representante.
Las juntas generales podrán ser:
- Ordinaria.
Es la que se reúne dentro de los 6 primeros meses de cada ejercicio,
para censurar la gestión social, aprobar las cuentas de ejercicio
23
MÓDULO 1: LA EMPRESA
anterior y resolver la aplicación del resultado.
- Extraordinaria.
Es toda junta no prevista como ordinaria. Los administradores la
convocarán cuando lo consideren conveniente para los intereses de la
sociedad, o cuando lo soliciten los socios titulares de al menos un 5
por 100 de capital social, expresando los asuntos a tratar.
- Universal.
No obstante lo dispuesto, la junta se entenderá convocada y
válidamente constituida cuando éste presente todo el capital social y
los asistentes unánimemente acepten la celebración de la junta. Está
situación se denomina junta universal.
Impugnación de los acuerdos sociales.
Serán nulos:
- Los acuerdos contrarios a la ley.
Serán anulables:
- Los acuerdos que se opongan a los estatutos.
- Los acuerdos que lesionen en beneficio de uno o varios accionistas o
de terceros los intereses de la sociedad.
Para la impugnación de los acuerdos nulos están legitimados todos
los accionistas, los administradores y cualquier tercero que acredite
interés legítimo.
Para la impugnación de acuerdos nulos están legitimados todos los
accionistas asistentes a la junta que hubiesen hecho constar en acta
su oposición al acuerdo, los ausentes y los que hubiesen sido
legítimamente privados del voto, así como los administradores.
Administradores.
Las funciones de los administradores son las de gestión y
representación de la sociedad. Para ser administrador no se exige la
cualidad de accionista, o a menos que los estatutos lo requieran.
La administración de la sociedad puede estar a cargo de:
- Un administrador único.
- Dos mancomunados (las decisiones las toman conjuntamente).
- Varios solidarios (cada uno por sí solo puede ejercer las facultades
conferidas).
- Consejo de administración (integrado por al menos 3 miembros que
gestionarán y representarán a la sociedad colectivamente).
No pueden ser administradores:
- Quebrados y concursados.
- Menores e incapacitados.
- inhabilitados para el ejercicio del cargo público.
24
MÓDULO 1: LA EMPRESA
- Los condenados por grave incumplimiento de las leyes.
- Aquellos que por su cargo no puedan ejercer el comercio.
- Funcionarios que se relacionen por su cargo con actividades propias
de la sociedad.
El nombramiento de los administradores surtirá efecto desde su
aceptación y se presentará a inscripción en el Registro Mercantil en
los 10 días siguientes.
El cargo de administrador no podrá exceder de 5 años, pudiendo ser
reelegidos por períodos de igual duración.
Los administradores representarán a la sociedad conforme prevean
los estatutos. La junta general en cualquier momento podrá acordar
la separación de los administradores. La retribución deberá ser fijada
en los estatutos.
Los administradores responderán solidariamente, salvo que prueben
la inexistencia de su culpa, frente a los accionistas y frente a los
acreedores sociales del daño que causen por actos contrarios a la ley,
a los estatutos o por actos realizados sin la diligencia debida.
Puede entablarse acción social de responsabilidad contra los
administradores.
Consejo de Administración.
Cuando la administración se confíe conjuntamente a más de 2
personas, éstas constituirán el Consejo de Administración. Por lo
tanto el número de administradores en caso de Consejo no será
inferior a 3 personas.
Los miembros del Consejo de Administración se elegirán por votación.
El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando
concurran a la reunión la mitad más de uno de sus componentes.
Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta (la mitad más uno)
de los consejeros concurrentes a la sesión.
Las discusiones y acuerdos del consejo se llevarán a un libro de
actas, que serán firmadas por el presidente y el secretario.
Los administradores podrán impugnar los acuerdos nulos y anulables
del consejo de administración en el plazo de 30 días. En el mismo
plazo lo podrán hacer los accionistas que representen un 5 por 100
del capital social.
El Real Decreto 821/1991, de 17 de Mayo desarrolla la ley para el
nombramiento de miembros del Consejo de Administración.
Cuentas anuales.
Los administradores de la sociedad estarán obligados a formular en el
plazo máximo de 3 meses, a partir del cierre del ejercicio social:
- Las cuentas anuales.
- El informe de gestión.
25
MÓDULO 1: LA EMPRESA
- La propuesta de aplicación del resultado.
Las cuentas anuales son:
- Balance.
- Cuenta de pérdidas y ganancias.
- Memoria.
Balance.
El balance de las Sociedades Anónimas deberá ajustarse al esquema
de la ley, si bien podrán formular balance abreviado las sociedades en
las que durante dos años consecutivos en la fecha de cierre del
ejercicio concurran, al menos, dos de las circunstancias siguientes:
- Que el total de las partidas del activo no supere los 300 millones de
pesetas.
- Que el importe neto de su cifra anual de negocios no supere los 600
millones de pesetas.
- Que el número medio de trabajadores empleados durante el
ejercicio no sea superior a 50.
En el primer ejercicio social desde su constitución, transformación o
fusión, las sociedades podrán formular balance abreviado si reúnen,
al cierre de dicho ejercicio, al menos 2 de las circunstancias
expresadas en el punto anterior.
Cuenta de pérdidas y ganancias.
La cuenta de pérdidas y ganancias deberá ajustarse al esquema
establecido en la ley, sin embargo podrán formular cuenta de
pérdidas y ganancias abreviada (agrupando determinadas partidas en
una sola llamada Consumos de Explotación o Ingresos de
Explotación), las sociedades en las que durante dos años
consecutivos en la fecha de cierre del ejercicio concurran, al menos,
dos de las circunstancias siguientes:
- Que el total de las partidas de activo no supere los 1.200 millones
de pesetas
- Que el importe neto de la cifra anual de negocios no supere los
2.400 millones de pesetas.
- Que el número medio de los trabajadores empleados durante el
ejercicio no sea superior a 250.
En el primer ejercicio social desde su constitución, transformación o
fusión, las sociedades podrán formular cuenta de pérdidas y
ganancias abreviada si reúnen, al cierre de dicho ejercicio, al menos
dos de las tres circunstancias expresadas en el punto anterior.
26
MÓDULO 1: LA EMPRESA
Memoria.
La memoria completará, ampliará y, comentará el balance y la cuenta
de pérdidas y ganancias.
Informe de Gestión.
El informe de gestión contendrá una exposición fiel sobre la evolución
de los negocios y la situación de la sociedad.
Informará igualmente sobre los acontecimientos importantes para la
sociedad ocurridos después del cierre del ejercicio, la evolución
previsible de aquella, las actividades en materia de investigación y
desarrollo y de las adquisiciones de acciones propias.
Las sociedades que formulen balance abreviado no estarán obligadas
a elaborar el informe de gestión. En ese caso, si la sociedad hubiera
adquirido acciones propias o de su sociedad dominante, deberá incluir
en la memoria las menciones que se establecen por la ley.
Aprobación de las cuentas y aplicación del resultado.
Las cuentas anuales se aprobarán por la junta general de accionistas.
Una vez cubiertas las atenciones previstas en la ley o en los
estatutos, solo se podrán repartir dividendos si el valor del patrimonio
neto no resulta inferior al capital social.
En todo caso, el 10 por 100 de beneficio se destinará a la reserva
legal hasta que ésta alcance el 20 por 100 de capital social. Esta
reserva legal mientras no supere el 20 por 100 de capital social sólo
se destinará a compensar pérdidas.
La distribución de dividendos a los accionistas se realizará en
proporción al capital que hayan desembolsado.
Entre los accionistas se podrán distribuir cantidades a cuenta de
dividendos en determinadas condiciones.
Verificación de las cuentas anuales por Auditoría.
Las cuentas anuales y el informe de gestión serán revisados por
auditores de cuentas. Se exceptúa de esta obligación a las sociedades
que puedan presentar balance abreviado. El objeto de auditoría es
comprobar si las cuentas anuales ofrecen una imagen fiel del
patrimonio, de la situación financiera y los resultados de la sociedad,
as como la concordancia de informe de gestión con las cuentas
anuales.
Los auditores redactarán un informe sobre el resultado de su
actuación.
Los auditores serán nombrados por la junta general de accionistas
antes de que finalice el ejercicio a auditar. Serán contratados por un
período de tiempo determinado inicial, que no podrá ser inferior a
27
MÓDULO 1: LA EMPRESA
tres años ni superior a nueve, a contar desde la fecha en que se inicie
el primer ejercicio a auditar, pudiendo ser contratados anualmente
una vez haya finalizado el período inicial. No obstante, cuando las
auditorías de cuentas no fueran obligatorias, no serán de aplicación
las limitaciones establecidas en el párrafo anterior.
El Registrador mercantil, cuando la Junta General no hubiera
nombrado a los auditores antes de que finalice el ejercicio a auditar,
debiendo hacerlo, o habiéndoles nombrado no acepten el cargo, o no
puedan cumplir sus funciones, o cuando en las sociedades no estén
obligadas a verificación por auditoría, los accionistas representantes
de al menos el 5 por 100 del capital social, soliciten al registrador
mercantil que nombre un auditor siempre que no hubieran
transcurrido 3 meses desde el cierre del ejercicio.
El Juez de Primera Instancia del domicilio social. Los administradores
y las personas legitimadas para solicitar auditor podrán pedir al juez
de primera instancia la revocación del auditor existente y el
nombramiento de otro, siempre que haya causa justa.
Depósito y publicidad de las cuentas anuales.
Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales, se
presentarán para su depósito en el Registro Mercantil del domicilio
social:
Certificación de los acuerdos de la junta general de aprobación de las
cuentas anuales y de aplicación del resultado.
Un ejemplar de cada una de las mencionadas cuentas, así como del
informe de gestión y del informe de los auditores.
Cualquier persona podrá obtener información de los documentos
presentados. Las cuentas anuales se publicarán en euros.
Sociedad Anónima Unipersonal.
Se entiende por sociedad unipersonal:
- La constituida por un único socio, sea persona natural o jurídica.
- La constituida por dos o mas socios cuando todas las participaciones
hayan pasado a ser propiedad de un único socio.
La constitución de una sociedad unipersonal y la declaración o
pérdida de tal situación, se harán constar en escritura pública que se
inscribirá en el Registro Mercantil.
En la inscripción se expresará necesariamente la identidad del socio
único.
En tanto subsista la situación de unipersonalidad, la sociedad hará
expresamente su condición de unipersonal en toda su documentación,
así como en todos los anuncios que haya de publicar por disposición
legal o estatutaria.
El socio único ejercerá las competencias de la junta general, sus
28
MÓDULO 1: LA EMPRESA
decisiones se consignarán en acta. Los contratos celebrados entre el
socio único y la sociedad deberán constar por escrito o en la forma
documental que exija la ley de acuerdo con su naturaleza, y se
transcribirán a un libro-registro de la sociedad que habrá de ser
legalizado.
En caso de insolvencia provisional o definitiva del socio único o de la
sociedad, no serán oponibles a la masa aquellos contratos que no
hayan sido transcritos al libro-registro.
Efectos de la Unipersonalidad Sobrevenida:
Transcurridos 6 meses desde la adquisición por la sociedad del
carácter unipersonal sin que esta circunstancia se hubiese inscrito en
el Registro Mercantil, el socio único responderá personal, ilimitada y
solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el período
de unipersonalidad y no inscripción.
Inscrita la unipersonalidad, el socio único no responderá de las
deudas contraídas con posterioridad.
A partir del 31 de Diciembre de 1995, no se inscribirá en el Registro
Mercantil documento alguno de Sociedad Anónima hasta que se haya
inscrito la adaptación de sus estatutos a lo dispuesto en la ley.
Sociedades Unipersonales Preexistentes.
Las sociedades que se hubieran constituido como sociedades
anónimas unipersonales a partir del 1 de junio de 1995, han debido
presentar en el Registro Mercantil para su inscripción, antes del 1 de
enero de 1996, una declaración suscrita por persona con facultad
certificante y firma legitimada, en la que se haya indicado la
identidad del socio único.
Limitada:
Legislación Vigente.
Ley 2/1995, de 23 de Marzo de Sociedades de Responsabilidad
Limitada. Ley 19/1989, de 25 de Julio de reforma parcial y
adaptación de la legislación mercantil a las directivas de la CEE en
materia de sociedades.
Concepto.
La sociedad de responsabilidad limitada es una sociedad mercantil
cualquiera que sea su objeto, cuyo capital, no inferior a 3.000 €, está
dividido en participaciones, acumulables e indivisibles que no pueden
incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones, y cuyos
socios están exentos de responsabilidad personal por las deudas
sociales.
29
MÓDULO 1: LA EMPRESA
Características.
Tiene carácter mercantil cualquiera que sea su objeto. Su
denominación no podrá ser idéntica a la de otra sociedad existente, y
con el nombre deberá figurar la indicación de " Sociedad de
Responsabilidad limitada " o " Sociedad limitada", o sus abreviaturas
'S.R.L.' ó "S.L". El número mínimo de fundadores es de 1, bajo la
denominada "Sociedad de Responsabilidad Limitada Unipersonal'.
El capital no podrá ser inferior a 500.000 pesetas, se expresará
siempre en esta moneda y desde su
origen deberá estar totalmente desembolsado. En la sociedad el
capital estará dividido en participaciones iguales, acumulables e
indivisibles, que no se podrán incorporar a títulos negociables ni
denominarse acciones. Las aportaciones deben ser valoradas
económicamente, en ningún caso pueden ser objeto de aportación el
trabajo o los servicios.
La sociedad responde con todo su patrimonio, el socio sólo arriesga el
importe de su aportación. La sociedad se constituirá mediante
escritura pública, que deberá ser inscrita en el Registro Mercantil.
Con la inscripción en el Registro Mercantil, la sociedad adquirirá
personalidad jurídica. Fijará su domicilio dentro del territorio español,
en el lugar en que se halle el centro de su efectiva administración y
dirección, o en el que radique su principal establecimiento o
explotación. Serán españolas todas aquellas sociedades limitadas que
tengan su domicilio en territorio español, cualquiera que sea el lugar
en que se hubieran constituido.
Constitución en Inscripción.
Salvo disposición contraria de los estatutos, las operaciones sociales
darán comienzo en la fecha de otorgamiento de la escritura de
constitución. La sociedad se constituirá mediante escritura pública
que deberá inscribirse en el Registro Mercantil del domicilio social en
el plazo de 2 meses a contar desde la fecha de su otorgamiento. Con
la inscripción en el Registro Mercantil, la sociedad adquiere
personalidad jurídica y para que ésta sea oponible a terceros, la
sociedad debe publicarse en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.
Escritura y Estatutos.
La escritura de constitución debe ser otorgada por los socios
fundadores, y tanto en ella como en los Estatutos Sociales, se podrán
incluir todos los pactos y condiciones que los socios juzguen
conveniente establecer, siempre que no se opongan a las leyes ni
contradigan los principios configuradores de la sociedad.
30
MÓDULO 1: LA EMPRESA
Escritura
Contenido de la escritura de constitución:
Identidad del socio o socios. Las aportaciones que cada socio realice y
la numeración de las participaciones asignadas en pago.
Los Estatutos de la Sociedad.
La determinación del modo concreto en que inicialmente se organice
la administración, en caso en que los Estatutos prevean diferentes
alternativas. Identidad de persona/s que inicialmente se encarguen
de la administración y de la representación social.
Estatutos.
Los Estatutos deben contener:
Denominación de la sociedad. Objeto social. Domicilio social. Capital
social, las aportaciones en que se divida, su valor nominal y su
numeración correlativa. Fecha de cierre de ejercicio social.
Nulidad de la Sociedad.
Son causas de la nulidad de la sociedad las siguientes:
- Incapacidad de todos los socios fundadores.
- No haber concurrido en el acto constitutivo la voluntad efectiva de,
al menos, dos socios fundadores, o, en caso de sociedad unipersonal,
del socio fundador.
- Que el objeto social sea ilícito o contrario al orden público.
- No haberse desembolsado íntegramente el capital social.
- No haberse expresado en la escritura de constitución o en los
estatutos sociales la denominación de la sociedad, las aportaciones de
los socios, la cuantía del capital o el objeto social.
Aportaciones sociales.
Sólo podrán ser objeto de aportación los bienes o derechos
patrimoniales susceptibles de valoración económica. En ningún caso
podrán ser objeto de aportación el trabajo o los servicios. Toda
aportación se considera realizada a título de propiedad salvo que
expresamente se estipule de otro modo.
Las aportaciones podrán ser:
- Dinerarias.
- No dinerarias.
Aportaciones dinerarias.
Las aportaciones dinerarias deberán establecerse en moneda
nacional. Si la aportación fuese en moneda extranjera, se
determinará su equivalencia en pesetas con arreglo a la ley. Deberá
31
MÓDULO 1: LA EMPRESA
acreditarse la realidad de las aportaciones dinerarias mediante
certificación ante notario.
Aportaciones no dinerarias.
Las aportaciones pueden ser de bienes muebles e inmuebles,
derechos de crédito o una empresa. En el caso de aportaciones no
dinerarias, los socios responderán solidariamente, frente a la
sociedad y frente a terceros, de la realidad de las aportaciones y del
valor que les haya atribuido en la escritura. La responsabilidad frente
a la sociedad y frente a terceros prescribirá a los 5 años a contar de
momento en que se hubiera realizado la aportación. Quedan
excluidos de la responsabilidad solidaria los socios cuyas aportaciones
no dinerarias sean sometidas a valoración pericial.
Prestaciones Accesorias.
En los estatutos podrán establecerse, con carácter obligatorio para
todos o alguno de los socios, prestaciones accesorias distintas de las
aportaciones de capital, expresando su contenido concreto y
determinado y si se han de realizar gratuitamente o mediante
retribución.
La cuantía de la retribución no podrá exceder nunca el valor que
corresponda a la prestación. Será necesaria la autorización de la
Sociedad para la transmisión voluntaria por actos ínter vivos de
cualquier participación perteneciente a un socio personalmente
obligado a realizar prestaciones accesorias y para la transmisión de
aquellas participaciones sociales que lleven vinculada la referida
obligación.
La creación, modificación y la extinción anticipada de la obligación de
realizar prestaciones accesorias deberá acordarse con los requisitos
previstos para la modificación de los estatutos y requerirá, además,
el consentimiento individual de los obligados.
Por el incumplimiento de la obligación de realizar prestaciones
accesorias por causas involuntarias no se perderá la condición de
socio, salvo disposición contraria de los estatutos.
Régimen de las participaciones sociales.
La condición de socio en las sociedades de responsabilidad limitada,
viene dada por la tenencia de participaciones.
La participación es una de las partes en que se divide el capital social.
Las participaciones sociales son acumulables e indivisibles.
Derechos que atribuye la participación.
- Derecho de dividendo.
- Derecho de asistencia y representación.
- Derecho de voto.
32
MÓDULO 1: LA EMPRESA
- Derecho de suscripción preferente.
- Derecho de información.
- Derecho a participar en la cuota resultante de la liquidación de la
sociedad.
Obligaciones que atribuye la participación.
El desembolso del capital en función de las participaciones suscritas
en el acto constitutivo es requisito imprescindible para adquirir la
condición de socio.
Derechos reales.
El socio puede disponer de la participación, ofreciéndola como
garantía, prenda, o cediendo tan solo el disfrute de sus derechos
económicos, usufructo. En caso de copropiedad sobre una o varias
participaciones sociales, los copropietarios habrán de designar una
sola persona para el ejercicio de los derechos de socio y responderán
solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones se
deriven de esta condición.
En caso de usufructo de participaciones sociales, la calidad de socio
reside en el nudo propietario. El usufructuario tendrá derecho a los
dividendos acordados por la sociedad durante el usufructo. El
ejercicio de los demás derechos, salvo disposición contraria en los
estatutos, corresponde al nudo propietario.
Salvo disposición contraria de los estatutos, en caso de prenda de
participaciones corresponderá al propietario de éstas el ejercicio de
los derechos de socio.
Para el caso de embargo de participaciones sociales, se observarán
las disposiciones contenidas para el caso de prenda siempre que sean
compatibles con el régimen específico de embargo.
Transmisión de participaciones.
Las participaciones no son valores ni pueden incorporarse a títulos
por lo que la circulación de las mismas debe ponerse en conocimiento
de la sociedad. El régimen de la transmisión de las participaciones
sociales será el vigente en la fecha en que el socio haya comunicado
a la sociedad el propósito de transmitir o, en su caso, en la fecha de
fallecimiento de socio o en el de la adjudicación judicial o
administrativa. La transmisión de participaciones sociales que no se
ajuste a lo previsto en la regulación o en los estatutos no produce
efecto alguno frente a la sociedad.
Requisitos esenciales para la validez de la transmisión:
La transmisión de las participaciones sociales debe constar en
documento público. Las transmisiones se harán constar en el libro
33
MÓDULO 1: LA EMPRESA
registro de socios. El adquirente de las participaciones sociales podrá
ejercer los derechos de socio frente a la sociedad desde que ésta
tenga conocimiento de la transmisión o constitución del gravamen.
Están prohibidas las cláusulas estatutarias que hagan prácticamente
libre la transmisión de participaciones.
En la transmisión de participaciones hay que distinguir:
- Transmisión voluntaria inter vivos.
- Transmisión mortis causa.
- Transmisión forzosa.
- Transmisión inter vivos.
Salvo disposición contraria de los estatutos, es libre la transmisión de
participaciones por acto inter-vivos entre socios, así como la realizada
en favor del cónyuge, ascendiente o descendiente del socio o en favor
de sociedades pertenecientes al mismo grupo de la transmitente.
En los demás casos, la transmisión está sometida a limitaciones,
algunas de carácter estatutario.
Transmisión mortis causa.
La adquisición de alguna participación social por sucesión hereditaria
confiere al heredero o legatario la condición de socio.
Transmisión forzosa.
El embargo de participaciones sociales, en cualquier procedimiento de
apremio, debe ser notificado inmediatamente a la sociedad por el
juez o autoridad administrativa que lo haya decretado, haciendo
constar la identidad del embargante así como las participaciones
embargadas. La sociedad procederá a la anotación del embargo en el
libro de registro de socios, remitiendo de inmediato a todos los socios
copia de la notificación recibida. Existe la posibilidad de que los socios
o la sociedad puedan subrogarse en el lugar del rematante o en su
caso, del acreedor.
Órganos Sociales.
En una Sociedad Limitada pueden existir los siguientes órganos:
Junta general.
Administradores.
La Junta General.
Los socios, reunidos en junta general, decidirán por mayoría los
asuntos que trate la junta. Los acuerdos sociales se adoptarán por
mayoría de votos válidamente emitidos, siempre que representen al
34
MÓDULO 1: LA EMPRESA
menos 1/3 de los votos correspondientes a las participaciones
sociales en que se divida el capital social. Todos los socios quedan
sometidos a los acuerdos de la Junta General.
Competencias de la Junta General:
- Censura de la gestión social, la aprobación de las cuentas anuales y
la aplicación del resultado.
- Nombramiento y separación de los administradores, liquidadores y
auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de
responsabilidad contra cualquiera de ellos.
- Autorización a los administradores para el ejercicio de la actividad
social que constituya el objeto social. La modificación de los estatutos
sociales.
- El aumento y la reducción del capital social.
- Transformación, fusión y escisión de la sociedad.
- Disolución de la sociedad.
- Otros asuntos determinados por ley o los estatutos.
- Impartir instrucciones al órgano de administración sobre
determinados temas de gestión.
La junta general será convocada por los administradores y, en su
caso, por los liquidadores de la sociedad. La junta general será
convocada mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del
Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en el
término municipal en que esté situado el domicilio social.
Salvo disposición contrario en los estatutos la junta general se
celebrará en el término municipal donde la sociedad tenga su
domicilio. Todos los socios tienen derecho a asistir a la junta general.
El socio podrá hacerse representar. La representación, comprenderá
la totalidad de las participaciones de que sea titular el socio
representado y deberá conferirse por escrito.
El socio no podrá ejercer el derecho de voto correspondiente a sus
participaciones en las situaciones de conflicto de intereses. Salvo
disposición contrario de los estatutos, cada participación social
concede a su titular el derecho a emitir un voto.
Todos los acuerdos sociales deberán constar en acta. El acta tendrá
fuerza ejecutiva a partir de la fecha de aprobación. La impugnación
de los acuerdos de la junta general se regirá por lo establecido en la
Ley de Sociedades Anónimas.
Administradores.
La administración de la sociedad se podrá confiar a un administrador
único, a varios administradores que actúen solidariamente, o a un
consejo de administración. Todo acuerdo de modificación del modo de
35
MÓDULO 1: LA EMPRESA
organizar la administración de la sociedad, constituya o no
modificación de los estatutos, se consignará en escritura pública y se
inscribirá en el Registro Mercantil.
La competencia para el nombramiento de administradores
corresponde exclusivamente a la junta general. Para ser nombrado
administrador no se requerirá la condición de socio. Existe la
posibilidad de nombrar suplentes de los administradores, el
nombramiento y aceptación de los suplentes como administradores
se inscribirán en el Registro Mercantil una vez producido el cese del
anterior titular.
Deberán guardar secreto sobre las informaciones de carácter
confidencial, aun después de cesar sus funciones. La representación
de la sociedad, corresponde a los administradores y se extenderá a
todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado en los
estatutos.
La sociedad quedará obligada frente a terceros que hayan obrado de
buena fe y sin culpa grave, aun cuando se desprenda de los estatutos
inscritos en el Registro Mercantil que el acto no está comprendido en
el objeto social.
Los administradores no podrán dedicarse, por cuenta propia o ajena,
al mismo, análogo o complementario género de actividad que
constituya el objeto social, salvo autorización expresa de la sociedad,
mediante acuerdo de la junta general.
La responsabilidad de los administradores de la sociedad se regirá por
lo establecido para los administradores de la sociedad anónima.
Los administradores podrán impugnar los acuerdos nulos y anulables
del consejo de administración. La impugnación se tramitará conforme
a la Ley de Sociedades Anónimas.
Cuentas anuales.
Su regulación está recogida en la Ley de Sociedades de
Responsabilidad Limitada y Ley de Sociedades Anónimos. Cualquier
socio podrá obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, las
cuentas anuales, el informe de gestión y el informe de auditoría.
Sociedad Unipersonal de responsabilidad limitada.
Se entiende por sociedad unipersonal de responsabilidad limitada:
La constituida por un único socio, sea persona natural o jurídica. La
constituida por dos o mas socios cuando todas las participaciones
hayan pasado a ser propiedad de un único socio. La constitución de
una sociedad unipersonal y la declaración o pérdida de tal situación,
se harán constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro
Mercantil.
En la inscripción se expresará necesariamente la identidad del socio
36
MÓDULO 1: LA EMPRESA
único. En tanto subsista la situación de unipersonalidad, la sociedad
hará constar expresamente su condición de unipersonal en toda su
documentación, así como en todos los anuncios que haya de publicar
por disposición legal o estatutaria.
El socio único ejercerá las competencias de la junta general, sus
decisiones se consignarán en acta. Los contratos celebrados entre el
socio único y la sociedad deberán constar por escrito o en forma
documental que exija la ley de acuerdo con su naturaleza, y se
transcribirán a un libro-registro de la sociedad que habrá de ser
legalizado.
En caso de insolvencia provisional o definitiva de socio único o de la
sociedad, no serán oponibles a la masa aquellos contratos que no
hayan sido transcritos al libro-registro.
Efectos de la unipersonalidad Sobrevenida.
Transcurridos 6 meses desde la adquisición por la sociedad del
carácter unipersonal sin que esta circunstancia se hubiese inscrito en
el Registro Mercantil, el socio único responderá personal, ilimitada y
solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el período
de unipersonalidad y no inscripción.
Inscrita la unipersonalidad, el socio único no responderá de las
deudas contraídas con posterioridad.
Disposiciones sobre ley 2/1995, del 23 de Marzo.
La presente ley entró en vigor el día 1 de Junio de 1995. La presente
ley se aplicará a todas las sociedades de responsabilidad limitada
cualquiera que sea la fecha de su constitución.
Dentro del plazo de tres años a contar desde la entrada en vigor de la
presente ley, las sociedades de responsabilidad limitada constituidas
con anterioridad a la vigencia de la misma deberán adaptar a ella las
disposiciones de las escrituras o estatutos sociales, si estuvieran en
contradicción con sus preceptos. Dentro del mismo plazo, las que
consideren que sus escrituras y estatutos son conformes con los
preceptos de la ley presentaran los correspondientes títulos en el
registro mercantil.
Los acuerdos por los que se proceda a adaptar la escritura o los
estatutos a la presente Ley serán válidos si vota a favor de los
mismos la mayoría del capital social.
Quedarán exentos de tributos y exacciones de todas clases los actos
y documentos legalmente necesarios para que las sociedades
constituidas con arreglo a la legislación anterior puedan dar
cumplimiento a lo establecido en la presente ley dentro del plazo
establecido.
37
MÓDULO 1: LA EMPRESA
A las aportaciones a sociedades unipersonales de responsabilidad
limitada de unidades económicas autónomas por empresarios
individuales, les será de aplicación lo dispuesto en ley 29/1991, de 16
de diciembre, de adecuación de determinados conceptos impositivos
a las Directivas y Reglamentos de las Comunidades Europeas.
Serán válidas las emisiones de obligaciones u otros valores
negociables que, con anterioridad a la entrada en vigor de la presente
Ley, hubieran sido acordadas por sociedades de responsabilidad
limitada, colectivas o comanditarias simples, siempre que la fecha de
adopción del correspondiente acuerdo conste en documento público
se acredite conforme a lo dispuesto en el Código civil.
Sociedades Unipersonales Preexistentes.
Las sociedades que se hubieran constituido como sociedad de
responsabilidad limitada unipersonal a partir del 1 de junio de 1995,
han debido presentar en el Registro Mercantil para su inscripción,
antes del 1 de enero de 1996, una declaración suscrita por persona
con facultad certificante y firma legitimada, en la que se haya
indicado la identidad del socio único.
Laboral
Legislación aplicable.
Ley 4/1997 de 24 de Marzo, de Sociedades Laborales.
Ley 19/1989, de 25 de julio, de Reforma parcial y adaptación de la
Legislación Mercantil a las directivas de la CEE en materia de
Sociedades.
Real Decreto 567/1995, de 7 de abril, sobre traspaso de funciones y
servicios de la Administración de Estado a la Comunidad Autónoma
de Aragón.
Real Decreto 2114/1998, de 2 de octubre, sobre Registro
Administrativo de Sociedades Laborales.
Concepto.
Las sociedades anónimas o de responsabilidad limitada en las que la
mayoría del capital social sea propiedad de trabajadores que presten
servicios retribuidos en forma personal y directa, y cuya relación lo
sea por tiempo indefinido, podrán obtener la calificación de "Sociedad
Laboral" cuando concurran los requisitos establecidos.
Características.
Son sociedades mercantiles:
La denominación de la sociedad no podrá ser idéntica a la de otra
sociedad existente, y en la denominación deberá figurar la indicación
38
MÓDULO 1: LA EMPRESA
de Sociedad Anónima Laboral, o Sociedad de Responsabilidad
Limitada Laboral, o sus abreviaturas S.A.L. o S.L.L., según proceda.
El capital social mínimo para constituir una Sociedad Laboral es de:
500.000 pesetas. si se trata de una Sociedad Limitada Laboral, y 10
millones de pesetas si se trata de una Sociedad Anónima Laboral
El capital social está dividido en:
En la Sociedad Anónima Laboral (S.A.L.) en acciones nominativas y
deberá estar desembolsado al menos en un 25 por ciento en el
momento de la constitución. En la Sociedad de Responsabilidad
Limitada Laboral (S.L.L.) el capital social estará dividido en
participaciones sociales y deberá estar desembolsado totalmente en
el momento de la constitución de la sociedad.
Al menos el 51 por 100 del capital social debe pertenecer a los socios
trabajadores. Ningún socio podrá poseer acciones o participaciones
sociales que representen más de la tercera parte del capital social. No
obstante, podrán participar en el capital hasta un 49 por 100, el
Estado, Comunidades Autónomas, Entidades locales o las sociedades
públicas participadas por cualquiera de tales instituciones. Igual
porcentaje podrán tener las asociaciones o entidades sin ánimo de
lucro.
El número mínimo de socios para la constitución de una Sociedad
Anónima Laboral o Sociedad Limitada Laboral es de tres.
Clases de socios:
- Trabajadores.
- No trabajadores o capitalistas.
Además de las reservas legales o estatutarias, vendrán obligadas a
constituir un fondo especial de reserva de carácter irrepartible, salvo
liquidación, dotado del 10 por 100 del beneficio líquido de cada
ejercicio.
Los socios sólo responderán de las deudas sociales hasta el límite de
sus aportaciones. Para que una sociedad sea calificada de "Sociedad
Laboral" el Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales (en Aragón la
Comunidad Autónoma), deberá otorgar esta calificación e inscribirse
como tal en el Registro Administrativo de Sociedades Laborales.
La sociedad tendrá personalidad jurídica propia desde su inscripción
en el Registro Mercantil. Para que pueda inscribirse deberá aportarse
un certificado que acredite que la sociedad ha sido calificada.
En todo lo no previsto por la Ley 4/97, serán de aplicación a las
Sociedades Laborales, con carácter general, las normas
correspondientes a las Sociedades Anónimas o de Responsabilidad
Limitada, según la forma que aquéllas adopten, y la Ley 30/1992, de
26 de noviembre de Régimen Jurídico de las Administraciones
Públicas y del Procedimiento Administrativo Común.
39
MÓDULO 1: LA EMPRESA
Constitución de la sociedad.
La Sociedad Laboral deberá constituirse mediante escritura pública e
inscribirse en el Registro Mercantil, teniendo desde que quede inscrita
personalidad jurídica propia.
Para la inscripción en el Registro Mercantil de una sociedad laboral,
deberá aportarse el certificado que acredite que dicha sociedad ha
sido calificada por la Comunidad Autónoma de Aragón como tal, e
inscrita en el Registro Administrativo de Sociedades Laborales.
Escritura de constitución y estatutos sociales.
En la escritura de constitución y en los estatutos sociales se harán
constar los mismos datos que en las de Sociedades Anónimas y
Sociedades de Responsabilidad Limitada, recogiendo los datos
referentes al capital social y a los socios trabajadores.
Fondos Obligatorios.
Las Sociedades Laborales, además de las reservas legales o
estatutarias que procedan, están obligadas a constituir un Fondo
Especial de Reserva dotado con el 10 por 100 de los beneficios
líquidos de cada ejercicio. Sólo podrá destinarse a la compensación
de pérdidas en el caso de que no existan otras reservas disponibles
suficientes para este fin.
Pérdida de la condición de Sociedad Laboral.
Son causas de pérdida de la condición de Sociedad Laboral las
siguientes:
Cuando los trabajadores con contrato indefinido trabajen más del 15
por 100 de horas con respecto a las horas trabajadas por socios
trabajadores (25 por 100 si no son menos de 25 socios).
Cuando algún socio exceda su participación en más de una tercera
parte del capital social. La falta de dotación, la dotación insuficiente o
la aplicación indebida del Fondo Especial de Reserva.
Socios.
Existen dos clases de socios:
1. Socios trabajadores.
Son los que prestan sus servicios retribuidos en forma personal y
directa, y por tiempo indefinido en las Sociedades Laborales, y al
menos un 51 por 100 del capital social pertenece a ellos.
2. Socios no trabajadores o capitalistas:
Son propietarios de acciones, personas físicas o jurídicas, que no
prestan su trabajo personal en la sociedad.
40
MÓDULO 1: LA EMPRESA
Trabajadores asalariados.
En las Sociedades Laborales pueden existir, sin ser socios,
trabajadores asalariados por tiempo indefinido, que no tengan
suscritas y desembolsadas acciones/participaciones sociales de la
sociedad. El número de horas/año trabajadas por éstos no podrá ser
superior al 15 % del total de horas/año trabajadas por los socios
trabajadores. Si la sociedad tuviera menos de 25 socios trabajadores,
el referido porcentaje no podrá ser superior al 25 % del total de
horas/año trabajadas por los socios trabajadores.
Las acciones y participaciones.
Las acciones y participaciones de la sociedad se dividirán en dos
clases:
"Clase laboral":
propiedad de los trabajadores cuya relación laboral lo sea por tiempo
indefinido.
"Clase general":
las restantes.
En el caso de las Sociedades Anónimas Laborales, las acciones
estarán representadas necesariamente por medio de títulos,
individuales o múltiples, numerados correlativamente, en los que se
indicará la clase a la que pertenezcan.
En el supuesto de que los trabajadores con contrato indefinido
adquieran acciones o participaciones pertenecientes a la "clase
general", tienen derecho a exigir de la sociedad la inclusión de las
mismas en la "clase laboral".
Derecho de adquisición preferente.
A. Transmisión inter vivos.
En la transmisión de acciones o participaciones existe un derecho de
adquisición preferente, y éste es distinto para aquellas acciones o
participaciones pertenecientes a la clase laboral, de aquellas otras
pertenecientes a la clase general.
B. Transmisión mortis causa.
La adquisición de alguna acción o participación social por sucesión
hereditaria, confiere al adquiriente la condición de socio.
No obstante, los estatutos sociales, en caso de muerte del socio
trabajador, podrán reconocer un derecho de adquisición preferente
sobre las acciones o participaciones de clase laboral, por el
procedimiento previsto para la transmisión inter vivos.
Este derecho de adquisición preferente no podrá ejercitarse si el
heredero o legatario fuera trabajador de la sociedad con contrato por
41
MÓDULO 1: LA EMPRESA
tiempo indefinido.
Órganos de Gobierno.
Los órganos de gobierno de las Sociedades Laborales son:
Junta General
Consejo de Administración
Junta General.
Es el órgano supremo de la sociedad, y, los accionistas se reúnen en
ella para adoptar acuerdos sobre temas de la sociedad. Existen dos
clases de Juntas: ordinaria y extraordinaria.
Consejo de Administración.
Hay Consejo de Administración, cuando la administración de las
Sociedad se confíe conjuntamente a más de 2 personas. Los
miembros se elegirán por la Junta General por votación Se encargan
de gestionar la sociedad.
Impugnación de acuerdos.
Podrán ser impugnados los acuerdos sociales que sean contrarios a la
Ley, se opongan a los estatutos o lesionen, en beneficio de uno o
varios socios o de terceros, los intereses de la sociedad.
Fondo Especial de Reserva.
Las Sociedades Laborales, además de las reservas legales o
estatutarias que procedan, están obligadas a constituir un Fondo
Especial de Reserva dotado con el 10 por 100 de los beneficios
líquidos de cada ejercicio. Sólo podrá destinarse a la compensación
de pérdidas en el caso de que no existan otras reservas disponibles
suficientes para este fin.
Tipo de gravamen.
Las Sociedades Laborales están sujetas al tipo general del Impuesto
sobre Sociedades.
INCENTIVOS FISCALES.
- Requisitos para obtener beneficios tributarios.
- Beneficios tributarios existentes.
Requisitos para obtener beneficios tributarios.
Para poder acogerse las Sociedades Laborales a los beneficios
tributarios, deberán reunir los siguientes requisitos:
Estar inscritas y calificadas como Sociedad Laboral.
Destinar al Fondo de Reserva, en el ejercicio en que se produzca el
hecho imponible, el 50 por 100 de los beneficios líquidos del ejercicio.
42
MÓDULO 1: LA EMPRESA
Beneficios tributarios existentes.
Las Sociedades Laborales que reúnan los requisitos establecidos,
gozarán de los siguientes beneficios en el Impuesto de Transmisiones
Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, de los siguientes:
1. Exención de las cuotas devengadas por las operaciones societarias
de constitución y aumento de capital, y de las que se originen por la
transformación de sociedades anónimas laborales ya existentes en
sociedades laborales de responsabilidad limitada.
2. Bonificación del 99 por 100 de las cuotas devengadas por
modalidad de transmisiones patrimoniales onerosas, por la
adquisición de bienes y derechos provenientes de la empresa de la
que proceda la mayoría de los socios trabajadores de la sociedad
laboral.
3. Bonificación del 99 por 100 de la cuota que se devengue por la
modalidad gradual de actos jurídicos documentados, por la escritura
notarial que documente la transformación bien de otra sociedad en
sociedad anónima laboral o sociedad limitada laboral o entre estas.
4. Bonificación del 99 por 100 de las cuotas que se devenguen por la
modalidad gradual de actos jurídicos documentados, por las
escrituras notariales que documenten la constitución de préstamos,
siempre que el importe se destine a la realización de inversiones en
activos fijos necesarios para el desarrollo del objeto social.
INCENTIVOS LABORALES.
- Pago único de prestación por desempleo.
- Ayudas Públicas.
- Lugar de Tramitación.
Pago único de prestación por desempleo.
Los titulares de derecho a la prestación contributiva por desempleo
que pretendan constituirse en socios de Sociedades Laborales, podrán
cobrar el importe total de valor actual de la prestación en un solo
pago.
Requisitos:
Podrán cobrar el pago de una sola vez, los que cumplan los siguientes
requisitos:
- No haber hecho uso del derecho en los 4 años anteriores.
- Que el importe pendiente de percibir sea como mínimo de 3
mensualidades.
- Destinar la cantidad que se perciba por capitalización a la actividad
empresarial.
- No iniciar la actividad con anterioridad a la solicitud de la
capitalización de prestaciones.
43
MÓDULO 1: LA EMPRESA
Ayudas Públicas específicas para sociedades laborales.
ABONO DE CUOTAS DE SEGURIDAD SOCIAL A TRABAJADORES QUE
HAYAN HECHO USO DEL DERECHO AL COBRO DE LA PRESTACIÓN
POR DESEMPLEO, EN SU MODALIDAD DE PAGO ÚNICO.
Los socios trabajadores de una sociedad laboral que hayan hecho uso
de la prestación por desempleo, en su modalidad de pago único,
podrán percibir del Instituto Nacional de Empleo el abono de las
siguientes cuotas a la Seguridad Social:
El 50 por 100 de la cuota al Régimen correspondiente a la Seguridad
Social como trabajador autónomo, calculada sobre la base mínima de
cotización, o el 100 por 100 de la aportación del trabajador en las
cotizaciones al correspondiente régimen de la Seguridad Social.
Las cuotas mencionadas se abonarán durante el tiempo que se
hubiera percibido la prestación por desempleo, de no haberse hecho
uso de la modalidad de pago único.
Requisitos:
- Haber percibido la prestación por desempleo en su modalidad de
pago único.
- Haberse constituido como socio de una sociedad laboral.
- Haber iniciado la actividad dentro del mes siguiente a la percepción
de la prestación de pago único o encontrarse en fase de iniciación.
- Estar dado de alta en el correspondiente régimen de la Seguridad
Social.
- Hallarse al corriente en el pago de sus obligaciones tributarias y
frente a la Seguridad Social.
Plazo y forma de solicitud.
La solicitud de esta subvención se realizará conjuntamente con la
solicitud de prestación por desempleo en su modalidad de pago único.
Esta subvención se abonará por el Instituto Nacional de Empleo
trimestralmente, a medida que el beneficiario vaya presentando los
boletines de cotización que justifiquen que se ha realizado el ingreso
de las cuotas mensuales al régimen correspondiente de la Seguridad
Social.
Lugar de tramitación del pago único de la prestación por desempleo:
La solicitud se presentará en la Dirección Provincial del Instituto
Nacional de Empleo.
Programa de apoyo al empleo en sociedades laborales:
La solicitud se presentará en la Diputación General correspondiente.
Abono de cuotas a la Seguridad Social:
La solicitud se presentará en la Dirección Provincial del Instituto
Nacional de Empleo.
44
MÓDULO 1: LA EMPRESA
Agraria de Transformación:
Legislación aplicable.
La legislación aplicable a las Sociedades Agrarias de Transformación
es, entre otras disposiciones, la siguiente:
Real Decreto 1 776/198 1, de 3 de agosto, regulador de las
Sociedades Agrarias de Transformación.
Orden de 14 de septiembre de 1982, desarrollando el Real Decreto
anterior.
Ley 20/1990, de 19 de diciembre, sobre Régimen Fiscal de las
Cooperativas. Disposición adicional
primera.
Real Decreto 565/1995, de 7 de abril, (B.O.A. de 10 de mayo), sobre
traspaso de funciones y servicios de la Administración del Estado a la
Comunidad Autónoma de Aragón.
Decreto 157/1995, de 22 de junio de la Diputación General de Aragón
(B.O.A. de 5 de julio) por el que se crea y regula el Registro de
Sociedades Agrarias de Transformación de la Comunidad Autónoma
de Aragón.
Concepto.
Son sociedades civiles de finalidad económico social constituidas para
la producción, transformación y comercialización de productos
agrícolas, ganaderos o forestales, la realización de mejoras en el
medio rural, promoción y desarrollo agrarios y la prestación de
servicios comunes que sirvan a aquella finalidad.
Características.
Son sociedades civiles, aunque sujetas al impuesto sobre sociedades.
Se rigen en primer lugar por el Real Decreto que las regula y
subsidiariamente, por las normas aplicables a las Sociedades Civiles.
Su denominación no podrá ser idéntica a la de otra sociedad existente
y con el nombre deberá figurar la indicación de Sociedad Agraria de
Transformación, o su abreviatura "S.A.T.".
El número de socios para constituir una S.A.T. no podrá ser inferior a
3. El capital social estará integrado por las aportaciones de los socios,
que se expresará siempre en moneda nacional y estas aportaciones
estarán representadas por resguardos nominativos.
El capital de la sociedad deberá estar totalmente suscrito y
desembolsado, al menos, en un 25 por 100.
De las deudas sociales responderá primero, el patrimonio social, y,
subsidiariamente, los socios de forma mancomunada e ilimitada,
salvo que en los estatutos se haya pactado la limitación.
El domicilio de la sociedad se fijará dentro de territorio español en el
45
MÓDULO 1: LA EMPRESA
término municipal en que radique su actividad principal. La Sociedad
Agraria de Transformación se inscribirá en el Registro General de
S.A.T., del Ministerio de Agricultura, o, en su caso, de las
Comunidades Autónomas.
Una vez inscrita la sociedad en el Registro General de S.A.T., tendrá
personalidad jurídica.
Constitución e inscripción.
Las Sociedades Agrarias de Transformación deberán constituirse
mediante escritura pública e inscribirse en el Registro General de
S.A.T. del Ministerio de Agricultura, o en su caso, de las Comunidades
Autónomas.
La sociedad una vez inscrita en el Registro de S.A.T., tendrá
personalidad jurídica propia.
Escritura de constitución y estatutos sociales.
La escritura de constitución de la sociedad deberá contener los
estatutos sociales, que habrán sido elaborados y aprobados por los
socios fundadores. Estos estatutos se habrán remitido para su
aprobación al Instituto de Relaciones Agrarias (que depende del
Registro General de S.A.T.), a través de la Cámara Agraria
Correspondiente a su domicilio social.
En los Estatutos se harán constar todos los pactos que los socios
fundadores consideren convenientes, siempre que no contradigan las
leyes, y obligatoriamente se expresarán los siguientes datos:
- Escritura
- Denominación o razón social.
- El objeto social.
- La duración de la sociedad.
- Domicilio social de la S.A.T.
- Capital social, número de fracciones representadas y materializadas
en los resguardos, y valor de cada una de éstas.
- Forma de participación de los socios en las actividades sociales,
régimen de las reuniones yacuerdos.
- Estatutos.
- Composición y número de miembros de la Junta Rectora, y forma
de elección del Presidente.
- Formas y plazos de liquidación por cese como socio.
- Efectos de la transmisión de las aportaciones.
- Normas de disolución y liquidación de la S.A.T.
- Representación requerida para la toma de acuerdos en la Asamblea
General.
- Facultades del Gerente o Consejo de Gerencia.
46
MÓDULO 1: LA EMPRESA
- Régimen económico y contable.
Fundación de la sociedad.
Podrán asociarse para promover la constitución de una S.A.T.:
Las personas que ostenten la condición de titular de explotación
agraria o trabajador agrícola. Las personas jurídicas en las que no
concurriendo las condiciones anteriores, persigan fines agrarios. El
número mínimo de socios para la constitución de una S.A.T. será de
3. Ningún socio podrá adquirir productos elaborados por la S.A.T. con
ánimo de lucrarse en su reventa.
Las aportaciones a a la Sociedad.
El capital social de la S.A.T. estará constituido por el valor de las
aportaciones realizadas por los socios a la sociedad, bien en el acto
de constitución o en virtud de posteriores acuerdos.
El importe total de las aportaciones de un socio al capital social no
podrá exceder de una tercera parte del mismo. Si los socios son
personas jurídicas, el montante total de las aportaciones realizadas
por el conjunto de todos ellos no alcanzará, en ningún caso el 50 por
100 del capital social.
Las aportaciones podrán ser:
1. Aportaciones dinerarias.
Las aportaciones dinerarias deberán hacerse en moneda nacional y si
fuese realizada en moneda extranjera se determinará su equivalente
en pesetas.
2. Aportaciones no dinerarias.
En el caso de aportaciones no dinerarias, deberá fijarse en metálico
su valoración.
Las aportaciones no dinerarias no podrán ser valoradas en una cifra
superior a la que resulte de informe elaborado por uno o varios
expertos independientes.
Podrá aportarse a la S.A.T. el derecho real de usufructo sobre bienes
muebles o inmuebles.
Régimen de las participaciones sociales.
Las aportaciones sociales estarán representadas por resguardos
nominativos y materializarán una parte alícuota del capital social.
Los resguardos no tendrán el carácter de títulos valores.
Cada resguardo expresará:
- Denominación y número registrar de la S.A.T.
- Identidad del titular.
- Fecha del acuerdo de emisión.
- Valor nominal, importe desembolsado y, en su caso, cuantía y
47
MÓDULO 1: LA EMPRESA
fechas de los sucesivos desembolsos.
Derechos y obligaciones de los socios.
Derechos de los socios.
- El de participar en el reparto de las ganancias sociales en la
proporción de sus respectivas participaciones sociales.
- El de asistir a la Asamblea General con voz y voto en las juntas en
la adopción de sus acuerdos.
- El de impugnar los acuerdos sociales que sean contrarios a las leyes
o los Estatutos de la sociedad, o que sean lesivos para los intereses
de ésta en beneficio de algún socio.
- Elegir y ser elegidos para desempeñar los cargos de los Órganos de
Gobierno de la Sociedad.
- El de información sobre la marcha de la sociedad.
- Cualquier otro contemplado en los Estatutos.
Obligaciones de los socios.
- Satisfacer su cuota de participación en el capital social y demás
obligaciones personales o económicas que los Estatutos les
impongan.
- Participar en las actividades de la S.A.T.
- Acatar los acuerdos adoptados por los Órganos de Gobierno.
- Cuantos deriven de su condición de socio o sean impuestos por los
Estatutos.
Admisión y baja del socio.
Los Estatutos regularán las condiciones de ingreso de los socios, así
como las causas de baja y sus efectos. Serán causas de baja:
- La transmisión de las participaciones por actos inter vivos.
- La muerte o incapacidad legal del socio.
- La separación voluntaria.
- La exclusión forzosa.
La baja del socio implicará la liquidación de su participación en el
capital social en el patrimonio social con la cuantía que le
corresponda.
El socio que cause baja seguirá siendo responsable frente a la S.A.T.
del cumplimiento de las obligaciones contraídas hasta la fecha de la
baja. La transmisión de las participaciones no otorgará la condición
de socio al adquirente.
Órganos de la sociedad.
En una Sociedad Agraria de Transformación pueden existir los
siguientes órganos:
La Asamblea General: órgano supremo de expresión de la voluntad
48
MÓDULO 1: LA EMPRESA
de los socios, constituida por todos ellos.
La Junta Rectora: órgano de gobierno, de representación y
administración de la S.A.T. Estará integrada por un Presidente, un
Secretario y al menos 3 Vocales, elegidos por la Asamblea General.
El Presidente: es un órgano unipersonal con las facultades que los
estatutos le confieran, que incluirán necesariamente la representación
de la S.A.T., sin perjuicio de las conferidas a la Junta Rectora.
En las Sociedades Agrarias de Transformación cuyo número de socios
sea inferior a 10, la Asamblea General asumirá las funciones que
competen a la Junta Rectora, constituyendo ambas un solo órgano.
Las S.A.T. en sus Estatutos podrán establecer otros órganos de
gestión, asesoramiento o control.
Votos necesarios para la adopción de acuerdos.
Para la adopción de acuerdos por la Asamblea General se exigirá el
voto favorable de un número de socios que represente la mayoría
simple de los asistentes. Para la adopción de acuerdos por la Junta
Rectora, se exigirá que los asistentes sean al menos la mitad de sus
miembros.
Cada socio dispondrá de un voto, no obstante los Estatutos podrán
establecer que en los acuerdos que conlleven obligaciones
económicas para sus socios éstos dispongan de un número de votos
proporcional a su participación en el capital social.
En caso de empate el Presidente tiene voto de calidad. Todos los
socios quedan sometidos a los acuerdos de la Asamblea General y de
la Junto Rectora, sin perjuicio de su facultad de impugnarlos ante la
jurisdicción civil.
Sólo podrán impugnar los acuerdos los socios asistentes que hubieran
hecho constar su oposición al acuerdo.
Cuentas anuales.
Cuentas anuales son:
- Balance
- Cuenta de pérdidas y ganancias
- Memoria
A las Sociedades Agrarias de Transformación inscritas en el Registro
General de estas entidades, del Ministerio de Agricultura, o en su
caso de las Comunidades Autónomas, les será de aplicación el
régimen tributario general, y en consecuencia, estarán sujetas al
Impuesto sobre Sociedades, con las siguientes peculiaridades:
1. Las operaciones realizadas por éstas con sus socios se computarán
por su valor de mercado. Cuando se trate de Sociedades Agrarias de
Transformación que realicen servicios o suministros a sus socios, se
49
MÓDULO 1: LA EMPRESA
computará como precio de estas operaciones aquel por el que
efectivamente se hubieran realizado, siempre que no resulte inferior
al coste de tales servicios o suministros, incluida la parte
correspondiente de los gastos de la sociedad.
2. Las Sociedades Agrarias de Transformación estarán obligadas a
remitir al Instituto de Relaciones Agrarias, a través de la Cámara
Agraria correspondiente a su domicilio social, y dentro de los 3 meses
siguientes al cierre de ejercicio, la memoria, el balance, la cuenta de
pérdidas y ganancias y el número de socios existentes en tal
momento.
Libros obligatorios para las sociedades agrarias de
transformación.
Las S.A.T. deberán llevar los siguientes libros, diligenciados:
- Libro de Registro de Socios.
- Libros de Actas de la Asamblea General y de la Junta Rectora.
- Libros de Contabilidad exigidos.
INCENTIVOS FISCALES.
Las Sociedades Agrarias de Transformación inscritas en el Registro
General de S.A.T. del Ministerio de Agricultura, o, en su caso, de las
Comunidades Autónomas, disfrutarán de los siguientes beneficios
fiscales:
1. En el Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos
Documentados:
- Exención total para los actos de constitución y ampliación de
capital.
- En el Impuesto General sobre Tráfico de Empresas:
- Exención para las operaciones sujetas que realicen estas sociedades
con sus socios, en Canarias, Ceuta y Melilla. Exceptuándose las
ventas, entregas o transmisiones de bienes inmuebles.
2. En el Impuesto sobre Actividades Económicas:
Bonificación del 95 por 100 de la cuota y recargos correspondientes a
las actividades que se realicen.
Cooperativa:
Legislación aplicable.
Ley 2/1999 de Sociedades Cooperativas andaluzas.
Concepto.
Las cooperativas son sociedades con capital variable y estructura y
50
MÓDULO 1: LA EMPRESA
gestión democráticas que asocian a personas, en régimen de libre
adhesión y baja voluntaria, para realizar actividades económicas y
sociales de interés común y de naturaleza empresarial, reputándose
los resultados económicos a los socios una vez atendidos los fondos
comunitarios, en función de la actividad cooperativizada que realizan.
Características.
Serán sociedades cooperativas cualquiera que sea su actividad
económica y social siempre que la mencionada sociedad se constituya
y desarrolle al amparo de la Ley de Cooperativas de Aragón.
La denominación de la sociedad no podrá ser idéntica a la de otra
sociedad cooperativa existente y con el nombre deberá figurar la
indicación de "Sociedad Cooperativa". Opcionalmente, podrán añadir
la expresión "Andaluza" o en forma abreviada, "S.Coop.And.".
El domicilio de la sociedad se fijará dentro del territorio de Aragón, en
el municipio donde realice preferentemente sus actividades con los
socios o centralicen su gestión administrativa y dirección empresarial.
El capital social de la cooperativa, que será variable, estará formado
por las aportaciones voluntarias y obligatorias de los socios. Los
estatutos fijarán el capital social mínimo con que puede constituirse y
funcionar la cooperativa.
Para ser socio se debe suscribir íntegramente la aportación
obligatoria y desembolsarse por lo menos en un 25%. El resto de la
aportación se desembolsará en la forma y plazos establecidos en los
Estatutos o por la Asamblea General.
El importe total de las aportaciones de cada socio en las cooperativas
de primer grado no podrá exceder de un tercio del capital social.
Los socios no responderán personalmente de las deudas sociales,
salvo disposición contraria de los Estatutos.
La cooperativa quedará constituida y adquirirá personalidad jurídica
propia desde el momento en que se inscriba en el Registro de
Cooperativas de Andalucía la escritura pública de constitución.
El número mínimo de socios exigidos para su constitución son:
- Las cooperativas de primer grado: cinco socios.
En las cooperativas de trabajo asociado y en las cooperativas de
explotación comunitaria de la tierra el número mínimo de socios
exigido para su constitución es de tres socios.
- Las cooperativas de segundo grado: dos socios.
En las cooperativas de primer grado, cada socio tendrá derecho a un
voto. No obstante, en determinados supuestos, los Estatutos pueden
prever que el voto sea proporcional a la actividad cooperativizada con
la sociedad y a las prestaciones complementarias, sin que la
diferencia pueda ser superior de uno a tres. En las cooperativas de
segundo y ulterior grado, los Estatutos podrán establecer un sistema
51
MÓDULO 1: LA EMPRESA
de voto múltiple, proporcional al número de socios de cada
cooperativa o en función de la participación de la cooperativa de
primer grado en las actividades de la de grado superior.
Las sociedades cooperativas podrán realizar actividades con terceros
no socios únicamente en los términos que establezcan sus Estatutos y
con las condiciones y limitaciones que la ley establece.
Los Estatutos podrán regular la existencia de secciones que
desarrollen actividades económicas o sociales específicas dentro del
objeto social de la cooperativa, con autonomía de gestión y sin
perjuicio de la responsabilidad general y unitaria de la cooperativa.
Del cumplimiento de las obligaciones contraídas por las secciones,
responderán en primer lugar las aportaciones efectuadas por los
socios integrados en esa sección y, subsidiariamente, el patrimonio
general de la cooperativa.
Constitución.
Los pasos para la constitución de una sociedad cooperativa son los
siguientes:
Para poder constituir una sociedad cooperativa se tiene que obtener
certificación del Registro de Cooperativas (Sección Central) de INFES,
C/ Pío Baroja, 6, 28009 Madrid, de que no existe inscrita otra
sociedad cooperativa con idéntica denominación que la que se
pretende adoptar. La denominación solicitada quedará reservada en
favor de los solicitantes, por un plazo de 4 meses.
Inscripción en el Registro de Cooperativas de la Comunidad
Autónoma de Andalucía.
Se puede llevar a cabo a través de dos procedimientos:
PROCEDIMIENTO NORMAL.
Supone la previa calificación del proyecto de estatutos y
documentación antes de pasar a la fase de
inscripción. En primer lugar es necesaria la celebración de la
Asamblea Constituyente, la cual reúne las
siguientes características:
La Asamblea Constituyente está formada por los socios promotores
de la sociedad.
El Presidente y el Secretario de la Asamblea serán elegidos de entre
los miembros de la Asamblea al comienzo de la sesión.
Asamblea Constituyente
La Asamblea Constituyente tomará los siguientes acuerdos:
- Aprobación de los Estatutos sociales de la cooperativa.
- Nombramiento, entre los promotores, de las personas que ocuparán
los distintos cargos de los órganos sociales de la misma.
52
MÓDULO 1: LA EMPRESA
- Designación, de entre los promotores, de las personas que
otorgarán la escritura de constitución, y entre las cuales estarán los
elegidos para los cargos de sus órganos sociales. Su número será
como mínimo tres.
Los gastos ocasionados por las actuaciones necesarias para la
constitución de la sociedad, serán a cargo de ésta. En caso de que no
se inscriba en el Registro o no se acepten las cuentas, los socios
promotores serán responsables solidariamente de las obligaciones
contraídas frente a terceros con los que hubiesen contratado en
nombre de la cooperativa.
En tanto no se produzca la inscripción registral, la proyectada
sociedad deberá añadir a su denominación la expresión "en
constitución".
Calificación
Una vez aprobados los Estatutos y antes de otorgar la Escritura
Pública, pueden los promotores o gestores de la cooperativa, solicitar
al Registro la calificación de los Estatutos. Esta opción es aconsejable
porque el Registro al calificar está asegurando que se ajustan a la ley.
La documentación que se debe aportar para obtener la calificación de
los Estatutos es la siguiente:
- Solicitud de calificación, dirigida a la Dirección Provincial de Trabajo
- Acta de la Asamblea constituyente, en caso de haberse celebrado.
- Estatutos, por duplicado ejemplar.
Esta documentación se presentará en:
Registro de Entrada de Documentos de la Dirección Provincial de
Trabajo.
El siguiente paso es otorgar ante Notario la correspondiente escritura
de constitución por todos los socios promotores o, en su caso, por los
designados en la asamblea constituyente.
Escritura de constitución
La escritura de constitución deberán expresar, como mínimo, el
siguiente contenido:
- Relación de promotores, con sus datos personales.
- Manifestación expresa de la voluntad de constituir una cooperativa
de la clase que se trate.
- Aportaciones suscritas y desembolsadas por cada socio.
- Personas que han de ocupar los cargos sociales de la entidad.
Contendrá además, como anexos, los siguientes documentos:
- Certificación acreditativa de que no existe otra sociedad cooperativa
con idéntica denominación, expedida por la sección central del
Registro de Cooperativas del Ministerio de Trabajo y Asuntos
53
MÓDULO 1: LA EMPRESA
Sociales.
- Acta de la asamblea constituyente, en caso de haberse celebrado
ésta.
Estatutos de la sociedad. Manifestación de los otorgantes de que
todos los promotores reúnen los requisitos necesarios para adquirir la
condición de socio de la cooperativa.
- Manifestación de los otorgantes de que el importe total de las
aportaciones desembolsadas por los promotores no es inferior al del
capital social mínimo establecido estatutariamente.
- Estatutos
- Denominación de la cooperativa.
- Domicilio social.
- Ámbito territorial en el que la cooperativa puede desarrollar sus
actividades.
- Actividad económica o social que constituye su objeto.
-Duración de la sociedad.
- Capital social mínimo y forma de su aportación por los socios.
- Aportación obligatoria mínima al capital social, así como la parte de
dicha aportación obligatoria que ha de ser desembolsada para
adquirir la condición de socio.
- Requisitos para la admisión y baja de los socios y régimen de
transmisión de sus aportaciones. Derechos y deberes de los socios en
relación con su participación en las actividades de la Cooperativa.
- Responsabilidad de los socios por las deudas sociales.
- Régimen disciplinario. Composición, convocatoria, funcionamiento y
sistemas de elección y remoción de sus órganos sociales.
- Existencia o no de un interés sobre las aportaciones y límites del
mismo.
- Régimen de reembolso de las aportaciones.
- Criterios para la distribución de excedentes y porcentajes mínimos
destinados al fondo de reserva obligatorio y al de Educación y
promoción.
- Régimen de las secciones, en su caso.
- Causas de disolución y normas para su liquidación.
Inscripción
Por último se debe solicitar la inscripción de la escritura de
constitución en el Registro de Cooperativas. Los gestores designados
solicitarán del Registro la inscripción de la sociedad mediante la
presentación de una copia autorizada de la escritura pública de
constitución y dos copias simples.
La inscripción se realizará en el plazo de dos meses desde la solicitud,
salvo que se observase algún defecto, que se pondrá en conocimiento
54
MÓDULO 1: LA EMPRESA
de los gestores para su subsanación.
La documentación necesaria para la inscripción es la siguiente:
- Instancia dirigida al Director Provincial de Trabajo del Departamento
de Bienestar Social y Trabajo, solicitando la inscripción en el registro
de Cooperativas (por duplicado).
- Aportar una copia autorizada de la escritura pública de constitución
y dos copias simples. Declaración de la clase de actividad que la
Cooperativa va a realizar, numeración y nomenclatura establecida en
Clasificación Nacional de Actividades Económicas.
- Acreditar la previa presentación para la liquidación del Impuesto
sobre Transmisiones Patrimoniales.
PROCEDIMIENTO ABREVIADO.
Se podrá solicitar directamente la inscripción cuando: Comparezcan
todos los socios promotores ante el notario a otorgar directamente la
escritura de constitución.
Socios.
¿Quién puede ser socio?
En las cooperativas de primer grado: Las personas físicas y jurídicas,
públicas o privadas, siempre que el objeto social de éstas no sea
incompatible con el de la cooperativa ni con los principios
cooperativos.
En las cooperativas de segundo o ulterior grado: Las sociedades
cooperativas y otras entidades sociales.
Socios de Trabajo.
Las cooperativas de primer grado que no sean de Trabajo Asociado o
de Explotación Comunitaria de la Tierra y las de segundo o ulterior
grado, podrán regular en sus Estatutos la adquisición de la condición
de socio de trabajo de sus trabajadores que lo soliciten, incluso desde
el inicio de la relación laboral. Los socios de trabajo son personas
físicas que se comprometen a prestar su trabajo personal en la
cooperativa.
Los estatutos fijarán para estos casos criterios que aseguren la
participación equitativa de estos socios en las obligaciones y derechos
económicos.
Las pérdidas que corresponda soportar a los socios de trabajo se
imputarán al Fondo de Reserva Obligatorio y/o a los socios usuarios,
en la cuantía necesaria para garantizar a los socios de trabajo una
retribución igual o superior al salario mínimo interprofesional o al
límite superior que fijen los Estatutos Sociales.
Los Estatutos podrán regular la participación de los socios de trabajo
en el Consejo Rector.
55
MÓDULO 1: LA EMPRESA
Socios excedentes.
Los Estatutos podrán regular la existencia de socios excedentes, que
son aquellos que habiendo cesado en su actividad en la cooperativa y
con una antigüedad mínima, son autorizados a permanecer en la
sociedad, con las condiciones que los Estatutos se establezcan.
Los socios excedentes podrán ejercer el derecho de voto, sin que en
ningún caso el número de sus votos sea superior al 15% de los
presentes y representados en aquellos órganos sociales de los que
formen parte.
Socios colaboradores.
Los Estatutos podrán prever la existencia de socios colaboradores de
la cooperativa, que son personas físicas y/o jurídicas que
desembolsen la aportación fijada por la Asamblea general, que no
podrán ser superior al 45% de las aportaciones de la totalidad de los
socios.
Los estatutos fijarán los criterios de ponderada y equitativa
participación de estos socios en los derechos y obligaciones
socioeconómicas de la cooperativa.
No se les podrá exigir nuevas aportaciones al capital social. Si lo
establecen los Estatutos, podrán ser miembros del Consejo Rector,
siempre que no superen la tercera parte de éstos.
Los socios colaboradores no podrán disponer de un conjunto de votos
que, sumados entre sí, representen más del 30% de los socios
existentes en los órganos sociales de la cooperativa.
Socios trabajadores de duración determinada.
Los Estatutos podrán prever la existencia de socios trabajadores de
duración determinada con derechos y obligaciones propios
equivalentes a los de duración indefinida, que serán regulados en los
Estatutos o en el Reglamento de régimen interno.
El número de socios trabajadores de duración determinada no podrá
superar el 20% de los de carácter indefinido.
Adquisición de la condición de socio.
Los requisitos necesarios para adquirir la condición de socio los
establecerán los estatutos.
La solicitud de ingreso se formulará por escrito al Consejo Rector, que
resolverá en un mes.
La denegación es recurrible.
Baja de la condición.
La baja puede ser:
- Voluntaria:
No Justificada
56
MÓDULO 1: LA EMPRESA
Justificada
- Obligatoria: Expulsión del socio
Derechos de los socios.
- Participar en la actividad económica y social de la cooperativa, sin
discriminación y de acuerdo con lo establecido en los Estatutos.
- Ser electores y elegibles para los órganos sociales.
- Participar con voz y voto en la adopción de acuerdos de la Asamblea
General y demás órganos de los que formen parte.
- Exigir información en los términos legal y estatutariamente
establecidos (los socios recibirán, a su ingreso en la cooperativa, un
ejemplar de los Estatutos sociales, así como, si existiese, del
Reglamento de régimen interno y de las modificaciones que se vayan
introduciendo en los
mismos).
- Participar en el retorno de excedentes que se acuerde.
- Cobrar los intereses que se fijen para las aportaciones sociales.
- Recibir la liquidación de su aportación en caso de baja o disolución
de la sociedad.
Obligaciones de los socios.
- Efectuar el desembolso de las aportaciones comprometidas.
- Asistencia a las reuniones de la Asamblea General y demás órganos
a que fueran convocados.
- Cumplir los acuerdos adoptados por los órganos de gobierno.
- Participar en las actividades que desarrolla la cooperativa, en la
forma establecida en los Estatutos.
- Guardar secreto sobre los asuntos que puedan perjudicar a la
cooperativa.
- No realizar actividades competitivas con la actividad de la
cooperativa ni colaborar con quien las realice, salvo que sea
expresamente autorizado por el Consejo Rector.
- Aceptar los cargos para los que fueran elegidos, salvo causa justa.
- Participar en las actividades de formación.
Aportaciones.
Las aportaciones podrán ser:
- Dinerarias
- No dinerarias
- Obligatorias
- Voluntarias
Aportaciones dinerarias.
Se harán en moneda nacional.
57
MÓDULO 1: LA EMPRESA
Aportaciones no dinerarias.
Las aportaciones podrán consistir en bienes y derechos si lo prevén
los estatutos.
Serán valoradas por el Consejo Rector bajo su responsabilidad.
Aportaciones obligatorias.
La cuantía de esta aportación podrá ser diferente para los distintos
tipos de socios, o proporcional a su participación en las actividades o
servicios de la cooperativa, conforme a módulos claramente
establecidos. Los estatutos fijarán una aportación mínima obligatoria
para ser socio, debiéndose desembolsar al menos un 25 por 100 y el
resto en la forma y plazos que determinen los estatutos o en su
defecto la Asamblea General.
La Asamblea General podrá acordar la exigencia de nuevas
aportaciones obligatoria.
Aportaciones voluntarias.
La Asamblea General y, si lo prevén los estatutos, el Consejo Rector
podrán acordar la admisión de aportaciones voluntarias al capital
social.
Estas aportaciones serán desembolsadas, al menos, en un 25% en el
momento de la suscripción, que se efectuará en el plazo máximo de
un año, y el resto se desembolsará en el plazo fijado en el acuerdo de
emisión. El acuerdo de admisión de las aportaciones voluntarias
deberá establecer si el importe desembolsado por el socio podrá
aplicarse a futuras aportaciones obligatorias.
Aportaciones de los nuevos socios.
Las aportaciones obligatorias que hayan de realizar los nuevos socios
no podrán ser superiores a las ya efectuadas por los anteriores,
actualizadas de acuerdo a los Estatutos.
Intereses.
Los estatutos determinarán si las aportaciones al capital social
devengan o no intereses.
Actualización de las aportaciones.
El saldo de la actualización del balance de la cooperativa se destinará
a la compensación de pérdidas, a la actualización de las aportaciones
al capital social o al incremento de reservas, obligatorias o
voluntarias, en la proporción que estime la Asamblea General.
Transmisión de las aportaciones.
Las aportaciones pueden transmitirse:
58
MÓDULO 1: LA EMPRESA
Por actos inter vivos, entre los socios y en la forma establecida en los
Estatutos. Por sucesión mortis causa. En este caso cada
derechohabiente podrá solicitar al Consejo Rector, en 6 meses, la
liquidación de su parte o su admisión como socio.
Reembolso de las aportaciones.
Los estatutos regularán el derecho al reembolso de las aportaciones
al capital en caso de baja del socio.
Cuentas Anuales.
El Consejo Rector en el plazo de 4 meses a partir del cierre del
ejercicio económico estará obligado a formular:
El balance.
La cuenta de pérdidas y ganancias.
La memoria explicativa.
La distribución de excedentes y el destino de los beneficios extra
cooperativos o de la imputación de las pérdidas.
Determinación de los excedentes netos.
Se consideran gastos para fijar el excedente neto, o en su caso las
pérdidas, los siguientes:
- El importe de los bienes entregados por los socios para la gestión de
la cooperativa.
- Los gastos necesarios para el funcionamiento de la cooperativa.
- Los intereses devengados por los socios, obligacionistas y otros
acreedores.
- Las cantidades destinadas a la amortización del inmovilizado.
Se considerarán extracooperativos y se contabilizarán aparte,
destinándose al Fondo de Reserva Obligatorio, como mínimo un 50 %
de los beneficios obtenidos por la cooperativa con terceros, los
obtenidos de otras fuentes ajenas a los fines específicos de la
cooperativa, los derivados de inversiones o participaciones en
sociedades de naturaleza no cooperativa y los procedentes de
plusvalías derivadas de la enajenación del activo no reinvertidas.
No obstante, la cooperativa podrá optar en sus Estatutos por la no
contabilización separada de los resultados extracooperativos. En este
caso, la dotación al Fondo de Reserva Obligatorio, será como mínimo
del 30% del total de los resultados de la cooperativa. El fondo de
Educación y promoción se dotará con el diez por ciento
Aplicación de los excedentes.
Los excedentes netos, una vez deducidos los impuestos y
compensadas las pérdidas, se aplicarán:
- Al Fondo de Reserva Obligatorio y/o al Fondo de Educación y
Promoción, un 30 % de los excedentes. (Cuando el Fondo de Reserva
59
MÓDULO 1: LA EMPRESA
Obligatorio alcance un importe igual al 50 % del capital social, se
destinará, al menos, un 5 % al Fondo de Educación y Promoción, y un
10 %, al menos, cuando el Fondo de Reserva Obligatorio alcance un
importe superior al doble del capital social).
- Al Fondo de Reserva Voluntario. A la participación de los
trabajadores asalariados en los resultados de la cooperativa. Al
retorno cooperativo, el cual se distribuirá entre los socios en
proporción a su participación en las operaciones, servicios o
actividades cooperativizados, sin que en ningún caso se puedan
repartir en función de las aportaciones de los socios al capital social.
Imputación de las pérdidas.
Los estatutos fijarán los criterios para la compensación de las
pérdidas de acuerdo con el ejercicio económico, siendo válido
imputarlas a una cuenta especial para su amortización con cargo a
futuros resultados positivos, en un plazo máximo de diez años. En
todo caso deberán cumplir las siguientes reglas:
Se podrá imputar al Fondo de Reserva Obligatorio un Porcentaje
sobre las pérdidas, que no podrá ser superior al 50 por 100 de las
mismas. Las pérdidas procedentes de operaciones extracooperativas
se imputarán previamente y en su totalidad al Fondo de Reserva
Obligatorio hasta el límite de su dotación.
Al Fondo de Reserva voluntario. El resto a los socios dentro del
ejercicio siguiente en que se hubieran producido.
Fondos.
Fondo de reserva obligatorio.
El Fondo de Reserva obligatorio es irrepartible entre los socios.
Necesariamente se destinará a este Fondo:
- Un porcentaje sobre los excedentes netos. Con el 50%, al menos,
de los beneficios extracooperativos.
- Las deducciones sobre las aportaciones obligatorias en los casos de
baja del socio.
- Con las cuotas de ingreso.
- Con las cantidades de la actualización de aportaciones.
- Con las partidas destinadas al fondo de Reserva por Subvenciones.
Fondo de educación y promoción.
El Fondo de Educación y Promoción se destinará a la formación de los
socios y trabajadores en los principios y técnicas cooperativas,
económicas y profesionales, la consecución de mejoras en los
sistemas de prestaciones sociales, el fomento y la difusión del
cooperativismo en su entorno social y la realización de actividades
ínter cooperativas.
60
MÓDULO 1: LA EMPRESA
El Fondo de Educación y Promoción es inembargable e irrepartible y
se destinará a éste:
- Un porcentaje sobre los excedentes netos. Las sanciones que
imponga la cooperativa a sus socios. Con las subvenciones,
donaciones y cualquier clase de ayuda.
- El importe que no se haya aplicado se deberá materializar dentro
del ejercicio económico siguiente a aquel en que se haya efectuado la
dotación, en inversiones que garanticen suficientemente la seguridad,
liquidez y rentabilidad del mismo, conforme a los Estatutos.
Órganos de la Cooperativa.
Asamblea General.
Consejo Rector.
Interventores.
Comité de Recursos.
Asamblea General.
Es la reunión de los socios, para deliberar y tomar acuerdo, como
órgano supremo de expresión de la voluntad social. Los acuerdos de
la Asamblea obligan a todos los socios, incluso a los disidentes y los
que no han participado en ella.
Todos los asuntos de la cooperativa, aunque sean competencia de
otro órgano, podrán ser objeto de debate de la Asamblea General.
Pero en todo caso será preceptivo el acuerdo de ésta para
determinados actos como nombramiento y revocación de los
miembros de Consejo Rector, Interventores y Liquidadores, examen
de la gestión social, aprobación de las Cuentas Anuales, distribución
de excedentes e imputación de pérdidas, establecimiento de nuevas
aportaciones obligatorias y actualización de su valor,...
Las Asambleas Generales pueden ser:
Ordinarias
Extraordinarias
Asamblea ordinaria es la que se reúne una vez al año, dentro de los 6
meses siguientes a la fecha de cierre de ejercicio económico, para
examinar la gestión social, aprobar las cuentas anuales, resolver
sobre la imputación de los excedentes o pérdidas, así como sobre
cualquier otro asunto incluido en el orden del día.
El Consejo Rector.
Competencia y composición.
El Consejo Rector es el órgano de gobierno, gestión y representación
de la sociedad cooperativa, con sujeción a la política general fijada
por la Asamblea General. Los Estatutos podrán determinar las
61
MÓDULO 1: LA EMPRESA
competencias que con carácter exclusivo, correspondan al Consejo
Rector. El número de miembros titulares del Consejo Rector no podrá
ser inferior a 3 y existirán en todo caso los cargos de Presidente,
Vicepresidente y Secretario, cuando los estatutos los prevean
existirán también otros cargos.
Elección.
El Consejo Rector será elegido en votación secreta por la Asamblea
general de la forma que estatutariamente se determine. Siempre que
los Estatutos lo permitan, una cuarta parte de sus miembros podrán
ser elegidos entre personas no socios. Cuando se eligiese a una
persona jurídica, habrá de designarse una persona física que la
represente.
Duración del cargo.
Los miembros del Consejo Rector serán elegidos por períodos de
entre 2 y 6 años, pudiendo ser reelegidos indefinidamente salvo que
los Estatutos establezcan un límite. Los miembros de Consejo podrán
ser destituidos en cualquier momento por acuerdo de Asamblea
General.
Director.
Si los Estatutos lo prevén, la Asamblea General podrá acordar la
existencia en la cooperativa de un Director, cuya competencia se
extenderá a los asuntos concernientes al tráfico normal de la
cooperativa. El Consejo Rector designará, contratará y destituirá al
Director.
Interventores.
Funciones y nombramiento.
Los interventores son órganos de fiscalización de la cooperativa y su
función es la censura de las cuentas anuales. Los estatutos fijarán el
número de Interventores en número impar. No será necesario el
nombramiento de interventores en las Cooperativas de Trabajo
Asociado con un número de socios igual o menor a cinco. El periodo
de actuación de los Interventores no será inferior a dos años ni
superior a cuatro. Los Interventores y los suplentes los elegirá la
Asamblea General y sólo pueden ser elegidos los socios miembros de
las cooperativas.
Informe de las Cuentas Anuales.
Las cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias,
Memoria, propuesta de distribución de los excedentes netos y destino
de los beneficios extracooperativos o de la imputación de pérdidas)
antes de ser presentadas a la Asamblea General para su aprobación
deberán ser censuradas por los Interventores. Los Interventores en el
plazo de 1 mes formularán un informe por escrito aprobándolas o
mostrando su disconformidad con ellas.
62
MÓDULO 1: LA EMPRESA
Auditoría Externa.
Cuando lo establezcan los estatutos o lo acuerde la Asamblea
General, las cuentas deberán ser verificadas por auditores. En los
casos en que las cuentas anuales se sometan a auditoría externa, no
será preciso para su aprobación por la Asamblea General el informe
de los Interventores.
El Comité de Recursos.
Funciones y composición.
Si los estatutos lo prevén, se constituirá el Comité de Recursos, que
tramitará y resolverá los recursos contra las sanciones a los socios así
como otras funciones que los Estatutos determinen.
El Consejo Social.
Funciones y composición.
En las cooperativas de más de cincuenta socios trabajadores o socios
de trabajo, los Estatutos
podrán prever y regular la existencia del Consejo social. Sus
funciones será las de información, asesoramiento y consulta del
Consejo Rector en todas aquellas cuestiones relativas a la prestación
de trabajo en el seno de la cooperativa.
CLASES DE COOPERATIVAS.
- Cooperativas de Trabajo Asociado.
- Cooperativas de Iniciativa Social.
- Cooperativas de Enseñanza de Trabajo Asociado.
- Cooperativas de Consumidores y Usuarios.
- Cooperativas de Viviendas.
- Cooperativas Agrarias.
- Cooperativas de Explotación Comunitaria de la Tierra.
- Cooperativas de Servicios.
- Cooperativas de Transportistas.
- Cooperativas de Seguros.
- Cooperativas Sanitarias.
- Cooperativas Escolares.
- Cooperativas de Crédito.
- Cooperativas de segundo y ulterior grado.
C. SEGÚN SU TAMAÑO:
Según su tamaño, las cooperativas se clasifican en:
• PEQUEÑAS
• MEDIANAS
• GRANDES
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MÓDULO 1: LA EMPRESA
La distinción entre ellas obedece a criterios dispares: cifras de
negocios, números de empleados, etc.
D. SEGÚN LA NATURALEZA DE SUS ACTIVIDADES:
•
•
•
EXTRACTIVAS: pertenecen al Sector Primario: Agrícolas,
Ganaderas, Mineras, de Pesca.
INDUSTRIALES:
pertenecen
al
Sector
Secundario:
Productoras, Transformadoras, etc.
DE SERVICIOS: pertenecen al Sector Terciario o de Servicios:
Comerciales, de Transportes, etc.
E. SEGÚN LA FORMA DE LA PROPIEDAD:
•
•
•
PÚBLICA: cuando la propiedad y la gestión de los medios de
producción corresponden al Estado.
PRIVADA: cuando corresponde a particulares, ya sean
personas físicas o jurídicas.
MIXTAS: existe una superposición de las dos formas
anteriores.
F. SEGÚN EL GRADO DE INTEGRACIÓN:
• VERTICAL: cuando se agrupan varias empresas que
separadamente, realizan etapas de un mismo proceso
productivo.
• HORIZONTAL: cuando se agrupan varias empresas que,
separadamente, realizan todo o parte de diferentes procesos
productivos.
G. SEGÚN LA RELACIÓN EXISTENTE ENTRE LAS EMPRESAS:
•
•
EMPRESAS ASOCIADAS: una empresa se considera
“asociada” a otra cuando ésta última tiene una participación en
el capital de la primera de al menos un 20% (ó 3% si cotiza en
bolsa).
EMPRESAS DEL GRUPO: dos o más empresas se consideran
“del grupo” cuando están vinculadas porque parte de sus
correspondientes capitales corresponden a otra empresa
común.
En el siguiente esquema se puede ver que si A es propietaria de al
menos el 20% de B, entonces B es una empresa asociada de A. Y si A
es la propietaria del capital de C y de D, entonces C y D son
empresas del grupo.
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MÓDULO 1: LA EMPRESA
Empresa Asociada
B
A
C
D
» IDEAS CLAVE
• La actividad económica consiste en producir los bienes
y servicios escasos para satisfacer necesidades.
• Las unidades económicas de producción son las
empresas.
• Las familias son las unidades económicas de consumo.
• Una empresa es la organización de factores de
producción dirigidos con la finalidad de conseguir unos
beneficios y asumiendo un riesgo.
• Las empresas pueden ser individuales o sociedades;
comerciales, industriales o de servicios; públicas o
privadas; y asociadas, del grupo o sin ninguna
vinculación.
• La contabilidad es un conjunto de técnicas destinadas
a registrar todas las operaciones que realizan las
empresas.
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MÓDULO 1: LA EMPRESA
• La contabilidad es necesaria para la empresa porque le
proporciona información sobre la composición de su
patrimonio, lleva control sobre las operaciones
realizadas, determina periódicamente los beneficios y
las pérdidas obtenidas y proporciona al empresario
información útil a la hora de tomar decisiones.
• La contabilidad puede ser: general o aplicada,
administrativa o especulativa, pública o privada, y
externa o interna.
» AUTOEVALUACIÓN
1. Una empresa es:
a. Una unidad económica de consumo.
b. Un proyecto de transportes.
c. Una organización de factores productivos.
2. Son empresas asociadas:
a. Las que tienen una relación de capital de al menos
un 20%.
b. Las que sus propietarios son socios.
c. Las que no son empresas del grupo.
3. Según la forma de la propiedad se distinguen:
a. Empresas horizontales y verticales.
b. Empresas públicas, privadas o mixtas.
c. Empresas pequeñas, medianas o grandes.
4. No es un objetivo de la contabilidad:
a. Suministrar información al empresario
b. Determinar los resultados de la empresa.
c. Tomar decisiones empresariales.
5. El estudio
a.
b.
c.
de los principios básicos de la contabilidad es:
Contabilidad financiera.
Contabilidad general.
Contabilidad principal.
6. Los activos de la empresa son:
a. Los bienes económicos.
b. Los locales y maquinarias.
c. El grupo humano y la organización.
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MÓDULO 1: LA EMPRESA
7. Entre las funciones de la empresa, podremos encontrar:
a. Fomentar el consumismo de las familias.
b. Interpretar los deseos de los consumidores.
c. Utilizar la publicidad para llegar al consumidor.
8. Los órganos decisorios de la cooperativa son:
a. La asamblea general, el consejo rector, el delegado
de la Junta de Andalucía y el comité de recursos.
b. La asamblea general, el consejo rector, los
interventores y el comité de recursos.
c. La asamblea general, el consejo rector, los
interventores y los socios cooperativos.
9. Pueden ser sociedades unipersonales:
a. Las cooperativas.
b. Las sociedades laborales.
c. Las sociedades anónimas.
10. Las sociedades que reparten dividendos son:
a. Sociedades anónimas.
b. Sociedades limitadas.
c. Cooperativas.
» SUPUESTO PRÁCTICO
Responde a las siguientes preguntas:
1.
2.
3.
4.
5.
¿Cómo definirías la empresa?
¿Cuáles son las funciones que desarrolla la empresa?
Clasifica las empresas según su tamaño
Expresa las características principales de la cooperativa.
¿Cuál es la diferencia entre una sociedad civil y una
mercantil?
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