PERSONAS JURÍDICAS:

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
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Descripción
Características
Derechos de los socios
Trámites para la Constitución.
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Descripción
La sociedad de responsabilidad limitada (S.R.L. o S.L.) se presenta como
una sociedad de tipo capitalista en la que el capital social, integrado
por las aportaciones de los socios, se encuentra dividido en
participaciones indivisibles y acumulables, que no tienen el carácter de
valores y no pueden estar representadas por medio de títulos o
anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones.
El capital social no podrá ser inferior a 500.000 pesetas (3.005,06 euros) y
desde su origen habrá de estar totalmente desembolsado. Los socios no
responden personalmente de las deudas sociales, estando limitada su
responsabilidad al capital aportado.
La transmisión de las participaciones sociales no puede realizarse
libremente a personas extrañas a la sociedad, debiéndose contar para
ello con el consentimiento de la sociedad, que se expresará mediante
acuerdo de la Junta General. Se consideran nulas las cláusulas
estatutarias que hagan prácticamente libre la transmisión voluntaria de
las participaciones sociales por actos “inter vivos”. No existe un número
mínimo de socios para constituir una sociedad de responsabilidad
limitada, pudiendo constituirse con un único socio (sociedad
unipersonal de responsabilidad limitada). Tampoco existe un número
máximo de socios para la S.R.L.
La constitución de la sociedad se realiza mediante escritura pública que
deberá ser inscrita en el Registro Mercantil. A partir de ese momento la
sociedad adquiere personalidad jurídica.
En la escritura de constitución se expresará:
 La identidad del socio o los socios.
 La voluntad de constituir una sociedad de responsabilidad
limitada.
 Las aportaciones que cada socio realice y la numeración de las
participaciones asignadas en pago.
 Los estatutos de la sociedad.
 La determinación del modo concreto en que inicialmente se
organice la administración, en caso de que los estatutos prevean
diferentes alternativas.
 La identidad de la persona o personas que se encarguen
inicialmente de la administración y de la representación social.
En la escritura se podrán incluir todos los pactos y condiciones que los
socios juzguen conveniente establecer, siempre que no se opongan a
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las leyes ni contradigan los principios configuradores de la sociedad de
responsabilidad limitada.
En los estatutos de la sociedad se hará constar, al menos:
 La denominación de la sociedad.
 El objeto social, determinando las actividades que lo integran.
 La fecha de cierre del ejercicio social.
 El capital social, las participaciones en que se divida, su valor
nominal y su numeración correlativa.
 El modo o modos de organizar la administración de la sociedad,
en los términos establecidos en la ley.
Las sociedades de responsabilidad limitada tributan a través del
Impuesto sobre Sociedades y no pueden acogerse al Régimen
Simplificado ni al de Recargo de Equivalencia del Impuesto sobre el
Valor Añadido. El tipo aplicable en el Impuesto sobre Sociedades es el
35 por 100. Existe un régimen fiscal especial, dentro del Impuesto sobre
Sociedades, para las empresas de reducida dimensión.
Sus relaciones jurídicas se encuentran reguladas por la Ley 2/1995, de 23
de marzo (BOE de 24 de marzo de 1.995), de Sociedades de
Responsabilidad Limitada.
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Características
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Personalidad jurídica propia.
Carácter mercantil, cualquiera que sea la naturaleza de su
objeto.
Constitución formalizada a través de escritura pública y su
posterior inscripción en el Registro Mercantil.
En la denominación de la sociedad deberá figurar
necesariamente la expresión “Sociedad de Responsabilidad
Limitada”, “Sociedad Limitada” o sus abreviaturas “S.R.L.” o “S.L.”.
La sociedad fijará su domicilio en el lugar en el que se lleve su
efectiva administración y dirección, o en el que radique su
principal establecimiento o explotación.
Capital social constituido por las aportaciones de los socios, que
podrán ser en metálico, bienes o derechos. En caso de
aportaciones no dinerarias, los socios responderán solidariamente,
frente a la sociedad y frente a terceros, de la realidad de las
aportaciones y del valor que se les haya atribuido en la escritura.
En ningún caso podrán ser objeto de aportación el trabajo o los
servicios.
El capital social no podrá ser inferior a 500.000 pesetas (3.005,06
euros).
Estará íntegramente suscrito y desembolsado en el
momento de la constitución.
En los estatutos podrán establecerse, con carácter obligatorio
para todos o algunos de los socios, prestaciones accesorias
distintas de las aportaciones de capital, expresando su contenido
concreto y determinado y si han de realizarse gratuitamente o
mediante retribución. En el caso de que las prestaciones
accesorias sean retribuidas, los estatutos determinarán la
compensación que hayan de recibir los socios que las realicen.
La transmisión de las participaciones sociales se formalizará en
documento público.
El socio que se proponga transmitir su participación o
participaciones deberá comunicarlo por escrito a los
administradores, haciendo constar el número y características de
las participaciones que pretende transmitir, la identidad del
adquirente, el precio y demás condiciones de la transmisión. Esta
quedará sometida al consentimiento de la sociedad, que se
expresará mediante acuerdo de la Junta General. La sociedad
sólo podrá denegar el consentimiento si comunica al
transmitente, por conducto notarial, la identidad de uno o varios
socios o terceros que adquieran la totalidad de las
participaciones.
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Son nulas las cláusulas estatutarias que hagan prácticamente libre
la transmisión voluntaria de las participaciones sociales por actos
“inter vivos”.
Las sociedades constituidas con un único socio harán constar
expresamente su condición de unipersonal en toda su
documentación, correspondencias, notas de pedido y facturas,
así como en todos los anuncios que hayan de publicar por
disposición legal o estatutaria.
Las sociedades de responsabilidad limitada no podrán acordar ni
garantizar la emisión de obligaciones u otros valores negociables
agrupados en emisiones.
Órganos de la sociedad:
o Junta General.
o Administradores.
La administración de la sociedad se podrá confiar a un
administrador único, a varios administradores que actúen solidaria
o conjuntamente, o a un Consejo de Administración.
Salvo disposición contraria de los estatutos, para ser nombrado
administrador no se requerirá la condición de socio.
Los administradores no podrán dedicarse, por cuenta propia ni
ajena, al mismo género de comercio que constituya el objeto de
la sociedad, salvo autorización expresa de la misma mediante
acuerdo de la Junta General.
Los administradores ejercerán el cargo durante el período de
tiempo que señalen los estatutos sociales, pudiendo ser separados
del mismo en cualquier momento por acuerdo de la Junta
General.
Dentro de los tres meses siguientes a la fecha de cierre del
ejercicio social, los administradores de la sociedad deberán
formular las cuentas anuales, que comprenderán el balance, la
cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria.
Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser revisadas
por auditores de cuentas, con excepción de las sociedades que
puedan presentar balance abreviado.
Las cuentas anuales deben presentarse para su depósito en el
Registro Mercantil del mes siguiente a su aprobación, pudiendo
hacerse en soporte papel o en soporte informático.
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Derechos de los Socios.
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Participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio resultante
de la liquidación de la sociedad.
Derecho de tanteo en la adquisición de las participaciones de
socios salientes.
Derecho a participar en las decisiones sociales y ser elegidos
como administradores.
Derecho de información en los períodos establecidos en los
estatutos.
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Trámites para la Constitución.
a) Redacción de la Escritura Pública de Constitución, según las
normas que establezcan al respecto las correspondientes Leyes (por
ejemplo de sociedades anónimas o de responsabilidad limitada),
preceptos del Código de Comercio y Reglamento del Registro
Mercantil.
b) Certificación de denominación social expedido por el Registro
Mercantil Central, que acredite que no figura registrada la
denominación elegida.
La certificación deberá estar expedida a nombre de un fundador
o promotor. La certificación negativa tendrá una vigencia de dos
meses, contados desde la fecha de su expedición por el Registro
Mercantil Central.
En la Cámara pueden realizarse consultas sobre denominaciones
sociales del Registro Mercantil, y tramitar la certificación.
c) Otorgamiento ante notario de la Escritura Pública de
Constitución y aprobación de los Estatutos.
d) Pago del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y de Actos
Jurídicos Documentados, correspondiente a la constitución de la
sociedad.
El pago se hará en la Dirección General de Tributos (Pº
Independencia nº 32 – tfno.: 976 71 40 00) y se deberá presentar la
primera copia de la escritura de constitución, una copia simple y el
impreso oficial correspondiente.
Todas las sociedades mercantiles tributan al tipo del 1% sobre el
importe del capital nominal inicial.
e) Inscripción en el Registro Mercantil. En la provincia de Zaragoza,
el Registro está en la Plaza de Mariano Arregui, 8 (tfno. : 976-76-01-04). La
inscripción habrá de solicitarse dentro del mes siguiente al otorgamiento
de la Escritura Pública .
f) Obtención del Código de Identificación Fiscal en la Delegación
de la Agencia Estatal de Administración Tributaria (c/ Albareda, 16 de
Zaragoza - tfno. : 976-44-32-22). Debe solicitarse en el plazo de 30 días
siguientes a la constitución de la sociedad. Se presentará, para ello,
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además del impreso oficial (modelo 036), copia de la Escritura de
Constitución de la sociedad, y fotocopia del D.N.I. del solicitante, si es
socio, o fotocopia del poder, si es apoderado.
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