Informes requeridos por el artículo 529 decies.5 y 6 de la

INFORME DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES DE FERROVIAL, S.A.
SOBRE EL CONSEJERO D. SANTIAGO BERGARECHE BUSQUET
1.-
Objeto del informe
El presente informe se formula por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de
Ferrovial, S.A. (la “Sociedad”) en cumplimiento de los artículos 529 decies apartado 6 del
Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo
1/2010, de 2 de julio, (“Ley de Sociedades de Capital” o “LSC”), 52 d) de los Estatutos
Sociales y 28.2 b) del Reglamento del Consejo de Administración, en relación con la propuesta
de reelección como Consejero Externo de D. Santiago Bergareche Busquet que, bajo el punto
quinto del orden del día, tiene previsto someter el Consejo a la aprobación de la Junta General
Ordinaria de Accionistas de la Sociedad.
De conformidad con lo dispuesto en el apartado 4 del artículo 529 decies de la Ley de
Sociedades de Capital, en el artículo 52 d) de los Estatutos Sociales y 28.2 b) del Reglamento
del Consejo de Administración, la propuesta de nombramiento o reelección de los miembros
del Consejo de Administración corresponde al propio Consejo cuando no se trata de
Consejeros Independientes, debiendo estar precedida en esos casos del Informe de la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
2.-
Antecedentes
La Comisión de Nombramientos y retribuciones ha llevado a cabo, de conformidad con la
recomendación 14 del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas, un análisis de la
composición actual del Consejo y de sus necesidades.
Dicho análisis será objeto de publicación en la página web de la Sociedad con ocasión de la
convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad.
3.-
Condición de Consejero Externo
El artículo 529 duodecies 4.i) de la Ley de Sociedades de Capital establece que no podrán ser
calificados en ningún caso como Consejeros Independientes quienes hayan sido Consejeros de
la Sociedad durante un período continuado superior a 12 años.
Aunque el primer nombramiento del Sr. Bergareche Busquet como Consejero de Ferrovial
S.A., entidad resultante de la fusión entre Grupo Ferrovial S.A. y Cintra Concesiones de
Infraestructuras de Transportes, S.A. (“Cintra”) tuvo lugar el 3 de diciembre de 2009, se ha
tomado como referencia a estos efectos la fecha de su primer nombramiento en el Consejo de
Administración de la extinta Grupo Ferrovial, S.A., que tuvo lugar el 23 de febrero de 1999.
Los doce años transcurrieron por tanto el 23 de febrero de 2011.
El Sr. Bergareche Busquet tiene la categoría de Independiente hasta la fecha de celebración
de la Junta General prevista para el 31 de marzo de 2016, en aplicación de la Disposición
Transitoria Segunda de Orden ECC/461/2013, de 20 de marzo. A partir de ese momento,
pasaría a tener la categoría de Externo.
Comisión de Nombramientos y Retribuciones de 24 de febrero de 2016. 1/3
4.-
Competencia, experiencia y méritos de D. Santiago Bergareche Busquet
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, tras el preceptivo análisis de las necesidades
del Consejo de Administración en cuanto a su composición, ha tenido en cuenta las siguientes
circunstancias.
En primer lugar, considera conveniente asegurar en el momento actual la estabilidad en la
composición del Consejo, teniendo en cuenta la renovación parcial producida como
consecuencia de la entrada reciente de los nuevos Consejeros D. Howard L. Lance y D. Óscar
Fanjul Martín, en sustitución de D. Gabriele Burgio y D. Jaime Carvajal Urquijo, que se habían
incorporado al Consejo en los años 2002 y 1999 respectivamente.
En segundo lugar, D. Santiago Bergareche Busquet, al igual que los Consejeros cuya
reelección se propone a la Junta General, tiene un profundo conocimiento de la Sociedad y su
grupo, habiendo contribuido a su importante desarrollo e internacionalización durante los
últimos años.
Es Vicepresidente 1º del Grupo Ferrovial y miembro del Consejo de Administración desde
1999. Se incorporó a Ferrovial en 1995 como Presidente de Agromán. En febrero 1999, tras la
fusión de Ferrovial y Agromán, fue nombrado Consejero Delegado de Ferrovial, cargo que
ocupó hasta 2002. Ha sido Consejero Coordinador desde 2009 hasta 2012. Es miembro de las
Comisiones Ejecutiva (desde 2000), de Auditoría y Control (desde 2015) y preside la Comisión
de Nombramientos y Retribuciones desde 2015, de la que es miembro desde 2002.
Del currículo de D. Santiago Bergareche Busquet se desprende que éste goza de los
conocimientos adecuados y de una profunda experiencia en la Sociedad y su grupo para
ejercer las funciones de su cargo
D. Santiago Bergareche Busquet es Licenciado en Ciencias Económicas y Derecho
(Universidad Comercial de Deusto).
Es Presidente de Vocento; Vicepresidente de Nmás1 Dinamia, S.A.; Consejero de Maxam Corp
Holding, S.L. y de Deusto Business School; Patrono de la Fundación Casa Ducal de Medinaceli.
Ha sido Director General de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria (BBVA); y Presidente de
Metrovacesa y de Cepsa.
En lo referente a la evaluación del trabajo y dedicación efectiva del Consejero desde su
reelección en la Junta General Ordinaria de 2013 y hasta la presente fecha, la Comisión
constata que ha mantenido un elevado grado de desempeño, asistiendo a las reuniones,
participando en ellas y contribuyendo eficazmente a la buena marcha del grupo, tanto en el
Consejo, como en las Comisiones Ejecutiva, de Auditoría y Control y de Nombramientos y
Retribuciones.
Por todo ello, la Comisión valora de forma muy positiva: (i) la acreditada experiencia y la
extensa trayectoria profesional del Sr. Bergareche Busquet; (ii) su profundo conocimiento del
grupo Ferrovial; (iii) la evaluación de su desempeño; y (iv) su contribución y aportación a las
actividades y sesiones del Consejo de Administración, de su Comisión Ejecutiva y de las
Comisiones de Auditoría y Control y de Nombramientos y Retribuciones.
Comisión de Nombramientos y Retribuciones de 24 de febrero de 2016. 2/3
6.-
Conclusión
Teniendo en cuenta todo lo expuesto, y visto el artículo 529 duodecies, apartados 2 y 4, de la
LSC, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones informa favorablemente la reelección de
D. Santiago Bergareche Busquet como Consejero de la Sociedad, con la categoría de Externo.
*
*
*
Comisión de Nombramientos y Retribuciones de 24 de febrero de 2016. 3/3
INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE FERROVIAL, S.A. VALORANDO LA
COMPETENCIA, EXPERIENCIA Y MÉRITOS DEL CONSEJERO D. SANTIAGO BERGARECHE
BUSQUET.
1.-
Objeto del informe
El presente informe se formula por el Consejo de Administración de Ferrovial, S.A. (la
“Sociedad”) para justificar la propuesta de reelección como Consejero Externo de D.
Santiago Bergareche Busquet que, bajo el punto quinto del Orden del Día, se somete a la
aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad.
Se formula en cumplimiento de lo establecido en el artículo 529 decies apartado 5 del Texto
Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010,
de 2 de julio, (“Ley de Sociedades de Capital” o “LSC”), que exige un informe justificativo
del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato
propuesto, y que se unirá al acta de la Junta o del Consejo.
2.-
Antecedentes
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en cumplimiento de los artículos 529 decies
apartado 6 de la LSC, 52 d) de los Estatutos Sociales y 28.2 b) del Reglamento del Consejo de
Administración, informó favorablemente la reelección de D. Santiago Bergareche Busquet
como Consejero, con la categoría de Externo.
Procede ahora someter a la Junta General la reelección del Sr. Bergareche Busquet como
Consejero para un período estatutario completo de tres años.
3.-
Acuerdo que se propone:
“Reelegir como miembro del Consejo de Administración, con la categoría de Externo, al
Consejero D. Santiago Bergareche Busquet por el plazo estatutario de tres años a contar
desde la fecha del presente acuerdo”
4.-
Categoría de Consejero Externo
El artículo 529 duodecies 4.i) de la Ley de Sociedades de Capital establece que no podrán ser
calificados en ningún caso como Consejeros Independientes quienes hayan sido Consejeros de
la Sociedad durante un período continuado superior a 12 años.
Aunque el primer nombramiento del Sr. Bergareche Busquet como Consejero de Ferrovial
S.A., entidad resultante de la fusión entre Grupo Ferrovial S.A. y Cintra Concesiones de
Infraestructuras de Transportes, S.A. (“Cintra”) tuvo lugar el 3 de diciembre de 2009, se ha
tomado como referencia a estos efectos la fecha de su primer nombramiento en el Consejo de
Administración de la extinta Grupo Ferrovial, S.A., que tuvo lugar el 23 de febrero de 1999.
Los doce años transcurrieron por tanto el 23 de febrero de 2011.
Consejo de Administración de 31 de marzo de 2016 - 1/3
El Sr. Bergareche Busquet tiene la categoría de Independiente hasta la fecha de celebración
de la Junta General prevista para el 31 de marzo de 2016, en aplicación de la Disposición
Transitoria Segunda de Orden ECC/461/2013, de 20 de marzo. A partir de ese momento,
pasaría a tener la categoría de Externo.
5.-
Competencia, experiencia y méritos de D. Santiago Bergareche Busquet
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, tras el preceptivo análisis de las necesidades
del Consejo de Administración en cuanto a su composición, ha tenido en cuenta varias
circunstancias que el Consejo comparte.
En primer lugar, el Consejo de Administración considera conveniente asegurar en el momento
actual la estabilidad en su composición, teniendo en cuenta la renovación parcial producida
como consecuencia de la entrada reciente de los nuevos Consejeros D. Howard L. Lance y D.
Óscar Fanjul Martín, en sustitución de D. Gabriele Burgio y D. Jaime Carvajal Urquijo, que se
habían incorporado al Consejo en los años 2002 y 1999 respectivamente.
En segundo lugar, D. Santiago Bergareche Busquet, al igual que el resto de los Consejeros
cuya reelección se propone a la Junta General, tiene un profundo conocimiento de la Sociedad
y su grupo, habiendo contribuido a su importante desarrollo e internacionalización durante los
últimos años.
Es Vicepresidente 1º del Grupo Ferrovial y miembro del Consejo de Administración desde
1999. Se incorporó a Ferrovial en 1995 como Presidente de Agromán. En febrero 1999, tras la
fusión de Ferrovial y Agromán, fue nombrado Consejero Delegado de Ferrovial, cargo que
ocupó hasta 2002. Ha sido Consejero Coordinador desde 2009 hasta 2012. Es miembro de las
Comisiones Ejecutiva (desde 2000), de Auditoría y Control (desde 2015) y preside la Comisión
de Nombramientos y Retribuciones desde 2015, de la que es miembro desde 2002.
Del currículo de D. Santiago Bergareche Busquet se desprende que éste goza de los
conocimientos adecuados y de una profunda experiencia en la Sociedad y su grupo para
ejercer las funciones de su cargo
D. Santiago Bergareche Busquet es Licenciado en Ciencias Económicas y Derecho
(Universidad Comercial de Deusto).
Es Presidente de Vocento; Vicepresidente de Nmás1 Dinamia, S.A.; Consejero de Maxam Corp
Holding, S.L. y de Deusto Business School; Patrono de la Fundación Casa Ducal de Medinaceli.
Ha sido Director General de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria (BBVA); y Presidente de
Metrovacesa y de Cepsa.
En lo referente a la evaluación del trabajo y dedicación efectiva del Consejero desde su
reelección en la Junta General Ordinaria de 2013 y hasta la presente fecha, el Consejo
constata que ha mantenido un elevado grado de desempeño, asistiendo a las reuniones,
participando en ellas y contribuyendo eficazmente a la buena marcha del grupo, tanto en el
Consejo, como en las Comisiones Ejecutiva, de Auditoría y Control y de Nombramientos y
Retribuciones.
Consejo de Administración de 31 de marzo de 2016 - 2/3
Por todo ello, el Consejo valora de forma muy positiva: (i) la acreditada experiencia y la
extensa trayectoria profesional del Sr. Bergareche Busquet; (ii) su profundo conocimiento del
grupo Ferrovial; (iii) la evaluación de su desempeño; y (iv) su contribución y aportación a las
actividades y sesiones del Consejo de Administración, de su Comisión Ejecutiva y de las
Comisiones de Auditoría y Control y de Nombramientos y Retribuciones.
6.-
Conclusión
Teniendo en cuenta todo lo expuesto, y visto el artículo 529 duodecies, apartados 2 y 4, de la
LSC, el Consejo de Administración considera idóneo a D. Santiago Bergareche Busquet para
ser reelegido Consejero de la Sociedad con la categoría de Externo.
Consejo de Administración de 31 de marzo de 2016 - 3/3
JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
FERROVIAL, S.A.
31 de marzo de 2016
Identidad, currículo y categoría del Consejero cuya reelección se propone en
el Punto 5º.2 del Orden del Día.
Se indica a continuación la identidad y el currículo del Consejero cuya reelección se
propone a la Junta General de Accionistas. Además, se menciona la categoría a la que
pertenece con arreglo a la normativa aplicable.
Santiago Bergareche Busquet
Externo

Licenciado en Ciencias Económicas y Derecho (Universidad Comercial de
Deusto).

Vicepresidente 1º del Grupo Ferrovial y miembro del Consejo de Administración
desde 1999. Se incorporó a Ferrovial en 1995 como Presidente de Agromán. En
febrero 1999, tras la fusión de Ferrovial y Agromán, fue nombrado Consejero
Delegado de Ferrovial.

Presidente de Vocento; Vicepresidente de Nmás1 Dinamia, S.A.; Consejero de
Maxam Corp Holding, S.L. y de Deusto Business School; Patrono de la
Fundación Casa Ducal de Medinaceli.

Ha sido Director General de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria (BBVA); Presidente
de Metrovacesa y de Cepsa.