política anticorrupción de laureate - Laureate International Universities

POLÍTICA ANTICORRUPCIÓN DE LAUREATE
Política anticorrupción de Laureate
1.0
PROPÓSITO Y CONTEXTO
Esta Poltica anticorrupción establece normas básicas y un marco para prevenir y
detectar sobornos y corrupción en las operaciones de Laureate. Promueve el
cumplimiento de la Ley Estadounidense de Prácticas Corruptas en el Extranjero
(U.S. Foreign Corrupt Practices Act, FCPA), la Ley contra el Soborno del Reino
Unido (U.K. Bribery Act) y demás leyes anticorrupción vigentes en todos los
países donde Laureate opera.
La ley FCPA y muchas otras leyes anticorrupción prohíben ofrecer o
proporcionar beneficios, en forma directa o indirecta, a funcionarios del gobierno
a los fines de evitar ventajas excesivas o beneficios inadecuados. Por otra parte,
la Ley contra el Soborno del R.U. y otras leyes de todo el mundo también
prohíben el soborno de personas en el sector privado. Esta Política está
centrada en gran parte en la ley FCPA debido a que se aplica ampliamente en
las actividades internacionales de Laureate; no obstante, debemos cumplir con
todas las leyes anticorrupción vigentes.
Lo que es más importante, contamos con una política de tolerancia cero en
cuanto a ofrecer o aceptar sobornos, o cometer cohecho, independientemente
de las leyes o costumbres locales. En Laureate no pagamos sobornos, aun
cuando esto implique pérdida de dinero o demora de un proyecto.
2.0
APLICABILIDAD
Esta Política se aplica a cada funcionario, director, empleado a tiempo parcial
o completo, profesor, contratista y trabajador estudiante de Laureate. También
se aplica a todos los agentes, representantes, consultores, distribuidores,
comerciantes y otros terceros que representen a Laureate o a sus filiales.
Las referencias que se hacen a “Laureate” en esta Política incluyen a Laureate
Education, Inc., y sus subsedes y filiales, que incluyen a todos los miembros
de la red Laureate International Universities.
3.0
RELACIÓN CON OTRAS POLÍTICAS Y LEYES LOCALES
Esta Política cumple y respalda los requisitos del Código de conducta y ética
de Laureate. La Política está complementada por las Pautas anticorrupción de
Laureate, que ofrecen información adicional y normas más específicas sobre
cómo prevenir y detectar soborno y corrupción.
1
Muchas instituciones de Laureate han establecido políticas locales que imponen
requisitos adicionales que están relacionados, por ejemplo, con aceptar
obsequios o invitaciones. En caso de que existan diferencias entre esta Política
y las políticas locales, se aplica la norma más restrictiva.
De igual manera, las leyes anticorrupción de algunos países pueden imponer
determinados requisitos o restricciones que no se encuentren en la ley FCPA;
por ejemplo, en relación con interacciones con determinados funcionarios del
gobierno. Dado que debemos cumplir con todas las leyes anticorrupción
vigentes, debemos acatar las restricciones y los requisitos más específicos
de esos países.
Si tiene alguna duda con respecto a la aplicabilidad de las diferentes leyes
y políticas, consulte con su Responsable local de cumplimiento o con el
Departamento Legal.
4.0
DECLARACIÓN DE LA POLÍTICA
Todo el personal de Laureate debe cumplir plenamente con esta Política
anticorrupción, con la ley FCPA y con otras leyes anticorrupción vigentes. Estas
son las reglas básicas:

El personal de Laureate no debe ofrecer, dar, solicitar ni recibir sobornos, ni
cometer cohecho.

El personal de Laureate debe describir y registrar de manera justa y precisa
la totalidad de las transacciones y los gastos en libros, registros y
documentos de la empresa o de la institución relevante.

Aquellas actividades cuya realización esté prohibida en forma directa,
tampoco podrán ser realizadas en forma indirecta por terceros, como
agentes, consultores, contratistas, socios, o filiales de Laureate o del
destinatario.
En el resto de esta sección, se analizan más detalladamente estas reglas.
4.1
Antisoborno
El personal de Laureate nunca debe participar en la oferta, promesa,
autorización, entrega o cualquier otra forma de pago de dinero o transferencia
de cualquier cosa de valor a ninguna persona con un fin indebido.
2
4.1.1
La ley FCPA y el soborno de funcionarios del gobierno
De conformidad con la ley FCPA y leyes similares, el personal de Laureate no
debe efectuar, ofrecer, prometer ni autorizar el pago o transferencia de cualquier
cosa de valor, en forma directa o indirecta, a un funcionario del gobierno con el
fin de influir en una acción o inacción del funcionario, de inducir a un hecho ilícito
o de obtener una ventaja desleal.
A los fines de esta Política, un “funcionario del gobierno” es:
 cualquier funcionario o empleado de cualquier entidad de gobierno en
cualquier nivel;
 cualquier persona del ámbito privado que desempeñe funciones públicas
para o en representación de una entidad de gobierno (como un consultor
contratado por una agencia gubernamental);
 funcionarios y empleados de empresas o instituciones en las que el estado
tiene una participación mayoritaria o sobre las cuales el estado ejerce
control, incluidas las universidades públicas;
 candidatos para cargos políticos, y para los partidos políticos y sus
funcionarios;
 funcionarios, empleados o representantes públicos de organizaciones
públicas internacionales, como el Banco Mundial, las Naciones Unidas y el
Fondo Monetario Internacional.
“Cualquier cosa de valor” es cualquier cosa que puede ser de valor para la
persona a la que se le ofrece. Por ejemplo, dinero, obsequios, invitaciones,
viajes, becas, premios, oportunidades laborales, oportunidades comerciales,
donativos benéficos y acciones.
Si bien entre las prohibiciones de la ley FCPA existe una excepción para “pagos
extra” (pequeños pagos efectuados a funcionarios del gobierno para acelerar los
servicios de rutina), la mayoría de las leyes anticorrupción de todo el mundo
prohíben este tipo de pagos. Esta Política prohíbe los pagos extra de la misma
manera que otros sobornos.
Nota: Esta Política no prohíbe el pago de multas, sanciones, honorarios,
impuestos y aranceles legítimos o cargos similares.
4.1.2
Soborno de terceros privados, incluido el cohecho
El personal de Laureate no debe ofrecer ni efectuar un pago o entregar otras
cosas de valor a ninguna persona, sea o no funcionario del gobierno, con el fin
de inducir a alguna acción indebida por parte del destinatario o de obtener una
ventaja desleal. El personal de Laureate no debe solicitar ni recibir ese tipo de
pagos. Esto incluye pagos personales u otras cosas de valor que se entregan o
reciben a cambio de la transacción comercial, comúnmente conocidos como
cohecho.
3
4.1.3
Terceros
La ley FCPA y otras leyes anticorrupción prohíben que el personal de Laureate
efectúe pagos corruptos, en forma directa o indirecta, por medio de un agente u
otro intermediario, como un consultor que actúa en su nombre. Es ilícito efectuar
un pago de cualquier cosa de valor a algún agente u otro intermediario si existe
una razón para creer que alguna parte del pago se ofrecerá, otorgará o
prometerá a otra persona para fines corruptos.
En consecuencia, esta Política se aplica a actividades llevadas a cabo con o a
través de un agente, consultor, joint venture u otro socio comercial. El personal
de Laureate que administra, supervisa o controla las actividades de terceros que
trabajan con Laureate debe garantizar que esas personas o entidades conozcan
y cumplan plenamente esta Política. El paso más importante para protegernos
de la responsabilidad de pagos indebidos efectuados por terceros es elegir con
cuidado a nuestros socios, incluidos los agentes y consultores, y controlar su
conducta.
Laureate ha adoptado Pautas anticorrupción relevantes en cuanto a la
participación de terceros, que incluyen normas y procedimientos para la
selección, el nombramiento y el control. Entre ellos, se incluye un requisito de
evaluación y aprobación previas adecuadas antes de la contratación, las
disposiciones contractuales por escrito y los controles correspondientes.
Consulte las Pautas anticorrupción vigentes para obtener más información.
4.2
Libros y registros precisos, y controles financieros
La ley FCPA y otras leyes requieren que una empresa mantenga libros, registros
y cuentas que reflejen con precisión y con un nivel razonable de detalle las
transacciones y disposiciones de la empresa. El personal de Laureate debe
llevar registros completos y precisos con respecto a todas las transacciones y
todos los gastos efectuados en nombre de Laureate o de sus subsedes e
instituciones afiliadas.
Debemos prestar especial atención cuando las transacciones implican pagos u
otros beneficios para funcionarios del gobierno o socios comerciales. Nunca
debemos usar "cuentas que no estén registradas en los libros". Debemos
registrar con precisión todos los pagos efectuados a funcionarios públicos o a
socios comerciales. Debemos rechazar e informar cualquier solicitud de facturas
falsas o pago de gastos que sean inusuales o excesivos, o que estén descritos
de manera inadecuada. Nadie debe asentar información engañosa, incompleta o
falsa en los libros o registros de Laureate por ningún motivo.
Además de este requisito de precisión en los libros y registros, Laureate ha
adoptado un sistema de controles y procedimientos operativos y contables
internos por el que deben regirse todos los empleados de Laureate.
4
4.3
Pautas anticorrupción
Laureate ha establecido procedimientos específicos para las transacciones que
implican el pago o el ofrecimiento de otros beneficios que puedan involucrar
grandes riesgos de soborno o corrupción. Estos procedimientos pueden
encontrarse en las Pautas anticorrupción. El personal de Laureate debe acatar
estas Pautas, lo que incluye realizar todas las aprobaciones necesarias antes de
participar en dichas transacciones y proporcionar toda la información requerida.
5.0
CONSECUENCIAS DEL INCUMPLIMIENTO
El cumplimiento de esta Política y de las leyes de los países en los que opera
Laureate es condición para el empleo en Laureate. El incumplimiento de esta
Política anticorrupción y de las Pautas establecidas en el marco de esta Política,
del Código de conducta y ética o de las leyes vigentes es motivo de sanciones
disciplinarias, incluso el cese del empleo.
Las consecuencias de no cumplir con las leyes anticorrupción, como la ley FCPA
y la Ley contra el Soborno del R.U. son muy graves. Las infracciones pueden
generar multas por millones de dólares para Laureate o sus instituciones
afiliadas. Laureate o las instituciones individuales también podrían quedar
inhabilitadas para llevar a cabo negocios con agencias públicas, o bien, perder
licencias o acreditaciones. Independientemente de las acciones legales que se
inicien en contra de Laureate, el personal de Laureate que haya participado en
infracciones puede ser sometido a procesos judiciales, multas penales y
encarcelación. Según lo establecido por ley, las multas y penas impuestas a las
personas conforme a la ley FCPA no serán pagadas directa ni indirectamente
por Laureate ni por sus instituciones afiliadas.
6.0
ASESORAMIENTO E INFORME DE INFRACCIONES
El personal de Laureate que tenga alguna duda con respecto a la conformidad
de una acción con esta Política y con la ley vigente, o que esté al tanto de una
conducta que pueda infringir esta Política o la ley, debe plantear el problema a
la dirección, a su Responsable local de cumplimiento, a alguna persona del
Departamento Legal o al Director de cumplimiento de Laureate.
El personal de Laureate también debe buscar asesoramiento o informar sobre
una posible infracción a través de la Línea de ayuda ética de Laureate de
manera confidencial en www.laureateethics.net, o llamar a la Línea de ayuda
gratuita a uno de los números que aparecen en el sitio web. La línea de ayuda
está disponible en todo momento, y las denuncias pueden hacerse en cualquier
idioma. La línea de ayuda cuenta con personal de un proveedor de servicios
profesionales que derivará las preguntas e inquietudes al personal
correspondiente de Laureate para su manejo.
5
Laureate no permitirá que se maltrate a ninguna persona por haber planteado
una cuestión de manera honesta. Toda represalia contra una persona que
plantee una inquietud de manera honesta o participe en una investigación
constituye una infracción de esta Política y del Código de conducta y ética de
Laureate.
7.0
RESPUESTA A PETICIONES Y EXTORSIÓN
Si un funcionario del gobierno u otra persona solicita un soborno u otro pago o
transacción indebidos, el personal de Laureate debe informarle al solicitante,
de manera diplomática y clara, que está en contra de la política de Laureate
efectuar tales pagos y debe negarse a realizar un pago o una promesa de pago.
La petición debe informarse de inmediato al Responsable local de cumplimiento
o a través de la Línea de ayuda ética de Laureate.
La única excepción a esta regla es cuando la solicitud es una demanda que está
acompañada de una amenaza creíble a la seguridad personal o al
funcionamiento seguro. En esos casos, que son equivalentes a la extorsión, el
personal de Laureate puede realizar el pago solicitado para evitar que se cumpla
la amenaza, pero debe informar sobre él de inmediato según se indica más
arriba. Una amenaza de daño a la propiedad o de perjuicio al negocio no entra
dentro del alcance de esta excepción.
8.0
ADMINISTRACIÓN
Responsabilidad. El asesor general de Laureate Education, Inc. ha sido
designado como el "Director de cumplimiento de Laureate". El Director de
cumplimiento es responsable de controlar, interpretar y supervisar el
cumplimiento de esta Política y puede delegar estas actividades a otras
personas, según corresponda. El Director de cumplimiento tiene autoridad para
informar en forma directa al Comité de Auditorías o a la Junta Directiva, según
sea necesario, sobre asuntos que atañen al cumplimiento de esta Política
anticorrupción
Investigación. Laureate tiene en cuenta todas las denuncias de posibles
infracciones al Código y se ocupará de investigarlas. El Director de
cumplimiento, o una persona designada por este, analizará la situación y
determinará cómo proceder. En algunos casos, puede intervenir el Comité de
Auditorías de la Junta Directiva de Laureate. Toda persona que sea investigada
por una posible infracción al Código tendrá la oportunidad de expresarse antes
de cualquier decisión final.
6
Capacitación. Laureate, de tanto en tanto, proporcionará capacitación sobre esta
Política y sobre principios anticorrupción al personal correspondiente a través de
Laureate y sus instituciones afiliadas.
Auditoría. Laureate llevará a cabo auditorías periódicas de las unidades de
negocios y de las instituciones afiliadas para ayudar a garantizar el cumplimiento
permanente de la ley FCPA, otras leyes anticorrupción vigentes, y esta Política y
las Pautas asociadas.
Marzo de 2012
7