Co-Steel y Gerdau S.A. anunciaron el completo éxito del inventario

CO-STEEL Y GERDAU S.A. ANUNCIARON EL COMPLETO EXITO DEL
INVENTARIO DE ACTIVOS (DUE DILIGENCE)
Toronto, Ontário, 26 de agosto de 2002 – El 13 de agosto de 2002, la Co-Steel Inc., de Whitby, Ontário,
Canadá (Bolsa de Toronto:CEI),y la Gerdau S.A., de Rio de Janeiro, Brasil (Bovespa: GGBR e NYSE: GGB)
tienen el placer de anunciar que:
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Cada una de las partes completó satisfactoriamente el respectivo proceso de inventario de activos
(physical due diligence) para confirmar la exactitud de las afirmaciones presentadas;
Está fijada para el día 23 de setiembre de 2002, una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de
la Co-Steel, para analizar la transacción. En esta asamblea, los accionistas de la Co-Steel serán
invitados a aprobar el cambio de la razón social de la empresa, de Co-Steel a Gerdau AmeriSteel
Corporation.
La circular de informaciones de los administradores, relativa a la transacción, está siendo enviada a los
accionistas esta semana y está disponible en los sites de la Co-Steel www.costeel.com y de las
autoridades reguladoras del mercado de capitales de Canadá, www.sedar.com.
La Autoridad Federal de Comercio de los Estados Unidos, concedió la reducción del plazo de carencia
de la Ley Hart-Scott-Rodino y con eso permitió la continuidad del proceso; sin embargo, las autoridades
canadienses todavía no se han manifestado.
Las partes también decidieron que el Consejo de Administración de Gerdau AmeriSteel, será compuesto
mayoritariamente de directores independientes. Ocho actuales directores de la Co-Steel, de los cuales siete
directores son independientes, van a integrar el Consejo y Gerdau S.A. designará cinco nuevos
participantes. Jorge Gerdau Johannpeter, Presidente del Consejo de Administración de la Gerdau S.A., será
el Presidente del Consejo de Administración de la Gerdau AmeriSteel. Terry Newman, Presidente y CEO de
la Co-Steel, actuará como Vice-presidente del Consejo de Administración. Los demás miembros del Consejo
serán: Kenneth Harrigan, Joseph Heffernan, Michael Koerner, Robert Korthals, J. Spencer Lanthier, Lionel
Schipper, Michael Sopko, designados por la Co-Steel, Phillip Casey (que será también el Presidente y el
CEO), Frederico Gerdau Johannpeter, André Bier Johannpeter y Garry Leach, designados por Gerdau. De la
misma forma, los consejos de auditoría y de remuneración, serán compuestos exclusivamente por directores
independientes. El nuevo Consejo está comprometido en obtener y asegurar la conformidad con todas las
actuales y futuras normas de gestión corporativa en América del Norte.
Jorge Gerdau Johannpeter, presidente del Consejo de Administración de la Gerdau S.A. comenta: “Las
credenciales profesionales y la reputación comercial del Consejo de Administración de la Gerdau Ameristeel,
deberán asegurar la independencia de la administración de la gestión corporativa y el eficiente liderazgo de
la nueva empresa. La Gerdau Ameristeel contará con la excepcional experiencia internacional y la
comprobada conducta comercial de sus Consejeros. El Consejo contribuirá con valiosa orientación rumbo al
crecimiento futuro y al éxito de la Gerdau Ameristeel”.
Como resultado de esta transacción, los accionistas de la Co-Steel serán beneficiados con las economías de
escala, diversificación de productos y pocisión geografía, integración vertical, reducción de costos en las
sinergias del negocio y el fuerte apoyo de Gerdau S.A. Adicionalmente, los accionistas serán beneficiados
por el fortalecimiento de los balances pro forma y por una mejor perspectiva financiera. El EBITDA (ajustado
para items no-corrientes), esperado para la Gerdau AmeriSteel en 2002, pro forma, es entre C$ 310 millones
a C$ 330 millones. Para 2003, se espera un EBITDA (excluídas las sinergias), entre C$ 415 millones y
C$ 455 millones (EBITDA significa utilidades antes de gastos financieros, impuestos sobre beneficio,
depreciación y amortizaciones, es una medida no reconocida como GAAP y puede no ser comparada a los
de otras empresas). Las utilidades netas esperadas para Gerdau AmeriSteel durante el 2002, pro forma, van
desde C$ 45 millones, a C$ 60 millones (C$ 0,23 a C$ 0,30 por acción). Para el 2003, las utilidades netas
esperadas, una vez contabilizadas las sinergias de C$ 35 millones anunciadas anteriormente, van desde C$
158 millones a C$ 186 millones (C$ 0,80 a C$ 0,94 por acción). Con base en las estimaciones de
analistas, las utilidades por acción de la Co-Steel, serán de C$ 0,10 por acción, en 2002 y de C$ 0,70 por
acción en 2003. La transacción deberá contribuir entre C$ 0,13 a C$ 0,20 por acción en 2002 y entre C$
0,10 a C$ 0,24 por acción en 2003, para los resultados pro forma de la Co-Steel.
Terry Newman, Presidente y CEO de la Co-Steel, afirma: “Estamos satisfechos con el grado de cooperación
existente entre los futuros asociados y el foco común volcado a la solución de la complejidades de esta
importante transacción. A pesar de la complejidad de la operación y de su corto plazo de implementación,
fue posible mantener el progreso de las actividades administrativas, de las aprobaciones de los órganos
reguladores y el inventario de activos, dentro de los plazos programados. Con base en ese inventario físico
de los activos, las partes reafirmaron el potencial del valor económico de esta alianza estratégica y están
comprometidas en acelerar la finalización del negocio”.
Esta transacción está sujeta a ciertas condiciones y características para la correcta ejecución de
transacciones de esta naturaleza, incluyendo accionistas, acreedores y autoridades reguladoras
canadienses. La transacción deberá estar concluída a inicios de octubre de 2002.
El negocio va a unificar portfolios operacionales complementarios, lo que resultará en un mejor mix de
productos y en una sólida plataforma de crecimiento para la industria de acero norteamericana. Por medio
de una estructura combinada de 11 siderúrgicas y con una capacidad instalada anual de más de 6,8
millones de toneladas cortas de productos laminados de acero, Gerdau AmeriSteel tendrá condiciones de
atender estratégicamente a los clientes de aceros largos de la región este de América del Norte, resultando
en una mejor eficiencia operacional. Las minimills de Gerdau AmeriSteel, van a actuar de forma integrada
con las 29 unidades de transformación y de mejoramiento, como el corte y doblado y de productos
especiales, lo que debe aumentar los márgenes de utilidades y reducir la volatilidad de los ingresos.
Las expectativas comentadas en este comunicado de prensa, tienen la intención de entregar una orientación
a las previsiones financieras de Gerdau AmeriSteel, pero están basadas en premisas que pueden estar
equivocadas y consecuentemente, los resultados realizados tal vez difieran materialmente de aquellas
expresadas o indicadas en las previsiones. Los factores que pueden causar diferencias materiales de los
actuales resultados, para las expectativas incluyen, entre otros, riesgos relativos a la conclusión de la
transacción y factores generales de la economia y del mercado, incluyendo demanda y precios de los
productos siderúrgicos, disponibilidad y costos de la energia eléctrica, del gas natural y de materias primas,
la legislación gubernamental y políticas de comercialización que afectan la importación y la exportación de
acero en Canadá y en los Estados Unidos y otros factores discutidos en los materiales enviados a los
accionistas y archivados en los órganos reguladores de mercado sobre esta transacción. Gerdau AmeriSteel
rechaza cualquier intención u obligación para actualizar o revisar cualquier previsión, que puedan venir y
surgir nuevas informaciones, eventos futuros o de cualquier otra naturaleza.
Este comunicado de prensa no se constituye en una oferta para vender o una invitación para comprar
acciones de la Co-Steel o de Gerdau S.A.”
Para mayores informaciones, favor entre en contacto con:
Terry Newman
Presidente y CEO
Co-Steel
Phillip E. Casey
Presidente y CEO
AmeriSteel
Lorie Waisberg
Vicepresidente Ejecutivo, Finanzas y Administración
Co-Steel Inc.
Tom Landa
Director Financiero
AmeriSteel
Osvaldo B. Schirmer
Vicepresidente Ejecutivo y
Director de Relaciones con Inversionistas
Gerdau S.A.