Acta Directorio APSA 662

ACTA Nº 662. En la Ciudad de Buenos Aires, a los 5 días del mes de marzo de 2010, se reúne
en la sede social el Directorio de ALTO PARANA S.A. (en adelante, la “Sociedad” o “APSA”)
con la asistencia del señor Vicepresidente Pablo Alberto Mainardi, del señor Director Suplente
Pablo Franzini y del señor Presidente de la Comisión Fiscalizadora Alberto Eduardo Fandiño , bajo
la presidencia del señor Pablo Alberto Mainardi. Siendo las 11.30 horas y habiéndose
verificado la existencia de quórum suficiente para sesionar, el señor Presidente declara abierto
el acto manifestando que la presente reunión tiene como objetivo considerar los siguientes
temas:
1) Fusión entre APSA, Faplac S.A. (“FAPLAC”) y Flooring S.A. (“FLOORING”).
Convocatoria a Asamblea Extraordinaria.
El señor Presidente manifiesta que como es de conocimiento de los presentes, la Sociedad, en
la Asamblea Extraordinaria de Accionistas del 4 de enero pasado, resolvió, "ad referéndum" de
la aprobación definitiva por parte de la Asamblea y de los organismos de contralor, llevar
adelante todos los pasos necesarios para implementar e instrumentar un proceso de fusión con
efectos a partir del 1 de enero de 2010 inclusive, en el marco de lo previsto por los artículos 82
y 83 de la Ley de Sociedades Comerciales, los artículos 77 y siguientes de la Ley de Impuesto
a las Ganancias y el artículo 105 y concordantes de su decreto reglamentario, con FAPLAC y
con FLOORING, fusión en la que APSA será la sociedad absorbente y FAPLAC y FLOORING
las sociedades absorbidas. En consecuencia una vez perfeccionada la fusión, APSA, como
sociedad incorporante absorberá la totalidad de los activos, pasivos y el patrimonio neto,
incluidos los bienes registrables, derechos y obligaciones de FAPLAC y de FLOORING, las que
serán disueltas sin liquidación. Conforme ya se ha mencionado en reuniones anteriores, el
señor Presidente recuerda a los presentes que la fusión tendrá por finalidad centralizar en una
única organización societaria las actividades desarrolladas por las sociedades que se fusionan,
obteniendo así un manejo uniforme y coordinado de sus actividades, permitiendo una
adecuada planificación y aprovechamiento de los recursos y evitando la multiplicidad de
gastos. El señor Presidente continúa manifestando que las sociedades han confeccionado los
Estados Contables Especiales de Fusión al 31 de diciembre de 2009, el Balance Especial
Consolidado de Fusión, y que han arribado a un acuerdo formalizado el 5 de marzo de 2010,
cuyo texto se resuelve transcribir a continuación:
“COMPROMISO PREVIO DE FUSION: El presente compromiso previo de fusión (el
“Compromiso”) se celebra el 5 de marzo de 2010 entre, por una parte, Alto Paraná S.A., una
sociedad anónima constituida y existente de conformidad con las leyes de la República
Argentina, con domicilio en Avenida Belgrano 687, piso 8, oficina 33, Ciudad de Buenos Aires
(“APSA”), representada en este acto por el señor Pablo Alberto Mainardi en su carácter de
Vicepresidente en ejercicio de la Presidencia, conforme resulta acreditado con las copias del
acta de asamblea y del acta de directorio en las cuales consta la última designación y
distribución de cargos efectuada entre los miembros del Directorio, que se adjuntan al presente
como Anexo I; Faplac S.A., una sociedad anónima constituida y existente de conformidad con
las leyes de la República Argentina, con domicilio en Avenida Belgrano 687, piso 8, oficina 33,
Ciudad de Buenos Aires (“FAPLAC”), representada en este acto por el señor Pablo Alberto
Mainardi, en su carácter de Vicepresidente en ejercicio de la Presidencia, conforme resulta
acreditado con las copias del acta de asamblea y del acta de directorio en las cuales consta la
última designación y distribución de cargos efectuada entre los miembros del Directorio, que se
adjuntan al presente como Anexo II; y Flooring S.A., una sociedad anónima constituida y
existente de conformidad con las leyes de la República Argentina, con domicilio en Avenida
Belgrano 687, piso 8, oficina 33, Ciudad de Buenos Aires (“FLOORING” y junto con APSA y
FAPLAC, las “Partes” y cada una, individualmente, una “Parte”) representada en este acto por
el señor Pablo Alberto Mainardi, en su carácter de Vicepresidente en ejercicio de la
Presidencia, conforme resulta acreditado con las copias del acta de asamblea y del acta de
directorio en las cuales consta la última designación y distribución de cargos efectuada entre
los miembros del Directorio, que se adjuntan al presente como Anexo III.
CONSIDERANDO:
(I)
Que APSA, FAPLAC y FLOORING son sociedades debidamente constituidas e
inscriptas en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires.
(II)
Que APSA, FAPLAC y FLOORING llevan a cabo actividades vinculadas, las cuales
consisten fundamentalmente en el procesamiento, producción, comercialización y
exportación de productos foresto-industriales y actividades silviculturales.
(III)
Que APSA, FAPLAC y FLOORING son entidades jurídicamente independientes
que forman parte de un mismo conjunto económico.
(IV)
Que las Partes han considerado la conveniencia de fusionar a las Sociedades con
efectos a la 0:00 hora del 1 de enero de 2010 en el marco de los artículos 82 y 83
de la Ley de Sociedades Comerciales y los artículos 77 y siguientes de la Ley de
Impuesto a las Ganancias y el artículo 105 y concordantes de su decreto
reglamentario, por cuanto la unificación en una sola unidad administrativa y
operativa, beneficiará a las Sociedades, así como a los accionistas, terceros y
contratantes, permitiendo la reducción de los gastos al unificarse la estructura
empresaria y la reducción de los tiempos de respuesta y prestación de servicios a
los clientes, proveedores y terceros mediante la eliminación de burocracias.
(V)
Que con fechas 16 de diciembre de 2009, los Directorios de FAPLAC y FLOORING
aprobaron expresamente los términos y condiciones principales del mencionado
proceso, lo cual fue ratificado por las Asambleas Extraordinarias de Accionistas de
FAPLAC y FLOORING de fecha 17 de diciembre de 2009, y la Asamblea
Extraordinaria de APSA de fecha 4 de enero de 2010 hizo lo propio. A fin de continuar
con el proceso así iniciado, las Partes han resuelto complementar los referidos actos
con la celebración del Compromiso.
POR LO TANTO, APSA, FAPLAC y FLOORING convienen en celebrar el presente Compromiso:
PRIMERO: Las Sociedades se fusionan en el marco de los artículos 82 y 83 de la Ley de
Sociedades Comerciales y los artículos 77 y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias
y el artículo 105 y concordantes de su decreto reglamentario, con efectos a la 0:00 hora del 1 de
enero de 2010 (“Fecha Efectiva de Reorganización”), fecha en la que las Partes han unificado la
facturación de sus productos y operaciones y han sido incorporados al patrimonio de APSA
todos los activos y pasivos de FAPLAC y FLOORING. FAPLAC y FLOORING serán disueltas
sin liquidación, todo ello “ad referéndum” de la ratificación de este Compromiso por parte de los
respectivos órganos de administración y de gobierno de las Sociedades y sujeto a la condición
de que se obtenga de las autoridades pertinentes la correspondiente aprobación e inscripción
de esta fusión.
SEGUNDO: Conforme se ha explicado en los Considerandos de este Compromiso, las finalidades
de la fusión descripta consisten fundamentalmente en transformar a las Partes en una única
unidad de negocios a fin de: (i) dar a las Partes mayores posibilidades para la expansión de sus
negocios; (ii) obtener un beneficio para las Partes involucradas, así como para sus accionistas,
terceros y contratantes, obteniéndose un manejo uniforme y coordinado de las actividades de
las sociedades que se fusionan, y (iii) lograr una mayor eficiencia, la reducción de los costos
operativos y un mejor aprovechamiento de los recursos materiales, humanos, técnicos y
financieros de las Partes
TERCERO: La fusión se realizará con base en estados contables especiales de fusión de
APSA, FAPLAC y FLOORING cerrados al 31 de diciembre de 2009, los que se someten a
aprobación de los correspondientes órganos de gobierno de cada una de las Sociedades en el
día de la fecha. Dichos estados contables constituyen parte integrante del presente
Compromiso como así también el balance especial consolidado de fusión cerrado al 31 de
diciembre de 2009; todos los cuales fueron elaborados de acuerdo con las disposiciones
legales vigentes sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos. La documentación
contable mencionada integra el presente y a tal fin se adjunta al presente como Anexo IV. El
Anexo IV bis contiene la determinación de la relación de canje.
CUARTO: Se deja expresa constancia de que, conforme surge de los balances referidos en la
cláusula anterior, el patrimonio neto al 31 de diciembre de 2009 de cada una de las Sociedades
es el siguiente: APSA: $ 1.346.495.383 (pesos mil trescientos cuarenta y seis millones,
cuatrocientos noventa y cinco mil trescientos ochenta y tres), FAPLAC: $ 233.932.212 (pesos
doscientos treinta y tres millones, novecientos treinta y dos mil doscientos doce) y FLOORING:
$ 12.152.827 (pesos doce millones, ciento cincuenta y dos mil ochocientos veintisiete), y los
respectivos capitales sociales son: APSA: $ 1.016.510.473, FAPLAC: $ 163.057.117 y
FLOORING: $ 22.240.652. Las partes acuerdan que las relaciones de cambio sean las
siguientes: Los accionistas de FAPLAC recibirán en canje por cada acción de su propiedad en
FAPLAC, y sujeto a lo que se acuerda en la última frase de esta cláusula en relación a las
participaciones de APSA en las sociedades absorbidas, la cantidad de 1,083072 acciones,
ordinarias nominativas, no endosables de APSA, de valor nominal $1 y de un voto por acción
cada una, y los accionistas de FLOORING la cantidad de 0,412512 acciones cada una. A tales
efectos APSA deberá emitir un total de 175.930.053 (ciento setenta y cinco millones,
novecientos treinta mil cincuenta y tres) acciones ordinarias nominativas no endosables, de
valor nominal $ 1 y de un voto por acción cada una, las que serán entregadas a los accionistas
de FAPLAC y de FLOORING respectivamente. Las acciones que se emitan gozarán de los
mismos derechos a dividendos que los de las acciones de APSA que se encuentran
actualmente en circulación. Consecuentemente, Industrias Forestales S.A. recibirá, por el canje
de su participación accionaria en FAPLAC, 170.425.328 acciones de APSA. Y, por el canje de
su participación accionaria en FLOORING, recibirá 5.504.725 acciones de APSA. Por ser el
otro accionista de las sociedades absorbidas la misma sociedad absorbente, no se emitirán
acciones en canje de sus participaciones accionarias en las sociedades absorbidas.
QUINTO: Como consecuencia de la reorganización propuesta, también se acuerda el aumento
de capital de APSA y la disolución sin liquidación de FAPLAC y de FLOORING, todo ello “ad
referéndum” de la ratificación de este Compromiso por parte de los respectivos órganos de
administración y de gobierno de las Sociedades y sujeto a la condición de que se obtenga de
las autoridades pertinentes la correspondiente aprobación e inscripción de esta fusión. En el
supuesto caso de que no se suscriba el Acuerdo Definitivo de Fusión, el aumento de capital y
las disoluciones mencionadas quedarán sin efecto alguno.
SEXTO: A partir de la Fecha Efectiva de Reorganización, y hasta que esta fusión y la
disolución de FAPLAC y de FLOORING queden registradas en la Inspección General de
Justicia: (i) APSA realizará, y será la titular de y responsable por, todas las operaciones de
FAPLAC y de FLOORING; (ii) todas las operaciones realizadas por FAPLAC y/o por
FLOORING se considerarán realizadas por, y su titularidad se adjudicará a, y serán
responsabilidad de, APSA como sociedad absorbente; (iii) estas operaciones realizadas por
FAPLAC y/o por FLOORING se considerarán realizadas por, y su titularidad se adjudicará a, y
serán responsabilidad de, la sociedad absorbente, aún cuando las operaciones fueran
realizadas por FAPLAC y/o por FLOORING después de la Fecha Efectiva de Reorganización,
en cuyo caso se considerará que la sociedad que así hubiere actuado lo ha hecho por cuenta y
orden de APSA; (iv) se reconocerán como propias de APSA las compras y contrataciones de
bienes y servicios y demás operaciones realizadas hasta la Fecha Efectiva de Reorganización
por FAPLAC y/o por FLOORING, y APSA asumirá y cancelará los pasivos de estas
sociedades, existentes a esa fecha o que se generaren luego de ella, en las condiciones
oportunamente acordadas por ellas; (v) APSA cobrará y hará efectivos los créditos y demás
obligaciones a favor de FAPLAC y/o FLOORING, existentes a la Fecha Efectiva de
Reorganización o que se generaren luego de ella.
El primer balance de APSA que se cierre después de la Fecha de Efectiva de Reorganización,
incluirá todas las operaciones mencionadas en el párrafo anterior.
SEPTIMO: Todos los poderes otorgados por APSA y/o FAPLAC y/o FLOORING hasta el
presente se mantienen en vigencia. Los poderes otorgados por FAPLAC y/o por FLOORING
continuarán vigentes hasta que sean expresamente revocados por FAPLAC y/o por
FLOORING, según el caso, o por APSA, en su carácter de sociedad continuadora.
OCTAVO: APSA podrá tomar intervención en toda acción administrativa y/o judicial, presente o
futura, en que sea parte FAPLAC y/o FLOORING, sin perjuicio de que FAPLAC y/o FLOORING
pueda actuar en su propio nombre cuando resulte indispensable o conveniente de tal modo, y
hasta que se inscriba el Acuerdo Definitivo de Fusión en el Registro Público de Comercio.
APSA conservará los libros y documentación de FAPLAC y de FLOORING hasta el
vencimiento de los plazos legales.
NOVENO: Las Sociedades serán dirigidas y administradas por sus autoridades hasta la
formalización del Acuerdo Definitivo de Fusión. A partir de ese momento los miembros del
directorio de FAPLAC y de FLOORING cesarán en sus funciones, y pasará a desempeñar tales
funciones el Directorio de APSA.
DECIMO: Las Sociedades se someten a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de la
Ciudad de Buenos Aires en caso de surgir diferencias en los criterios de aplicación o
interpretación del Compromiso, con exclusión de cualquier otro fuero o jurisdicción,
constituyendo domicilios a tal efecto en los mencionados en el encabezamiento.
En virtud de lo expuesto, cada una de las Sociedades someterá a consideración de sus
respectivos órganos de administración el presente Compromiso, para que dichos órganos lo
aprueben y convoquen a Asamblea de los respectivos órganos de gobierno de cada una de las
Sociedades para que autoricen a suscribir el Acuerdo Definitivo de Fusión.
En prueba de conformidad, se firman tres ejemplares de un mismo tenor y a un sólo y único
efecto, uno para cada parte, en el lugar indicado en el encabezamiento en la Ciudad de Buenos
Aires, a los 5 días del mes de marzo de 2010.”
Asimismo, el señor Presidente manifiesta que a tal efecto, y en cumplimiento de las
disposiciones legales, los Estados Contables Especiales de Fusión de la Sociedad y de
FAPLAC y de FLOORING, como así también, el Balance Especial Consolidado de Fusión,
todos ellos al 31 de diciembre de 2009, se han confeccionado sobre bases homogéneas y
criterios de valuación idénticos, y que integran el Compromiso Previo de Fusión. A
continuación, los señores Directores por unanimidad RESUELVEN: (a) aprobar los motivos y
finalidades tenidos en cuenta al considerar la fusión entre Alto Paraná S.A., Faplac S.A. y
Flooring S.A.; (b) aprobar el Compromiso Previo de Fusión precedentemnte transcripto, con
todos sus Anexos; (c) aprobar la documentación contable especialmente confeccionada para la
fusión al 31 de diciembre de 2009; (d) aprobar el informe de la Comisición Fiscalizadora, el cual
se resuelve no transcribir por ya estarlo en el libro de inventario y balance de la Sociedad; y (e)
dejar constancia de que la decisión se adopta "ad referéndum" de la aprobación definitiva por
parte de la Asamblea y de los organismos de contralor.
2) Convocatoria a Asamblea General Extraordinaria.
Acto seguido, el señor Presidente manifiesta que conforme lo resuelto en la presente reunión
de directorio, corresponde convocar a una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas a
los efectos de aprobar los Estados Contables Especiales de Fusión, el Balance Especial
Consolidado de Fusión y el Compromiso Previo de Fusión entre APSA, FAPLAC y FLOORING.
A tal fin, propone y los señores Directores por unanimidad RESUELVEN:
(A) Convocar a una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas a fin de que la misma
considere la reorganización societaria antes descripta, con efectos a partir del 1 de enero de
2010 con el siguiente texto: CONVOCATORIA A ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA
DE ACCIONISTAS DE ALTO PARANÁ S.A.: La Sociedad convoca a Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas a ser celebrada el 30 de marzo de 2010 a las 16.30 horas en la
sede social de la Sociedad sita en Avenida Belgrano 687, piso 8, oficina 33, Ciudad Autónoma
de Buenos Aires, a fin de considerar el siguiente Orden del Día: 1) Designación de dos
Accionistas para aprobar y firmar el acta de la Asamblea; 2) Consideración del Compromiso
Previo de Fusión suscripto entre Alto Paraná S.A., Faplac S.A. y Flooring S.A.; 3)
Consideración de los Estados Contables Especiales de Fusión y del Balance Especial
Consolidado de Fusión cerrados al 31 de diciembre de 2009; 4) Reforma de los artículos 3 y 4
del Estatuto Social. Modificación del Objeto Social. Aumento de Capital en la suma de $
175.930.053, es decir de $ 1.016.510.473 a $ 1.192.440.526; 5) Consideración de la actuación
del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora con relación a la fusión; 6) Autorización para
suscribir el Acuerdo Definitivo de Fusión; 7) Aprobación de un nuevo texto ordenado del
Estatuto Social; y 8) Conferir las autorizaciones necesarias en relación a lo resuelto en los
puntos precedentes.
(B) Proceder con las publicaciones de los avisos de la convocatoria a la Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas conforme a lo previsto en la Ley de Sociedades Comerciales y en
las normas de la Comisión Nacional de Valores.
No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 13 horas.
_______________
Mainardi
_______________
Franzini
_______________
Fandiño