Manual de Política Retributiva
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Deutsche Bank Human Resources Spain Febrero 2015 Manual de Política Retributiva The information contained herein is the property of Deutsche Bank Group and may not be copied, used or disclosed in whole or in part, stored in a retrieval system or transmitted in any form or by any means (electronic, mechanical, reprographic, recording or otherwise) outside of Deutsche Bank Group without prior written permission. Confidential Deutsche Bank Human Resources Manual de Política Retributiva Contenido 1. 1.1. 1.2. 1.3. 1.4. 1.5. 1.6. Introducción.................................................................................................................................3 Antecedentes ............................................................................................................................3 Ámbito de aplicación .................................................................................................................4 Principios y Objetivos de la Política Retributiva..........................................................................4 Órganos responsables de la Política Retributiva ........................................................................6 Colectivo identificado ................................................................................................................8 Impuestos, retenciones, ingresos a cuenta del IRPF y cotizaciones a la Seguridad Social .........8 2. Elementos de la política retributiva ..............................................................................................9 3. Política de Retribución fija ...........................................................................................................9 3.1. 3.2. 4. 4.1. 4.2. 4.3. 4.4. 5. Principios básicos .....................................................................................................................9 Componentes de la Retribución Fija ..........................................................................................9 Política de Retribución Variable .................................................................................................10 Principios de la Retribución Variable de DB España ................................................................11 Procedimiento de determinación y abono de la Retribución Variable de la Entidad .................. 12 Elementos de la Retribución Variable de DB España ...............................................................13 Condiciones particulares aplicables a miembros del consejo de administración, y al Colectivo Identificado .............................................................................................................................14 Beneficios Sociales ...................................................................................................................16 Confidential Page 2 Deutsche Bank Human Resources Manual de Política Retributiva Introducción 1. 1.1. Antecedentes La Política Retributiva para empleados y directivos de Deutsche Bank, S.A.E. (“DB España”, “el Banco” o “la Entidad”) nace con la vocación de dotar a la Entidad de procedimientos sólidos que promuevan políticas y prácticas de remuneración compatibles con una gestión adecuada y eficaz del riesgo, de acuerdo con lo establecido en el artículo 29.1 de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito (“LOSS”). La LOSS ha traspuesto al ordenamiento jurídico español la Directiva 2013/36/UE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, relativa al acceso a la actividad de las entidades de crédito y a la supervisión prudencial de las entidades de crédito y las empresas de inversión, por la que se modifica la Directiva 2002/87/CE y se derogan las Directivas 2006/48/CE y 2006/49/CE (“CRD IV”). Tanto la LOSS como la CRD IV tienen como objetivo evitar que las políticas de remuneración socaven la solidez de las entidades financieras y desestabilicen el sistema bancario a través de la creación de incentivos para una asunción excesiva de riesgos. Los principios fundamentales sobre los que se basa esta normativa son los siguientes: - La política de remuneración debe promover y ser compatible con una gestión adecuada y eficaz de los riesgos, sin ofrecer incentivos para asumir riesgos que rebasen el nivel tolerado por la entidad. - La política de remuneración debe ser compatible con la estrategia empresarial, los objetivos, los valores y los intereses a largo plazo de la entidad e incluirá medidas para evitar los conflictos de intereses. - De cara a garantizar la independencia del personal que ejerce funciones de control, las entidades de crédito se asegurarán de que estas personas serán remuneradas en función de la consecución de los objetivos relacionados con sus funciones, con independencia de los resultados de las áreas de negocio que controle. Sobre la base de lo anterior, la LOSS y la CRD IV desarrollan una serie de principios que las entidades financieras deberán cumplir al fijar y aplicar la política de remuneración global, en particular, la aplicable a las categorías de empleados cuyas actividades profesionales inciden de manera importante en su perfil de riesgo (“Risk Takers Locales”) (en adelante “Colectivo Identificado”). Confidential Page 3 Deutsche Bank Human Resources Manual de Política Retributiva DB España, a los efectos de (i) alinear su sistema retributivo con los requerimientos de la citada regulación y (ii) definir un marco de referencia para la gestión retributiva de sus empleados y directivos, ha desarrollado la Política Retributiva que se recoge en el presente Manual. En él se identifican tanto los principios generales que regirán dicha Política, como los objetivos que persigue, así como la descripción de los principales elementos que formarán parte de la retribución de los empleados y directivos del Banco, con especial referencia a las personas incluidas en el Colectivo Identificado. Esta Política Retributiva se basa en los principios, objetivos y el diseño de la estrategia y política de compensación establecidos por Deutsche Bank, AG para todo el Grupo Deutsche Bank, en donde se encuentra el Banco. 1.2. Ámbito de aplicación La presente Política es aplicable a todos los empleados y directivos de DB España y sus sociedades filiales en España. 1.3. Principios y Objetivos de la Política Retributiva Los principios de la política retributiva que informan la estrategia de remuneración del Banco son los siguientes: - Alineación: de la remuneración con los intereses de los accionistas y con la rentabilidad sostenible del Banco, teniendo en cuenta el riesgo y el coste de capital. - Recompensa: la Política Retributiva tendrá como objetivo maximizar el desempeño de los profesionales de la Entidad, recompensando la calidad, dedicación, trayectoria, nivel de responsabilidad, conocimiento del negocio y su compromiso con el Banco, con arreglo a la normativa aplicable a las entidades de crédito. - Competitividad externa: la Política tiene como objetivo atraer y retener a los mejores profesionales. Los importes retributivos correspondientes tendrán en cuenta las tendencias de mercado en otras entidades de crédito, y se posicionarán frente al mismo de acuerdo al planteamiento estratégico del Grupo. - Equidad interna: tanto la Política como los importes retributivos correspondientes se definirán en función del contenido de los puestos ocupados, procurando un tratamiento homogéneo para aquellos puestos de contenido asimilable y diferenciado a su vez de Confidential Page 4 Deutsche Bank Human Resources Manual de Política Retributiva otros puestos de características distintas, atendiendo además al grado de importancia relativa de los puestos para la Entidad. - Sencillez y transparencia: las normas para la gestión retributiva serán explícitas, conocidas por los empleados y directivos y estarán redactadas de forma clara y concisa, simplificando al máximo tanto la descripción de las mismas como los métodos de cálculo y las condiciones aplicables para su consecución. - Horizonte Temporal: la retribución de los profesionales de DB España se configurará con una visión de medio y largo plazo que impulse su actuación en términos estratégicos, de acuerdo con los intereses y valores de la Entidad a largo plazo, además de a la consecución de resultados a corto plazo. - Componentes variables: teniendo en cuenta la posición de los empleados y directivos y su impacto y grado de influencia sobre los resultados de la Entidad, el importe de su retribución podrá tener un componente variable, vinculado a los resultados de la Entidad y a su respectivo desempeño y resultados obtenidos. - Equilibrio: el sistema de remuneración presentará una relación equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y los componentes variables de modo que el componente fijo constituya una parte suficientemente elevada de la remuneración total. - Adaptación: de la remuneración a diferentes divisiones y niveles de responsabilidad. - Flexibilidad: las reglas para la gestión retributiva de los empleados y directivos de la Entidad incorporarán mecanismos que permitan el tratamiento de situaciones excepcionales de acuerdo a las necesidades que surjan en cada momento. Asimismo, los componentes variables de la remuneración tendrán la flexibilidad suficiente para permitir su modulación hasta el punto de que sea posible suprimir la remuneración variable, de acuerdo con la normativa aplicable a las entidades de crédito. - Cumplimiento de la normativa sobre remuneraciones: al tratarse de una entidad de crédito, la remuneración de los profesionales con impacto en el perfil de riesgo de la Entidad (“colectivo identificado”) se adecuará en todo caso a lo establecido en el Capítulo V de la LOSS, teniendo en cuenta el tamaño, organización interna, naturaleza, alcance y complejidad de las actividades desarrolladas por el Banco (“principio proporcionalidad”). Confidential Page 5 de Deutsche Bank Human Resources Manual de Política Retributiva Asimismo, de acuerdo con la “Política de Remuneraciones en materia de servicios de inversión – Grupo Deutsche Bank en España”, las prácticas de remuneración de DB España se diseñarán, en todo momento, de forma que, además de facilitar el cumplimiento de los objetivos comerciales y de permitir la atracción y retención de los mejores profesionales: - No generen incentivos capaces de incitar a las personas competentes a favorecer sus propios intereses o los del Grupo Deutsche Bank en posible detrimento de sus clientes. - No generen en las personas competentes conflictos de intereses ni la asunción de riesgos en materia de normas de conducta capaces de dañar los intereses de los clientes en el corto, medio y largo plazo. - La proporción entre los componentes fijos y variables de la retribución de las personas competentes sea adecuada, permitiendo la aplicación de una política flexible de remuneración variable, que incluya, en su caso, la posibilidad de no abonar ninguna remuneración variable en absoluto. - La evaluación del desempeño del Colectivo Identificado tenga en cuenta tanto criterios cuantitativos como cualitativos y de cumplimiento normativo. - Permitan calibrar de forma adecuada las particularidades de cada departamento o área y los distintos niveles de responsabilidad, sin llegar a prácticas heterogéneas o en exceso complejas que puedan perjudicar el conocimiento o el control de las prácticas retributivas por parte del departamento de “Compliance”. - 1.4. Sean comprensibles y transparentes para las personas competentes. Órganos responsables de la Política Retributiva Deutsche Bank, AG tiene una estructura de gobierno corporativo en materia de remuneraciones a nivel global, que controla el cumplimiento por parte del Grupo Deutsche Bank de los requerimientos normativos de los reguladores locales. En este sentido, Deutsche Bank, AG cuenta con una estructura de dos niveles, formada por: - El Supervisory Board, que es un órgano de control independiente, y regularmente revisa, determina y aprueba el marco retributivo, la retribución total y su composición para los miembros del Management Board. Confidential Page 6 Deutsche Bank Human Resources Manual de Política Retributiva - El Management Board, que es el responsable de aprobar las estructuras retributivas del Grupo y de ratificar la distribución y los gastos retributivos. No obstante lo anterior, para asegurar el cumplimiento de los requerimientos normativos en España, los órganos responsables de la Política de la Entidad a nivel local son: - El Comité de Nombramientos y Remuneraciones. - El Departamento de Recursos Humanos. - El Departamento de “Compliance”, de acuerdo con lo previsto en la “Política de Remuneraciones en materia de servicios de inversión – Grupo Deutsche Bank en España” para las personas competentes definidas en la misma. En particular, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá las siguientes competencias en materia de remuneraciones: - Proponer, dentro del marco establecido en los Estatutos Sociales, el sistema de compensación retributiva del Consejo de Administración en su conjunto, tanto en lo que se refiere a sus conceptos, como a sus cuantías y al sistema de su percepción. - Determinar, para que puedan ser convenidas contractualmente, la extensión y cuantía de las retribuciones, derechos y compensaciones de contenido económico del Presidente y consejero Delegado y, en su caso, de los demás consejeros ejecutivos del Banco, elevando al Consejo de Administración las correspondientes propuestas. - Emitir anualmente un informe sobre la política de retribución de los consejeros para someterlo al Consejo de Administración, dando cuenta de éste cada año a la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad. - Proponer al Consejo la política de retribución de los altos directivos, así como las condiciones básicas de sus contratos, supervisando de forma directa la remuneración de los altos directivos encargados de la gestión de riesgos y con funciones de control de la Entidad. - Proponer al Consejo la política de retribución de los profesionales incluidos en el colectivo identificado. - Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad y revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada al colectivo identificado. Confidential Page 7 Deutsche Bank Human Resources Manual de Política Retributiva La Comisión revisará periódicamente los programas de retribución, ponderando su adecuación y sus rendimientos y procurando que las remuneraciones se ajusten a los criterios de moderación y adecuación con los resultados de la Entidad. A su vez velará por la transparencia de las retribuciones y por la observancia del esquema de compensación implantado en el Grupo Deutsche Bank. Los componentes fundamentales de la Política Retributiva de DB España vienen determinados de acuerdo con el esquema de compensación vigente a nivel del Grupo Deutsche Bank y de acuerdo con los principios y objetivos establecidos en el apartado 1.3 de este Manual. También será responsable del desarrollo y ejecución de la Política en todas las sociedades a las que se aplica la misma e informará a la Comisión de cuantas cuestiones puedan resultar de relevancia en relación con la remuneración de los consejeros, los altos directivos y restantes miembros del colectivo identificado. El Departamento de “Compliance” tendrá las funciones asignadas al mismo en la “Política de Remuneraciones en materia de servicios de inversión – Grupo Deutsche Bank en España”. 1.5. Colectivo identificado El colectivo identificado comprende a aquellas categorías de personal que abarcan los altos directivos, los empleados que asumen riesgos (“risk takers”), los empleados que ejercen funciones de control así como todo trabajador que recibe una remuneración global que lo incluya en el mismo baremo de remuneración que el de los altos directivos y los empleados que asumen riesgos, cuyas actividades profesionales inciden de manera importante en el perfil de riesgo del Banco. El Banco determinará y actualizará la composición del colectivo identificado de acuerdo con los criterios establecidos en la normativa española y en el Reglamento Delegado UE 604/2014, de la Comisión, de 4 de marzo de 2014 (“Reglamento Delegado”) o la normativa que lo sustituya en el futuro. 1.6. Impuestos, retenciones, ingresos a cuenta del IRPF y cotizaciones a la Seguridad Social Los empleados y directivos, o sus causahabientes, responderán de los impuestos que se deriven sobre los rendimientos obtenidos. El Banco repercutirá al profesional o a sus causahabientes cualquier retención o pago a cuenta u otro pago que deba efectuar en virtud de la normativa fiscal vigente en cualquier momento. También serán de cuenta del profesional las cotizaciones a la Seguridad Social que le sean legalmente imputables. Confidential Page 8 Deutsche Bank Human Resources Manual de Política Retributiva Elementos de la política retributiva 2. Los principales elementos que componen la estructura retributiva de DB España son los siguientes: - Retribución Fija. - Retribución Variable. - Beneficios Sociales. Política de Retribución fija 3. 3.1. Principios básicos La Retribución Fija constituye el elemento básico de la Política Retributiva. Este concepto está vinculado a las características propias de los puestos desempeñados, tales como, entre otros, (i) su relevancia organizativa, (ii) el impacto en resultados y (iii) el ámbito de responsabilidad asumido. En el paquete retributivo de los profesionales de DB España, el componente salarial fijo constituirá una parte suficientemente elevada de la retribución total, permitiendo de este modo la máxima flexibilidad respecto a los componentes variables, tal y como exige la normativa sobre remuneraciones en el sector financiero. Adicionalmente, en la fijación de la Retribución Fija, se tendrán en cuenta los siguientes factores: El nivel de responsabilidad de las funciones ejercidas por los empleados y directivos. El salario mínimo establecido en el Convenio Colectivo que resulte de aplicación. Los diferentes complementos por desempeño individual. 3.2. Componentes de la Retribución Fija La Retribución Fija de cada empleado o directivo estará compuesta por dos bloques retributivos diferenciados, de conformidad con lo siguiente: A. Salario base: - El salario base remunera a los empleados por sus habilidades, experiencia y responsabilidades, teniendo en cuenta el nivel y alcance de su posición. El nivel Confidential Page 9 Deutsche Bank Human Resources Manual de Política Retributiva adecuado de salario base para cada puesto se determina en función de las prácticas de mercado y de las exigencias normativas para la estructura retributiva. - El salario base se revisa, generalmente, con periodicidad anual, a la finalización del año. Esta revisión debe realizarse teniendo en cuenta la remuneración total del empleado. B. “Allowances”: - Como parte de la Retribución Fija, y con carácter adicional al salario base, pueden establecerse “allowances” de carácter general o regional, así como otros elementos que no forman parte del salario base, como prestaciones para vehículo o familiares, siempre en función de las prácticas de mercado regionales o locales. 4. Política de Retribución Variable Se entiende por Retribución Variable aquellos pagos o beneficios adicionales en función de los resultados o de otros objetivos establecidos por la Entidad. La Retribución Variable deberá reflejar un rendimiento sostenible y adaptado al riesgo, así como un rendimiento superior al requerido para cumplir lo estipulado en la descripción de funciones como parte de las condiciones de trabajo. La Retribución Variable no tendrá en ningún caso carácter consolidable, por lo que su percepción en un ejercicio determinado no supondrá la adquisición por el empleado o directivo de ningún derecho salarial adicional al respecto, no consolidándose la cuantía percibida como parte del salario bruto anual del empleado o directivo. Mediante la Retribución Variable, DB España establece para sus profesionales la posibilidad de percibir, bajo el cumplimiento de los requisitos previstos a tal efecto, un determinado importe, variable según el grado de consecución de los objetivos, de acuerdo a los mecanismos de liquidación que correspondan, conforme a lo previsto en la normativa aplicable a las entidades de crédito y en el presente Manual. En la actualidad, la Entidad cuenta con un sistema de Retribución Variable que incluye “Cash Bonus”, “Equity Upfront Award” y “Deferred Awards”, que se detallan en el apartado 4.3 siguiente, con las condiciones particulares aplicables a miembros del colectivo identificado, que se detallan en el apartado 4.4 siguiente. Confidential Page 10 Deutsche Bank Human Resources Manual de Política Retributiva Adicionalmente, la Entidad podrá contar con esquemas de Retribución Variable a Largo Plazo. Con carácter general, el ratio entre Retribución Fija y Variable en el Grupo Deutsche Bank está limitado a 1:1, pudiendo incrementarse a 1:2 cuando así lo aprueben los accionistas en la junta general ordinaria bajo el cumplimiento de los requisitos legales correspondientes. De acuerdo con lo anterior, la Retribución Variable de la Entidad tiene por objeto mantener la flexibilidad de costes y atraer y retener a los mejores profesionales. La Retribución Variable en DB España diferencia entre distintos niveles de desempeño y orienta los comportamientos a través de sistemas de incentivos adecuados que tienen influencia también en la cultura corporativa. Como resultado, la retribución variable es un componente clave en DB España. Combinada con la Retribución Fija, conduce a una retribución total eficiente en costes y flexible. La Retribución Variable de DB España utiliza métricas cualitativas y cuantitativas para evaluar el desempeño de los empleados y, en consecuencia, determinar el nivel adecuado de retribución variable. Estas métricas son desarrolladas por cada división y son específicas para cada negocio, estrategia y objetivo. 4.1. Principios de la Retribución Variable de DB España La Retribución Variable de DB España está diseñada teniendo en cuenta los siguientes principios: - Un marco de gobierno global para asegurar el control y la supervisión de un marco retributivo sólido que cumpla con los estándares normativos. - Resultados de desempeño adecuadamente ajustados al riesgo. - Resultados de retribución variable alineados con unos requisitos de capital y liquidez sostenibles. - Capacidad para absorber riesgos mediante la garantía de que la determinación de la retribución variable está sujeta a parámetros de asequibilidad rigurosos. - Sostenibilidad a largo plazo. - Alineación con la estrategia y valores del Banco. - Validación de los resultados. Confidential Page 11 Deutsche Bank Human Resources Manual de Política Retributiva El departamento de Recursos Humanos, junto al departamento de “Compliance”, velará por que el desarrollo de la política retributiva en el momento de fijación de los objetivos se realice conforme a la legislación vigente y a las Directrices de ESMA sobre políticas y prácticas de remuneración (MiFID) y, en todo caso, cumpla con las directrices establecidas en la “Política de Remuneraciones en materia de servicios de inversión – Grupo Deutsche Bank en España”. 4.2. Procedimiento de determinación y abono de la Retribución Variable de la Entidad El importe total de Retribución Variable para el Grupo Deutsche Bank se determina en función de los ratios de desembolso (“payout ratios”) ajustados al riesgo actuales e históricos. Asimismo, se tiene en consideración la capacidad de asunción por parte del Grupo y el impacto en las métricas financieras del Grupo. Otros factores que se tienen en cuenta para la determinación de la Retribución Variable total son el desempeño del Grupo Deutsche Bank, la retribución prevista y los ratios de coste beneficio, la liquidez, el capital y la capacidad para soportar el riesgo, la importancia estratégica del negocio para el Grupo y las prácticas de mercado en materia de Retribución Variable y Retribución Total. La metodología de determinación del importe total de Retribución Variable para el Grupo Deutsche Bank se revisa con carácter anual para asegurar la alineación con la estrategia del Banco y los requerimientos normativos. Una vez que la Retribución Variable total ha sido determinada de acuerdo con los principios del apartado 4.1 anterior, la misma se asigna a las diferentes divisiones y negocios para, finalmente, determinar la Retribución Variable de cada empleado. DB España considera que la Retribución Variable debe estar basada en el desempeño y que debe ir unida a una combinación de los resultados del Banco, las contribuciones de cada división y el desempeño individual. El Banco utiliza métricas cualitativas y cuantitativas para evaluar el desempeño de los empleados y, por extensión, determinar niveles adecuados de Retribución Variable discrecional. Estas métricas son desarrolladas por cada división y específicas para las actividades, estrategias y objetivos de cada negocio. La Retribución Variable está orientada a los valores y depende de la adhesión a los valores y convicciones, estándares de liderazgo y código de conducta del Banco. El Banco garantiza que factores cualitativos críticos no puedan ser compensados por una contribución a los resultados positiva. La Retribución Variable está basada en el mercado y se compara regularmente con los niveles retributivos de los competidores líderes del mismo segmento de mercado. Confidential Page 12 Deutsche Bank Human Resources Manual de Política Retributiva 4.3. Elementos de la Retribución Variable de DB España El Banco dispone de una matriz para la determinación de la asignación de la Retribución Variable entre los siguientes elementos: - “Cash Bonus”: importe en metálico que se paga a la finalización del año correspondiente. - “Equity Upfront Award” (“EUA”): Todos los miembros del colectivo identificado deben recibir el 50 por 100 de su “Cash Bonus” en forma de acciones o instrumentos basados en acciones. Estos incentivos se devengan con carácter inmediato, si bien están sujetos a un periodo de retención, pudiendo producirse la pérdida del incentivo si el empleado abandona la Entidad voluntariamente, incumple significativamente la política o la normativa aplicable, o se descubre que el valor original del incentivo no era el adecuado debido a una métrica o asunción inexacta, o a una transacción atribuible al empleado con un efecto adverso sobre DB España. - “Deferred Awards”: el Banco difiere parte de la retribución variable a través de una combinación de los siguientes mecanismos: “Restricted Incentive Awards” (“RIA”), que se entregan en metálico en diferentes tramos en periodos plurianuales. Los RIA se rigen por los términos previstos en el “DB Restricted Incentive Plan Rules”, que se actualiza anualmente. “Restricted Equity Awards” (“REA”), que se entregan en acciones o instrumentos basados en acciones transcurrido un determinado periodo de tiempo. Los REA se rigen por los términos previstos en el “DB Equity Plan Rules”, que se actualiza anualmente. Con carácter general, los “Deferred Awards” tienen carácter restringido hasta su devengo. De acuerdo con las prácticas habituales en la Entidad, la parte no abonada de los “Deferred Awards” estará sujeta a cláusulas “malus” o “clawback”, de acuerdo con lo establecido en el apartado 4.4. Confidential Page 13 Deutsche Bank Human Resources Manual de Política Retributiva 4.4. Condiciones particulares aplicables a miembros del consejo de administración, y al Colectivo Identificado El ratio entre Retribución Fija y Variable de cada profesional incluido en el colectivo identificado está limitado a 1:1, pudiendo incrementarse a 1:2 cuando así lo aprueben los accionistas en junta general ordinaria bajo el cumplimiento de los requisitos legales correspondientes (se mantiene el ratio 1:1 para funciones de control), y debiendo contar en todo caso con los requisitos y autorizaciones exigidos por la normativa en materia de remuneración y gobierno corporativo de entidades de crédito. En cumplimiento de la normativa aplicable, al menos el 50 por 100 de cualquier elemento de la Retribución Variable del colectivo identificado se abona en instrumentos de capital a través de las concesiones de EUA y REA. Adicionalmente: - Entre el 40 y el 60 por 100 de la Retribución Variable (i.e. RIA y REA) se abona de manera diferida (i.e. “Deferred Awards”) durante un periodo no inferior a entre 3 y 5 años. Dentro del periodo de diferimiento podrán realizarse abonos parciales que en ningún caso superarán el cociente de dividir los “Deferred Awards” entre el número de años de diferimiento. En este sentido, los miembros del colectivo identificado están sujetos a la misma matriz de diferimiento que el resto de empleados, pero con el requisito de que al menos el 40 por 100 de la Retribución Variable debe abonarse de forma diferida. Si mediante la aplicación de la matriz global del Grupo, un miembro del colectivo identificado no alcanzara el 40 por 100 de diferimiento de la Retribución Variable, sería preciso diferir en todo caso el 40 por 100 de su Retribución Variable (el diferimiento mínimo aplicable a los miembros del Consejo de Administración de grandes entidades es del 60 por 100). - El importe restante de la Retribución Variable se abona con carácter inmediato (i.e. “Cash Bonus” y EUA (incluyendo un período de retención de 6 meses). Estas mismas reglas se aplicarán en el caso de que existan esquemas de Retribución Variable a Largo Plazo para el colectivo identificado. Los instrumentos de capital entregados al colectivo identificado como parte de su Retribución Variable tendrán un periodo de indisponibilidad que se comunicará en cada fecha de entrega (i.e. 6 meses). Confidential Page 14 Deutsche Bank Human Resources Manual de Política Retributiva Este régimen de indisponibilidad de las acciones resultará igualmente de aplicación, con independencia de cualquier cambio en la situación laboral de la persona. La Retribución Variable se abona o se consolida únicamente si resulta sostenible de acuerdo con la situación financiera de la Entidad en su conjunto, y si se justifica sobre la base de los resultados del Grupo, del Banco, de la unidad de negocio y de la persona de que se trate. Hasta el 100 por 100 de la Retribución Variable total estará sometida a cláusulas de reducción (“malus”) de la remuneración o de recuperación (“clawback”) de las remuneraciones ya satisfechas. En particular, la Entidad cuenta con las siguientes cláusulas aplicables a las concesiones de EUA y REA: - El incumplimiento de la política o de la normativa puede conllevar la pérdida del 100 por 100 del incentivo. Esta cláusula “clawback” aplica tanto a las cantidades o acciones no abonadas, como a las acciones ya abonadas durante el periodo de indisponibilidad de las mismas. - En caso de que se descubriera que el valor original del incentivo no era el adecuado debido a una métrica o asunción inexacta, o a una transacción atribuible al empleado con un efecto adverso sobre DB España, se produciría la pérdida del 100 por 100 del incentivo. - Si el beneficio neto antes de impuestos del Grupo Deutsche Bank o de la división de que se trate es negativo en alguno de los años de diferimiento, incluso si los resultados del Grupo Deutsche Bank son positivos, se perderá el 100 por 100 de los “Deferred Awards” no abonados correspondientes a ese año. Adicionalmente, si en algún trimestre del periodo de diferimiento el ratio de capital “tier 1” está por debajo del nivel mínimo requerido por la normativa más 200 puntos básicos, se producirá la pérdida de las acciones del REA no abonadas. La Entidad podrá establecer los criterios específicos para la aplicación de las cláusulas antes citadas pudiendo incluir, entre otros criterios, situaciones en las que el empleado haya participado o sea responsable de conductas que hubieran generado importantes pérdidas para la Entidad, el incumplimiento de las condiciones de idoneidad o del código interno de conducta del Banco o la reformulación material de los estados financieros de la Entidad. Las personas incluidas en el colectivo identificado no podrán realizar operaciones de cobertura de ningún tipo ni contratar ningún seguro sobre los “Deferred Awards” pendientes de abono. Confidential Page 15 Deutsche Bank Human Resources Manual de Política Retributiva Tampoco podrán realizar operaciones de cobertura sobre los instrumentos de capital ya entregados que se encuentren sujetos al régimen de indisponibilidad. 5. Beneficios Sociales La Política Retributiva del Banco podrá incluir compromisos por pensiones con los empleados y directivos de DB España para la cobertura de contingencias de jubilación, fallecimiento e incapacidad. Los compromisos por pensiones podrán instrumentarse mediante planes de pensiones de empleo y seguros colectivos de ahorro vinculados a la jubilación con entidades aseguradoras de reconocido prestigio, o una combinación de los instrumentos anteriores. La Entidad podrá determinar las características de los compromisos por pensiones con las distintas categorías profesionales de empleados y directivos, incluyendo el salario pensionable, atendiendo a la Retribución Fija de los profesionales y a su trayectoria en el Grupo. Confidential Page 16
