16.09.2009Actas de las Reuniones | 50.92 KB

CELULOSE IRANI S.A.
Registro Nacional de Persona Jurídica - CNPJ Nº 92.791.243/0001- 03
Número de Inscripción en el Registro de Empresas - NIRE Nº 43300002799
COMPAÑÍA ABIERTA
ACTA DE REUNIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN,
REALIZADA EL 16 DE SETIEMBRE DE 2009.
FECHA, HORA Y LUGAR: Realizada a los 16 días del mes de setiembre de 2009, a las 10:00 horas,
en la sede social de Celulose Irani S.A. (“Compañía”), localizada en la Calle General João Manoel,
157, 17° piso, Ciudad de Porto Alegre, Estado de Ri o Grande do Sul.
PRESENCIA: La reunión contó con la totalidad de los miembros del Consejo de Administración.
MESA: Los trabajos fueron presididos por el Sr. Péricles de Freitas Druck y se desempeñó como
secretario el Sr. Péricles Pereira Druck.
ORDEN DEL DÍA:
(i) Aprobar y autorizar, ad referéndum de la Asamblea General Extraordinaria de la Compañía, la 1ª
emisión privada de debentures simples, nominativos, no convertibles en acciones, con garantía real,
en una única serie (los "Debentures de la 1ª Emisión") de la Compañía, por un valor total de R$
60.000.000,00 (sesenta millones de Reales), con base en la Ley nº 6.404, del 15.12.1976, y
alteraciones posteriores (“Ley de Sociedades por Acciones”);
(ii) Aprobar y autorizar la 2ª emisión privada de debentures simples, nominativos, no convertibles en
acciones, de la especie quirografaria, en una única serie (los "Debentures de la 2ª Emisión") de la
Compañía, por un valor total de hasta R$ 50.000.000,00 (cincuenta millones de Reales), con base en
la Ley de Sociedades por Acciones, como también con el artículo 12(l) del Estatuto Social de la
Compañía (los Debentures de la 1ª Emisión y los Debentures de la 2ª Emisión, en conjunto, las
"Emisiones");
(iii) Aprobar, previamente, el otorgamiento de cualquier garantía, real o personal, a ser prestada por la
Compañía en relación a las Emisiones; y
(iv) Autorizar al Directorio a practicar todos los demás actos necesarios para la implementación de lo
ora deliberado y para el eventual rescate anticipado de los Debentures de la 1ª Emisión y de los
Debentures de la 2ª Emisión.
DELIBERACIONES: Después de la discusión de la materia, los miembros del Consejo de
Administración, por unanimidad de votos y sin ninguna restricción, deliberaron lo que sigue:
(i) Aprobaron y autorizaron, ad referéndum de la Asamblea General Extraordinaria de la Compañía, la
a
1 emisión privada de Debentures de la Compañía, a ser formalizada en los términos del Instrumento
Particular de Escritura de la 1ª Emisión Privada de Debentures Simples, Nominativos, no convertibles
en acciones (“Escritura de la 1ª Emisión”), teniendo en cuenta a las siguientes condiciones: (a) Valor
Total de la Emisión: R$ 60.000.000,00 (sesenta millones de Reales); (b) Cantidad Total de la Emisión:
60 (sesenta) Debentures; (c) Valor Nominal Unitario de los Debentures: R$ 1.000.000,00 (un millón de
Reales); (d) Número de Series: 1 (una); (e) Modalidad y Forma: simples, nominativas y no
convertibles en acciones; (f) naturaleza: con garantía real, en los términos del Contrato de Alienación
Fiduciaria del Inmueble Irani (conforme se define abajo) y del Contrato de Prenda Agraria (conforme
se define abajo); (g) Remuneración: intereses del 6% (seis por ciento) al año sobre la base de 252
(doscientos cincuenta y dos) días hábiles, incidentes sobre el Valor Nominal Unitario referido en el
ítem (c) anterior que será, a su vez, actualizado monetariamente, cada 12 (doce) meses o por la
menor periodicidad admitida en ley, con base en la variación acumulada del IPCA/IBGE; (h) Pago de
la Remuneración: exigida en un único pago a ser realizado en la Fecha de Vencimiento Final referida
en el ítem (l) abajo; (i) Colocación: privada; (j) Precio de Suscripción: Valor Nominal Unitario referido
en el ítem (c) arriba, incrementado por la Remuneración referida en el ítem (g) arriba, calculada pro
rata temporis desde la fecha de emisión, hasta la fecha de su efectiva suscrición e integración; (l)
Fecha de Vencimiento Final: el día 15 del mes 133º posterior a la fecha de emisión; (m) Hipótesis de
Vencimiento anticipado: (1) incumplimiento, por parte de la Compañía, de cualquier obligación
pecuniaria prevista en la Escritura de la 1ª Emisión no sanada en el plazo de 5 (cinco) días hábiles;
(2) incumplimiento, por parte de la Compañía, de cualquier obligación no pecuniaria relacionada a los
Debentures de la 1ª Emisión, no sanada en el plazo de 15 (quince) días hábiles desde la notificación
por escrito, del referido incumplimiento, salvo si tal incumplimiento ocurriera por caso fortuito o de
fuerza mayor; (3) falta de veracidad de cualquiera de las declaraciones o garantías prestadas por la
Compañía en la Escritura de la 1ª Emisión y la imposibilidad de su corrección en el plazo de 15
(quince) días hábiles a partir de la notificación por escrito, del referido incumplimiento; (4) sentencia
pasada en autoridad de cosa juzgada dictada por cualquier juez o tribunal declarando la ilegalidad,
nulidad o inejecutabilidad de los pagos a ser efectuados en los términos de la Escritura de la 1ª
Emisión; (5) transformación de la Compañía en sociedad limitada, en los términos de los arts. 220 al
222 de la Ley de Sociedades por Acciones; (6) requerimiento de recuperación judicial o extrajudicial,
pedido de quiebra voluntaria o declaración de quiebra o, también, cualquier procedimiento similar que
pueda ser creado por ley, requerido o decretado contra la Compañía; (7) el no mantenimiento de la
preferencia absoluta de Irani Trading S.A. en relación a los bienes y derechos gravados en los
términos del Contrato de Alienación Fiduciaria del Inmueble Irani (conforme se define abajo) y del
Contrato de Prenda Agraria (conforme se define abajo) (“Activos Globales Gravados”) o la
presentación de cualquier demanda o interposición de cualquier acción que tenga por objetivo pleitear
tutela anticipada o medidas cautelares, de no innovar o cualquier otra acción judicial en relación a
cualquiera de los Activos Globales Gravados, que pueda afectar su validez, eficacia y/o
ejecutabilidad, salvo si: (X) la tutela anticipada, cautelar, medida de no innovar o cualquier acción
judicial hubiera sido concedida o promovida por error o mala fe de terceros, y sea comprobado
válidamente por la Compañía a Irani Trading S.A., en el plazo máximo de 20 (veinte) días hábiles,
contados a partir de la recepción de la citación o notificación, o (Y) si la cautelar, medida de no
innovar o acción fuera cancelada antes de tal plazo; (8) incumplimiento de cualquier obligación
definida en el Contrato de Alienación Fiduciaria del Inmueble Irani (conforme se define a seguir) y del
Contrato de Prenda Agraria (conforme se define a seguir), salvo si el respectivo incumplimiento fuera
sanado en los plazos allí definidos, o, en ausencia de plazo específico para la cura del
incumplimiento, en hasta 10 (diez) días hábiles contados a partir de la recepción, por parte de la
Compañía, del comunicado formal informando a cerca del respectivo evento; o (9) declaración del
vencimiento anticipado de los certificados de créditos inmobiliarios, objeto del Acuerdo de Titulización
a ser celebrado entre la Brazilian Securities Companhia de Securitização, Oliveira Trust Distribuidora
de Títulos e Valores Mobiliários, Irani Trading S.A. y la Compañía (“CRI”), sumado al hecho de que la
Compañía no efectúe el rescate anticipado estipulado en la Escritura de la 1ª Emisión en el plazo de
10 (diez) días hábiles contados a partir de tal declaración; y (n) Rescate Anticipado: Permitido a la
Compañía en relación a la totalidad de los Debentures de la 1a Emisión en circulación, en cualquier
momento posterior a la fecha de emisión, inclusive en el caso de declaración de vencimiento
anticipado de los CRI, mediante el envío de comunicado a Irani Trading S.A., con antecedencia
mínima de 1 (un) día hábil a partir de la fecha del rescate anticipado facultativo, constando en tal
comunicado la fecha del rescate y el valor del rescate.
a
(ii) Aprobaron, en los términos del Artículo 12(l) del Estatuto Social de la Compañía, la 2 emisión
privada de Debentures de la Compañía, a ser formalizada en los términos del Instrumento Particular
de Escritura de la 2ª Emisión Privada de Debentures Simples, Nominativos, No Convertibles en
Acciones (“Escritura de la 2a Emisión”), teniendo en cuenta las siguientes condiciones: (a) Valor Total
de la Emisión: hasta R$ 50.000.000,00 (cincuenta millones de reales); (b) Cantidad Total de
Debentures: hasta 50 (cincuenta) Debentures; (c) Valor Nominal Unitario de los Debentures: R$
1.000.000,00 (un millón de reales); (d) Número de Series: 1 (una); (e) Modalidad y Forma: simples,
nominativos y no convertibles en acciones; (f) naturaleza: quirografaria, en los términos del artículo 58
de la Ley de Sociedades por Acciones, garantizadas por la cesión fiduciaria de todo y cualquier
derecho de crédito perteneciente a la Compañía luego de la ejecución y liquidación de los Debentures
de la 1ª Emisión, en los términos del Contrato de Cesión Fiduciaria de Bienes (conforme se define
abajo); (g) Remuneración: intereses del 6% al año sobre la base de 252 días hábiles, aplicados sobre
el Valor Nominal Unitario referido en el ítem (c) arriba que será, a su vez, actualizado
monetariamente, cada 12 meses o por la menor periodicidad admitida en ley, con base en la variación
acumulada del IPCA/IBGE; (h) Pago de la Remuneración: exigida en un único pago a ser realizado en
la fecha de vencimiento final de los debentures; (i) Colocación: privada; (j) Precio de Suscripción:
Valor Nominal Unitario referido en el ítem (c) arriba, incrementado por la Remuneración referida en el
ítem (g) arriba, calculada pro rata temporis desde la fecha de emisión de los debentures, hasta la
fecha de su efectiva suscripción e integración; y (l) Fecha de Vencimiento Final: el día 15 del mes
133º posterior a la fecha de emisión; (m) Hipótesis de Vencimiento anticipado: (1) incumplimiento,
por parte de la Compañía, de cualquier obligación pecuniaria prevista en la Escritura de la 2ª Emisión
no sanada en el plazo de 5 (cinco) días hábiles; (2) incumplimiento, por parte de la Compañía, de
cualquier obligación no pecuniaria relacionada a los Debentures de la 2ª Emisión, no sanada en el
plazo de 15 (quince) días hábiles desde la notificación por escrito, del referido incumplimiento, salvo si
tal incumplimiento ocurriera por caso fortuito o de fuerza mayor; (3) falta de veracidad de cualquiera
de las declaraciones o garantías prestadas por la Compañía en la Escritura de la 2ª Emisión y la
imposibilidad de su corrección en el plazo de 15 (quince) días hábiles desde la notificación por escrito,
del referido incumplimiento; (4) sentencia pasada en autoridad de cosa juzgada dictada por cualquier
juez o tribunal declarando la ilegalidad, nulidad o inejecutabilidad de los pagos a ser efectuados en
los términos de la Escritura de la 2ª Emisión; (5) transformación de la Compañía en sociedad limitada,
en los términos de los arts. 220 al 222 de la Ley de Sociedades por Acciones; (6) requerimiento de
recuperación judicial o extrajudicial, pedido de quiebra voluntaria o declaración de quiebra o, también,
cualquier procedimiento similar que pueda ser creado por ley, requerido o decretado contra la
Compañía; (7) el no mantenimiento de la preferencia absoluta de Irani Trading S.A. con relación a los
Activos Globales Gravados o presentación de cualquier demanda o interposición de cualquier acción
que tenga por objetivo pleitear tutela anticipada o medidas cautelares, de no innovar o cualquier otra
acción judicial en relación a cualquiera de los Activos Globales Gravados, que pueda afectar su
validez, eficacia y/o ejecutabilidad, salvo si: (X) la tutela anticipada, cautelar, medida de no innovar o
cualquier acción judicial hubiera sido concedida o promovida por error o mala fe de terceros, y sea
comprobado válidamente por la Compañía a Irani Trading S.A., en el plazo máximo de 20 (veinte)
días hábiles, contados a partir de la recepción de la citación o notificación, o (Y) si la cautelar, medida
de no innovar o la acción fuera cancelada antes de tal plazo; (8) incumplimiento de cualquier
obligación definida en el Contrato de Prenda de Bienes (conforme se define abajo), salvo si el
respectivo incumplimiento fuera sanado en los plazos allí definidos, o, en ausencia de plazo
específico para la cura del incumplimiento, en hasta 10 (diez) días hábiles contados a parir de la
recepción, por parte de la Compañía, del comunicado formal informando a cerca del respectivo
evento; o (9) declaración del vencimiento anticipado de los CRI, sumado al hecho de que la
Compañía no efectúe el rescate anticipado estipulado en la Escritura de la 2ª Emisión en el plazo de
10 (diez) días hábiles contados a partir de tal declaración; y (n) Rescate Anticipado: Permitido a la
a
Compañía en relación a la totalidad de los Debentures de la 2 Emisión en circulación, en cualquier
momento posterior a la fecha de emisión, inclusive en el caso de declaración de vencimiento
anticipado de los CRI, mediante el envío de comunicación a Irani Trading S.A., con antecedencia
mínima de 1 (un) día hábil a parir de la fecha del rescate anticipado facultativo, constando en tal
comunicado la fecha del rescate y el valor del rescate.
(iii) Aprobaron, en los términos del Artículo 12(h) del Estatuto Social de la Compañía, el otorgamiento,
por porte de la Compañía, de cualquier garantía, real y/o personal, a ser prestada por la Compañía
por medio de la firma de los siguientes documentos: (a) Instrumento Particular de Contrato de
Alienación Fiduciaria del Inmueble Irani y Otros Acuerdos, a ser firmado entre Irani Trading S.A.,
Brazilian Securities Companhia de Securitização y la Compañía; (“Contrato de Alienación Fiduciaria
del Inmueble Irani”); (b) Instrumento Particular de Contrato de Prenda Agraria y Otros Acuerdos, a ser
firmado entre Irani Trading S.A., la Compañía y eventuales terceros en calidad de fieles depositarios
(“Contrato de Prenda Agraria”); y (c) Instrumento Particular de Contrato de Cesión Fiduciaria de
Bienes y Derechos y Otros Acuerdos, a ser firmado entre la Compañía, Irani Trading y Brazilian
Securities Companhia de Securitização (“Contrato de Cesión Fiduciaria de Bienes”).
(iv) Autorizaron al Directorio a practicar todos los demás actos necesarios para la concreción de las
deliberaciones arriba, incluyendo, pero no limitándola a la firma, en nombre de la Compañía, de los
instrumentos antes listados, como también la adopción, ante órganos gubernamentales y entidades
privadas, de las providencias que fueran necesarias para la concreción de las medidas aprobadas en
esta Reunión del Consejo de Administración, inclusive en lo que se refiere al eventual rescate
anticipado de los Debentures de la 1ª Emisión y de los Debentures de la 2ª Emisión, que queda
desde ya aprobado.
CIERRE: No habiendo nada más a ser tratado, fue finalizada la reunión, de la cual se labró la
presente acta que, leída y encontrada conforme, fue firmada por los miembros del Consejo de
Administración. (Péricles de Freitas Druck; Eurito de Freitas Druck; Péricles Pereira Druck; Ernani
Medaglia Muniz Tavares; Paulo Sérgio Viana Mallmann; y Paulo Antonio Schmidt). Declaramos que la
presente es copia fiel del acta original labrada en libro propio.
Porto Alegre, 16 de setiembre de 2009.
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Péricles de Freitas Druck
Presidente
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Péricles Pereira Druck
Secretario