ACTA NRO. 64: En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 28 días del mes de abril del dos mil once, se reúnen en la calle San Martín 299, 7° Piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los Señores Accionistas de BANCO MARIVA S.A.. Preside la Asamblea el Sr. José Luis Pardo. Siendo las 15:30 horas declara legalmente constituida la Asamblea General Ordinaria convocada para el día de la fecha, con la presencia de 12 accionistas, 6 por sí, y 6 por representación, poseedores de 67.062.679 de acciones ordinarias representativas del 100% del capital social de $ 67.062.679.-, con derecho a 335.313.395 de votos, conforme así resulta al folio 43 del libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales Nro. 2. Se encuentran presentes además los señores Directores José María Fernandez, Jorge Alberto Gilligan y Ramón Alberto Paz y los representantes de la Comisión Fiscalizadora Dres. Julio Oscar Suarez y Juan Carlos Menendez García. No asiste el representante de la Comisión Nacional de Valores. En consecuencia existiendo quórum suficiente para sesionar, el Sr. José Luis Pardo somete a consideración de los señores accionistas el siguiente Orden del Día que consta de 9 puntos. A saber: 1) Tratamiento de la documentación prevista en el artículo 234, inciso 1° de la ley 19.550, correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2010: En uso de la palabra el Sr. Enrique Alberto Antonini propone que, en virtud del conocimiento que todos los accionistas tienen de los documentos bajo consideración por haber sido distribuidos con la debida anticipación, los cuales además han sido publicados en la página de internet de la Comisión Nacional de Valores para su consulta por el público en general a través del link denominado “Información Financiera” y fueron debidamente transcriptos al folio 145/179 del Libro de Inventario y Balances Nº 12, se los dé por leídos y aprobados. Por lo tanto, no existiendo observaciones que formular, se resuelve por unanimidad, con la abstención de los señores accionistas que revisten simultáneamente el carácter de Directores, dar por leídos y aprobados la Memoria, Informe de los Auditores y el Informe de la Comisión Fiscalizadora transcriptos en el Libro Copiador de Actas de Directorio Nro. 15, como así también el Balance General, Inventario y los Estados Contables. A continuación el siguiente punto del Orden del Día: 2) Consideración del resultado del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2010. Distribución de utilidades. Constitución de Reserva: El Sr. José Luis Pardo (h) expresa que el total del resultado del ejercicio que se encuentra bajo consideración ascendió a la suma de $ 21.067.932,30.-. En virtud de lo expuesto, propone se distribuya el Resultado del ejercicio de la siguiente manera: a) la suma de $ 4.213.586,46.- se destine a constituir Reserva Legal; b) la suma de $ 1.157.558,73.- se destine a la cuenta Resultados no distribuibles – saldo de diferencias activadas, resultantes de pagos efectuados en cumplimiento de medidas judiciales, originadas en cuestionamientos a la normativa aplicable a los depósitos pesificados y diferencia neta positiva entre el valor contable y el valor presente de instrumentos de deuda pública y de regulación monetaria del Banco Central de la República Argentina; c) la suma $ 402.321.- se destine a convalidar el suplemento oportunamente abonado a los Sres. Directores, según lo expresado en el punto 4) del presente orden del día, en virtud de mayores costos por las tareas técnico administrativas desarrolladas durante el ejercicio 2010, y d) respecto al saldo, el cual asciende a la suma de $ 15.294.466,11.- informa que a fin de disponer una eventual distribución de dividendos en efectivo entre los Sres. Accionistas y en cumplimiento con la Comunicación “A” 4664 emitida por el Banco Central de la República Argentina, con fecha 18 de marzo de 2011 esta Entidad presentó ante dicho Organismo un proyecto de distribución de dividendos. Toda vez que a la fecha, el Banco Central de la República Argentina no se ha expedido sobre el particular, propone que el tratamiento de la distribución de dividendos en efectivo pase a cuarto intermedio hasta el día 26 de mayo de 2011, a las 15.00 horas, oportunidad en la cual, a los efectos indicados, esta Asamblea continuará sesionando en las mismas instalaciones en que se desarrolla este acto. Por unanimidad se aprueba la moción presentada. A continuación el siguiente punto del Orden del Día: 3) Aprobación de la gestión de los señores miembros del Directorio y de los integrantes de la Comisión Fiscalizadora, a los efectos del art. 275 de la ley 19.550 durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010: En uso de la palabra el Sr. Ángel Luis Gentile propone se apruebe la gestión de los señores miembros del Directorio y de los integrantes de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio bajo consideración. Tras un breve intercambio de opiniones la moción resulta aprobada por unanimidad, con la abstención de los accionistas que revisten simultáneamente el carácter de Directores. Se somete a tratamiento, el siguiente punto del Orden del Día; 4) Remuneración de los señores miembros del Directorio, durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2010: En uso de la palabra el Sr. Angel Luis Gentile manifiesta que en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 261, último párrafo de la ley 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores corresponde someter a la aprobación de los señores accionistas, las asignaciones ya abonadas durante el ejercicio bajo análisis a los señores miembros del Directorio, las que ascendieron a un total de $ 2.283.840, y los suplementos por mayores costos por las tareas técnico administrativas desarrolladas durante el ejercicio 2010 abonados a los Sres. Directores en enero de 2011, por un total de $ 402.321.-, habiendo percibido cada uno de ellos por los conceptos mencionados, las siguientes sumas: el Sr. José Luis Pardo la suma de $ 352.716.-, el Sr. José María Fernández la suma de $ 426.199.-, el Sr. Juan Martín Pardo la suma de $ 356.947.-, el Sr. José Luis Pardo (h) la suma de $ 356.947.-, el Sr. Jorge Alberto Gilligan la suma de $ 298.338.-, el Sr. Enrique Alberto Antonini la suma de $ 277.023.-, el Sr. Carlos Jorge Tubio la suma de $ 298.338.- y el Sr. Ramón Alberto Paz la suma de $ 319.653.- Con las abstenciones de cada uno de los beneficiarios y de los accionistas que revisten simultáneamente el carácter de Directores, se aprueba por unanimidad los montos globales correspondientes al pago de las remuneraciones y suplementos citados como así también los montos individuales abonados a cada uno de los Directores en virtud de las tareas desarrolladas durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2010. Por último el Sr. Angel Luis Gentile, manifiesta que las sumas abonadas a los miembros del Directorio resultan adecuadas de acuerdo al parámetro mencionado en el artículo 2º inciso d) del Capítulo III de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. A continuación se somete a consideración el siguiente punto del Orden del Día: 5) Remuneración de los integrantes de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2010: En uso de la palabra el Sr. José Luis Pardo (h) manifiesta que corresponde someter a la aprobación de los señores accionistas, las asignaciones ya abonadas durante el ejercicio bajo análisis, a los señores miembros de la Comisión Fiscalizadora, las cuales ascendieron en conjunto a un total de $ 68.392.-. Por unanimidad se aprueba el monto global correspondiente al pago de remuneraciones a los miembros de la Comisión Fiscalizadora. Acto seguido el siguiente punto del Orden del Día; 6) Fijación del número de miembros del Directorio y elección de los mismos: El Sr. Presidente recuerda a los accionistas que propongan candidatos para ocupar cargos en el Directorio, la necesidad de cumplir con lo dispuesto por el artículo 11 del Capítulo III de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, manifestando en esta oportunidad si las personas propuestas revisten el carácter de “independientes” o “no independientes” según los criterios que establecen las normas mencionadas. A continuación, toma la palabra el Sr. Angel Luis Gentile y propone fijar en ocho el número de miembros titulares del Directorio y designar para ocupar dichos cargos a los Señores José Luis Pardo, José María Fernández, Jorge Alberto Gilligan, Ramón Alberto Paz, Enrique Alberto Antonini, Carlos Jorge Tubio, Juan Martín Pardo y José Luis Pardo (h). Propone también, se designe al Sr. Fernando Domenech, como Director Suplente. Con respecto a las personas nominadas, el Sr. Angel Luis Gentile informa que los Sres. José Luis Pardo, José Luis Pardo (h), José María Fernández, Juan Martín Pardo, Carlos Jorge Tubio, Ramón Alberto Paz, Jorge Alberto Gilligan, Enrique Alberto Antonini y Fernando Domenech revisten el carácter de “no independientes”. Por unanimidad se aprueba la moción presentada y los nombrados aceptan sus cargos, constituyendo domicilio especial en Sarmiento 500 Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Se somete a consideración el siguiente Orden del Día. 7) Designación de tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes para integrar la Comisión Fiscalizadora: El Sr. Presidente recuerda a los accionistas que propongan candidatos para ocupar cargos en la Comisión Fiscalizadora, la necesidad de cumplir con lo dispuesto por el artículo 4 del Capítulo XXI de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, manifestando en esta oportunidad si las personas propuestas revisten el carácter de “independientes” o “no independientes”, según los criterios que establecen las normas mencionadas. Toma la palabra el Sr. Enrique Alberto Antonini quien informa que los integrantes que propondrá para integrar la Comisión Fiscalizadora del nuevo período, son independientes en el sentido de la Resolución Técnica Nro. 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, como así también que pertenecen a un estudio que mantiene relaciones profesionales con el Banco y con empresas controladas o vinculadas a éste, y además perciben honorarios del Banco y de empresas controladas y vinculadas al mismo. Habiendo efectuado la aclaración que antecede, propone designar para integrar la Comisión Fiscalizadora a los Dres. Julio Oscar Suárez, Juan Carlos Menéndez García y Alfredo Angel Esperón, como miembros titulares, y a los Dres. José Manuel Meijomil, Alejandro Galván y Roberto Cox, como miembros suplentes. La moción resulta aprobada por unanimidad. A continuación el octavo punto del Orden del Día; 8) Elección de dos accionistas para firmar el acta: El Sr. Enrique Alberto Antonini propone que sean designados para tal fin los Sres. José Luis Pardo y el dicente, moción que es aprobada por unanimidad. A continuación, el Sr. Presidente manifiesta que debido a un error involuntario, se omitió incorporar como Noveno punto del Orden del Día a la designación de auditores externos. Por tal motivo, en uso de la facultad concedida por el art. 246 de la Ley 19.550 y resultando unánime la presente Asamblea, pone a consideración de los Sres. accionistas el tratamiento del punto referido. La moción resulta aprobada por unanimidad, por lo cual se pasa a tratar el Noveno y último punto del Orden del Día: Designación de Auditores Externos: El Sr. Enrique Alberto Antonini propone a la firma Price Waterhouse & Co. S.R.L., la que ha dado cumplimiento en su totalidad con las exigencias establecidas en el Decreto 677/2001 y en las Normas de la Comisión Nacional de Valores, como Auditores Externos para el ejercicio entrante, aclarando que dicho Estudio reviste el carácter de independientes de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en la República Argentina, con las normas del Banco Central de la República Argentina y con las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Asimismo, informa que el Sr. Gustavo Ariel Vidan, socio de la firma, será quien firme los Estados Contables del Banco. Tras un breve intercambio de opiniones, la moción es aceptada por unanimidad. Asimismo se resuelve por unanimidad autorizar a la Dra. Karina Andrea Lombi, la Dra. María Eugenia Ataefe, la Srta. Manuela Estefanía Vázquez y/o al Sr. Marcial Cichello para que actuando en nombre y representación del Banco, en forma individual e indistinta procedan a realizar todos los trámites para la inscripción y/o comunicación de las resoluciones adoptadas en esta asamblea ante los organismos de contralor, que correspondan, pudiendo firmar y/o contestar todo tipo de comunicaciones, notificaciones, presentaciones y/o formularios, edictos, declaraciones juradas, dictámenes profesionales, vistas y demás documentos públicos o privados a fin de obtener las inscripciones pertinentes y dar cumplimiento con las regulaciones aplicables. Acto seguido y no habiendo más asuntos que tratar, el Sr. Presidente agradece a los Sres. Accionistas su concurrencia y declara terminada la sesión siendo las 16:30 horas. JOSE LUIS PARDO. ENRIQUE ALBERTO ANTONINI. JULIO OSCAR SUAREZ. JUAN CARLOS MENENDEZ GARCIA. JOSE MARIA FERNANDEZ. JOSE LUIS PARDO (H). CARLOS JORGE TUBIO. RAMON ALBERTO PAZ. JUAN MARTIN PARDO. JORGE ALBERTO GILLIGAN. FERNANDO DOMENECH.